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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份
更有价值。
在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中
最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更
努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。
这也是我总会与一个朋友 50-50 平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有
60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它
原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为 60-40，公司将在我们（创始人）不
断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的
股权分配比例，我们还是像哥们儿那样 50-50 平分”，你们将继续是朋友而且公
司将生存下去。
所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！
为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。
随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简
单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职
为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。
原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。
公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有 1 个，2 个，
3 个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……
例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。
第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来
源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他
们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他
们是加入公司打工的。
第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。
对于很多公司而言，每隔大约 1 年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以
卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了 6 批：创始人 1 批，员工大
约 5 批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有 2 个创始人，第二批当中有 5
名最早的员工，第三批有 25 名员工，而第四批有 200 名员工。
越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。
你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约 50%的股份。首层下
面的 5 层员工的每一层最终都分别分到大约 10%的公司股份，每一层的员工都
将平分这 10%的股份。
例子：
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2 个创始人启动公司。他们每人拿 2500 份股份。公司总市值按 5000 股算，
所以每个创始人拿一半。
第一年，他们聘用了 4 名员工。这 4 名员工每人拿 250 份股份。公司总市
值按 6000 股算。
第二年，他们又聘用了一批 20 名员工。这些员工每人拿 50 份股份。他们
获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的
股份是 1000 股，所以他们每人拿到 50 股。
直到公司员工有了 6 批，你已给出 10000 股。每个创始人最终持有公司
25%的股份。每个员工“层级”持有 10%的股份。所有员工当中，最早进入
公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持
有最多股份。
不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最
高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个
“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工
获得越多的股份。
使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下
一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要 10%股份的 CEO；再
下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的
层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了
一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。
股份绑定期最好是 4 到 5 年。任何人都必须在公司做够起码 1 年才可持有股份
（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给 25%，然后接下来每个月落
实 2%。否则，你的合作创始人将加入公司 3 个星期后跑掉，然后 7 年后又出现，
并声称他拥有公司的 25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是
不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到
有些公司的 3 个创始人没日没夜地工作了 5 年，然后你发现有些混蛋加入后 2 个
星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司 25%的股份，就因为他工作过的那 2
个星期。
之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？
投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老
爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。
沿用上面的例子，我们有 2 个创始人，我们给了自己每人 2500 股股份，所以我
们每人拥有公司的 50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100 万换
取 1/3 的公司股份。公司 1/3 的股份 = 2500 股。所以，你发行 2500 股给了风投。
风投持有 1/3 公司股份，而你和另外一个创始人各持 1/3。就这么多。
如果并不是所有早期员工都需要拿工资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有
不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需
要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为
创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份
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（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。千万不要用分配股权
来解决这些问题。
其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记着
工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来
的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给
每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收
入。
另外问题：
1、创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？
不。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权，因此导致
纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并
同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你
洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。
如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？
那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入公
司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人
只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份
全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员
工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？
很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下
他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，
给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司
需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。
投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？
这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过 50% 的公司股
权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干
（拿超过 50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资，创
始人和员工一起将拥有公司 100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资
人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时
（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有 50%股份，
创始人+员工将拥有 50%股份，但是就 2011 年热门的网络公司而言，他们的投
资人最终拥有的股份都比 50%少得多。
结论
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虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让
它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更
有可能成功。
