股票上市规则解读深圳证券交易所发审监管部2008年10月
n信息披露的规则体系与基本要求n信息披露重点关注事项n《上市规则》修订背景及主要内容
信息披露的规则体系与基本要求
n信息披露规则体系n信息披露监管对象n信息披露范围n信息披露要求n信息披露方式
一、信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次行政法规《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、第三层次部门规章《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等第四层次自律性规则《证券交易所股票上市规则》等
上市规则基本框架n自1998年1月1日起施行，历经6次修订n现行规则共19章、3个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第8－11章）n董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易、关联交易及其他重大事件n停、复牌规定（第12章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n违规责任（第17章）n保荐人相关规定（第4章）
二、信息披露监管对象n信息披露监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等披露义务人、保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员n案例分析：H市国资公司在重组旗下三家上市公司过程中，存在以下违规行为：（1）信息披露严重滞后。2006年12月22日，该省政府批复同意H市国资公司重组A、B、C三家上市公司。2007年3月16日，国务院国资委批复同意三家上市公司重组事宜。H市国资公司于2007年3月19日才披露上述事项，属于信息披露严重滞后。（2）未如实回复深交所问询。2007年2月9日、3月14日我所连续发函，要求H市国资公司就是否在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜履行信息披露义务，而H市国资公司未如实回复深交所。2007年3月16日，国务院国资委批复同意2006-12-21省政府批复同意2007年3月19日披露2006年重组已经启动时间轴2007年2月9日、3月14日深交所发函问询，H市国资公司否认n深交所对H市国资公司给予通报批评的处分。这是深交所对国资授权经营公司首次进行处分，提醒国资身份的股东必须履行法律、法规规定的义务。
n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n直接或间接增持、减持公司股份（控股股东买卖1％的股份，持股5％以上股东每变动5％，均应公告）n转让控股权、股东改制、整体上市、实际控制人变更n拟对公司进行重大资产或债务重组n股东自身经营状况恶化n保密义务；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。《中小企业板上市公司公平信息披露指引》《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
三、信息披露范围n信息披露范围n强制性/自愿性信息披露n首次披露/持续性信息披露（临时报告/定期报告）n如何确定应披露信息范围（定性、定量）n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n规则有明确规定n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息（参股券商案例）
信息披露范围发行l招股说明书强l上市公告书制信息披露l配股说明书性信息定期l年度报告披l半年度报告露报告l季度报告体持续性系信息披露非交易l股东信息临时性质报告l三会决议、公司重大信息交易l应披露的交易和关联交性质易
信息披露范围－定量判断标准（交易）n重大交易披露标准（《上市规则》、）交易事项涉及金额、比例须对外披露须提交股东大会审议资产总额>10％>50％>30％（收购、出售资产）主营业务收入>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元相关净利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元成交金额（净资产）>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元�比较基础资产：最近一期；收入、利润：最近一个会计年度经审计的相关财务指标�对外担保有特殊规定
信息披露范围－定量判断标准（关联交易）n关联交易披露标准（《上市规则》 、 、 ）类别交易所涉金额、比例须披露的关联自然人30万元以上关联交易关联法人300万元以上且占净资产％以上须提交股东大会审议的重大关联交3000万元以上且占净资产5％以上易
信息披露范围－定量判断标准（其他）n其他重大事项（《上市规则》第十一章）n变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交股东大会n重大诉讼、仲裁事项：1000万元且占最近一期经审计净资产10％以上n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有较大影响的n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼n借助量化指标，但不拘泥于绝对数量化标准
信息披露范围－案例分析n2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股％，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。实际披露日应披露日期
信息披露范围－案例分析nA公司参股的B证券公司（持股比例为％）2008年7月28日召开年度股东大会通过2007年度利润分配方案。公司据此确认投资收益万元（占2007年度经审计净利润的％），并于2008年8月8日收到相关红利款，公司直至8月14日才对外公告。n案例点评n上市公司应及时、公平地披露所有对公司股票交易价格及其衍生品种可能产生较大影响的信息n数量标准只是衡量重要性的标准之一，上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露n参股公司宣告分派利润金额只要达到《上市规则》条规定之标准，即属于对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项，应当及时披露（条）
四、信息披露基本要求信息披露的基本要求——真实、准确、完整、及时、公平n真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由n及时、公平n规则规定的期限内（分阶段披露）n确保所有投资者可以平等地获取同一信息
信息披露基本要求n真实——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。n准确——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。n完整——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
信息披露基本要求n及时性——自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n临时报告：及时披露定期报告：法定期限内n首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。n案例2007年3月16日，国务院国资委批复同意2006-12-21省政府批复同意2007年3月19日披露2006年重组已经启动时间轴2007年2月9日、3月14日深交所发函问询，H市国资公司否认
信息披露基本要求n及时性——持续披露要求（2个交易日内）：进展情况n董事会、监事会或股东大会作出决议n签署意向书或协议n协议内容或履行发生重大变更，或者被解除、终止n获得有关部门批准或否决n其他事项（逾期付款、涉及主要标的尚待交付或过户等）n案例2007年3月16日，国务院国资委批复同意2006-12-21省政府批复同意2007年3月19日披露2006年重组已经启动时间轴2007年2月9日、3月14日深交所发函问询，H市国资公司否认
信息披露基本要求n重大事件的分阶段披露原则n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：n董事会或监事会批准日；n签署协议日；n重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动。n为保证及时性，在事件发生各阶段，保证其分阶段信息披露的相对的真实、准确、完整。
信息披露基本要求－案例分析n案例分析：分阶段披露及持续信息披露n2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，我部问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示, 其后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由元涨到元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风险提示公告。2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到元。n案例点评：n为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求上市公司提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所相关部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。
信息披露基本要求n公平披露原则n公平披露——信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。★所谓选择性信息披露：n选择披露对象n选择披露内容n选择披露时间n必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n中小板特殊规定：要求来访者签署承诺书n必须公平对待所有投资者n在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。
信息披露基本要求－案例分析2006年5-7月，中小板A公司股价大幅攀升，累计涨幅达到100%。而在此期间，很多机构投资者到公司实地调研，部分机构投资者在实地调研后还发表了研究报告，向市场推荐公司股票，且研究报告中涉及公司未公开的重要信息。经查，中小板A公司陪同机构投资者参观生产基地的营销和技术人员缺乏必要的培训，不清楚信息披露规则，向机构投资者透露了部分处于谈判或招投标进程中的业务信息。同时，机构投资者由于对公司情况的了解程度有限，发表的研究报告过于乐观，存在不够真实、客观的问题，公司针对上述研究报告中的误导性内容专门刊登公告进行了澄清。由于公司在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对A公司、公司董事长和董事会秘书给予通报批评的处分。
五、信息披露方式n信息披露方式——指定媒体披露n第一时间报送：n不得在报送本所前向第三方报送；n报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求；n公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。n公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。n其他公共媒体或沟通方式：n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；n在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
信息披露方式n交易所主动发公告的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。
信息披露方式n案例分析（交易所主动披露）：本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日, 本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。n关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照《上市规则》作出公告。为此，本所根据《上市规则》条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。为充分保护投资者权益，根据《上市规则》条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。n深圳证券交易所n2006年7月5日
豁免披露与暂缓披露n豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n信息未泄漏n证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面承诺保密n豁免申请理由令人信服n一般不超过2个月n豁免（永久）披露内容：n属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。n定期报告业绩预告：比较基数较小的n豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如条）n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。
举例——暂缓披露n某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投标结果揭晓后再行披露。n同意：符合豁免条件，理由令人信服n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。n未同意：股权纠纷，无法保密，豁免理由也不充分n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度。n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系。
信息披露重点关注事项
重点关注事项一、信息披露义务人三交重大交易要点董、监事及高管义务临易董事会秘书、证券事务代表时事关联交易要点报项二、告其他（股权激励等）定期报告编制及报送编定期报告编制和报送制非三会召开及决议及交编制和披露中各方责任报易股价异动与澄清业绩预告和快报等送事股票交易状态变更项暂停、恢复和终止上市等四、其他监管措施及处分、回复交易所问询等
董、监事及高管义务n董事、监事、高级管理人员的《声明及承诺书》n报送时间�首次上市：首次上市前�上市后新任：任命生效后一个月内�声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日�新规则颁布后衔接事宜（新聘、换届按新版本报送）n报送文件：书面文件和电子文件n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交《声明及承诺书》应当如实填写按时申报!
声明和承诺签署q案例分析：某公司董事长在其签署的《声明与承诺》中遗漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。点评：——报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能履行忠实义务n——董事会讨论时未说明关联关系n——未提交股东大会n——未回避表决n——违反了《上市规则》及关联交易有关规定。
董、监事及高管义务n董事、监事及高管转让股份n新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁定n上市一年内和离职后半年内不能转让中小板特殊规定：离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50% n每年转让不超过25％，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露n证券事务代表买卖公司股票也须及时申报并上网披露n董事、监事及高管不得买卖公司股票的情形n定期报告公告前30日内n业绩预告、业绩快报公告前10日内n可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日在决策过程中，至披露后2个交易日n证券交易所规定的其他期间
董事会秘书、证券事务代表n董秘的资格及聘任程序n资格n何时聘任n上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。n聘任程序n上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。n董秘缺位n空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。n董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事会秘书、证券事务代表n发挥董秘在信息披露中的协调管理职能n《信息披露办法》第58条规定，“应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任”n规则修订调整了董秘的工作职责n应负责公司信息披露事务部门n管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作n组织公司董、监、高培训和督促公司董、监、高知法守法等n证券事务代表作为知情人纳入日常持股变动监管体系
定期报告编制及相关问题n定期报告的编制和报送n编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定n报送要求n董事会后及时报送,不得披露未经董事会审议通过的定期报告n事先登记事后审核n定期报告——事前登记、事后审核n董事会决议、监事会决议等相关临时报告——事前审核n定期报告编制和披露中各方责任n定期报告经董事会审议后方可披露n相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议n公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告真实、准确、完整签署面确认意见n公司监事会应当依法审核并提出书面审核意见n会计师事务所不得无故拖延审计工作
定期报告编制及相关问题n因故需变更定期报告披露时间的，应当提前五个交易日提出书面申请。n法定期限要求n第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间n未在法定期限内披露年度报告导致的后果：n证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责n于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。n实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市n案例
定期报告编制及相关问题n定期报告涉及非标意见的处理n应按14号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见）n董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；n独立董事对审计意见涉及事项的意见；n监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；n负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；n中国证监会和本所要求的其他文件。详见《上市规则》－重大会计差错的处理——19号编报规则
定期报告编制及相关问题n业绩预告与业绩快报：披露时间要求n业绩预告：n净利润为负值；n净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；n实现扭亏为盈。比较基数较小的如何处理；预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的如何处理n业绩快报：应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。n差异幅度达到20％以上的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。n以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：n应提示可能出现的风险；n应说明预测的客观依据和前提；n一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；n披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。
临时公告编制及报送n临时报告的编制要求：n上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等n信息披露业务备忘录及公告格式指引等（见网上业务专区）★在披露“三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件时注意：同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规则n特殊情况——披露提示性公告n未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告n应承诺2个交易日内刊登完整公告
临时公告编制及报送-“三会”决议及披露n董事会决议、监事会应报送及披露要求n及时报送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露的）、监事会决议；n本所要求提供会议记录的，应及时提供n会议决议与相关重大事项应分别披露n董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事n披露每项议案获得同意、反对、弃权票数及反对或弃权的理由
临时公告编制及报送-“三会”决议及披露n股东大会n发出股东大会通知应注意：n股权登记日一旦确定，不得再变更n充分、完整披露提案内容未充分、完整披露，不得提交股东大会审议n延期或取消n原则上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不得取消n一旦出现延期或取消的情形：n至少2个工作日公告并说明原因n不得变更股权登记日
临时公告编制及报送-“三会”决议及披露n股东大会修改、增加提案n持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。n除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。n股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。n提议召开临时股东大会n单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。n董事会（10日）——监事会（5日）——连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东自行召集n在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。n股东大会决议n结束当日将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。
临时公告编制及报送-“三会”决议及披露n股东大会采用网络投票形式n上市公司股权分置改革方案n上市公司证券发行n股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司债务n对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市n在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项n上市公司重大资产重组n股权激励计划n会计政策变更、估计变更（达到一定标准）n回购方案n10％以上闲置募集资金补充流动资金
临时公告编制及报送-重大交易n审议程序n重大交易(50％以上) 应当提交股东大会审议n一般交易(10％以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行n仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议（条）n交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易n交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）n交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）n注意证券、期货从业资格的取得
临时公告编制及报送-重大交易n需注意的交易事项概念n提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资、对子公司投资n对外的概念——上市公司法人主体之外n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营n向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照条第（九）项的要求披露。n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外），金额较大的按照条第（九）项。条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
临时公告编制及报送-重大交易n计算披露标准的注意事项n以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准n涉及数据为负值，取绝对值(条)n标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(条)n同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算（条）n根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）n委托理财展期、提供财资助展期、续保等,应视为新交易n购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算，但净利润按持有股权的比例计算（条）n是否达到《重大资产重组管理办法》标准
临时公告编制及报送-重大交易n购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。n对外投资：指上市公司法人主体之外的投资n预计总投资额而非注册资本n分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准n对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额达到标准还应提交股东大会批准n累计计算要求n提供财务资助和委托理财按发生额12个月内累计；n其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计；n披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。
重大交易累计计算举例1月：1000万元3900万元：及时披露2月：2900万元亿元5月：2000万元：股东大会审议1亿元7月：8000万元：及时披露注意：条9月：2000万元持续披露！注：净资产3亿元
临时公告编制及报送-关联交易n关联人——关联法人、关联自然人n关联法人n直接或间接地控制上市公司的法人n由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；n与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系n关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；n持有上市公司5%以上股份的法人
临时公告编制及报送-关联交易n关联法人结构图5%以上的其他股东大股东控制控制上市公司兄弟公司（非同一国资管理机构控制）关联自然人控制的公司同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司
临时公告编制及报送-关联交易n案例分析nXY公司未将同受其最终控制人控制的XY集团持%且董事长为同一人的Z公司列入关联方，故未按规定履行相关程序并对外披露。XY公司与Z公司于2006、2007年度发生日常物流关联交易分别为亿元、亿元，占公司经审计净资产值分别为%、%。n据公司方面解释，XY集团作为发起人股东之一，在2006年以前持有Z公司%的股份，为其第一大股东。公司在2006年以前年度均将Z公司列入关联方并披露日常关联交易。自2006年2月起，XY集团持股比例下降为%，会计师事务所认为不再属于关联方，未在财务报告中作为关联方进行披露。n案例点评：上市规则与会计准则对关联关系认定存在差异，信息披露过程中需特别关注
临时公告编制及报送-关联交易n关联自然人n持有5％以上股份的自然人n上市公司董事、监事和高级管理人员n前述关系密切的家庭成员（条第四项）n大股东的董事、监事和高级管理人员n过去、未来的关联人（12个月）n前12个月关联法人后12个月关联自然人
临时公告编制及报送-关联交易n主要关联交易事项：n第9章规定的重大交易事项n与日常经营相关的交易事项n购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品n提供或接受劳务n委托或受托销售★日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估n与关联人共同投资n其他交易事项n上市公司与控股子公司之间、或控股子公司之间发生的交易免于披露和履行相应程序n因公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，可以申请豁免履行相关义务
临时公告编制及报送-关联交易n计算关联交易披露标准的注意事项n－项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。n共同投资：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额适用标准。n租赁：资产总额、租金n委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成n委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费n同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人n相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联
临时公告编制及报送-关联交易n日常经营相关的交易n应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露（协议期限超过3年的，每3年重新履行审议程序及披露义务）n关联交易数量众多的，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择年度预计方式，合理预计，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露。预计范围内的在年报和半年报中披露，超出预计部分重新提交董事会、股东大会审议并披露。n协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露n执行过程中的注意事项n协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议；n否则，仅需在年度报告和定期报告中披露。日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。
临时公告编制及报送-关联交易n上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用条、条和条规定：n（一）与同一关联人进行的交易；n（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。n上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。关联交易累计计算举例股权结构图单位：万元上市公司L（净资交易对方H产交易时间10000）控股控股控股ABC购买股权AB2002008年2月参股参股交易行为共同投资出资额2002008年5月出售土地使用权LC29002008年7月出售地上建筑物2502009年1月董事长为同一人临时披露提交股东大会审议交易时间实际关联交易金额金额标准比例标准注1临时披金额标准比例标准股东大会300万元（％）露？3000万元（5％）审议？2008年2月200NYNNNN2008年5月200NYNNNN同一关联人累计400YYY注2NNN2008年7月2900YYYNYN2009年1月250NNNNNN累计3150YYYYYY注3注1：指占最近一期经审计净资产标准（L公司：10000万元）。注2：至2008年5月按同一关联人累计发生400万元需披露。注3：至2008年7月－2009年1月按同一交易标的相关资产累计3150万元需股东大会表决。
临时公告编制及报送-关联交易n关联董事：具备下列条件之一的董事n为交易对方n在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；n拥有交易对方的直接或间接控制权；n交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。n交易对方及其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员n关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。n中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
临时公告编制及报送-关联交易交易对方上市公司董事长甲与交易对方关系密切的家庭成员兄弟在交易对方任职关联交易在能控制交易对方的单位任职与交易对方及其大股东的交易对方董事长乙董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
临时公告编制及报送-关联交易n关联股东：具备下列条件之一的股东n为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易）n拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易）n被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东进行交易）n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排（与收购方进行交易时）n中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联交易违规案例中小板某公司与A公司2004－2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易，金额分别达到7247万元、12258万元和4562万元，分别占上一年末经审计净资产的82%、52%和18%，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且，公司2006年9月在向本所提交的书面说明中明确否认与A公司存在关联关系，没有如实答复本所的问询。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对该公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分。间接影响：撤回再融资
临时公告编制及报送-其他重大事件n重大诉讼、仲裁事项n1000万元及10％以上n12个月内累计n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有较大影响的n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼n变更募集资金投资项目n任何金额的变更n董事会审议并提交股东大会
临时公告编制及报送-交易事项小结重大交易关联交易1、上市公司发生条规定的“购买或出售资产”交易1、上市公司发生的关联交易涉及条规定的“提供时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，十二个月内累计计算，经累计计算达到条、除应当披露并参照条进行审计或者评估外，还应当条和条标准的，适用条、条和提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权条的规定。的三分之二以上通过。已按照条、条或条规定履行相关已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的义务的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算范围。2、上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交2、上市公司发生条规定的“提供财务资助”和“委托易，应当按照累计计算的原则适用条、条理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交和条规定：易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计（一）与同一关联人进行的交易：算达到条或条标准的，适用条或条的规定（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的。交易。已按照条或条规定履行相关义务的，不再纳入相上述同一关联人，应包括与该关联人同受一主体控关的累计计算范围制或相互存在股权控制关系的其他关联人。3、上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类已按照条、条或条规定履行相关交易，应当按照累计计算的原则适用条或条规定义务的，不再纳入相关的累计计算范围。。已按照条或条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。重大诉上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且讼、仲绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。裁事项上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到条标准的，适用条规定。已按照条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
临时公告编制及报送一担保n担保应当由董事会审议后及时披露，属于下列情形之一的还应当提交股东大会审议：n1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；n2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；n3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；n4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；n5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；n6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；n7、本所或公司章程规定的其他担保情形。n关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）n“对外担保”是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。n上市公司对外担保必须经董事会（2/3）或股东大会审议。n中小板特殊规定：需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意
对外担保违规案例n中小板A公司在2006年10月22日至2007年3月27日期间，分别为B、C、D和E等四家公司提供了对外担保，累计金额达到18700万元。公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。针对上述违规担保事项，公司及时采取了以下措施：1．A公司于2007年4月23日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披露；2．公司控股股东F公司于2007年4月15日出具承诺函，承诺尽快与债权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，置换解除A公司18700万元的对外担保责任，担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起30个工作日内完成。截至2007年5月15日，F公司已经将A公司上述对外担保合同全部置换完毕。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对A公司和公司董事、监事、高级管理人员给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
临时公告编制及报送-股价异动与澄清n股票交易异常波动认定为异常波动的情形包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所《交易规则》中规定如下情形：n连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；nST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；n连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；n本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况
临时公告编制及报送-股价异动与澄清n股票交易被本所认定为异常波动的，上市公司应对以下问题予以核实并披露：n前期披露信息是否存在需要更正、补充之处；n是否存在根据分阶段披露原则而产生的披露义务；n公司内外部环境是否已经发生或预计将要发生或预计可能发生重要变化；n公共传媒是否存在股票及衍生品种价格敏感信息传闻；n公司及有关人员是否存在敏感信息泄漏问题（是否违反公平信息披露）；n是否存在其他影响股票及衍生品种价格的问题。n未履行前述关注、核实程序而做出“不存在应披露未披露信息”声明，将被认为上市公司、董事会秘书及相关责任人员未能履行勤勉义务！
临时公告编制及报送-股价异动与澄清n上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。n公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。n澄清：应针对传闻内容，逐条澄清
临时公告编制及报送-股票交易状态变更n特别处理情形：财务状况异常、其他状况异常n特别处理方式：n退市风险警示（*ST）n其它特别处理（ST）n严惩违规行为：公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；鼓励快速解决：一旦解决可立即申请撤消STn特别处理的作用：提示风险，限制交易n证券简称含*ST或STn5% 的日涨跌幅限制
临时公告编制及报送-股票交易状态变更n特别处理的撤销n其他状况异常的撤销n一般情况，特别处理情形消除后即可申请n财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）的撤销n主营业务正常运营；n扣除非经常性损益后的净利润为正值注意：申请撤销**SSTT时，若还存在其他状况异常情形尚未消除，仍需被SSTT！
临时公告编制及报送-暂停、恢复和终止上市n暂停上市n连续三年亏损n未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施*ST两个月（2+2+2）n未在限定期限内纠正财务会计报告且实施*ST两个月（2+2+2）n股权分布不符合上市条件（1+6+6）n重大违法行为或其他情形n恢复上市n暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请n上市委员会审核同意n终止上市n暂停情形未能消除或未在限定期限内提出申请n申请不被受理n申请不被核准n《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
监管措施及处分n监管手段n电话沟通及口头警告n临时停牌处理n发函提醒n约见谈话n协助调查（市场监察部、证监局）n限制交易n暂不受理保荐人或其保荐代表人、证券服务机构或其相关人员出具的文件n依据上市规则进行处分n报证监会查处n处分措施n通报批评n公开谴责（后续影响）n公开认定不适合担任董事、监事，建议更换董秘等
《深圳证券交易所股票上市规则》2008年主要修订背景及内容
n修订背景n修订内容
上市规则2008年修订主要背景n配合《信息披露管理办法》、新《企业会计准则》、《重大资产重组管理办法》等的实施n吸收本所出台的一系列规定n《有关上市公司股权分布问题的补充通知》n《公平信息披露指引》n考虑新交易品种的推出n结合证券市场最新监管形势
修订内容—重塑披露基本理念n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n明确真实、准确、完整、及时和公平的具体定义n强调公平披露、遏制选择性信息透露n公司及其董事、监事和高管人员不得在公告之前以任何方式透露重大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应当及时报告并按规定披露n公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告n要求对股价异动和市场传闻主动求证、真实澄清n出现股价异动和市场传闻，须对公司内外部环境、股东层面等进行多方核实后澄清；不得以存在不确定性和需要保密等理由来推诿其披露义务；n董事会秘书有义务主动求证，督促董事会及时回复本所问询
修订内容—控股股东、证券服务机构n加强对股东及实际控制人的监管n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性；n公司对外报送文件及传递信息涉及重大敏感信息的，均应及时向本所报告并按规定对外公告；n强调股东、实际控制人的配合披露义务；n重视承诺履行、加强诚信监管。n加强对证券服务机构的监管n纳入本所监管对象（《上市公司监管条例》、《信息披露管理办法》）；n要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露；n对违规中介机构及有关当事人处以批评或谴责，且可以在一定期限内不接受其出具的文件。
修订内容—停、复牌n改革停牌制度——提高市场效率、减少例行停牌n取消年度报告、一般临时公告的例行停牌n预计重大事项策划阶段不能保密等情况，公司应主动向本所提出停牌申请n股东大会公告日不停牌（取消非正常股东大会决议公告停牌一小时）n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可以在交易时间对公司股票停牌n公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。n上市公司股权分布发生变化、连续20日交易日不具备上市条件的，本所将于上述交易日期满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后1个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票复牌，同时*ST。n长期停牌须定期披露原因及进展：上市公司股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因
修订内容—特别处理n特别处理n*STn因股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施（当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告）；1+6+6n因为连续两年亏损或重大差错调整连续两年亏损被*ST的期间，公司进行重大资产重组且满足一定条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示，不必等到一个完整年度结束。nSTn严惩违规行为：公司向控股股东或其关联方提供资金或违反法定程序对外提供担保情形严重的；鼓励快速解决：一旦解决可立即申请撤消ST
修订内容—暂停上市与终止上市n暂停上市和终止上市n明确股权分布不符合上市条件的具体情形：连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上的不低于10％）的，将被停牌并启动退市程序。1+6+6的宽限期安排。n被宣告破产。
修订内容—首次公开发行中有关持股人的股份流通限制n上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。n根据公司法142条规定，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。（新规则维持了对IPO公司控股股东及其实际控制人的持股锁定时间要求（36个月），同时依据公司法142条，对其他在IPO公司发行前12个月通过增持扩股方式持有公司股份的战略投资者，其持股时间调整为法律所要求的12个月。）
修订内容—董事会秘书n董事会秘书n提高董秘地位强调其信息披露组织管理职能，强调了财务负责人对董秘工作的支持n《信息披露管理办法》58条n公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任n修订后工作职责n组织信息披露事务；负责重大信息发布n协调公共关系：媒体、投资者、股东及其控制人、监管机构n筹备两会；参加三会和高管人员会议n负责公司信息保密工作n关注媒体报道主动求证市场传闻督促董事会及时回复问询n组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法
修订内容—强化定期报告的法定披露义务n强化定期报告的法定披露义务n明确董事、监事及高管人员编制和披露定期报告的各自职责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会——及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员——及时编制、提交n董事、高管人员——及时依法签署书面意见n监事会——及时依法审核并出具审核意见
修订内容—股权激励n董事会n信息披露和材料报送要求n股东大会n信息披露和材料报送要求n登记手续n信息披露和材料报送要求n股权激励获得股份解除限售n信息披露和材料报送要求n出现不符合授予条件的处理
修订内容—破产n信息披露义务主体n管理人管理运作模式n管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。n管理人监督运作模式n公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
修订内容—根据破产法修订n重整、和解、破产清算与股票交易状态变更n法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请n退市风险警示（*ST）n股票停牌n申请撤销退市风险警示（停牌复牌*st20个交易日停牌）n法院宣告公司破产n终止上市（公司被宣告破产）交易所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。n信息披露要求(详见第11章，其他重大事件第10节破产)n申请n重整n和解n破产
修订内容—持股锁定要求n发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。n例外：1、转让双方同时控制人控制n2、挽救上市于危机或者财务困难之中，股东大会通过且受让人继续遵守承诺。n12月内增资扩股锁定12个月：由36个月改为12个月。
修订内容—其他n其他n厘清关联交易理念：同一关联人交易标的相关n日常关联交易：3年内可简化披露义务及相关程序n关联公开招标、公开拍卖应先申请豁免n明确对外投资的范畴：包括对控股子公司的投资n重申对外担保无论金额大小均须经审议并披露n要求证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露n修订上市持股锁定要求n衔接收购管理办法规范被收购公司披露义务n明确可分离可转债、回购股份等新业务程序n根据新会计准则修订财务指标
谢谢！许碧Tel:0755-25918492E-mail:bxu@
