能源投资集团外派董事监
事管理办法
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2019年能源投资集团
外派董事监事管理办法
2019年 1月
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目录
第一章 总则...............................................1
第二章 董事、监事任职资格条件及任免原则程序...............1
第三章 外派董事、监事的职责...............................5
第四章 外派董事、监事决策程序.............................7
第五章 外派董事、监事的基本行为准则.......................9
第六章 外派董事、监事的薪酬..............................10
第七章 外派董事、监事的考核..............................10
第八章 附则..............................................11
附录一：外派董事监事的日常情况沟通表..................12
附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录..............13
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第一章 总则
第一条 为适应 XX能源投资集团（以下简称“能源集团”）长期股权性
投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事
的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集
团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团公司的实
际，特制定本办法。
第二条 公司派往控股、参股公司任董事会中的董事长、副董事长、董
事和监事会主席（或召集人）、监事等均适用本管理办法。
第三条 企业管理部负责集团公司控股、参股企业外派的董事和监事的
业务归口管理。主要职责为：
（一）负责对控股、参股企业外派董事、监事的增减换任提出动议；
（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、
监事履行职责；
（三）协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；
（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监
事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派的
董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事宜的相关资料
等；
（五）对委派董事或监事的参控股子公司，企业管理部负责至少每月一次
和委派的董事、监事对参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应
书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；
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（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事
会。
第二章 董事、监事任职资格条件及任免原则程序
第四条 集团外派董事、监事应具备以下条件：
（一）能坚持学习邓小平理论和“三个代表”重要思想，坚持科学发展
观，思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心
和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决
策，自觉维护集团的整体利益；
（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规
定；
（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监
事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责任董事应具
备相关专业 3年以上工作经验；
（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。
集团按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，
通过考核，择优任用，由公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，不是
公司在编员工不得提名担任委派企业法人。一般来说，同一公司外派董事中须
由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事
则至少有一名具备财务管理知识的人员。候选人不可兼任超过 3家(不含三家)
以上公司的董事、监事。
第五条 集团对于外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集
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团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董
事和责任监事负责协调集团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职
企业重大事项的讨论决策工作。
（一）集团外派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人
选，即为责任董事和责任监事。
（二）集团外派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团
指定一名担任责任董事和责任监事；
（三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。
第六条 外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系
亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任
职。人力资源部和企业管理部在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外
派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或
重新委派外派董事、监事的方式解决。外派董事和监事不得与其亲属投资或担
任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职
企业和集团的利益。
第七条 外派董事、监事的任命程序
（一）根据外派董、监事任职要求，结合个人自荐由企业管理部提出外派
董事、监事以及责任董事、责任监事的人选；
（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查（德、能、
勤、绩等），报经理办公会审核；
（三）经理办公会审核通过后报党政联席会审批，审批通过后由董事长签
发推荐文件，由集团人力资源部专函向拟任职的企业推荐；
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（四）外派董事、监事按法定程序由子公司股东大会在推荐人选中选举产
生。
第八条 外派期间的党员、团员，工会会员的组织关系随转派往单位
（个别情况除外）。外派担任董事长（法人代表），职务的人员，离任前必须进
行任期审计，审计通过方可办离任手续。
第九条 外派的董事、监事因下列事由退任：
（一）根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的；
（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；
（三）违反党纪国法，不能廉洁自律的；
（四）任职期满考核不合格的；
（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；
（六）任职企业股东会决议解职；
（七）本人辞职；
（八）委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧
失或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；(4)因犯罪
被剥夺政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿
的；(6)由于个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、
行政法规规定的其他情形；
（九）其他不能胜任岗位的事由。
第十条 外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按
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法定程序予以免职：
（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；
（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；
（三）年度考核不合格的；
（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的外派董事、
监事；
（五）因健康等原因不能履行工作职责的；
（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。
第十一条 外派董事、监事解聘辞职程序
（一）由任用人提前一个月通过人力资源部以书面形式告知所委派企业
董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的十天内有权对解
聘提出异议，但必须服从公司的最后决定。解聘人在接到解聘通
知一个月内，必须坚守岗位，妥善办理移交手续，公司人力资源
部凭解聘通知书、移交确认书办理有关手续。书面解聘通知发出
一个月后终止外派工作人员相关待遇。
（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继续从事所
委派工作的，可以提出辞去现任职务。外派人员辞职，必须提前一
个月书面通知公司人事部和所委派企业董事会，并填写《辞职申请
表》，经公司和委派企业董事会同意，由人力资源部办理辞聘手
续。
辞聘未获准前，受聘人须坚守岗位，尽职尽责。在辞聘获准后的规定时
间内，妥善办理移交手续。公司人力资源处凭辞聘批准书、移交确认书办理其
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他有关手续。辞聘获准一个月后中止外派人员相关待遇。
第十二条 外派的董事、监事因上述事由退任时，集团应根据发起人协议
或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和集团对外派董事、监事的具
体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，
推荐新的继任者提交任职企业补选。
新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事
的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职
所获悉的集团及任职企业的商业秘密。
继任董事监事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接
和监督交接过程。
第十三条 外派董事、监事的任期根据各派往公司章程确定，可以连选连任。
第三章 外派董事、监事的职责
第十四条 向股权投资企业外派的董事是集团的产权代表，应代表集团在
任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限
内参与决策并承担相应责任；代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理
层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和集团战略目标有效结
合，对集团所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对投资企业信息进行收
集、分析，对投资企业价值进行评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管
理中，负责与投资企业沟通，进行投资企业日常监管，并将投资企业的相关信
息及时向集团企业管理部通报。
第十五条 外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：
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（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；
（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；
（四）参与聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘被投
资公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（五）参与制定任职企业的基本管理制度；
（六）参与决定任职企业的经营计划和投资方案；
（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（八）参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。
第十六条 外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的
公司管理处置权；认真阅读所任职公司的各项业务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰
当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。
第十七条 向长期股权投资企业外派的监事，代表集团对资产的保值、增
值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其
董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职
企业资产及集团股东权益不受侵犯。发现侵害集团公司作为股东的权益时，在
职权范围内进行处理，同时及时向集团企业管理部通报。
第十八条 监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。
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第十九条 外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常
了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况。
第二十条 外派董事和监事报告频率及报告形式：
（一）本人工作履行情况，每月报告一次。
（二）子公司的经营情况，每季度专题报告一次。
（三）子公司有重大事项时，及时报告。
（四）报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报
告，之后再补交书面报告。公司派往子公司外派高管超过一人，可
由外派高管单独 或共同出具有关报告并必须本人签名。
第二十一条 外派董事监事的工作报告送交集团企业管理部后，由企业
管理部会同外外派董事监事分析并提出建议后报送公司领导审阅及批复。经公
司领导批复的报告，由企业管理部存档并将复印件交给外派高管，不需批复的
报告直接由企业管理部存档。
第二十二条 董事和监事根据集团的发展战略规划以及派往公司的情
况，可以提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为集团决策提供参考。
第二十三条 外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列
席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托集团外派其
他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议
事规则的规定进行书面表决。
第二十四条 外派董事、监事每年向集团党政联席会述职一次，述职内容包括但
不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议
主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对集团有主要影
响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的
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主要议题及审议结果。相关职能部门有关人员列席该会议。述职会议由企业管理部组织进
行。
第四章 外派董事、监事决策程序
第二十五条 外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真
研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并
充分体现集团的利益。
第二十六条 外派董事、监事在落实集团公司决策的过程中，必须坚持
“内部程序”加“法定程序”，即先由集团公司通过内部程序形成决策意见，再
由外派董事和监事通过法定程序使集团公司的意志成为投资企业董事会和监事
会的相应决议。
第二十七条 董事、监事应联系任职公司，要求股东会召开十五天前，
董事会和监事会会议十天前取得会议信息和文件材料。
第二十八条 在参加投资企业董事会、监事会会议表决之前，外派董
事、监事应将其获得的资料（或复印件）在两个工作日之内交给企业管理部，
并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于以下各项：
（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
（二）本次会议议题及相关其它资料；
（三）外派董事监事针对每项议题的初步意见；
（四）外派董事监事对议题相关问题的意见和建议。
第二十九条 企业管理部根据会议议题组织相关职能部门提出独立意见
和建议（集团有权要求投资企业提供必要的补充材料说明），责任董事、责任监
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事召集各兼职董事、监事及相关职能部门开会研究会议文件资料，着重从集团
发展、权益等角度分析相关报告，形成相关意见后，提交党政联席会确定最终
参会意见。
第三十条 在参加投资企业董事会、监事会时，集团外派董事和监事由责
任董事和责任监事统一指挥，确保能够发表统一意见，体现集团意志。
第三十一条 责任董事、责任监事于会后五个工作日内，将参会情况整
理记录（参见附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录），连同会议的决议
和纪要等文件交由企业管理部存档，以便查阅和分析。如会议上有未决或待签
署事项，在该事项日后决议或签署后，交企业管理部存档。
第三十二条 就集团参、控股企业的重大问题、专项问题，外派的董事、监事应
分别或联署向集团提出专题调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。
第五章 外派董事、监事的基本行为准则
第三十三条 集团外派的董事、监事必须以忠诚、勤勉和谨慎态度认真
履行职责，一切以集团利益出发，听取专家及集团相关部门合理的咨询意见和
建议。
第三十四条 外派董事、监事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
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立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为
第三十五条 外派董事、监事违反本办法的有关规定，致使集团或任职
企业遭受损失的，董事、监事应承担相应的责任。集团应视情节轻重给予相应
处分：
（一）责令限期改正；
（二）内部批评；
（三）通报批评；
（四）取消任职资格；
（五）情节严重的交由司法机关处理。
第六章 外派董事、监事的薪酬
第三十六条 外派人员的月薪酬、由派驻单位相应标准确定发放。若月
薪酬高于原职级标准，由派驻单位发放；若低于原职级标准，由公司实行补差
发放（含公司现有的季度奖金及年终奖）。
（一）外派人员被派到薪酬收入水平低于公司同职级待遇的企业，公司给
予适当经济补贴；
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（二）外派人员的其它福利待遇按公司员工的规定办理；
（三）外派人员是否享受带薪公休假，由所委派企业决定；
（四）外派人员的月薪酬（含年收入），由派驻单位按有关标准确定发
放。若低于原职级标准，由公司实行补差发放（按 2005年 11月起
实行的年薪标准），公司并给予适当经济补贴；若高于原职级标
准，公司不给予经济补贴。外派人员可根据年薪酬比较，自行选择
外派企业或公司发放薪酬；
（五）外派人员的社保、医保和住房公积金按单位和个人承担比例，由外
派单位按季划转公司统一缴纳（单位承担分个别情况除外）。
第七章 外派董事、监事的考核
第三十七条 外派董事监事的考核纳入集团公司员工绩效考核体系，考
核每年进行一次。
第三十八条 对外派兼职董事、监事的考核办法如下：
（一）考核组织者：人力资源部负责组织外派董事、监事的考核工作，战
略发展部、企业管理部、审计工作部（纪检监察部）和财务部参与
配合。
（二）考核内容：董事监事任职公司的经营业绩完成情况和职责履行情
况。具体考核的内容应该包括被考核者的业绩和职责履行情况等，
细则由人力资源部联合相关部门制定。
（三）考核审批：人力资源部负责汇总考核结果，考核结果报送集团党政
联席会审批，经审批后，则考核结果为最终结果。
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（四）考核存档：人力资源部负责将考核结果存档，作为董事、监事薪酬
和岗位调整的依据之一。
（五）对于同时兼任多个企业的董事监事，考核按企业单独进行，个人最
终考核得分按算术平均计算。
第八章 附则
第三十九条 本办法与法律、法规或集团章程相抵触时，以法律、法规
或集团章程为准，并做相应的修改和调整。
第四十条 本办法由集团公司人力资源部负责拟订、修改和解释。
第四十一条 本办法自发布之日起执行。
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附录一：外派董事监事的日常情况沟通表
公司 月份情况表
沟通人：
参加的董事、监事：
主题：
沟通事项结论：
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填列人
年 月 日
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附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录
公司会议
意见、建议和质询答复和落实情况概要：
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填列人
年 月 日
注：董事、监事在参加任职企业的董事、监事会会议后，将会议上已发表的意见、建议以
及质询取得的答复和落实情况简要列示如上。请已参会的董事、监事将此表在会后及时反
馈至归口管理。
