（并购重组）上交所上市公
司重大资产重组信息披露
工作备忘录号
目 录
一、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办
理流程 ..........................................................2
二、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行） ..................................8
三、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资
产重组预案基本情况表 ...........................................18
四、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号交易标的资产预
估定价和交易定价差异说明 .......................................20
五、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号上市公司重大资
产重组预案信息披露审核关注要点 .................................21
六、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信
息披露 .........................................................24
七、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 发出股东大会通知
前持续信息披露规范要求 .........................................27
八、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知情
人名单登记 .....................................................28
九、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号 重组停复牌安排及
澄清公告要求 ...................................................31
一、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号
信息披露业务办理流程
一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号-上市公司重大资产
重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第 26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组
信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规
定，制定本指引。
二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上
市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。
三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》
的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按
照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，
我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件
的接收和审查。
上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，
对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过 30天。董事会在关于股票连续停牌
的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公
司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重
大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后 3个月内不再筹
划重大资产重组事项。”
若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大
资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项
或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公
告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后 3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认
为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证
监会。
上市公司连续停牌超过 5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每
周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确
定因素。
四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称 128号通知）第五条相关标准的，上市公司
应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，
即在股票连续停牌前 6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报
告。若公司认为股票价格波动未达到上述标准的，应当在按本规则第五条向我部提交重大资产重
组预案时向我部做出说明，并提交独立财务顾问的核查意见。
法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人
的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本
人签字确认。
前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用
了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否
参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。
五、上市公司因重大资产重组事项已向我部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的
规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向
我部提交下列文件：
1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；
2、按照《内容与格式第 26号》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；
3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；
交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，交易合同即应生效。”
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者
数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
4、上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及下列文件和说
明：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，
已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形的说明。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续情况
的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
的说明。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，已取得相应的权属证书，并
具备相应的开发或者开采条件的说明。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。
6、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定出
具的重组预案核查意见和承诺。
7、上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司重大资产重组预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到的，应当按第四条的要求提交相关
文件。）
8、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、
证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）
9、我部要求的其他文件。
上市公司向我部提交重大资产重组预案及相关信息披露文件后，我部将及时对公司和独立财
务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经我部审查同意后，上市公司应当在指定报纸
披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露
独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公
司股票停牌一小时。
六、上市公司因重大资产重组事项首次申请停牌起，应当向我部报送已聘请的独立财务顾问
及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓
名、职务、联系电话等。
独立财务顾问应当按照证监会《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关
要求开展工作，就相关问题出具明确的核查意见和结论性意见。
七、按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会
审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时履行信息披露义务，向我部提
交下列文件：
1、董事会决议及其公告；
2、上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
3、独立财务顾问报告；
4、相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如
有）。
5、股东大会召开通知；
6、我部要求的其他文件。
上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，
并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意
见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。
八、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供
网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的规定及时履
行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在 3个工作日
内向中国证监会申报。
九、证监会对重大资产重组方案审核期间及作出予以核准或不予核准的决定后，上市公司应
当按照《重组办法》及其相关配套文件，以及本所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露
义务、申请办理股票停牌和复牌事宜、实施重大资产重组方案。
上海证券交易所上市公司部
2008年 5月 20日
二、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函
[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当
诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号，以下
简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第 26号》）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关
要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业
意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业
意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就
上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，
独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相
关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，
并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，
确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证
监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他
法定义务。
四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大
资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专
业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公
司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内
容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，
以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客
观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者
限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定 2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一
名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动
的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。
独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机
构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内
核机构应当恪尽职守,保持独立判断。
独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报
告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：是否同意出具意见或报告的
明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法
规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代
表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾
问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。
六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公
司董事会按照《重组办法》的要求制作交易进程备忘录。
上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，按照《重组办法》的相关规定可以或者应
当向证券交易所申请股票停牌的，独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请
事宜。
上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间，独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布
一次重大资产重组事项进展情况公告。
七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，
独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则
第 26号》的要求。
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于
董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所
列明的各项要求。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项。
（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组
报告书的，独立财务顾问应当依照《准则第 26号》第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问报告应当至少包括以下内容：
（一）结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组
是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对《准则第 26号》
第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。
（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合
理。
（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益
的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题。
（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全
面分析。
（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。
（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益。
（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组
预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易
对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合
要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规
和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，
仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人
员的专业意见所形成的结论负责。
独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的，
独立财务顾问应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
十一、上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开
股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。
重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其
派出机构报告，并予以公告。
十二、独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照《重组办法》及相关规定，及时向中国证
监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监
会的审核，并承担以下工作：
（一）指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈
意见作出书面回复。
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核
查。
（三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；中国证
监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市
公司提供书面回复意见。逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次
重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责
任的误导性公告。
（四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上市
公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。
（五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发
生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。
（六）申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。
十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在
反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中
国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代
表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章。
十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止
委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的，独立财务顾问和上
市公司应当自协议终止之日起 5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的
申报文件中予以说明。
十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的，独立财务顾问应当根据相关要
求积极配合上市公司制作并报送审核材料，并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至
其表决结果披露前的停牌事宜。
十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市
公司按照《准则第 26号》的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书和
相关证券服务机构的补充意见和报告。
独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日
起 3个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提
交书面报告，并予以公告。同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报
告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后 3个工作日内，独立财务
顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。
上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立
财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。
十七、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行
持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会
计年度。独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做
好以下持续督导工作：
（一）督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，
及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的
情况；
（四）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案
中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其
实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到
的业绩目标；
（六）中国证监会要求的其他事项。
独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的
履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理
结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构
报告，并予以公告。
十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保独立财务顾问主办人切实履行持续督
导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间，独立财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面
报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。上市公司应当在一个月内另行聘请
财务顾问对其进行持续督导。
十九、独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立
的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意
见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于 10年。
二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为，独立财务顾问应当督促其整改，并将整
改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，
导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独立
财务顾问报告。
二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后 15
个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、
交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。
二十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市
公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促上市公司和交易对方、上市公司和交易对方的董
事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
独立财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知
情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配
合证监会依法进行的调查。
二十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务
复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当
竞争手段招揽业务。
二十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训，接受后续教育，不断提高上市
公司重大资产重组相关业务的执业水平。
二十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务
活动中，因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的，应当按照中国证监会的
要求切实整改，及时履行报告、披露等责任。
上海证券交易所上市公司部
2008年 5月 20日
三、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号
上市公司重大资产重组预案基本情况表
上市公司根据我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理
流程》，因重大资产重组事项向我部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预
案基本情况表》（见附件 1），与停牌申请一并提交我部。
上市公司重大资产重组方案特别重大，需要事前报请国务院原则同意的，可以在承诺的停牌
期限届满前，向我部申请适当延长停牌时间，并将相关情况在进展公告中予以披露。
附件 1： 上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
上海证券交易所上市公司部
2008年 5月 29日
附件 1：上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
公司简称： 公司代码：
独立财务顾问名称：
项目主办人姓名： 联系方式：
（若申请停牌时独立财务顾问尚未确定的，可以在确定后将其联系方
式告知我部）
本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：
1、本次重大资产重组类型的描述：
（1）资产购买；（2）资产出售；（3）资产置换；（4）其他
2、本次重大资产重组达到重大的标准：
（1）资产总额；（2）资产净额；（3）营业收入；（4）其他
3、交易对方和上市公司的关系：
（1）控股股东及实际控制人；（2）（潜在）收购人；（3）独立第三
方；（4）其他
4、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：
（1）是；（2）否
5、本次重大资产重组进入上市公司的资产预计交易金额： 万
元。
6、上市公司支付方式为（针对购买的资产，可多选）：
（1）现金；（2）其他非现金资产；（3）发行股份；（4）其他
7、申请停牌前，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
相关标准：
（1）是（说明提交自查报告的时间）；（2）否
8、上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态：
（1）是；（2）否
9、本次重大资产重组是否涉及创新、无先例事项：
（1）是（具体说明涉及的事项，需事前报国务院同意的应当特别注
明）；（2）否
10、预计董事会审议重大资产重组预案的时间： 年 月 日
**股份有限公司（盖章）
年 月 日
四、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号
交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请
文件》的要求，上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的资产最近一期财务报表期
末账面净值及其预估定价，并说明预估定价基准日。预估定价与相关资产最近一期财务报表期末
账面净值差异超过 50%的，上市公司应当在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说
明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
相关资产完成审计、评估工作，上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标
的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过 20%的，上市公司应当在“重大资产
重组报告书”（或董事会决议公告）中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。财务
顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。董事会和
财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力的，我部将根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。
上海证券交易所上市公司部
2008年 9月 2日
五、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号
上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
为提高上市公司重大资产重组审核工作透明度，我部根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点。上市公司及财务顾问向我
部报送重组预案信息披露文件时，应当仔细核对，按要求提供如下核对表，履行信息披露义务。
我部将根据中国证监会要求和市场发展情况，对审核关注要点不定期作出修订和补充。
附件: 核对表
上海证券交易所上市公司部
2008年 9月 2日
一、上市公司提交的文件是否齐备，内容是否完整 是/否 备注
1、是否提交董事会审议通过重大资产重组方案的决议，
以及独立董事的意见；
2、是否提交按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》第八条的要
求编制的上市公司重大资产重组预案，预案内容是否完整；
3、是否提交上市公司与交易对方签订的附生效条件的交
易合同或协议；重大资产重组交易合同主要条款是否齐备；
是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；交易合
同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性障碍。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同是否载
明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者
定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或
者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
4、是否提交按照《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，以及下列
文件和说明：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书
或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司是否在重大资产
重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说
明。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存
在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交
易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权
是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或
者开采条件。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整
性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技
术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的
说明。
5、是否提交重大资产重组交易对方按照《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承
诺，是否已在重组预案中进行了披露。
6、是否提交独立财务顾问按照我部《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录第二号-上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引》的相关规定出具的重组预案核查意见和承
诺。独立财务顾问发表的意见是否指出可能对本次重大资产
重组构成障碍的问题。
7、是否提交根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十条的要求制作的交易进程备忘录；
8、是否提交公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达
到相关标准的，是否已提交了相关知情人员买卖公司股票的
自查报告，公司提交的股票交易自查报告（如有）是否显示
相关法人和自然人存在买卖公司股票的行为。）
9、若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、
信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，是
否提交了国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。
10、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，是否根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十一条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
二、其它重要问题（如有） 是/否 备注
1、上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的
资产预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差
异超过 50%的，上市公司是否在重组预案中详细说明董事会确
定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的
具体原因。
2、上市公司本次重大资产重组涉及吸收合并或分拆分立等
创新、无先例事项或公司仍处于立案稽查阶段的，是否已经相
关主管部门原则同意。
3、本次重大资产重组涉及房地产公司借壳上市并向上市公
司注入房地产类业务的，是否已经相关主管部门原则同意。
六、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号
资产评估相关信息披露
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等
信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：
一、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相
关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行
评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采
用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可
靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简
单假设进行随意评估。
二、资产评估相关信息披露要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评
估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照
的方式列示评估结果。
评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的
上述信息。
2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通
俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误
导性的表述。
3、评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面
值存在较大增值或减值（超过 50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在
较大差异（超过 50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第 4、5、6、7
条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问
应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予
以披露。
4、采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根
据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量
或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采
用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有
关评估依据和参数确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实
现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合
理性，提供相关证明材料，并予以披露。
相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、
经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金
流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。
评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核
备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，
作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应
当对该等措施的合理性出具独立意见。
5、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照
物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，
根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、
地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
6、采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，
现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。
7、采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标
的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。
8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，
上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此
出具专业意见。
9、上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在
重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。
10、上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含
假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以
对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法
预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数 90%的，公司董事会及其
聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数
80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度报告事后审查情况，根据本
所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，
出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。
上海证券交易所上市公司部
2008年 9月 18日
七、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 发
出股东大会通知前持续信息披露规范要求
上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披
露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市
公司董事会应当每 30日发布本次重大资产重组进展公告。公告内容
至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时
间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展
以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披
露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导
致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次
重组方案作出实质性变更的相关事项。
已经披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通
知超过 30日的上市公司，应当最迟于 10月 13日发布进展公告，并
在发出股东大会通知前每 30日发布本次重大资产重组进展公告。
《上市公司股票上市规则》（2008年修订）将于 10月 1日起开
始执行，上市公司于交易日公告重大资产重组预案或者报告书的，无
须申请股票交易停牌 1小时。
上海证券交易所上市公司部
2008年 9月 25日
八、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重
组内幕信息知情人名单登记
上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后五个交易日内
向我部提供如下文件：
（一）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求
提交交易进程备忘录；
（二）按照本备忘录附件一《上市公司重大资产重组内幕信息知
情人登记表》的要求，填报下列范围内的法人和自然人名单：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
3、本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），若交易对方为公司控股股东，则按本款第 2
项的要求填报；
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、
制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和
经办人；
5、前述 1至 4项自然人的配偶、子女和父母。
（三）结合本次重大资产重组的交易进程，并按照本备忘录附件
一《上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表》的要求，填报下
列范围内，且在本次重大资产重组申请停牌前能直接或者间接获取本
次重组信息知情人名单：
1、除公司控股股东以外的其它持有上市公司 5%以上股份的股东
和公司的实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）；
2、公司控股股东或实际控制人、本次重组交易对方和上市公司
控股的公司，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、由于所任工作职务可以获取本次重组相关信息的人员；
4、参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、决策、审批
等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
5、上市公司依规需要向有关单位报送文件涉及本次重大资产重
组方案的，有关单位的负责人和经办人；
6、前述 1至 5项自然人的配偶、子女和父母。
（四）上市公司按本备忘录要求向我部提交“上市公司重大资产
重组内幕信息知情人登记表”的同时，还应当通过本所网站“上市公
司专区-在线填报-内幕信息知情人登记表-重大资产重组”在线填报
相关信息。
附件 1：上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表
上海证券交易所公司管理部
2009年 9月 22日
附件 1：上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表
上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表
证券简称： 证券代码：
序号
姓名
所在单位
/部门
与上市公
司的关系
职务/岗
位
身份证号
码
获取信息
时间
我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
经办人：
上市公司印章：
年 月 日
注：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时
间。
报送日期：
九、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号 重
组停复牌安排及澄清公告要求
一、上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件
时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价
格的重大信息。
相关并购重组事项构成重大资产重组的，上市公司应当按照《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号》的要求向本所申请
股票连续停牌，停牌时间原则上不得超过 30天。若公司确有特殊原
因无法在 30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前 6
个工作日前向本所提交延期复牌的申请。
上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及
延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。
二、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部
门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以
在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市
公司应当在停牌后 5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询
论证。
三、上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存
在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少 3个
月内不再筹划同一事项。
本所 ST及*ST公司应当按照上述要求执行。
上海证券交易所公司管理部
2010年 4月 14日
