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    MBA智库文档 综合 研究报告 诺德股份：诺德新材料股份有限公司2022年年度报告.pdf

    诺德股份：诺德新材料股份有限公司2022年年度报告.pdf

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    2022 年年度报告 1 / 304 公司代码：600110 公司简称：诺德股份 诺德新材料股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 304 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈立志、主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人（会计主管人员）史耀军 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份 2022年度实现归属于上市公司股东的 净利润 352,263, 元；加上 2022年年初未分配利润 470,335,元，减去 2022 年已分 配普通股股利 104,186, 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 718,412, 元。母公司 2022 年度实现净利润为-26,297, 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 331,517,元。 鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司 2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子 公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司 2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中公司 关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 304 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 51 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 81 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 88 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 100 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 108 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................. 108 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 108 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 2022 年年度报告 4 / 304 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 诺德股份、本公司、上市公司、公司 指 诺德新材料股份有限公司 深圳邦民、邦民控股、控股股东 指 深圳市邦民产业控股有限公司 报告期 指 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日 长春中科 指 中科英华长春高技术有限公司 弘源新材 指 深圳市弘源新材料有限公司 邦民新材 指 深圳邦民新材料有限公司 西藏诺德 指 西藏诺德科技有限公司 青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司 百嘉达 指 深圳百嘉达新能源材料有限公司 青海诺德 指 青海诺德新材料有限公司 惠州电子 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司 江苏联鑫 指 江苏联鑫电子工业有限公司 湖州上辐 指 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 诺德租赁 指 深圳诺德融资租赁有限公司 浙江悦邦 指 浙江悦邦金属材料有限公司 香港百嘉达 指 香港百嘉达新材料有限公司 贵溪鑫锋 指 贵溪鑫锋新材料发展中心（有限合伙） 诺德晟世 指 诺德晟世新能源有限公司 湖北诺德集团 指 湖北诺德新材料集团有限公司 湖北诺德铜箔 指 湖北诺德铜箔新材料有限公司 福科产业运营 指 深圳市福科产业运营管理有限公司 天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 禾望电气 指 深圳市禾望电气股份有限公司 万禾天诺 指 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司 宁德时代、CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其下属子公司 LG 化学 指 隶属于 LG集团，LG Chem. Ltd.，韩国 LG电子有限 公司及其全球分支机构（总部设在韩国的世界 500 强跨国公司） 松下 指 松下电器产业株式会社及其全球分支机构（总部设 在日本的世界 500强跨国公司） 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 中创新航 指 中创新航科技股份有限公司及其下属子公司 ATL 指 宁德新能源科技有限公司 SKI 指 韩国 SK集团旗下的能源公司 SK Innovation 国开发展基金 指 国开发展基金有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《诺德新材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2022 年年度报告 5 / 304 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 股东大会 指 诺德新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 诺德新材料股份有限公司董事会 监事会 指 诺德新材料股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 电解铜箔、锂电铜箔 指 即锂离子电池用电解铜箔，一种阴质性电解材料， 是电子信息产业的基础原材料；在锂离子电池领域， 电解铜箔用作锂离子电池负极的载体和集流体，是 锂离子电池最基本的原材料 锂离子电池、锂电池 指 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在 正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li + 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li + 从正 极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态； 放电时则相反 动力锂电池 指 主要是指用于新能源汽车等领域的锂离子电池，为 新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型 锂电池，具有体积大、容量高、强度高、抗冲击性 强及技术要求较高的特点 动力锂电铜箔 指 应用于动力锂电池生产的锂电铜箔 集流体 指 汇集电流的结构或部件，在锂离子电池上主要指的 是金属箔 电解液 指 化学电池、电解电容等使用的介质（有一定的腐蚀 性），为他们的正常工作提供离子 阴极辊 指 在电解制造铜箔时做为辊筒式阴极，使铜离子沉积 在它的表面而成为电解铜 PCB/印制电路板 指 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”， 是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定 设计形成点间连接及印制元件的印制板 GWh 指 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh 光伏 指 是太阳能光伏发电系统 (photovoltaic power system)的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的 光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种 新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 储能 指 储能是指通过介质或设备把能量存储起来，在需要 时再释放的过程，通常储能主要指电力储能。 2022 年年度报告 6 / 304 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 诺德新材料股份有限公司 公司的中文简称 诺德股份 公司的外文名称 NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NUODE 公司的法定代表人 陈立志 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王寒朵 程楚楚 联系地址 深圳市福田区沙咀路 8号绿景红树 湾壹号 A座 16层 深圳市福田区沙咀路 8号绿景红 树湾壹号 A座 16层 电话 0755-88911333 0755-88911333 传真 0431-85161071 0431-85161071 电子信箱 IR@ IR@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市高新北区航空街1666号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层 公司办公地址的邮政编码 518000 公司网址 电子信箱 IR@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 上海证券交易所网站（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 诺德股份 600110 中科英华 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联 合广场 B栋办公 B1102 签字会计师姓名 陈勇、林万锞 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 中天国富证券有限公司 办公地址 深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大 厦 49层 2022 年年度报告 7 / 304 签字的保荐代表 人姓名 常江、陈华伟 持续督导的期间 2022年 3月 4日至 2023年 12月 31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2020年 营业收入 4,709,335, 4,445,676, 2,154,765, 归属于上市公司股东 的净利润 352,263, 405,084, - 5,385, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 331,847, 375,111, - -50,512, 经营活动产生的现金 流量净额 794,896, 1,043,332, - 516,531, 2022年末 2021年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2020年末 归属于上市公司股东 的净资产 6,275,123, 3,840,087, 3,412,151, 总资产 13,972,314, 8,705,351, 8,016,277, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 减少 个 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 8 / 304 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,111,805, 9 941,107,528. 84 1,237,355,12 1,419,067,213. 24 归属于上市公司股东 的净利润 126,902, 76,215, 9 77,020, 2 72,124, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 110,084, 70,299, 2 40,390, 7 111,073, 经营活动产生的现金 流量净额 -268,344, 509,306,054. 39 579,748,332. 04 -25,814, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注 （如适 用） 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 65, -853, 6,689, 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 39,016, 28,085, 27,024, 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 1,422, 2022 年年度报告 9 / 304 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 779, 3,049, 3,991, 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 6,817, 4,608, 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 10,632, 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 - 11,181, 736, 656, 处置子公司产生的损益 8, 12,857, 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 减：所得税影响额 15,902, 5,660, 5,953, 少数股东权益影响额（税 后） 601, 合计 20,415, 29,973, 55,897, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2022 年年度报告 10 / 304 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司在面对外部环境诸多不确定性因素的情况下，坚决贯彻落实国家及地方的各 项决策部署和董事会的正确领导，认真贯彻落实年度发展战略。公司持续关注国内外市场动态， 在完成既有订单的生产交付基础上，不断扩充公司的产能、拓展海外新客户，增加公司的市场份 额、增强公司的行业影响力，提升公司盈利能力。 1、聚焦主业发展，增强核心实力。 新能源汽车产业的异军突起给了中国汽车产业链带来了更多的市场机会，目前已经成为拉动 中国汽车出口增长的重要领域，同时也为锂电铜箔带来了巨大的市场需求。 2021年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将小于并等于 6微 米的极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。目前，随着 国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对小于并 等于 6微米的高端锂电铜箔的需求将进一步放大。 新能源汽车赛道除了给中国自主品牌车企产业链提供了弯道超车的机遇外，还有望将新能源 产业链转向长期的持续高成长驱动行业。目前，新能源汽车产业的中长期发展还依赖于锂电池产 业技术的升级换代，旨在提高锂离子电池能量密度来提高续航能力、降低制造成本，因此，锂电 铜箔产品的厚度对锂电池实现前述目标具有重要影响。公司作为行业内占据优质赛道的供给端， 将做好充分的准备迎接新能源、新材料对铜箔的“供需错配期”需求。 2、 紧跟国家战略，聚焦优质赛道。 在国家“双碳”目标大背景下，构建“以新能源为主体的新型电力系统”成为行业大趋势， 多项利好政策的出台正助推工商业储能商业模式加速形成，同时还逐步明确了工商业储能在市场 主体中的地位及丰富工商业储能的商业化盈利渠道。 工商业储能主要应用场景在工厂、商城，光储充一体化和微网。目前，国内工商业储能行业 参与企业众多但竞争格局尚未完全打开，出货量和出货规模普遍偏小，未来市场空间广阔，当前 各企业的竞争壁垒尚不明显。工商业用电需求旺盛、限电焦虑催生备电需求、高耗能企业用电贵 都是需求端旺盛的表现。2021年7月26日，国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》， 在保持销售电价总水平基本稳定的基础上，进一步完善目录分时电价机制，更好引导用户削峰填 2022 年年度报告 11 / 304 谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳。合理确定峰谷电价价差并分季节划分峰谷时段，建立 尖峰电价机制，尖峰电价在峰端电价基础上上浮比例原则不低于20%。鼓励工商业用户通过配置储 能、开展综合能源利用等方式降低高峰时段用电负荷、增加低谷用电量，通过改变用电时段来降 低用电成本。截至本报告披露日，已有多项政策指向“分时电价引导用电方式”。 基于国家政策的引导及公司自用电的需求，公司在2022年提出了“双轮驱动战略”，积极布 局自发自用的光伏配储的多元化产业，与公司锂电铜箔的主营业务形成“两条腿走路”，实现可 持续发展。 3、推动技术升级、优化客户结构。 据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2018年以来 6微米锂电铜箔逐渐替代 8/10/12微 米锂电铜箔，早期主要是在动力领域渗透，之后数码领域头部企业也开始使用 6-7微米铜箔。2021 年起≤6微米铜箔成为市场主流，2022年市场渗透率进一步提高，由 2021年的 %提升至 %， 其中 6微米铜箔市占比 %，同比提高 个百分点，6微米以下铜箔市占比 %，同比下降 个百分点，出现这一变化的主要原因是 微米铜箔生产工艺更复杂，技术难度更大，容易 出现针孔、断带、打褶、撕边、切片掉粉、单卷长度短、高温氧化放热等不良现象，使得锂电池 端生产良率和效率较低，导致市场应用进程放慢。公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业， 主营业务主要受新能源汽车产业驱动，公司生产的锂电铜箔旨在不断满足动力锂电池提升能量密 度和轻量化等技术目标。报告期内，公司铜箔的生产线技术改造不断升级，产能利用率稳步提升， 从而进一步提升市场占有率。 公司凭借良好的产品质量、稳定的供货能力和精准的行业定位，积累了优质的客户群，建立 了长期、稳定、共赢的合作关系。公司过硬的专业知识和市场开拓能力极强的营销团队，充分发 挥了企业在规模生产、工艺水平、技术创新、产品质量、产品齐全等方面的优势。随着公司在技 术创新方面的强化和升级，产品结构方面的调整和优化，产能规模方面的进一步提升，公司的客 户结构也持续向高端聚拢。国内市场方面，公司将进一步重视和加强技术创新，快速响应和满足 客户需求，不断增强客户黏性，扩大公司在国内市场的份额及竞争优势。海外市场方面，已完成 铜箔批量导入并成功进入部分海外优质客户的铜箔供应链，成为全球新能源材料产业链中锂电铜 箔的“中国力量”。未来公司将不断加快脚步，力争导入更多海内外优质客户，加速融入全球新 能源产业链。 4、募集资金助力公司扩产扩能。 随着新能源汽车行业和锂电池行业日新月异的发展，下游市场对高端锂电铜箔需求进一步的 增大，公司在解决产能切换损耗大、相应的资金增加等众多需求的同时，始终持续高质量发展主 营业务。截至报告期披露日，公司已经成功完成两次非公开发行股票的发行，对三个新的生产基 2022 年年度报告 12 / 304 地进行扩产扩能，公司通过非公开发行股票募集资金优化了公司的资本结构，降低了一定的财务 风险，缓解公司银行贷款压力的同时提升了公司的持续经营能力。 5、强化经营管理机制，不断提升管理效能。 公司持续优化“集中化管控、专业化经营、精细化管理”的经营模式，建立健全符合公司实 际运营的规章制度，对内部工作制度及流程不断地修订和完善，全面提升精细化水平的管理，用 制度为企业发展保驾护航。报告期内，公司持续推进系统制度建设和内控体系建设，加大制度的 宣导和执行力度，严格按照上市公司法律规范运作的要求及《公司章程》规定的程序召集、召开 公司的股东大会、董事会和监事会，严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，进一步 增强上市公司透明度，进一步提升法人治理水平和规范运作水平。公司始终把风险控制工作放在 重要位置，在管理体系、风险教育、合规经营、业务管控等方面强化风险管理工作，报告期内， 公司风险管理妥当，未出现风险事件。 报告期内，公司充分利用信息化工具，进一步推动流程化组织的搭建，高度重视信息化在企 业运营管理中的作用，助推公司日常工作及重点项目的开展，在不断推进经营与生产过程信息化、 数字化、智能化建设的同时，致力于建立高效、协同、可复制的流程化组织。目前，公司已全面 启用 OA 协同办公操作系统，积极引入企业资源计划管理系统（ERP）、MES 管理系统等现代信息 化管理手段。 6、积极履行社会责任，助力企业可持续发展。 我国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段。高质量发展是创新成为第一动力、协调 成为内生特点、绿色成为普遍形态、开放成为必由之路、共享成为根本目的的发展，我国社会的 绿色发展和市场的多元需求，将加速促进新能源技术的多样性发展。 作为上市公司，公司在实行精细化管理的同时，始终不忘回报社会，积极履行企业社会责任。 具体从以下几个方面体现： 环境保护方面：公司为了贯彻国家和地方颁布的环境保护法律、法规，在发展生产的同时保 护好生态环境，同时，在生产经营过程中及项目建设过程中，采取了一系列环境保护措施和污染 控制方案，对废水、废气等污染物排放以及环保设施运行建立了考核机制。公司按照生产作业洁 净度的要求，不断提升和优化环境指标，加快推进节能升级步伐，切实维护员工的安全与健康， 持续推进“国家绿色工厂”标准在公司全范围内实施，推动产业绿色转型升级，实现绿色发展， 努力实现从“浅绿到深绿”的可持续发展理念。 安全生产方面：安全生产工作是助力企业可持续发展的重要要素之一，公司建立了完善的《安 全管理手册》，确定了公司生产活动和其它应遵守的安全责任要求，规定了安全生产责任制的制 2022 年年度报告 13 / 304 定、沟通、培训、评审、修订与考核，确保公司管理层、各个部门和各类人员在各自职责范围内， 对安全生产层层负责，确保安全生产目标的实现。 积极纳税方面：公司积极支持国家财政税收和地方经济建设，诚信经营，依法纳税。积极配 合当地政府部门、税务部门的各项工作，为增加地方财务收入，促进地方经济发展和社会进步做 出了积极的贡献。 公益捐赠方面：公司在专注高新技术研发、助力新能源行业创新发展的同时，始终关注慈善 事业发展，坚持传递公益正能量，争当公益领域先行者，多年来持续开展了众多有利于社会发展 的公益活动。2022 年 5 月 23 日，公司成立深圳市诺德公益基金会，报告期内，面对粤北地区特 大暴雨，广东清远英德部分地区受灾严重，公司迅速筹集帐篷、食品、饮用水等物资，赶赴洪灾 一线，为抗洪救援略尽绵薄之力。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）公司所处行业概况 公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754- 2017）》行业分类为“有色金属冶炼和压延加工业”。产品主要应用于动力锂电池生产制造，少 部分用于消费类电池和储能电池，在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率较高，居国内市场领先 水平，是国内主要知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位。 铜箔是现代电子行业必不可少的基础材料，按生产工艺的不同分为压延铜箔和电解铜箔两类。 其中电解铜箔是指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。将铜料溶解后制成硫酸铜电 解溶液，然后在专用电解设备中将硫酸铜电解液通过直流电电沉积而制成箔，再对其进行表面粗 化、防氧化处理等一系列处理，最后经分切检测后制成成品。根据应用领域及产品规格不同，电 解铜箔可分为锂电铜箔、电子电路铜箔（又称“PCB 用电解铜箔”，简称“PCB 铜箔”），根据铜箔 厚度不同，可以分为极薄铜箔（≤6 微米）、超薄铜箔（6-12 微米）、薄铜箔（12-18 微米）、常 规铜箔（18-70 微米）和厚铜箔（>70 微米）；根据表面状况不同可以分为双面光铜箔、双面毛铜 箔、双面粗铜箔、单面毛铜箔。 锂电铜箔处于锂离子电池产业链的上游，与正极材料、负极材料、电解液、隔膜、铝箔以及 其它材料（如导电剂、包装材料等）一起组成锂离子电池的电芯，再将电芯、BMS（电池管理系统） 与配件 Pack 封装后组成完整锂离子电池包，应用于新能源汽车、电动自行车、3C 数码产品、储 能应用等下游领域，锂电铜箔的主要原材料为纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。 电子电路铜箔位于 PCB 产业链的上游，与电子级玻纤布、专用木浆纸、合成树脂及其他材料 （如粘合剂、功能填料等）等原材料经制备形成覆铜板，再经过一系列其他复杂工艺形成印制电 路板 PCB，被广泛应用于消费电子、计算机及相关设备、汽车电子和工业控制设备产品中。与锂电 铜箔一样，电子电路铜箔的主要原材料也是纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。 2022 年年度报告 14 / 304 近年来，国家加大对清洁能源和可再生能源的支持力度，随着锂离子电池的推广应用及下游 产业的蓬勃发展，市场对电池性能的要求也不断提高，锂离子电池将加速实现对铅酸电池、镍铬 电池的替代。作为锂离子电池的重要组成材料，铜箔性能对锂离子电池能量密度有较大影响，并 且呈现出广阔的市场前景。根据中国 2022年电解铜箔行业市场调研分析报告分析，锂离子电池产 业是新能源、电动汽车、新材料三大产业中的交叉产业，是国家现阶段重点发展的战略性新兴产 业之一，已出台多项政策鼓励锂电池及其关键材料产业发展，如《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》《“十四五”规划和 2035远景目标》等。在政策引导及市场需求带动下，中国锂电 池产业快速发展，目前已成为全球锂电池出货量最大的国家。我国目前的锂离子电池主要应用领 域从简易、低功率逐步向高技术含量、大功率方向发展，新能源汽车动力锂电池因其优良的特性 以及政策引导而成为目前发展较快亦较受重视的发展方向之一，市场规模将逐步提升。 根据 IEA（InternationalEnergyAgency，国际能源署）预测全球锂电池出货情况来看，可持 续发展方案下的全球电动汽车份额在 2030年将提升至 %。预计随着全球各国政策驱动、行业 技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量将长期持续保持良好的发展态势。 根据中国 2022 年电解铜箔行业市场调研分析报告分析，新能源汽车产业快速发展、3C 数码领域 持续稳定增长以及万亿级储能市场快速起量，带动全球锂电池市场需求持续增长。受益于锂电新 能源市场快速增长以及 PCB 下游应用市场稳步增长，全球电解铜箔未来将呈现中增长态势。 （二）电解铜箔行业特性 1、周期性 电解铜箔的行业特征与其产业链当中的下游市场联系紧密。其中锂电铜箔主要应用于锂离子 电池，最终应用在新能源汽车、3C数码电池、储能系统、电动自行车等领域，这些领域整体市场 前景良好，尤其是新能源汽车、储能市场受国家政策带动较大，目前仍处于成长期，因此短期来 看还不存在行业周期性。 标准铜箔的主要应用领域为印制线路板行业，市场成熟度相对较高，国民经济周期的波动对 其有一定的影响，因此存在一定的周期性。 2、季节性 对于锂电铜箔，由于锂离子电池市场一季度一般为销售淡季，主要受春节放假等因素影响， 工厂总体开工率较低；二季度处于市场恢复阶段；第三季度和第四季度一般为锂离子电池销售旺 季，主要是因为中国汽车市场一般在下半年放量，带动锂离子电池整体市场在下半年呈现较高的 增速。锂电铜箔行业受其终端应用市场影响，呈现出一定的季节性，其中一季度为销售淡季，三 四季度为销售旺季。 2022 年年度报告 15 / 304 对于标准铜箔，由于下游对应 PCB行业，而 PCB下游产品种类众多，总体受季节性影响较小， 没有明显的季节性特征。 3、区域性 电解铜箔的主要原材料为铜，因此大部分铜箔厂分布在铜矿资源丰富的地域。中国铜矿资源 丰富的地区包括江西、云南、甘肃、东北、安徽、湖北、山西、广东等地，因此中国大部分铜箔 厂亦分布在这些地区。 （三）同行企业基本情况 公司同行业可比公司为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）、广东超华科 技股份有限公司（以下简称“超华科技”）、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠 铜箔”）和湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）。以下信息均来自于可比公司 公开信息。 序号 企业名称 基本情况 1 嘉元科技 证券代码：688388 主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售。 2 超华科技 证券代码：002288 主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的 研发、生产和销售。 3 铜冠铜箔 证券代码：301217 主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领 域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。 4 中一科技 证券代码：301150 主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售。 （四）公司所处的行业行政主管部门、监管体制、产业政策 1、行业管理体制及主管部门 电解铜箔行业目前主要由政府部门和行业协会共同管理。主管部门为中华人民共和国工业和 信息化部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）、中国电子材料行业协会电子铜箔 材料分会（CCFA）、中国化学与物理电源行业协会（CIAPS）、中国电子电路行业协会（CPCA）等。 （1）行业主管部门 工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技 术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 2022 年年度报告 16 / 304 （2）自律性组织 中国电子材料行业协会是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其 他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，主要职责为开展国内外技术交流、 国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技 术，资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会由全国铜箔行业的铜箔生产企业和相关配套企业、 代理商、科研院所以及设计、信息机构等单位组成的非营利性社会团体，其主要职责为维护会员 和行业共同利益、推动产业进步发展、促进行业的信息技术交流、开展国际同行间的广泛合作等。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非 营利性的社会组织，其主管部门为工信部，其主要职责为向政府反映会员单位的愿望和要求，向 会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济 和市场信息的采集、分析和交流工作，组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为； 组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作等。 中国电子电路行业协会是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有 独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造 服务的企业以及相关的科研院校组成，其主要职责为：发动广大企业参与制订行业标准；参与海 关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/技术 论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”； 发布每年度产业发展报告等。 2、主要法律法规及产业政策 时间 发布主体 名称 主要内容 2011 年 发改委、科 技部、工信 部、商务 部、知识产 权局 《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南（2011 年 度）》 将“锂电池用高性能、低轮廓电子铜箔”纳入 当前优先发展的高技术产业化重点领域 2011 年 中国化学与 物理电源行 业协会 《中国化学与物理 电源（电池）行业 “十二五”发展规 划》 推动动力型锂电池的产业化，提高动力型锂 离子的安全性、使用寿命，提高我国锂电池 在笔记本电脑领域的市场份额 2012 年 国务院 《电子信息制造业 “十二五”发展规 划》 电子铜箔列为“十二五”期间的发展重点之一 2012 年 国务院 《电子基础材料和 关键元器件“十二 五”专项规划》 将“覆铜板材料及电子铜箔”列入作为发展重 点的新型元器件材料之中 2022 年年度报告 17 / 304 时间 发布主体 名称 主要内容 2014 年 中国有色金 属工业协会 《有色金属行业高 新技术产品推荐目 录（2013）》 将电解铜箔纳入高新技术产品推荐目录，具 体归入类别为“铜及铜合金高新技术产品”， 性能指标为“用电解法生产的卷状或片状铜 箔，纯度≥%，厚度≤18 微米” 2015 年 工业和信息 化部 《产业关键共性技 术发展指南（2015 年）》 将高比能量金属锂体系电池技术、锂离子电 池关键材料及设备技术确定为优先发展的产 业关键共性技术。 2015 年 国务院 《中国制造 2025》 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌 握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术， 提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先 进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技 术的工程化和产业化能力，形成从关键零部 件到整车的完整工业体系和创新体系，推动 自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平 接轨。 2016 年 国务院 《“十三五”国家战 略性新兴产业发展 规划》 将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新 兴产业之一，目标包括实现新能源汽车规模 应用，到 2020 年，实现整体技术水平保持与 国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能 源汽车整车和关键零部件企业；并提出建设 具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发 展一批具有持续创新能力的动力电池企业和 关键材料龙头企业，到 2020 年，动力电池技 术水平与国际水平同步，产能规模保持全球 领先。 2017 年 财政部、科 技部、工信 部、发改委 《关于调整新能源 汽车推广应用财政 补贴政策的通知》 对补贴政策作出相应调整，提高了准入车型 目录门槛并动态调整、对补贴标准进行调 整、改进补贴资金拨付方式等 2017 年 工信部、发 改委、科技 部、财政部 《促进汽车动力电 池产业发展行动方 案》 2018 年前保障高品质动力电池供应；大力推 进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020 年实现大规模应用。到 2020 年，新型锂离子 动力电池单体比能量超过 300 瓦时/公斤；系 统比能量力争达到 260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下，使用环境达-30℃到 55℃，可 具备 3C 充电能力。到 2025 年，新体系动力 电池技术取得突破性进展，单体比能量达 500 瓦时/公斤。 2018 年 财政部、工 信部、科技 部、发改委 《关于调整完善新 能源汽车推广应用 财政补贴政策的通 知》 根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯 电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车 动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性 能动力电池应用。 2018 年 科技部 《“十三五”材料领 域科技创新专项规 划》 将有色金属材料技术中的有色金属材料先进 制备加工技术作为重点发展方向。 2019 年 发改委 《推动重点消费品 更新升级畅通资源 循环利用实施方案 各地区部分应大力推动汽车产业电动化、智 能化、绿色化，积极发展绿色智能家电，加 快推进 5G 手机商业应用，加强人工智能、生 2022 年年度报告 18 / 304 时间 发布主体 名称 主要内容 （2019-2020 年）》 物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信息 技术在手机上的融合应用。 2019 年 财政部、工 业和信息化 部、科技 部、发展改 革委 《关于进一步完善 新能源汽车推广应 用财政补贴政策的 通知》 按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保 障的原则，适当提高技术指标门槛，保持技 术指标上限基本不变，重点支持技术水平高 的优质产品，同时鼓励企业注重安全性、一 致性。 2019 年 工信部 《新能源汽车产业 发展规划（2021- 2035 年）》 到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显 增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统 等关键技术取得重大突破，安全水平全面提 升。纯电动乘用车新车平均电耗降至 千 瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽 车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶 汽车实现限定区域和特定场景商业化应用， 充换电服务便利性显著提高。 2019 年 国家发改委 《产业结构调整指 导目录（2019 年 本）》 将锂电池、新型结构(卷绕式、管式等)密封铅 蓄电池等动力电池、储能用锂电池和新型大 容量密封铅蓄电池、超级电池和超级电容器 列为鼓励发展的轻工产品 2020 年 财政部、工 信部、科技 部、发改委 《关于完善新能源 汽车推广应用财政 补贴政策的通知》 延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏； 适当优化技术指标，促进产业做优做强；完 善配套政策措施，营造良好发展环境。 2020 年 财政部、工 信部、科技 部、发改委 《关于进一步完善 新能源汽车推广应 用财政补贴政策的 通知》 进一步明确了 2021 年新能源汽车推广应用财 政补贴政策有关要求。明确了不同类型、不 同领域车辆产品的补贴标准，为补贴政策精 准执行提供依据。 2021 年 国务院 《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035 年远景 目标纲要》 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、 新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保 以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产 业，加快关键核心技术创新应用，增强要素 保障能力，培育壮大产业发展新动能。 2021 年 国家发改 委、国家能 源局 《关于加快推动新 型储能发展的指导 意见》 到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规 模化发展转变，装机规模达 3000 万千瓦以 上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发 展。 2021 年 工信部 《重点新材料首批 次应用示范指导目 录（2021 版）》 将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电 池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材 料。 2022 年 工信部、农 业农村部、 商务部、国 家能源局 《关于开展 2022 新能源汽车下乡活 动的通知》 联合组织开展新一轮新能源汽车下乡活动。 2022 年 商务部等 17 部门 《关于搞活汽车流 通 扩大汽车消费 若干措施的通知》 汽车业是国民经济的战略性、支柱性产业， 为进一步搞活汽车流通，扩大汽车消费，助 力稳定经济基本盘和保障改善民生。 （五）行业发展趋势 从需求来看，受新能源汽车和储能市场爆发式增长带动，2021年锂电铜箔产能供不应求，铜 2022 年年度报告 19 / 304 箔企业纷纷抓住行业机遇快速扩大产能，2022年头部企业产能逐步释放，市场紧张的供需关系逐 渐得到缓解。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2022年中国锂电铜箔新增产能达 万吨，使得整体产能规模迅速提升至67万吨，2022年中国锂电铜箔出货量为42万吨，产能利用率 由2021年的69%下降至2022年的63%。 铜箔产能扩产在设备层面核心限制因素为阴极辊设备供应。目前日资阴极辊企业（主要为新 日铁（NSSK）、三船）年产能为180-200台/年（约能满足6-8万吨/年的铜箔产能），且未来扩产 进度慢，无法满足国内大规模的铜箔产能扩产需求。国内阴极辊设备企业主要有洪田科技、西安 泰金、航天7414厂以及上海昭晟等企业，国内企业近2年在铜箔生产设备领域技术进步明显，部分 企业在辊直径、晶粒度以及粗糙度等方面已经获得突破，性能指标直达海外进口设备，且国内设 备具有价格低、售后维护方便、供货周期短等优势，目前铜箔企业新建项目已基本全部采用国产 设备。随着国内设备厂商产能提高和技术水平提升，阴极辊对铜箔产能扩张的限制性将有所减弱。 此外铜箔厂扩产周期在-2年，投产后设备调试周期平均在2-6个月不等，在需求快速起量 时铜箔供给容易出现缺口。现阶段锂电铜箔企业近三年新建的产线通常可以通过工艺调整，进行 8/7/6/微米的产品切换，但是厚度越薄，受技术难度限制，成品率越低。因此，中长期来看， 随着行业对超薄、高性能铜箔需求提升，新技术产品产线将面临一定紧缺，市场将呈现出高端产 品供不应求，中低端产品产能过剩、同质化竞争加剧的局面。 当前行业已出现供过于求的趋势，部分企业新建项目建设进度减慢，投产放慢，甚至有些企 业取消了规划的扩产项目。因此，短期来看，锂电铜箔产能扩张速度较前两年会逐步放缓，但受 下游市场需求带动，以及企业欲通过扩大产能形成规模优势进而提升市场占有率，GGII 预计 2023 年中国锂电铜箔产能规模将达到 120 万吨，同比增长 %。 （六）进入本行业的主要障碍 1、投资规模及运营资金壁垒 锂电铜箔的技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格。国内新进厂商需具备自行设计、加 工锂电铜箔生产的关键设备的能力。同时，锂电铜箔设备投入规模要求高，且具有较强的规模经 济特点，在投资建厂时的关键设备购置、基础建设投入方面需要具备充足的资金实力。此外，锂 电铜箔行业以金属铜产品为最重要的基础原材料，金属铜产品属于大宗商品，对采购方的资金实 力也要求较高。因此，锂电铜箔行业的投资规模和运营资金规模要求成为了新进入者所面临的壁 垒之一。 2、技术要求高 锂电铜箔属于技术层次较高的铜加工材料，其生产技术是一种以经验积累为主的制造技术， 需要通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能获得，如复合添加剂的制备技术、生箔技术、后 处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所掌握。锂电铜箔不但要具有耐热性、抗氧化 2022 年年度报告 20 / 304 性，而且要求表面无针孔、皱纹，与层压板要有较高的抗剥强度，没有处理微粒迁移等基板污染 现象外，其对设备内部结构精密度要求也高，同时对环境要求也高，如温度、湿度、洁净度要求 均较高，湿润的空气容易与酸蒸汽结合成酸雾，而只要一点灰尘或酸雾落到铜箔上就会形成凸点 或凹的酸雾点，皆会影响产品品质。以上这些因素都构成了进入锂电铜箔行业较高的技术壁垒。 3、专业人才的紧缺 积累上述技术和经验需要专业的人才，但目前国内很少高等院校培养此类专业人才，更多的 专业技术人员是由企业在生产活动中通过长时间的生产实践进行培养。因此，专业技术人才也是 进入锂电铜箔行业的另一重要壁垒。 4、销售渠道和品牌建设 经过多年的市场竞争，行业中容易开拓或者含金量高的销售渠道已经被先进入企业占领，下 游锂电池头部企业筛选供应商要求严格，且一旦确定了合格供应商后不再随意更换，新进入者想 要获取优质客户就必须支付更大的开拓成本，特别是很多铜箔厂商与下游优质客户之间建立了稳 固的战略伙伴关系。此外，优秀的品牌建设非一日之功，锂电铜箔行业内的知名企业均经历多年 发展才赢得了市场的认可与肯定。因此，销售渠道和品牌建设是新进入者面临的壁垒之一。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）主要业务及主要产品 公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造。 同时，公司报告期内还从事电线电缆及附件业务与物资贸易等业务。报告期内，公司聚焦锂电铜 箔主业，主营业务未发生重大变化。 公司主要电解铜箔产品包括 -6 微米极薄锂电铜箔、8-10微米超薄锂电铜箔、9-70微米高 性能电子电路铜箔、105-500 微米超厚电解铜箔等。公司的主要产品及用途如下： 序号 名称 示例图片 产品简介与应用 1 锂电池用 电解铜箔 名义厚度 微米-10 微米的双面光锂电铜 箔。双面光锂电铜箔具有双面结构对称、金 属密度接近铜理论密度、表面轮廓度极低、 较高的延伸率与抗拉强度等特性，与负极材 料接触面积大，可明显降低负极集流体与负 极材料之间的接触电阻，提高锂离子电池的 体积容量与结构的对称性，具有良好的耐冷 热膨胀性能，可明显延长电池的使用寿命。 主要应用于汽车动力电池、3C锂电池等行 业。 2022 年年度报告 21 / 304 2 印制电路 板用电解 铜箔 名义厚度 9 微米至 70 微米的标准轮廓高温 延展性铜箔，具有优异的常温储存性能、高 温抗氧化性能、优良的高温延伸性能，适用 于各类树脂体系的双面、多层印制线路板。 3 超厚电解 铜箔 名义厚度 105 微米-500 微米的甚低轮廓度 高温延展性超厚电解铜箔，产品为片状，不 但具有等轴细晶、低轮廓、高强度、高延伸 率的优良物理特性，同时具有高剥离强度、 无铜粉转移、圆形清晰的 PCB 制造性能，适 用于电力、汽车等大功率电路用“大电流 PCB”的制造。 （二）经营模式 公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务，以“集中化管控、 专业化经营、精细化管理”为经营理念，即公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平 台进行统一管控和资源配置；所属企业开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技 术创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行专业化经营和信息化管理，实现 经营目标。 公司主要经营模式如下： 1、采购模式 （1）采购管理体系 公司设立了全资子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度。百嘉达作为公司的 集中采购、销售管理平台，对公司电解铜箔业务日常生产经营所需的主要原材料、辅助材料等统 一采购。百嘉达在铜箔生产基地设驻当地采购部门，负责实施当地生产部门具体的采购。 公司生产经营用主要原材料有：铜、硫酸等。公司制定了完善的《物资采购管理制度》，对 于铜材等主要原材料与合格供应商签订原材料供应框架合同，力求建立较为稳定的采购渠道以保 证原材料的及时、充足供应。框架合同签订后，再依据生产部门的具体采购需求向供应商下达采 购订单。 （2）采购计划的制定和实施 公司每月由生产部门按照生产计划编制物资需求计划，并在当月将下月的采购计划上传到物 资采购系统，对于生产部门的临时采购，可编制月份物资临时采购计划。百嘉达的采购管理部负 责对生产部门的采购计划进行审批并组织采购。 根据公司制定的《物资采购管理制度》，对于一定额度以内单次原材料采购，百嘉达采购管 理部授权驻生产公司当地的采购部门自行采购；对于超出额度范围的单次采购，由百嘉达采购管 理部执行统一采购。 2022 年年度报告 22 / 304 公司制定了健全的采购价格管理制度，采取协议定价采购、询价采购、公开市场采购等方式， 选择性价比高的供应商。对于询价采购方式，采购人员对采购订单涉及的物资，应当从供应商管 理信息系统中选择三家及以上符合采购条件的供应商进行询价，将询价、议价结果与历史采购价 格进行比较，并编制《物资采购商务评定表》报生产部门负责人、采购管理部负责人等进行审批， 审批通过后执行采购。 （3）供应商管理 公司按照《物资采购管理制度》中《物资供应商管理权责表》，对原材料的供应商进行管理。 百嘉达的采购管理部建立了物资供应商资格评审制度，由采购管理部对供应商的技术、质量、 信誉等情况进行审查及现场考察，编制《供应商资质评定表》上报公司分管采购副总经理及总经 理审批，审批通过的供应商成为公司的合格供应商，进入公司物资供应商管理信息系统。 公司对供应商实行考核分级制度，考核项目包括质量、交期、服务、价格和售后服务等方面； 对于考核不合格的供应商，取消其合格供应商资格，不再向其进行采购。 2、生产模式 公司的铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产。公司铜箔的主要生 产工艺流程包括溶铜工序、生箔工序、表面处理工序、分切包装工序以及相关的检测控制等工序。 具体的工艺流程如下图所示： （1）溶铜工序 硫酸雾 生箔废水 原材料检验 硫酸、铜线 等 空气 纯水 蒸汽加热 溶铜 生箔制造 污水处理 废品 硫酸雾 达标废 气排放 酸洗废水 酸气洗涤塔 洗水 防氧化处理 产品分切检验 成品铜箔 表处配液 废水 纯水 包装 达标排放 2022 年年度报告 23 / 304 硫酸铜电解液制备是电解铜箔生产的第一道工序，主要是将淬火处理后的铜料（铜线、铜米 等）投入溶铜罐中，与稀硫酸溶液进行反应成为硫酸铜溶液，再经一系列的过滤净化、温度调整、 电解液成份调整等步骤，制备出纯度很高、成份合格的硫酸铜电解液，以满足连续电沉积铜箔的 生产需要。 （2）生箔工序 生箔制造过程是一个电解过程，一般采用表面涂钛的、由专用钛金属制作的辊筒作为阴极辊， 以表面涂铱、钽混合物的钛材料辊筒为阳极，在阴阳极之间加入硫酸铜电解液，利用专有的低电 压、大电流电子技术，通过电化学反应，使电解槽内的电解液铜离子生成箔状铜单质，阴极辊上 便有金属铜析出。其电子反应式如下： Cu 2+ ＋2e - -→Cu 通过这一电解反应过程，铜离子附着到连续转动的高性能的钛质阴极辊上，生成铜结晶粒子。 随着阴极辊的不断转动，铜不断地在辊面上析出，而不断地将析出的金属铜从辊面上剥离，再经 过水洗、烘干，缠绕成卷，这就形成了生箔。通过调节电解工艺参数及配方、阴极辊转速、电流 等，即可生产出不同厚度的铜箔。 （3）表面处理工序：通过电解生成的铜箔在空气中很容易氧化，不能满足下游客户的要求， 故在生箔机后端设置有防氧化装置，对原箔进行防氧化层等的表面处理，以改善原箔的抗剥离强 度、耐化学性、粗糙度等性能，从而达到不同下游客户及市场应用需求。其中，锂电铜箔主要使 用抗氧化剂对原箔（也称为毛箔）进行表面氧化处理，而标准铜箔则进行粗化、固化、黑化、灰 化、钝化处理、甚至镀铬镀锌等工艺。 （4）分切、检验、包装工序 对完成表面处理的铜箔根据客户不同的宽幅要求，由专用分切机对铜箔进行裁剪分切，通过 质检合格后包装，最终进入产成品仓库。 3、销售模式 （1）销售管理体系 公司设立了供应链子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度，由百嘉达作为公 司的集中采购、销售管理平台，对于子公司生产的铜箔产品，均由子公司销售给百嘉达，再由百 嘉达统一对外销售，部分客户验厂后指定销售方的除外。 公司铜箔产品主要采取直销的方式进行销售，公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池 企业，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、LG化学、 ATL、SKI、松下等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地 位。 2022 年年度报告 24 / 304 （2）定价模式及信用政策 公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，当月销售 价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数；价格组成中的“加工费”， 对于不同规格、不同质量等级的铜箔产品制定不同的加工费标准。一般来说，电解铜箔的产品厚 度越薄，技术要求也越高，对应的加工费用也越高。百嘉达每月会根据上月铜价的波动情况和市 场供需情况对产品销售价格进行相应调整。 公司制定了严格的货款资金回笼期限，主要根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履 约情况等，对于不同客户采用不同的信用政策。报告期内，公司对客户的信用政策主要包括月结 30 天和月结 60天。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、产能规模优势 近年来，公司抓住新能源汽车产业及锂电池产业蓬勃发展的机遇，集中资源和精力发展主营 业务，逐步加强主业投入和布局，优化产业结构。 公司以锂电铜箔为主的生产基地坐落于青海省西宁市、广东省惠州市、湖北省黄石市、江西 省贵溪市，是国内头部铜箔生产企业之一，其中青海铜箔生产基地定位于充分发挥地处“一带一 路”的区位优势，在新能源产业链中积极抢抓机遇，继续发挥电费低廉、上下游产业连通的的优 势。报告期内，青海铜箔生产基地在产产能 万吨/年，在建产能 万吨/年报告期末总产能 达到 5 万吨/年。惠州铜箔生产基地定位于利用粤港澳大湾区地理位置优势，整合公司人员、产 品、技术、市场、营销和服务等方面的资源，进一步推进公司国内外市场业务发展。报告期内， 惠州铜箔生产基地在产产能 万吨/年，在建产能 万吨/年已经量产，满产后总产能达到 2 万吨/年。 报告期内，公司在湖北省黄石市投资建设诺德 10 万吨铜箔材料新生产基地，项目分两期建 设，一期拟建设 5万吨高端锂电铜箔及 5G高频高速电路板用标准铜箔（考虑兼具柔性切换产能）、 10 万吨铜基材料生产线，预计于 2023 年投产；二期将根据市场供需情况及时开工建设。公司亦 在江西省贵溪市投资建设年产能 10万吨超薄锂电铜箔生产基地，项目分两期建设，一期拟建设 5 万吨超薄锂电铜箔生产线；二期项目预计于 2025年开始建设，建成后合计产能 10 万吨。未来公 司将根据市场需求情况，进行稳步扩建以保持公司在行业内的领先地位。 2、研发与技术优势 公司长期致力于新能源新材料的科技创新。为了更好地满足下游客户对产品质量及种类的需 求，公司在经营过程中持续进行技术创新，努力创造高品质、高附加值的电解铜箔。报告期内， 2022 年年度报告 25 / 304 公司成立了诺德新能源材料研究院，研究院重点着眼技术优化升级，攻克铜箔产业前沿和共性的 关键技术。 公司未来主要的研发方向包括：更薄的高抗拉和高延伸率锂电铜箔、微孔铜箔以及 5G高频高 速电子电路用的标准铜箔、以及以高分子材料为载体的复合铜箔等。极薄型锂电铜箔的稳定批量 生产，需要通过长期技术研发投入和生产实践积累以及不断总结与创新才能获得，如复合添加剂 的制备技术、生箔技术和后处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所快速掌握。公司 拥有制液、生箔为一体的独立设备系统，用于开发复合添加剂的制备技术，进行工程放大试验， 并拥有多种先进设备技术以及设计、加工组装，可以满足客户的弹性需求。公司拥有专门的添加 剂配制室，完备的添加剂配制器材及控制系统，并由有十余年工作经验的技术员工负责配制添加 剂。公司的电解液过滤器技术、复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术以及原材料及产 品的测试技术等均属于国内领先的铜箔生产技术。 公司在不断优化主营业务的同时，较早布局了新的产品领域。2022年 7月，公司与苏州道森 钻采设备股份有限公司在锂电铜箔领域开展铜箔设备技术研发、3 微米等极薄铜箔产品和复合铜 箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。目前，公司已经能 够制作小批量 3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品样品，并送往下游客户试用。 复合铜箔是一种新型铜箔，是在金属载体层和超薄金属箔材之间通过某种工艺添加一层或若 干层有机材料层，即利用电沉积等技术在有机材料层（PET/PP）两侧各形成一层超薄金属箔层。 截至报告期，复合铜箔仍处于产业化前期，目前行业主要存在技术路线未定、产业链配套不成熟、 产品成本高、生产良率低等特点，预计未来 1-2 年其技术路线有望确定并逐步实现小规模出货。 公司也将不断实验与探索更优质的产品。 复核铜箔示意图 3、客户结构优势 公司的铜箔产品主要为锂电铜箔，基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，报告期内，公司积 极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了 6微米铜箔的生产，同时实现小于 6微 米铜箔的技术升级和批量生产。公司在产能规模、高端产品、人才技术和市场客户积累等方面处 于国内动力锂电铜箔领域领先地位，业内具有较高的行业地位。公司在国内市场上，与宁德时代 （CATL）、ATL、比亚迪、中创新航、孚能科技、国轩高科和亿纬锂能等客户保持稳定合作；在国 2022 年年度报告 26 / 304 际市场上，公司批量稳定的供货给 LG 化学、SKI、松下及海外大型车企，公司将不断夯实现有的 客户结构、做好核心客户服务，并大力拓展海外市场，开拓新局面。 4、企业文化与管理团队优势 公司以“致力成为全球锂电铜箔领导者”为使命，追求“精益求精、尽善尽美”的运营理念。 公司的管理团队由锂电铜箔行业优秀的管理人才、技术人才组成，结合公司发展的需要制定了严 格的质量管理体系和成熟的市场营销机制，为公司的持续发展提供了有力的支持。 报告期内，公司被高工锂电和高工产业研究院授予“锂电材料产业 TOP50”，被高工咨询授予 “2022年度企业”以及“2023 年复合集流体产业先锋奖”等荣誉，被广东省电池行业协会授予了 2021年度先进材料企业、2021 年度先进科技创新单位、2022年“领军企业”以及 2022年度先进 材料企业等奖项，此外还获得了 2022 年全球新能源 500 强、2022 年中国动力电池产业创新联盟 中国动力电池供应链十强（铜箔材料唯一上榜企业）、第十六届（2022年）中国上市公司价值评 选中国上市公司成长百强。同时，公司也是中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会第四届理事 长单位，所获荣誉均涵盖业内权威机构颁发的重要奖项。 五、报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入 亿元，较上年同期增加 %，实现归属于上市公司股东 的净利润 35,万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,709,335, 4,445,676, 营业成本 3,752,093, 3,346,453, 销售费用 32,641, 37,024, 管理费用 150,608, 178,203, 财务费用 178,359, 219,395, 研发费用 157,921, 156,845, 经营活动产生的现金流量净额 794,896, 1,043,332, 投资活动产生的现金流量净额 -1,580,137, -494,417, 筹资活动产生的现金流量净额 4,080,713, -843,174, 营业收入变动原因说明：主要系公司本期产品销售数量增加等所致。 营业成本变动原因说明：主要系公司本期产品销售数量增加等所致。 销售费用变动原因说明：主要系公司本期工资性费用、保险费、业务招待费等减少所致。 管理费用变动原因说明：主要系公司本期股份支付费用、业务招待费、保险费、无形资产摊销和 折旧费等减少所致。 财务费用变动原因说明：主要系公司本期利息费用减少、利息收入及汇兑损益增加等所致。 研发费用变动原因说明：主要系公司本期加大研发投入所致。 2022 年年度报告 27 / 304 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期支付货款增加等所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期铜箔工程项目支出、购买其他权益 工具支出增加等所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金及控 股子公司吸收少数股东投资增加等所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 无 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 电子信 息材料 4,286,948, 3,445,152, 减少 个 百分点 电线电 缆 322,015, 300,484, 减少 个 百分点 贸易 89,212, 420, 增加 个 百分点 合计 4,698,176, 3,746,057, 减少 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 铜箔产 品 4,286,948, 3,445,152, 减少 个 百分点 电线电 缆及附 件 322,015, 300,484, 减少 个 百分点 贸易 89,212, 420, 增加 个 百分点 合计 4,698,176, 3,746,057, 减少 2022 年年度报告 28 / 304 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 国内 4,234,531, 3,369,395, 减少 个 百分点 国外 463,645, 376,662, 增加 个 百分点 合计 4,698,176, 3,746,057, 减少 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 铜箔 吨 44,513 42,298 3,071 产销量情况说明 无 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 电子信 息材料 原材 料、折 旧、工 资性费 用、能 源等 3,445,152, 3,080,871, 2022 年年度报告 29 / 304 电 线 电 缆 原 材 料、折 旧、工 资性费 用、能 源等 300,484, 256,435, 贸易 采购成 本 420, 302, 合计 3,746,057, 3,337,610, 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 铜箔产 品 原材 料、折 旧、工 资性费 用、能 源等 3,445,152, 3,080,871, 电 线 电 缆 及 附 件 原 材 料、折 旧、工 资性费 用、能 源等 300,484, 256,435, 贸 易 产 品 采购成 本 420, 302, 合计 3,746,057, 3,337,610, 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 240,万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 2022 年年度报告 30 / 304 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 491, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 32,641, 37,024, 管理费用 150,608, 178,203, 研发费用 157,921, 156,845, 财务费用 178,359, 219,395, 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 157,921, 本期资本化研发投入 78,156, 研发投入合计 236,077, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 197 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 2 硕士研究生 5 本科 44 专科 44 高中及以下 102 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 2022 年年度报告 31 / 304 30 岁以下（不含 30岁） 76 30-40岁（含 30岁，不含 40 岁） 76 40-50岁（含 40岁，不含 50 岁） 35 50-60岁（含 50岁，不含 60 岁） 10 60 岁及以上 0 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现 金流量净额 794,896, 1,043,332, 投资活动产生的现 金流量净额 -1,580,137, -494,417, 筹资活动产生的现 金流量净额 4,080,713, -843,174, (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资 金 5,029,142, 1,793,634, 主要系公司 本期收到非 公开发行股 票募集资金、 收回货款等 所致。 应收票 据 49,219, 5,080, 主要系公司 本期销售回 款票据增加 2022 年年度报告 32 / 304 所致。 预付款 项 59,251, 203,216, 主要系公司 本期结算前 期预付的货 款等所致。 其他应 收款 156,464, 31,047, 主要系公司 本期支付保 证金等所致。 存货 1,027,628, 479,908, 主要系公司 销量增加、备 货量增加等 所致。 合同资 产 1,412, 3,012, 主要系公司 应收质保金 减少所致。 其他流 动资产 102,394, 62,002, 主要系公司 本期待抵扣 进项税增加 等所致。 长期应 收款 17,404, 1,928, 主要系公司 本期应收租 赁保证金增 加等所致。 其他权 益工具 投资 377,549, 主要系公司 本期新增道 森股份、中创 新航投资所 致。 投资性 房地产 84,511, 31,532, 主要系公司 本期收购北 京电动车部 分股权相应 增加投资性 房地产等所 致。 固定资 产 3,454,549, 2,298,777, 主要系公司 本期在建工 程项目完工 转入等所致。 无形资 产 428,147, 286,722, 主要系公司 本期土地使 用权、专利权 等增加所致。 开发支 出 53,388, 8,553, 主要系公司 本期铜箔研 发项目增加 研发投入等 所致。 商誉 9,144, 主要系公司 本期溢价收 2022 年年度报告 33 / 304 购北京电动 车所致。 长期待 摊费用 463, 2,205, 主要系本期 服务费和装 修费摊销增 加等所致。 递延所 得税资 产 34,451, 25,360, 主要系公司 本期股份支 付及衍生金 融工具公允 价值变动等 增加影响计 提递延所得 税资产增加 所致。 衍生金 融负债 31,759, 22, 139, 主要系公司 本期套期工 具套期损益 变动增加所 致。 应付票 据 197,698, 886,819, 主要系公司 本期采购货 款用票据结 算减少所致。 应付账 款 415,817, 291,859, 主要系公司 本期购货量 增加，应付货 款相应增加 所致。 应交税 费 67,563, 45,245, 主要系公司 本期销售额 增加相应增 加税费等所 致。 其他应 付款 125,580, 26,276, 主要系公司 本期收到保 证金增加等 所致。 合同负 债 8,593, 5,315, 主要系公司 本期预收货 款增加等所 致。 一年内 到期的 非流动 负债 680,761, 332,666, 主要系公司 本期一年内 到期的长期 借款增加等 所致。 其他流 动负债 16,753, 4,362, 主要系公司 本期待转销 项税增加等 2022 年年度报告 34 / 304 所致。 长期借 款 1,541,004, 834,134, 主要系公司 本期长期借 款融资增加 等所致。 租赁负 债 3,484, 6,890, 主要系公司 本期支付租 赁费后租赁 负债减少所 致。 递延收 益 95,752, 71,344, 主要系公司 本期收到政 府补助，确认 递延收益增 加所致。 递延所 得税负 债 9,701, 主要系公司 本期收购北 京电动车资 产评估增值 计提的递延 所得税负债 所致。 资本公 积 3,885,643, 1,875,792, 主要系公司 本期非公开 溢价发行股 票等所致。 库存股 100,000, 主要系公司 本期股权激 励回购股份 所致。 其他综 合收益 -86,122, -8,958, 主要系公司 本期其他权 益工具期末 公允价值变 动减少等所 致。 专项储 备 7,501, 2,200, 主要系公司 本期生产企 业计提安全 生产费增加 所致。 少数股 东权益 1,472,503, 主要系公司 本期新增控 股子公司所 致。 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 35 / 304 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 454,131, 存出投资款、票据保证金、 保函保证金、贷款保证金 应收票据 11,698, 质押 固定资产 2,408,563, 贷款、融资租赁、抵押 无形资产 50,694, 抵押、贷款 投资性房地产 30,643, 抵押 合计 2,955,730, 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”五“报告期内主要经营情况”及六“公司关于公司 未来发展的讨论与分析”。 2022 年年度报告 36 / 304 有色金属行业经营性信息分析 1 矿石原材料的成本情况 □适用 √不适用 2 自有矿山的基本情况（如有） □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于 2022年 6 月 14 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资设立控股子 公司的议案》，同意公司对外投资设立控股子公司诺德晟世新能源有限公司，布局光储产业，详 见公司 2022年 6月 15 日公告临 2022-093《诺德投资股份有限公司第十届董事会第一次会议决议 公告》。 公司于 2022年 6 月 14 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟与贵溪鑫锋新 材料发展中心（有限合伙）共同出资设立合资公司的议案》，同意公司以贵溪市年产能 10万吨超 薄锂电铜箔生产基地项目为主体，引入外部投资者贵溪鑫锋并在贵溪市共同投资注册成立江西诺 德铜箔有限公司，详见公司 2022年 6月 15日公告临 2022-094《诺德投资股份有限公司关于拟与 贵溪鑫锋共同出资设立合资公司暨投资建设贵溪市超薄锂电铜箔项目进展公告》。 公司于 2022年 7 月 8日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司子公司西藏诺 德科技有限公司拟收购苏州道森钻采设备股份有限公司 5%的股份的议案》，同意公司全资子公司 西藏诺德收购江苏道森投资有限公司及苏州科创投资咨询有限公司持有的苏州道森钻采设备股份 有限公司 5%的股份，详见公司 2022年 7月 9日公告临 2022-109《诺德投资股份有限公司关于全 资子公司拟收购苏州道森钻采设备股份有限公司 5%的股份的公告》。 公司于 2022年 8 月 22 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司 增资扩股的议案》，同意公司全资子公司青海电子以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德集 团进行增资扩股，增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由 100,000 万元增加至 180,000 万 元，青海电子的持股比例仍为 100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司，详见公司 2022年 8月 23日公告临 2022-123《诺德投资股份有限公司关于公司全资子公司增资扩股的公告》。 公司于 2022年 11 月 2 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公 司增资扩股的议案》，同意公司全资子公司青海电子以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德 集团进行增资扩股，增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由 180,000 万元增加至 275,000 万 元，青海电子的持股比例仍为 100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司，详见公司 2022年 11月 3日公告临 2022-152《诺德新材料股份有限公司关于公司全资子公司增资扩股的公告》。 2022 年年度报告 37 / 304 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 √适用 □不适用 （1）打造深圳福田智能制造产业中心的事项 2018年 12月 28日，诺德新材料股份有限公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关 于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》，详见公司 2018年 12月 29日公告临 2018- 092《诺德投资股份有限公司关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的公告》；2019 年 12 月 25日，公司与福科产业运营、天源迪科、禾望电气三家公司组成的联合体竞得位于深圳市福田 区梅林街道宗地编号为 B405-0266 地块的国有建设用地使用权，详见公司 2019 年 12 月 28 日公 告临 2019-067《诺德投资股份有限公司关于联合竞得深圳市地块的公告》；2020 年 1月 14 日， 公司与福科产业运营、天源迪科、禾望电气签署了《合作开发协议》，详见公司 2020 年 1 月 16 日公告临 2020-002《诺德投资股份有限公司关于联合竞得深圳市地块设立合资公司的进展公告》； 2020 年 5 月 25 日，公司与福科产业运营、天源迪科、禾望电气成立万禾天诺，注册资本总额为 人民币 1,000万元，公司认缴出资额为人民币 200 万元。万禾天诺系“深圳（福田）智能制造中 心项目”运营管理平台，将打造深圳福田智能制造产业中心。2021年，公司与福科产业、禾望电 气、天源迪科就《合作开发协议》内容达成进一步共识，各方拟与合资公司万禾天诺签署《深圳 （福田）智能制造中心开发运营协议》及《租赁合同》，详见公司 2021年 12月 29日公告临 2021- 106《诺德投资股份有限公司关于联合竞得土地及设立合资公司的进展暨关联交易的公告》。2022 年 7月 29 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，并于 2022年 8月 15日召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》， 详见公司 2022年 7月 30日公告临 2022-113《诺德投资股份有限公司关于公司为参股公司提供关 联担保的公告》。该项目目前处于工程建设阶段，报告期内公司积极推进该项目的建设进程，后 续将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。 （2）关于投资建设湖北省黄石市 10万吨铜箔材料新生产基地项目的事项 公司为顺应新能源电池材料市场的快速发展，匹配客户迅速增长的规模，进一步提高市场占 有率，发挥产业规模化效应提升企业竞争力。公司与湖北省黄石市黄石经济技术开发区管理委员 会·铁山区人民政府（以下简称“黄石经开区”）签署《项目投资合同书》，投资建设诺德 10万 吨铜箔材料新生产基地，公司为唯一出资方，公司享有项目所有权益。该项目具有较好的市场前 景和发展空间，顺应了国家宏观产业政策，响应了市场的急切需求，结合了当地的原材料优势和 周边市场辐射以及企业自身产品优势，促进企业加速发展，符合公司业务发展战略，本次投资事 项已经公司第九届董事会第四十八次会议及 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大 会审议通过，详见公司分别于 2022年 1月 17日、4月 29日和 6月 28日披露的公告临 2022-010 《诺德投资股份有限公司关于投资建设 10 万吨铜箔材料新生产基地项目的公告》、临 2022-073 2022 年年度报告 38 / 304 《诺德投资股份有限公司关于公司与湖北省黄石市黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民 政府签订项目投资合同书的进展公告》及临 2022-099《诺德投资股份有限公司关于全资子公司签 订国有建设用地使用权出让合同暨对外投资进展的公告》。报告期内，双方按照约定积极推进本 次项目投资事项，公司将根据项目后续进展情况积极履行信息披露义务。 （3）关于投资建设贵溪市年产能 10万吨超薄锂电铜箔生产基地项目的事项 根据业务布局需要，公司在国家东南部地区及国家铜冶炼基地投资建设年产能 10 万吨超薄 锂电铜箔生产基地，可以结合地理位置优势及上下游优势给客户配套供应产品。此战略规划符合 国家大力发展清洁能源，加快新能源推广应用的宏观产业政策，有利于进一步扩大公司产能，降 低公司产品成本，强化公司产业竞争力，提升公司收益水平。项目建设完成后，将有利于公司经 营业绩实现有效增长，公司市场规模和持续盈利能力将进一步提升，本次投资项目符合公司整体 发展战略，短期内不会对公司财务和经营状况产生重大影响，对公司的长期收益影响将视后续具 体业务的实际推进而定，不存在损害公司以及股东利益的情形。详见公司分别于 2022 年 5 月 13 日、6月 15日和 12月 28日披露的公告临 2022-080《诺德投资股份有限公司关于投资建设贵溪市 年产能 10 万吨超薄锂电铜箔生产基地项目的公告》、临 2022-094《诺德投资股份有限公司关于 拟与贵溪鑫锋共同出资设立合资公司暨投资建设贵溪市超薄锂电铜箔项目进展公告》和临 2022- 165《诺德新材料股份有限公司关于控股子公司签署国有建设用地使用权出让合同暨贵溪市超薄锂 电铜箔投资项目进展公告》。报告期内，双方按照约定积极推进本次项目投资事项，公司将根据 项目进展的实际情况积极推进相关环节。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及 时履行相关信息披露义务。 （4）公司于 2022 年 8月 22日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议，审 议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目建设总体目标、投资内容、投 资用途、实施主体等不发生变更的情况下，拟将“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜 箔工程项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。详见公司 2022 年 8 月 23 日、11 月 23 日和 2023 年 1 月 4 日披露的公告临 2022-126《诺德投资股份有限公司关于公司部分募集资金投资项 目延期的公告》、临 2022-157《诺德新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资 金并以募集资金等额置换的公告》和临 2023-001《诺德新材料股份有限公司关于 2020 年度非公 开发行股份部分募集资金专户注销的公告》，公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规 定及时履行相关信息披露义务。 （5）关于投资建设光伏发电项目的事项 在国家“双碳”目标和全面推进“乡村振兴”的战略背景下，为积极响应国家加快绿色电力 开发利用的号召，公司开展分布式光伏发电项目开发工作。2022年 7月 7日公司成立了诺德晟世 新能源有限公司，持股比例 51%，经营范围：太阳能发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器 2022 年年度报告 39 / 304 件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；节能管理 服务。并于 2022年 8 月 9日成立诺德晟世全资子公司惠州诺德晟世新能源有限公司。光伏发电项 目的成功实施，将有效降低生产企业的生产用电成本，提高经济效益。详见公司分别于 2022年 6 月 15 日、2023年 1月 12日和 2月 23日披露的公告临 2022-093《诺德投资股份有限公司第十届 董事会第一次会议决议公告》、临 2023-002《诺德新材料股份有限公司关于公司与贵溪市人民政 府签订光伏发电项目合作协议的公告》和临 2023-008《诺德新材料股份有限公司关于对外投资设 立全资子公司的公告》。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息 披露义务。 （6）关于对同行业公司增资合并及终止增资的事项 公司于 2022 年 10 月 14 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资的议 案》，公司拟与凯博（海南）私募基金管理有限公司发起设立并管理的私募基金以现金方式向清 景铜箔增资 100,000万元，增资资金将用于年产 25000 吨电解铜箔新建项目的建设。本次增资后， 公司将持有清景铜箔 %股权。本次对同行业公司的增资合并，有利于公司稳步扩充产能、 提升市场份额，有利于优化竞争格局、进一步强化公司的整体竞争力，增强公司铜箔产业持续发 展能力，符合公司的战略发展规划。详见公司 2022 年 10 月 15 日披露的公告临 2022-144《诺德 投资股份有限公司关于对外投资的公告》。截至本报告披露日，公司与交易各方就本次增资事项 积极展开了前期工作准备，并达成了合作意向，但基于公司 2023年的战略发展规划及近期国际形 势变化，经公司、凯博资本、深圳清景、福建清景和清景铜箔协商一致，拟终止对清景铜箔的增 资扩建，详见公司 2023 年 4 月 15 日披露的公告临 2023-15《诺德新材料股份有限公司关于终止 对外投资并签署终止协议的公告》。 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 证 券 品 种 证券 代码 证 券 简 称 最初投资成 本 资 金 来 源 期 初 账 面 价 值 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期购买金 额 本 期 出 售 金 额 本 期 投 资 损 益 期末账面价 值 会 计 核 算 科 目 股 票 60380 0 道 森 股 份 249,331,12 自 有 资 金 28,140,873 .00 249,331,12 277,472,00 其 他 权 益 2022 年年度报告 40 / 304 工 具 投 资 股 票 03931 .HK 中 创 新 航 215,434,33 自 有 资 金 - 115,357,24 215,434,33 100,077,08 其 他 权 益 工 具 投 资 合 计 / / 464,765,45 - 87,216,375 .66 464,765,45 377,549,08 / 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 41 / 304 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 序 号 公司名 称 公 司 类 型 企 业 类 型 经营范围 注册资 本(人 民币万 元) 总资产 (人民 币万 元) 净资产 (人民币 万元) 营业收 入(人民 币万元) 净利润 (人民 币万 元) 1 青海电 子材料 产业发 展有限 公司 子 公 司 有 限 责 任 公 司 各种电解铜箔产品的 开发研制、生产销售； 电解铜箔专用设备的 开发 444,75 1,359, 623,968. 46 524,365. 42 41,492. 02 2 青海诺 德新材 料有限 公司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 各种电解铜箔产品的 开发研制、生产销售； 电解铜箔专用设备的 开发 161,50 380,56 184,384. 29 128,615. 13 15,706. 46 3 深圳百 嘉达新 能源材 料有限 公司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 为企业提供全方位供 应链管理及相关配套 服务；国内商业（不含 限制项目）；进出口业 务；企业管理咨询 80,000 .00 307,82 93, 1 647,662. 36 7, 5 4 惠州联 合铜箔 电子材 料有限 公司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 电解铜箔、成套电解铜 箔设备生产、销售 120,00 252,10 132,807. 62 131,093. 10 9, 1 5 香港百 嘉达新 材料有 限公司 子 公 司 有 限 责 任 公 司 销售热缩材料、铜箔及 附件及其领域的四技 服务 33,493 .30 万 港币 35,531 .07 35, 1 15, 7 - 1, 8 6 江苏联 鑫电子 工业有 限公司 子 公 司 有 限 责 任 生产、加工电子专用材 料（铜面基板） 18,758 .30 31,724 .21 14, 5 27, 1 - 4, 5 2022 年年度报告 42 / 304 公 司 7 中科英 华长春 高技术 有限公 司 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高分子材料、冷缩、热 缩产品、高压电缆附件 16,000 .00 8,893. 33 7, 3, - 8 湖州上 辐电线 电缆高 技术有 限公司 子 公 司 有 限 责 任 公 司 各种辐照电线电缆、光 伏电缆生产销售，电线 电缆辐照加工 10,000 .00 20,293 .19 7, 29, 4 9 湖北诺 德新材 料集团 有限公 司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 有色金属合金制造；有 色金属压延加工；新材 料技术研发；新材料技 术推广服务；有色金属 合金销售；高性能有色 金属及合金材料销售； 电子元器件制造；电子 专用材料销售；电子专 用设备销售；电子元器 件零售；金属材料制 造；金属材料销售 275,00 351,26 350,822. 84 10 湖北诺 德铜箔 新材料 有限公 司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 有色金属合金制造；有 色金属压延加工；新材 料技术研发；新材料技 术推广服务；有色金属 合金销售；高性能有色 金属及合金材料销售； 电子元器件制造；电子 专用材料销售；电子专 用设备销售；电子元器 件零售；金属材料制 造；金属材料销售 100,00 119,97 100,440. 90 11 湖北诺 德锂电 材料有 限公司 孙 公 司 有 限 责 任 公 司 电子专用材料制造；电 子专用材料研发；电子 专用材料销售；电子元 器件制造；电子元器件 批发；有色金属合金制 造；有色金属压延加 工；新材料技术研发； 新材料技术推广服务； 有色金属合金销售；高 性能有色金属及合金 材料销售；金属材料制 造；金属材料销售 200,00 211,68 200,438. 39 12 湖北诺 德铜材 孙 公 有 限 金属材料制造；金属材 料销售；有色金属合金 50,000 .00 54,262 .46 50, 6 2022 年年度报告 43 / 304 有限公 司 司 责 任 公 司 制造；有色金属压延加 工；有色金属合金销 售；高性能有色金属及 合金材料销售；新材料 技术研发；金属丝绳及 其制品制造；金属丝绳 及其制品销售；金属制 品研发；五金产品研发 13 诺德晟 世新能 源有限 公司 子 公 司 有 限 责 任 公 司 太阳能发电；太阳能发 电技术服务；光伏设备 及元器件销售；光伏发 电设备租赁；风力发电 技术服务;生物质能技 术服务；合同能源管 理；节能管理服务。 4,682. 50 4,759. 30 4, 14 深圳诺 德融资 租赁有 限公司 联 营 企 业 有 限 责 任 公 司 融资租赁业务和租赁 业务；向国内外购买租 赁资产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交 易咨询 59,622 .00 106,73 105,304. 94 2, - 15 天富期 货有限 公司 联 营 企 业 有 限 责 任 公 司 商品期货经纪、金融期 货经纪；期货投资咨询 15,000 .00 42,429 .61 8, 15, 1 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、国内外环境 2022年，地缘政治变化剧烈，欧洲爆发能源危机，全球通胀多变，全球央行加息潮此起彼伏， 美国流动性收紧，货币和大宗商品大幅波动。相对国际经济形式，国内经济持续稳定增长，政府 采取一系列政策措施发挥了积极作用，经济结构调整和供给侧改革不断深化。其中，消费升级、 数字化转型和高质量发展成为经济增长的重要驱动力。 2022 年,我国国内生产总值(GDP)总量突破 120 万亿元,比上年增长 %，固定资产投资增长 %。国内经济保持了稳中向好的态势，经济增长有所放缓但总体表现强劲。政府积极推进数字 化、智能化、绿色化等领域的发展，加速数字经济、新基建、新能源等产业的崛起。虽然面临一 些外部压力，但国内经济总体保持了稳定增长，为全球经济复苏提供了支持和动力。 2022 年年度报告 44 / 304 未来材料行业及新能源行业面临形势依然复杂多变，市场竞争更加激烈，总体上看材料行业 及新能源行业仍然处于重要战略机遇期。 2、PCB行业 PCB 是电子产品的关键电子互连件，行业属于电子信息产品制造的基础产业，与宏观经济周 期相关性较高。在全球工业价值链向高端化、智能化、低碳化等因素的驱动下，新产业、新技术、 新模式、新业态、新产品不断涌现并蓬勃发展。下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续 增长，5G通信、云计算、智能手机、智能汽车、新能源汽车等 PCB下游应用行业将持续向集成化、 自动化、小型化、轻量化、低能耗等方向研究与实践，根据 Prismark预测，2020年至 2025年全 球 PCB产值的年复合增长率约为 %，至 2025年将增长至 亿美元。 目前全球生产铜箔的主要国家包括中国、日本、韩国等，但是在高端的电解铜箔方面，生产 技术、设备制造技术以及市场份额均被日本所垄断。中低档电解铜箔产品在印制电路板行业的同 质化竞争同样日趋激烈，由于 5G、物联网、汽车电子、工业智能化等迅速的发展，对电子电路铜 箔的品质、高性能、特殊性能提出了更高的要求，逐步向以高密度互连技术为主体的“密、薄、 平”方向发展，对于高档高性能铜箔如高频高速电路用铜箔、IC封装载板极薄铜箔、大功率及大 电流电路用厚铜箔等需求明显增加。 3、原材料铜行业 报告期内，虽然宏观因素对原材料行业带来了不确定性，但受损产量的恢复和新项目的投产 带来了消费的增加，同时，经济复苏后全球铜供应有所改善。2022年在碳中和碳达峰政策号召下， 与可再生能源及新能源汽车相关的铜需求预计将有乐观增长。此外，全球铜库存整体将保持较低 水平，对铜价形成支撑。 4、新能源汽车行业 中国新能源汽车行业已经从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模和质量双提升 的良好发展态势。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022年新能源汽车市场呈现出爆发式增长， 全年产销量分别为 万辆和 万辆，同比增长 %和 %，市场占有率达到 %， 高于去年 %，此外，自主品牌强势崛起，产品供给丰富多样，市场份额显著增加，供应链和产 业链亦进一步完善并形成优势，重塑汽车工业发展新格局。同期，欧洲新能源汽车市场出现了井 喷式增长，美国作为新能源汽车的主要市场之一也表现了极强的发展潜质。 未来随着政策的持续推进、基础设施的完善、消费理念的改变，全球新能源汽车的发展仍将 加速，中国新能源汽车产业的快速发展，已逐步成为全球汽车产业电动化进程的重要引擎及创新 高地，成熟的新能源汽车产业链将进一步带动锂电负极材料的增长。 5、锂电新材料行业 2022 年年度报告 45 / 304 动力电池作为新能源汽车核心部件之一，近几年得益于政府及市场的极大关注，也取得了长 足的发展。新能源汽车的快速发展为动力锂电池带来了广阔的市场空间，未来随着技术日益成熟、 充电基础设施逐渐完善及多年示范推广的同时也对动力电池高续航里程、充电效率、轻量化等方 面的需求日益提升。随着全球能源结构的调整、二次能源使用比例的提升，新能源汽车未来还将 作为分布式储能的终端之一，更加广泛地应用于能源存储、能源调度、能源使用领域。公司主营 产品锂电铜箔作为新能源锂电池重要的材料，行业发展前景良好。 锂电铜箔是锂离子电池负极材料集流体的主要材料，其作用是将电池活性物质产生的电流汇 集起来，以便输出较大电流。锂电池的生产工艺、成本和性能与用作集流体的锂电铜箔性能有着 密切关系。根据锂离子电池的工作原理和结构设计，负极材料需涂覆于集流体上，经干燥、辊压、 分切等工序，制备得到锂电池负极片。为得到更高性能的锂电池，导电集流体应与活性物质充分 接触，且内阻应尽可能小。锂电铜箔由于具有良好的导电性、质地较软、制造技术较成熟、成本 优势突出等特点，因而成为锂离子电池负极集流体的首选。 目前中国是全球锂电铜箔出货量最大的地区。GGII数据显示，2022年中国锂电铜箔出货量达 到 42 万吨，全球市场占比达 75%。随着锂离子电池的广泛应用，锂电铜箔的市场应用需求巨大。 锂电铜箔一般厚度较薄，受锂离子电池往高能量密度、高安全性方向发展的影响，锂电铜箔正向 着更薄、微孔、高抗拉强度和高延伸率方向发展。 6、光伏储能行业 在“双碳”目标以及相关政策的推动下，国内光伏产业规模逐年增长，是全球最大的光伏市 场和生产基地。根据中国光伏行业协会数据，2022年，国内光伏新增装机 ，同比增加 %， 其中，集中式光伏新增装机 ，同比增长 %；分布式光伏新增装机 ，同比增长 %。光伏市场正在向高效、高质量、低成本的方向发展，尤其是在光伏电池和组件领域，新技 术、新材料的不断涌现为行业带来了新的机遇和挑战。 双碳战略下，全球能源结构调整势在必行，风光电高比例接入电网，为电网安全造成冲击， 储能可平抑风光电不稳定性，已渐成刚需。因此，全球政策对储能装机高度倾斜，以保障电力系 统安全性国内 2021年出台储能顶层政策，随后不断完善实施细则，推动行业发展。未来，运营商 可在不同应用场景下选择最优技术路径，降低度电成本。收益方面，国内新能源发电占比稳步提 升，国家出台一系列政策完善储能商业模式，增厚经济效益，储能经济性边际向好，渐迎拐点； 海外储能补贴不断加码，叠加完善的电力市场机制，储能经济效益将维持高水平。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 1、 总体发展战略 2022 年年度报告 46 / 304 致力成为全球锂电铜箔领导者，同时在国内国际双循环中寻求创新发展，深入实施双轮驱动 的发展战略。 2、 整体业务规划 1）核心业务：夯实以锂电铜箔为主的主营业务 公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，坚持稳中求进的工作总基调，以推动高质量发 展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，坚持战略导向、市场导向、 价值创造、绿色低碳原则，转变发展理念和发展方式，调整产业结构和产业布局，创新体制机制 和管理模式，保障能源安全和能源供给，提升科技创新和投资盈利能力，不断增强公司的竞争力、 创新力和抗风险能力，稳步实现公司战略目标。 公司将基于国内外新能源汽车产业和动力锂电池材料产业快速发展的趋势，发挥企业自身技 术优势和品牌优势，加大超薄锂电铜箔的生产与研发，定位于生产契合客户高能量密度、高安全 性、长循环寿命以及低成本的高端极薄锂电铜箔产品，力争做到上控资源、中提能力、下拓市场， 夯实公司在国内锂电铜箔领域的领先地位，并积极维护与开拓国际市场，力争成为全球锂电铜箔 市场的领导者。 公司发展战略符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以进一步新增动力锂电铜 箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产 业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，也是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举 措。 2）孵化业务：复合铜箔业务 复合铜箔作为传统铜箔的一种技术补充，公司将持续关注并投入研发。公司将以下两个方面 为重点： ①厚度 目前复合铜箔主流产品厚度在 微米，为 2微米铜箔+微米高分子材料。随着设备开发、 工艺制造等技术水平的不断进步提升，未来复合铜箔厚度有望降低到 微米（2 微米铜箔+ 微米高分子材料），进一步提高电池体积能量密度。 ②技术 从生产工艺技术路线来看，推测 2025年以前行业仍然以两步法为主，主要原因为：磁控溅射 镀层效率较低，短期内一步法难以实现，目前磁控溅射镀 30-50nm在 5-10米/分钟，80-100nm小 于 5米/分钟，如果需要镀 1000nm（1微米），预计生产效率不足 1米/分钟，难以满足实际生产 需求；真空蒸镀对高分子复合材料抗高温性能要求较高，现有 PET/PP等高分子材料性能难以满足 其规模化生产。 2022 年年度报告 47 / 304 从电池技术端来看，考虑对电解液长期兼容性问题，预计复合铜箔中 PP膜的应用将会有一定 占比，但 PP是非极性材料，与金属的结合力差，耐温性比 PET差，需要更多的材料改性。未来纯 干法工艺或将成为主流工艺，其真空蒸镀对基膜耐热性能要求高，PET 膜与纯干法工艺适配性更 强，采用 PET膜仍会是市场的主流。 3）战略业务：光伏与储能业务 全球各区域不断明确碳达峰、碳中和的时间目标，坚定了全球绿色能源转型之路，新能源光 伏和储能行业在推进绿色能源转型、资源可持续利用方面有着其战略性作用。2022年全球储能锂 电池出货量 150GWh，同比增长 114%，主要原因为：全球环保政策趋严，清洁能源应用增加，带动 全球风光装机量提升，进而促进储能配套增加，带动电力储能市场需求提升；受俄乌战争、气候 等因素影响，海外户用储能市场需求超 200%。根据国家能源局发布，截至 2022 年底，全国已投 运新型储能项目装机规模达 870万千瓦，同比增长 110%以上；而在海外市场，以北美、欧洲为代 表的储能市场需求亦呈现了爆发式增长，“新能源+储能”方案成为提升能源利用率及使用经济性 的优化方案。综上可见，“新能源+储能”在推动能源领域碳达峰、碳中和过程中将发挥显著作用， 行业市场前景巨大。 报告期内，公司抓住新能源汽车、光伏和储能等产业快速发展的机遇，积极探索和布局光伏、 储能领域，主要目的系助力公司主营业务锂电铜箔所带来的高额用电支出。公司光伏和储能的布 局充分围绕国家对于新能源发展的战略目标，利用在新能源光伏发电业务已有的战略布局，结合 光伏新能源产业相关上下游市场拓展的优势，寻找新的增长点，增强竞争力，推动企业高质量发 展，在符合国家环保政策的前提下，降本增效，进行资源整合。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2023 年公司将继续坚持“提质扩量、优化结构”的发展思路，稳中求进推动公司主业发展。 1、 创新突破、综合创效。 1）锂电铜箔业务 公司将通过加大研发投入，在不断开发新技术的同时持续推出新产品，提升高端产品竞争力、 增加产品附加值；在 6 微米铜箔产品持续放量的同时，也保证 微米、4 微米锂电铜箔及微孔 铜箔产品的规模化经营和超厚铜箔的批量化销售。未来公司主要的研发与创新方向以更薄的高抗 拉和高延伸率锂电铜箔、微孔铜箔以及 5G 高频高速电子电路用的标准铜箔以及以高分子材料为 载体的复合铜箔为主。 公司将努力构建产销联动、量质互动、效益协同的销售新格局，在公司在销售规模持续增长 的情况下降低运营成本，积极落实稳增长目标；进一步优化客户结构，考虑到优质客户能有效解 决市场和技术两大核心问题，公司将继续紧跟长期稳定客户及海外客户核心需求，确保批量化生 2022 年年度报告 48 / 304 产后产品品质的稳定性。公司将继续推进在产业链工艺、质量、环保等技术等方面的降本增效， 从而提升公司经营效益及推动主业良性的发展。 下游产业的加速布局带动上游产业产能扩张，为保证公司规模竞争优势，加快产业布局亦成 为公司新一年重点发展事项。公司将推进新增生产线的建设，切实挖掘和提升有效产能，提升公 司整体有效产能和产量的同时做好产业整合和管理协同，快速提升公司主要高端产品的市场占有 率，持续加固客户粘性。 2）光伏储能业务 降本增效是光伏行业重点发展方向，由于光伏行业是典型的遵循一代工艺、一代设备的行业， 公司将在光伏行业降本增效的要求下秉持“摸着石头过河”精神，把准时代脉搏，坚持守正创新， 积极布局新业务，抢抓发展机遇，在锂电铜箔领先企业的基础上，发展光伏储能业务。 2、积极稳健开展资本运营。 合理运用资本力量是企业发展的关键动力，面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公 司立足核心主业、以提升公司主营业务核心能力为目标，充分利用上市公司资本运营平台及资本 市场支持实业发展的机遇，适时推进资本市场再融资，加强产融结合，通过双轮驱动加快企业发 展，积极稳妥的开展资本运营，助力公司主业持续发展和综合竞争力提升。 3、加强制度建设，保障公司稳健发展。 公司将持续完善公司内控体系和风险管理体系；加强信息化建设，提升管理运营效率；探索 和完善激励及约束机制；继续加强员工绩效管理、干部选拔任用这两个方面制度建设，帮助骨干 员工提升工作能力，为公司创造效益并实现自我价值；持续完善科学决策、执行和监督机制，提 高公司整体的管理效率和效果，促进公司创新升级和稳健发展。 4、响应国家“双碳”号召，促进节能减排绿色制造。 习近平总书记从保障国家能源安全的全局高度，提出“四个革命、一个合作”能源安全新战 略，为我国构建清洁主导、电为中心、互联互通、安全高效的现代能源体系，保障国家能源安全， 推动能源行业高质量发展提供了遵循根本。在“双碳”目标以及市场认可度逐步提升的推动下， 坚定发展新能源车已成全球共识。公司各制造工厂因地制宜地开展节能减排技术改造，新建项目 将计划实施碳排放当量纳入技术经济评价体系。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 产业政策变化的风险 锂电铜箔主要应用三个市场，即动力电池、数码电池和储能电池，其中动力电池占比超过50%， 国家新能源汽车相关政策的实施和调整将会直接影响到锂电池铜箔市场规模的变化。 2022 年年度报告 49 / 304 PCB市场方面，2019年2月国家发布《印制电路板行业规范条件》（以下简称《规范条件》） 和《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）开始实施。政策按照优 化布局、调整结构、绿色环保、推动创新、分类指导的原则制定，对于PCB企业及项目从产能布局 与项目建设、生产规模和工艺技术等进行规范，对上游铜箔规格及细分领域的产品市场规模也会 产生一定影响。 此外，当今世界正面临百年未有之大变局，国家进出口政策、全球各国间的政治关系，亦会 影响中国铜箔行业发展。 防范措施：针对政策方面的风险将采取以下几方面的措施进行规避：1）设立政策研究部门， 研究政策对产业、对公司以及产品的综合影响，避免因政策的误判造成企业更大的损失；2）加强 对国内外国家政策跟踪分析，了解政策发展趋势，及时调整战略布局，规避政策风险。 2、宏观经济波动风险及防范 近两年由于经济贸易壁垒，导致全球经济步入下行期，再加上部分国家如印度、美国等抵制 中国部分电子产品，针对性提升中国产品的关税等，导致中国铜箔下游相关应用产品出口受到一 定阻碍。国际市场需求的受阻，使得不少企业积极布局国内市场，导致国内铜箔市场竞争加剧， 尤其是价格竞争激烈，使得企业产品毛利率下滑且产能释放受到抑制。 防范措施：1）积极拓宽欧洲、一带一路、南美、亚洲其他以及非洲等受美国影响较小的市场， 拓宽出口渠道；2）积极拓展新型应用领域，避免在传统赛道扎堆竞争；3）加大研发投入，提升 产品品质，实现高档、高性能、特种标准铜箔产品国产化替代。 3、行业竞争加剧的风险 受锂电铜箔市场需求快速增长推动，近几年锂电铜箔产能扩张明显，锂电铜箔行业逐渐涌入 不少新晋企业，此外亦有不少原先的标准铜箔企业业务扩张至锂电铜箔领域，尽管部分企业产能 尚处于建设中，但可以预见未来行业竞争压力增大。 标准铜箔方面，目前本土企业技术水平同国外尚有一定差距，产能主要集中在中低端产品方 面，产品同质化严重，激烈的市场竞争导致产品成本压力较大，毛利润较低。而高端标准铜箔市 场需求增长明显，产品主要依赖进口的局面尚未打破。此外，尽管国外企业目前以高端产品为主， 一旦这些高技术水平企业降格，开始生产中低端铜箔，也会对国内铜箔行业产生影响。 防范措施：1）企业自身需要准确把握市场机遇和变化趋势，积极开拓新市场；2）提升成本 管控能力，以求在价格竞争中具有市场竞争力；3）加大研发投入，吸引更多高技术水平人才，引 入更先进的生产设备，提升产品品质，争取实现高端产品国产化替代。 4、技术进步带来替代风险与防范措施 2022 年年度报告 50 / 304 目前标准铜箔亦有向低厚度方向转换的趋势，但 GGII 认为低厚度标准铜箔完全替代高厚度 铜箔的可能性不大。因为标准铜箔面对的应用领域比较宽泛，不同领域用电环境不同，出于安全 性与成本等多重因素作用，不同领域对标准铜箔厚度的要求不同。因此从整个行业角度来看，不 同厚度铜箔具有其各自的需求市场，低厚度铜箔也难以独占市场。从某一具体细分领域而言，标 准铜箔厚度有从高厚度向低厚度转换的趋势，随着 PCB 制造技术不断向高密度超薄型方向发展， 在 PCB制造中，采用超薄铜箔（9-12微米）代替原来 18-35微米铜箔制作高密度多层线路板的势 头发展迅猛。 防范措施：1）公司已具备超薄标准铜箔（9-12 微米）、5G 用高频高速电子电路铜箔的生产 加工能力，公司将不断优化加强铜箔生产技术及新兴应用领域技术的研发；2）时刻跟踪国内外电 解铜箔及阴极辊设备技术最新进展，加强同国内外知名研究院所合作，强化理论研究与实际应用 相结合；3）发挥中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA)对市场的调控作用，加强同上 下游企业的对话，对新技术应用的可行性以及市场适应性进行评估，及时提醒铜箔生产企业市场 可能面临的风险；4）企业自身做好市场预判，战略决策需要更加谨慎。 5、原材料价格波动及防范措施 公司主要产品电解铜箔的主要原材料包括铜、硫酸等，其中铜材是公司生产成本的主要构成 部分，铜材价格波动将对公司的生产成本产生一定的影响。同时，公司所从事的铜箔行业属资金 密集型产业，流动资金的需求较大，若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升， 将导致公司经营现金流紧张。 防范措施：1）定期进行原材料成本核算，进行物料核价，对于年度内成本波动超过设定值的 铜材等进行标准成本修正；2）采取有弹性的按销售订单锁定原材料的采购模式，按月度采购，供 应商按周排期交货。根据对未来市场价格分析结果，在保持生产稳定的前提下，尽量避免在高价 位区间进行大量采购，或对即将涨价的产品提前囤货；3）做好原材料的库存管理制度，安排专门 的物控人员每日进行库存和市场数据分析，避免核心原材料供应不及时而临时采购导致供应商提 价的情况发生；4）采用价格谈判、技术升级、新供应商导入、降低加工成本等方式进行降本控制， 进而抵消原材料价格突然上涨导致的产品成本增加。 6、管理风险 目前，锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，未来锂电铜箔面临广阔的市 场空间，公司经营规模将进一步扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提出了更 高的要求。随着公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展速度，将可能影响 公司的效益和市场竞争力。 7、资产负债率较高的风险 2022 年年度报告 51 / 304 电解铜箔行业作为资本密集型行业，其技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格，具有明 显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。经过多年发展，公 司资产负债率持续处于较高水平，较高的资产负债率导致利息支出较高，持续的高资产负债率限 制了公司外部间接融资的空间，提高了公司的融资成本，财务费用的较大支出降低了公司的利润 水平。 防范措施：公司将加强精细化管理，通过各种渠道和形式有步骤的降低负债率和财务成本， 优化财务结构，并通过资本市场非公开发行股票等直接融资的方式降低资金成本，提高公司财务 风险抵御能力。 8、安全生产及环保风险 公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安 全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但难以完全避免安全事故的 发生。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流、地震等，可能会对生产线造成危害。同时， 在生产过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机 械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年 来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求。公司从事的有色金属行业须遵守多项 有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司未能 达到监管要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说 明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，确保股东大 会、董事会、监事会的规范运作。 报告期内，公司就资产交易、市场投融资、担保事项等重大及特定事项，合法合规地履行了 总裁办公会、董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会审议程序，履行了相应的信息披露 义务。按照监管工作要求，持续加强制度建设和制度执行力度，确保制度的落地实施和公司治理 完善。 2022 年年度报告 52 / 304 报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《信息披露制度》相关规定，及时按照有关制度及登记 报备程序，编制内部信息知情人及外部信息使用人信息并向监管机构进行报备，严格按照监管要 求和相关制度要求，进一步提升公司治理和规范运作水平。 报告期内，公司修订了《公司章程》。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有 重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，确保股东大 会、董事会、监事会的规范运作。 报告期内，公司就资产交易、市场投融资、担保事项等重大及特定事项，合法合规地履行了 总裁办公会、董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会审议程序，履行了相应的信息披露 义务。按照监管工作要求，持续加强制度建设和制度执行力度，确保制度的落地实施和公司治理 完善。 报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关规定，及时按照有关制度及登记报备程序，编制内 部信息知情人及外部信息使用人信息并向监管机构进行报备，严格按照监管要求和相关制度要求， 进一步提升公司治理和规范运作水平。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业 竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决 计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2022 年 第一次临 时股东大 2022-02- 14 上海证券交易 所网站 （http://www. 2022-02-15 会议审议通过如下事项： 1、《关于投资建设锂电铜箔及铜基 材生产基地项目的议案》。 2022 年年度报告 53 / 304 会 ） 2022 年 第二次临 时股东大 会 2022-03- 07 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-03-08 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司全资子公司青海电子 拟向兴业银行西宁分行申请银行综 合授信并由公司提供担保的议案》； 2、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向徽商银行股份有限公司深圳分 行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》； 3、《关于公司全资孙公司深圳百嘉 达拟向江苏银行股份有限公司深圳 分行申请银行综合授信并由公司提 供担保的议案》； 4、《关于公司控股孙公司青海诺德 拟向中国工商银行股份有限公司西 宁城中支行申请银行综合授信并由 公司提供担保的议案》。 2022 年 第三次临 时股东大 会 2022-03- 30 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-03-31 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司增加注册资本并修订< 公司章程>及办理工商变更登记的 议案》； 2、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向北京银行股份有限公司深圳分 行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》； 3、《关于公司全资孙公司深圳百嘉 达拟向北京银行股份有限公司深圳 分行申请银行综合授信并由公司提 供担保的议案》； 4、《关于公司全资子公司湖州上辐 拟向湖州银行股份有限公司南太湖 新区支行申请银行综合授信并由公 司提供担保的议案》； 5、《关于公司全资子公司长春中科 向光大银行股份有限公司长春分行 申请银行综合授信并由公司提供担 保的议案》。 2021 年 年度股东 大会 2022-05- 10 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-05-11 会议审议通过如下事项： 1、《公司 2021 年度董事会工作报 告》； 2、《公司 2021 年度监事会工作报 告》； 3、《公司 2021 年度财务决算报告》； 4、《公司 2021 年年度报告及摘要》； 5、《公司 2021 年度利润分配预案》； 6、《公司 2022 年度董事会经费预算 方案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会 全权负责审批公司及子公司自 2021 年度股东大会召开日起至 2022 年度 2022 年年度报告 54 / 304 股东大会召开日止向金融机构办理 融资事项的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会 全权负责审批公司及子公司自 2021 年度股东大会召开日起至 2022 年度 股东大会召开日止融资及担保事项 的议案》； 9、《关于公司提请股东大会授权经 营层决定公司短期融资事项的议 案》； 10、《关于公司拟向中国光大银行股 份有限公司深圳分行申请银行综合 授信并由青海电子、惠州电子提供 担保的议案》； 11、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向澳门国际银行股份有限公司申 请银行综合授信并由公司提供担保 的议案》； 12、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向民生银行股份有限公司惠州分 行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》； 13、《关于公司控股孙公司青海诺德 拟向兴业银行股份有限公司西宁分 行申请银行综合授信并由公司提供 担保的议案》； 14、《关于公司控股孙公司青海诺德 拟向中国光大银行股份有限公司西 宁分行申请银行综合授信并由公司 提供担保的议案》； 15、《关于回购公司股份方案的议 案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会 并同意董事会转授权公司管理层具 体办理本次回购股份的相关事宜的 议案》； 17、《关于公司修订<公司章程>的议 案》。 2022 年 第四次临 时股东大 会 2022-05- 30 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-05-31 会议审议通过如下事项： 1、《关于投资建设贵溪市年产能 10 万吨超薄锂电铜箔生产基地项目的 议案》； 2、《关于公司第十届董事会董事津 贴、高级管理人员薪酬的议案》 3、《关于公司第十届监事会监事津 贴的议案》； 4、《关于公司修订<公司章程>的议 案》； 5、《关于公司全资子公司青海电子 拟向中远海运租赁有限公司申请融 2022 年年度报告 55 / 304 资并由公司提供担保的议案》； 6、《关于公司董事会换届选举的议 案》； 7、《关于公司监事会换届选举的议 案》。 2022 年 第五次临 时股东大 会 2022-08- 15 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-08-16 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司为参股公司提供关联 担保的议案》； 2、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向海通恒信国际融资租赁股份有 限公司申请融资并由公司及公司控 股股东提供担保的议案》。 2022 年 第六次临 时股东大 会 2022-10- 10 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-10-11 会议审议通过如下事项： 1、《关于拟变更公司名称、经营范围 及修订<公司章程>的议案》； 2、《关于公司全资孙公司惠州电子 拟向中国农业银行股份有限公司惠 州分行申请银行综合授信并由公司 提供担保的议案》； 3、《关于公司全资孙公司深圳百嘉 达拟向东亚银行（中国）有限公司深 圳分行申请银行综合授信的议案》； 4、《关于公司全资孙公司深圳百嘉 达拟向华夏银行股份有限公司深圳 分行申请银行综合授信的议案》。 2022 年 第七次临 时股东大 会 2022-12- 09 上海证券交易 所网站 （http://www. ） 2022-12-10 会议审议通过如下事项： 1、《关于续聘会计师事务所的议 案》； 2、《关于 2020 年度非公开发行股票 募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开 7次临时股东大会和 1次年度股东大会，上述股东大会的召集、召开均 符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席股东大会人员的 资格、股东大会召集人的资格合法有效；上述股东大会通过的各项决议均合法有效。 2022 年年度报告 56 / 304 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 陈立志 董事长 男 44 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 许松青 副董事长、 总经理 男 41 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 李 钢 董事 男 64 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 孙志芳 董事 男 63 2022-05-30 2025-05-29 0 288,640 288,640 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 权 否 蔡明星 独立董事 男 58 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 陈友春 独立董事 男 47 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 肖晓兰 独立董事 女 40 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 赵周南 监事会主席 男 51 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 陈家雄 监事 男 28 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 陈柯旭 职工监事 男 29 2022-05-30 2025-05-29 0 0 0 无 否 陈郁弼 常务副总经 理 男 57 2022-05-30 2025-05-29 169,600 792,040 622,440 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 否 2022 年年度报告 57 / 304 行权期行 权 王寒朵 副总经理、 董事会秘书 女 36 2022-05-30 2025-05-29 0 288,640 288,640 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 权 否 王丽雯 财务总监 女 54 2022-05-30 2025-05-29 85,000 517,960 432,960 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 权 否 周启伦 副总经理 男 51 2022-05-30 2025-05-29 0 595,360 595,360 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 权 否 王为钢 董事 （已离任） 男 69 2018-09-22 2022-05-29 238,300 238,300 0 无 否 李鹏程 董事 （已离任） 男 39 2021-02-24 2022-05-29 100,000 388,640 288,640 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 否 2022 年年度报告 58 / 304 权 郭新梅 独立董事 （已离任） 女 51 2018-09-22 2022-05-29 0 0 0 无 否 郭丽影 职工监事 （已离任） 女 53 2018-09-22 2022-05-29 0 0 0 无 否 苏合中 副总经理 （已离任） 男 45 2018-09-22 2022-01-28 85,200 373,840 288,640 2021年股 票期权激 励计划首 次授予部 分第一个 行权期行 权 否 合计 / / / / / 678,100 3,483,420 2,805,320 0 / 姓名 主要工作经历 陈立志 男，1979年生，中国国籍，清华五道口在职 EMBA。曾担任中国人民政治协商会议第十二届青海省委员会委员。2015年 8月至今担任公司实 际控制人，2015年 7月至 2018年 9月担任公司第八届董事会董事，2018年 9月至 2022年 5月担任公司第九届董事会董事长，2022年 5月 起至今任本公司第十届董事会董事长。 许松青 男，1982 年生，中国国籍，长江商学院 EMBA。2015 年 7 月至 2017 年 6 月担任公司第八届董事会副董事长，2017 年 6 月至 2018 年 9 月担 任公司第八届董事会副董事长、公司总经理，2018 年 9 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事会副董事长、公司总经理，2022 年 5 月起至 今任本公司第十届董事会副董事长、公司总经理。 李 钢 男，1959 年生，中国国籍，金融学博士，曾参与中国平安早期创业及生命人寿保险创建，曾任中国平安保险股份有限公司副总经理，生命 人寿保险股份有限公司董事长、总经理，曾担任深中华 A（股票代码：000017）董事长、深中华 B（股票代码：200017）董事长；现主要担 任中国保险康养产业联盟会长。2015年 7月起至今任本公司董事。 孙志芳 男，1960年生，中国国籍，中共党员，中国政法大学成人教育本科毕业。持有国家法律职业资格证书。曾任人民法院法官（高级四级）、庭 2022 年年度报告 59 / 304 长、审判委员会委员，曾担任福建省厦门市大型国有企业首席法务官。2018年 9月至 2022年 5月担任公司第九届董事会董事，2022年 5月 起至今任本公司第十届董事会董事。 蔡明星 男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国注册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普 通合伙）、深圳银华会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深圳分所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所。现任职于深圳明理会计师事务所（普通合伙），担任合伙人。2019 年 12 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公司第十届董事会独立董事。 陈友春 男，1976年生，中国国籍，本科毕业于西南政法大学，硕士研究生毕业于武汉大学，博士研究生毕业于西南政法大学并获得法学博士学位。 2006 年至今担任北京市君泽君（深圳）律师事务所合伙人。现任鑫荣懋果业科技集团股份有限公司董事、深圳光峰科技股份有限公司独立 董事、深圳市维海德技术股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任本公 司第十届董事会独立董事。 肖晓兰 女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计专员、华泰证券股 份有限公司长春自由大路营业部财务经理、吉林省金融资产管理有限公司投资银行部负责人、中天证券股份有限公司长春人民大街营业部 副总经理、吉林省大管家财务服务有限公司总经理，现担任广州工商学院副教授级高级会计师教师，广州市沣润企业管理有限公司执行合伙 人及监事。2022年 5月起至今任本公司第十届董事会独立董事。 赵周南 男，1972年生，香港居民，MBA，现担任清远华冠大酒店有限公司执行董事、广东华夏置业有限公司监事、广州汇豪市场经营管理有限公司 监事，2015年 7月至 2018年 9 月担任公司第八届监事会主席，2018年 9月至 2022年 5月担任公司第九届监事会主席，2022年 5月起至今 任本公司监事会主席。 陈家雄 男，1995年生，中国国籍，财务管理专业本科，中级会计师，曾任深圳诺德控股集团有限公司项目经理，2017 年 6月至 2022年 12月担任 诺德新材料股份有限公司行政主管，现任诺德新材料股份有限公司资金主管。2021年 2月至 2022年 5月担任公司第九届监事会监事，2022 年 5月起至今担任本公司第十届监事会监事。 陈柯旭 男，1994年生，中国国籍，大专学历。曾任深圳诺德控股集团有限公司风控经理，现任诺德新材料股份有限公司资金主管。2022年 5月起 2022 年年度报告 60 / 304 至今任本公司监事。 陈郁弼 男，1966 年生，台湾淡江大学企业管理系本科毕业，曾任台塑集团南亚公司电子部覆铜板销售负责人、广州宏仁电子工业有限公司营业部 经理、联茂电子股份有限公司华南区总经理、灵宝华鑫铜箔有限责任公司总经理，2016年 4月至今担任公司常务副总经理。 王寒朵 女，1987 年生，中国国籍，法学硕士，持有国家法律职业资格证书、证券从业资格证和上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾任东莞方 达再生资源股份有限公司董事会秘书、诺德新材料股份有限公司董事会秘书、诺德新材料股份有限公司总裁办主任。2021 年 3 月起至今任 本公司副总经理、董事会秘书。 王丽雯 女，1969 年生，中国国籍，大学本科，高级会计师。曾任沈阳东北阀门公司财务主管、辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监、深圳市桑 泰实业发展有限公司财务总监、温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监。2016年 1月起至今任本公司财务总监。 周启伦 男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年 6月先后任职公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司主任、经 理、执行厂长。2014年至今任联合铜箔总经理。2019年 3月起至今任本公司副总经理。 王为钢 （已离 任） 男，1954 年生，中国国籍，教授，享受国家特殊津贴专家。历任冶金部鞍山热能研究院所长、院长，中国中钢集团总裁助理兼任中钢科技 发展有限公司总经理，北京华夏信杰科技发展有限公司总经理，诺德新材料股份有限公司董事长。曾被聘为北京科技大学、辽宁科技大学、 安徽工业大学教授及客座教授，现聘为南方科技大学研究生业界导师。连续三届担任中国金属学会能源与热工委员会的副主任委员。2015年 7月至 2018年 9月任诺德新材料股份有限公司董事长。2018年 9月至 2022年 5月任诺德新材料股份有限公司第九届董事会董事。 李鹏程 （已离 任） 男，1984年 4月生,硕士研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行总部高级经理、营业部副总经理；陕西金叶科教集团股份有 限公司董事局主席秘书兼战略投资部、北京办事处负责人；诺德投资股份有限公司副总经理兼董事会秘书、董事。现任富临精工股份有限公 司董事、副董事长、董事会秘书。 郭新梅 （已离 任） 女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳新合程国际物流股份有限公司会计经理，悦丰集团 有限公司财务总监，深圳丹邦科技股份有限公司财务总监，深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事。2018年 9月至 2022年 5月任公 司第九届董事会独立董事。现任深圳市锦瑞生物科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事，惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司独立 2022 年年度报告 61 / 304 董事，深圳市安华光电技术股份有限公司独立董事。 郭丽影 （已离 任） 女，1970 年生，中国国籍，大学本科学历。曾在中科英华高技术股份有限公司研发中心、投资管理部工作，行政部经理、第七届监事会职 工代表监事。2015 年 7 月起，任诺德新材料股份有限公司第八届监事会职工代表监事、西藏诺德科技有限公司监事、总裁办副主任。2018 年 9月至 2022年，任诺德新材料股份有限公司第九届监事会职工监事。2020年 10月任子公司中科英华长春高技术有限公司行政人事总监。 苏合中 （已离 任） 男，1978 年生，中国国籍，清华大学研究生学历，硕士学位。曾任深圳诺德控股集团有限公司董事长助理、深圳诺德融资租赁有限公司董 事长等职务、诺德新材料股份有限公司副总经理。现任公司战略投资部总经理。 其它情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司第九届董事会及监事会任期届满，公司依据《公司法》《公司章程》等有关规定进行了第十届董事会及监事会的换届选举工作，选 举了董事长、副董事长、非独立董事、独立董事、董事会专门委员会成员、监事会主席、监事和职工代表监事，聘任了高级管理人员。具体详见公司在 上海证券交易所网站（）披露的《诺德投资股份有限公司关于第九届董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2022- 079）、《诺德投资股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》（公告编号：临 2022-082）及《诺德投资股份有限公司关于选举董事长、副董事长、 专门委员会、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2022-110）。 2022 年年度报告 62 / 304 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈立志 深圳市邦民产业控股 有限公司 执行董事 2017-05-31 - 陈立志 深圳市弘源新材料有 限公司 执行董事、总经 理 2021-05-27 - 陈立志 深圳邦民新材料有限 公司 执行董事、总经 理 2021-05-31 - 许松青 深圳市邦民产业控股 有限公司 监事 2010-01-22 - 许松青 深圳市弘源新材料有 限公司 监事 2021-05-27 - 许松青 深圳邦民新材料有限 公司 监事 2021-05-31 - 在股东单位任职 情况的说明 无 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其 他单 位担 任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈立志 深圳诺德控股集团有限公司 董事 长、 总经 理 2015-01-01 - 深圳诺德大青科技有限公司 董事 长、 总经 理 2016-11-16 - 深圳市诺德天下实业有限公司 执行 董 事、 总经 理 2014-10-14 - 深圳市诺德粤通科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 2017-10-09 2023-02-03 深圳市晟兴汇投资有限公司 执行 董 事、 总经 2019-04-26 - 2022 年年度报告 63 / 304 理 深圳市诺德投资管理有限公司 执行 董 事、 总经 理 2017-06-22 - 深圳嘉世誉产业控股有限公司 执行 董 事、 总经 理 2021-05-31 - 深圳市诺德实业投资有限公司 执行 董 事、 总经 理 2014-06-09 - 深圳市一诺顾问服务有限公司 执行 董 事、 总经 理 2015-02-09 - 温州仁海实业有限公司 执行 董 事、 经理 2019-12-26 - 西藏诺德产业发展有限公司 执行 董 事、 经理 2017-11-30 - 深圳市宏羽节能科技有限公司 执行 董事 2018-04-24 - 浙银利星（深圳）供应链管理有限公司 董事 2018-07-11 - 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司 董事 2020-05-25 2022-07-14 浙银众合（深圳）资本管理有限公司 董事 2017-07-19 - 深圳市诺德小额贷款有限公司 监事 2021-08-24 - 湖北晟汇科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 2023-03-16 深圳大长陇萃涣堂控股有限公司 监事 2020-08-28 - 许松青 浙江悦邦金属材料有限公司 执行 董 事、 总经 理 2020-07-08 - 深圳诺德融资租赁有限公司 董事 2020-04-24 - 深圳诺德控股集团有限公司 董事 2009-04-15 - WAHTAI HOLDING LIMITED 董事 - Nuode Holdings Limited（诺德控股有限公 董事 2009-04-15 2022 年年度报告 64 / 304 司） 深圳诺德大青科技有限公司 监事 - 长江二五四企业股份有限公司 董事 2017-10-20 - 深圳嘉世誉产业控股有限公司 监事 2021-05-31 - 深圳市诺德实业投资有限公司 监事 2014-06-09 - 深圳市一诺顾问服务有限公司 监事 2015-02-09 - 温州仁海实业有限公司 监事 2019-12-26 - 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司 监事 2020-05-25 - 湖北晟汇科技有限公司 监事 2023-03-16 深圳市诺德天下实业有限公司 监事 - - 李 钢 上海赛家康养企业管理有限公司 董事 长 2021-08-23 - 宁波洲际通商资产管理有限公司 执行 董 事、 总经 理 2017-10-11 - 上海洲际通商进出口贸易有限公司 执行 董事 2021-09-27 - 深圳市新华财富高端定制旅行社有限公司 董事 2014-12-02 - 深圳市鸿俊天居置业有限公司 董事 2020-08-31 - 香树湾医院管理（上海）有限公司 执行 董事 2018-10-09 - 浙江赛嘉股权投资基金管理有限公司 董事 2017-03-21 2022-09-26 国盛华兴投资有限公司 监事 会主 席 2014-12-09 - 上海毅捷股权投资管理有限公司 监事 2021-06-01 - 北京新华四方投资有限公司 监事 - - 生命人寿保险股份有限公司 董 事、 总经 理 - 蔡明星 深圳市明鑫税务师事务所有限公司 董 事、 总经 理 2015-11-07 - 东君电气技术（深圳）有限公司 执行 董 事、 总经 理 2016-03-09 2023-01-11 深圳市一九智能电子科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 2017-10-19 - 深圳市天键正信企业管理咨询有限公司 执行 董 2005-02-05 - 2022 年年度报告 65 / 304 事、 总经 理 深圳市洛克生物科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 2021-10-20 - 深圳华中医学检验实验室有限公司 执行 董 事、 总经 理 2019-01-24 - 迈驰光学（深圳）有限公司 总经 理 2021-04-10 - 深圳市信道科技有限公司 董事 - - 深圳市诺达信息科技股份有限公司 董事 2020-09-02 - 深圳前海成信商业保理有限公司 监事 2014-11-21 2022-04-29 陈友春 深圳光峰科技股份有限公司 独立 董事 2021-08-03 - 深圳市维海德技术股份有限公司 独立 董事 2020-08-31 - 鑫荣懋果业科技集团股份有限公司 董事 2019-09-02 深圳市大德数码有限公司 总经 理 - 2022-05-26 肖晓兰 广州市沣润企业管理有限公司 监事 2021-05-28 - 吉林省金融资产管理有限公司 监事 吉林省金融服务有限公司 监事 赵周南 广州汇豪市场经营管理有限公司 监事 2016-12-12 广东华夏置业有限公司 监事 清远华冠大酒店有限公司 执行 董事 陈家雄 福建清景铜箔有限公司 监事 2022-12-14 陈柯旭 福建清景铜箔有限公司 监事 2022-12-14 深圳市锃衡电子科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 2022-01-07 陈郁弼 青海电子材料产业发展有限公司 董事 长 2019-02-21 2022-08-11 深圳百嘉达新能源材料有限公司 执行 董 事、 总经 理 2017-06-19 - 江苏联鑫电子工业有限公司 执行 董 事、 总经 2017-03-14 - 2022 年年度报告 66 / 304 理 福建清景铜箔有限公司 董事 2022-12-14 深圳百嘉达新材料有限公司 执行 董 事、 总经 理 2023-02-17 王寒朵 西藏诺德科技有限公司 执行 董 事、 总经 理 - - 中科英华长春高技术有限公司 董事 2020-10-12 - 珠海横琴澜潾基金管理有限公司 董事 2015-12-15 - 青海万晟丰铜基新材料有限公司 董事 2019-04-24 - 惠州联合铜箔电子材料有限公司 董事 2019-05-08 - 西藏朝炎投资管理有限公司 董事 - - 福建清景铜箔有限公司 董事 2022-12-14 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司 董事 2022-07-14 王丽雯 深圳圣福佳科技有限公司 总经 理 2020-10-22 深圳乐达包装机械有限公司 总经 理 2021-05-10 周启伦 惠州联合铜箔电子材料有限公司 董事 长 2021-10-15 青海电子材料产业发展有限公司 董 事、 总经 理 2019-05-23 2022-08-11 福建清景铜箔有限公司 董事 2022-12-14 青海诺德新材料有限公司 董事 2021-04-25 2021-06-08 郭新梅 深圳市锦瑞生物科技有限公司 董事 2016-04-05 - 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 独立 董事 2012-05-07 - 深圳市安华光电技术股份有限公司 董事 2022-12-28 深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立 董事 2019-08-14 2022-07-22 郭丽影 中科英华长春高技术有限公司 监事 2019-04-29 - 天富期货有限公司 监事 2020-05-29 - 松原市金海实业有限公司 监事 2019-05-27 - 西藏诺德科技有限公司 监事 - - 苏合中 天富期货有限公司 董事 2016-05-27 2023-02-20 深圳市壹佰金融服务有限公司 董事 2016-08-10 - 在其他 单位任 职情况 的说明 无 2022 年年度报告 67 / 304 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司董事、监事人员报酬经股东大会审议通过后实施；高级管理 人员报酬经董事会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬；高级管理人 员按照公司《高级管理人员薪酬标准及审批程序》的规定，根据 公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和 绩效奖励。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 据公司年终考评结果发放。详见“现任及报告期内离任董事、监 事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计即 应付报酬合计，详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管 理人员持股变动及报酬情况”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈立志 董事长 选举 董事会换届 许松青 副董事长 选举 董事会换届 李 钢 董事 选举 董事会换届 孙志芳 董事 选举 董事会换届 蔡明星 独立董事 选举 董事会换届 陈友春 独立董事 选举 董事会换届 肖晓兰 独立董事 选举 董事会换届 赵周南 监事会主席 选举 监事会换届 陈家雄 监事 选举 监事会换届 陈柯旭 职工监事 选举 监事会换届 许松青 总经理 聘任 董事会换届 陈郁弼 常务副总经理 聘任 董事会换届 王寒朵 副总经理、董事会秘书 聘任 董事会换届 王丽雯 财务总监 聘任 董事会换届 周启伦 副总经理 聘任 董事会换届 王为钢 董事 离任 董事会换届 李鹏程 董事 离任 董事会换届 郭新梅 独立董事 离任 董事会换届 郭丽影 职工监事 离任 监事会换届 苏合中 副总经理 离任 个人原因 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第九届董事会第 四十七次会议 2022-01-13 会议审议通过如下事项： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2022 年年度报告 68 / 304 第九届董事会第 四十八次会议 2022-01-16 会议审议通过如下事项： 1、《关于投资建设锂电铜箔及铜基材生产基地项目的议案》； 2、《关于提请召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》。 第九届董事会第 四十九次会议 2022-02-14 会议审议通过如下事项： 1、《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股 票期权的议案》； 2、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》； 3、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申 请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 4、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向徽商银行股份有限公 司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 5、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向江苏银行股份有限 公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 6、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国工商银行股份有 限公司西宁城中支行申请银行综合授信并由公司提供担保的 议案》； 7、《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》。 第九届董事会第 五十次会议 2022-03-14 会议审议通过如下事项： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》； 2、《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变 更登记的议案》； 3、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向北京银行股份有限公 司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 4、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向北京银行股份有限 公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 5、《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公 司南太湖新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议 案》； 6、《关于公司全资子公司长春中科向光大银行股份有限公司 长春分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 7、《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》。 第九届董事会第 五十一次会议 2022-03-28 会议审议通过如下事项： 1、《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实 施募投项目的议案》； 2、《关于确认募集资金专项账户开立情况的议案》。 第九届董事会第 五十二次会议暨 2021年年度董事 会 2022-04-15 会议审议通过如下事项： 1、《公司 2021年度董事会工作报告》； 2、《公司 2021年度财务决算报告》； 3、《公司 2021年年度报告及摘要》； 4、《公司 2021年度利润分配预案》； 5、《公司 2021年企业社会责任报告》； 6、《公司 2021年度内部控制评价报告》； 7、《董事会独立董事 2021年度述职报告》； 8、《董事会审计委员会关于 2021年度履职情况报告》； 9、《公司 2022年度董事会经费预算方案》； 10、《关于 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》； 11、《关于公司 2022 年度有色金属期货套期保值业务的议 案》； 2022 年年度报告 69 / 304 12、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子 公司自 2021年度股东大会召开日起至 2022年度股东大会召 开日止向金融机构办理融资事项的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子 公司自 2021年度股东大会召开日起至 2022年度股东大会召 开日止融资及担保事项的议案》； 15、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资 事项的议案》； 16、《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申 请银行综合授信并由青海电子、惠州电子提供担保的议案》； 17、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向澳门国际银行股份 有限公司申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 18、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向民生银行股份有限 公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 19、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向兴业银行股份有限 公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 20、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国光大银行股份 有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议 案》； 21、《关于计提资产减值准备的议案》； 22、《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件成就的议案》； 23、《关于提请召开公司 2021年度股东大会的议案》。 第九届董事会第 五十三次会议 2022-04-25 会议审议通过如下事项： 1、《关于回购公司股份方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司 管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》； 3、《关于公司修订<公司章程>的议案》。 第九届董事会第 五十四次会议 2022-04-27 会议审议通过如下事项： 1、《公司 2022年第一季度报告》。 第九届董事会第 五十五次会议 2022-04-28 会议审议通过如下事项： 1、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分 募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议 案》。 第九届董事会第 五十六次会议 2022-05-12 会议审议通过如下事项： 1、《关于投资建设贵溪市年产能 10万吨超薄锂电铜箔生产 基地项目的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举的议案》； 3、《关于公司第十届董事会董事津贴、高级管理人员薪酬的 议案》； 4、《关于公司修订<公司章程>的议案》； 5、《关于公司全资子公司青海电子拟向中远海运租赁有限公 司申请融资并由公司提供担保的议案》； 6、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向青海银行城东支行申 请银行综合授信并由公司及控股股东邦民控股提供担保的议 案》； 7、《关于提请召开公司 2022年第四次临时股东大会的议案》。 第十届董事会第 一次会议 2022-06-14 会议审议通过如下事项： 1、《关于投资设立控股子公司的议案》； 2022 年年度报告 70 / 304 2、《关于拟与贵溪鑫锋新材料发展中心（有限合伙）共同出 资设立合资公司的议案》； 3、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》。 第十届董事会第 二次会议 2022-06-24 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行 综合授信的议案》； 2、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向江苏银行股份有限公 司苏州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 3、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向昆山农村商业银行股 份有限公司新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的 议案》； 4、《关于公司全资子公司青海电子拟向中信银行股份有限公 司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 5、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中信银行股份有限公 司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》； 6、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向交通银行股份有限公 司青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。 第十届董事会第 三次会议 2022-07-08 会议审议通过如下事项： 1、《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予部分和预 留授予部分行权价格的议案》； 2、《关于选举第十届董事会董事长、副董事长及专门委员会 的议案》； 3、《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》； 4、《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请 银行综合授信的议案》； 5、《关于公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请银行 综合授信的议案》； 6、《关于公司孙公司深圳百嘉达拟向中国工商银行股份有限 公司深圳分行申请银行综合授信的议案》； 7、《关于公司孙公司深圳百嘉达拟向交通银行股份有限公司 深圳分行申请银行综合授信的议案》； 8、《关于公司子公司青海电子拟向中国农业银行股份有限公 司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供保证担保的议 案》； 9、《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国农业银行股份有 限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供保证担保的 议案》； 10、《关于公司与苏州道森钻采设备股份有限公司签订战略 框架协议的议案》； 11、《关于公司子公司西藏诺德科技有限公司拟收购苏州道 森钻采设备股份有限公司 5%的股份的议案》。 第十届董事会第 四次会议 2022-07-29 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司全资子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优 先认缴出资权的议案》； 2、《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》； 3、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向海通恒信国际融资租 赁股份有限公司申请融资并由公司及公司控股股东提供担保 的议案》； 4、《关于提请召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》。 2022 年年度报告 71 / 304 第十届董事会第 五次会议 2022-08-22 会议审议通过如下事项： 1、《公司 2022年半年度报告及摘要》； 2、《关于公司全资子公司增资扩股的议案》； 3、《关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的议案》； 4、《关于 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》； 5、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》； 6、《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行西宁市经济 技术开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议 案》； 7、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向兴业银行股份有限 公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。 第十届董事会第 六次会议 2022-08-26 会议审议通过如下事项： 1、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 第十届董事会第 七次会议 2022-09-20 会议审议通过如下事项： 1、《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议 案》； 2、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国农业银行股份有 限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议 案》； 3、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向东亚银行（中国） 有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》； 4、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向华夏银行股份有限 公司深圳分行申请银行综合授信的议案》； 5、《关于提请召开公司 2022年第六次临时股东大会的议案》。 第十届董事会第 八次会议 2022-09-22 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》。 第十届董事会第 九次会议 2022-10-14 会议审议通过如下事项： 1、《关于对外投资的议案》； 2、《关于公司子公司青海电子拟向青海银行城东支行申请银 行综合授信并由公司提供担保的议案》； 3、《关于公司孙公司青海诺德拟向中国银行股份有限公司西 宁市城东支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。 第十届董事会第 十次会议 2022-10-25 会议审议通过如下事项： 1、《2022年第三季度报告》。 第十届董事会第 十一次会议 2022-11-02 会议审议通过如下事项： 1、《关于公司全资子公司增资扩股的议案》。 第十届董事会第 十二次会议 2022-11-21 会议审议通过如下事项： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》； 2、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的议案》； 3、《关于 2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》； 4、《关于提请召开公司 2022年第七次临时股东大会的议案》。 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 参加董事会情况 参加股东 大会情况 2022 年年度报告 72 / 304 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 陈立志 否 22 22 21 0 0 否 8 许松青 否 22 22 21 0 0 否 8 李 钢 否 22 22 21 0 0 否 8 孙志芳 否 22 22 21 0 0 否 8 蔡明星 是 22 22 21 0 0 否 8 陈友春 是 22 22 21 0 0 否 8 肖晓兰 是 12 12 12 0 0 否 3 王为钢 否 10 10 9 0 0 否 5 李鹏程 否 10 10 9 0 0 否 5 郭新梅 是 10 10 9 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 22 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 21 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 蔡明星、肖晓兰、许松青 提名委员会 陈友春、陈立志、肖晓兰 薪酬与考核委员会 蔡明星、许松青、陈友春 战略委员会 陈立志、许松青、陈友春 (2).报告期内审计委员会召开 5 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况 2022-04- 15 会议审议如下事项： 1、《公司 2021年年 度报告及摘要》； 2、《公司 2021年度 内 部 控 制 评 价 报 告》； 3、《董事会审计委员 同意将该等议案提交公司董事会审议，并提 请董事会将议案《公司 2021 年年度报告及 摘要》提交股东大会审议。 - 2022 年年度报告 73 / 304 会关于 2021 年度履 职情况报告》。 2022-04- 27 会议审议如下事项： 《公司 2022 年第一 季度报告》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 - 2022-07- 29 会议审议如下事项： 《关于公司为参股 公司提供关联担保 的议案》。 万和天诺目前生产经营正常，本次担保综合 考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方 面因素后，经慎重研究作出的决定，公司按 照持股比例向其提供担保的风险可控，本次 担保事项程序合法，不存在损害公司和股东 利益的情形。我们同意将本次担保事项提交 公司董事会审议。 - 2022-08- 22 会议审议如下事项： 《公司 2022 年半年 度报告及摘要》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 - 2022-10- 25 会议审议如下事项： 《2022 年第三季度 报告》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 - 2022-11- 21 会议审议如下事项： 《关于续聘会计师 事务所的议案》。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从 事证券、期货业务相关审计资格，并具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，自担 任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、 公正的职业准则，出具的审计报告能够客 观、真实地反映公司的财务状况及经营成 果，较好地完成了相关审计工作，进一步增 强了投资者保护能力，续聘有利于保证公司 审计业务的连续性。因此，同意公司续聘该 会计师事务所为公司 2022 年度的审计机 构，同意将本议案提交至董事会审议，并提 请董事会将议案提交股东大会审议。 - (3).报告期内提名委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况 2022-05- 12 会议审议如下事项： 《关于公司董事会 换届选举的议案》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 - (4).报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况 2022-05- 12 会议审议如下事项： 《关于公司第十届 董事会董事津贴、高 级管理人员薪酬的 议案》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 - (5).报告期内战略委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况 2022 年年度报告 74 / 304 2022-04- 28 会议审议如下事 项：《关于变更部 分募投项目实施主 体和实施地点并使 用部分募集资金和 自有资金向下属子 公司增资实施募投 项目的议案》 同意将本议案提交公司董事会审议。 - (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 117 主要子公司在职员工的数量 2,312 在职员工的数量合计 2,429 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人 数 45 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,778 销售人员 83 技术人员 155 财务人员 74 行政人员 297 研发人员 42 合计 2,429 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 12 本科 353 大专 466 中专及以下 1,596 合计 2,429 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司坚持以企业发展战略为指导，按照岗位价值导向、能力导向、公平公正、可持续发展的 原则，将岗位本身的价值作为确定员工薪资报酬的基础，将与员工能力提升相匹配的绩效考核结 果作为确定奖金分配、薪资级别、岗位调整及职业发展的依据。 2022 年年度报告 75 / 304 在价值分配上，向为公司持续创造价值的员工倾斜、向关键岗位倾斜。公司聚焦于吸引优秀 和保留核心的人才发展战略，不断完善薪酬福利体系，保证员工薪酬水平在行业内的竞争力，逐 步夯实基础保障，强化业绩导向管理，实现责权利对等，对员工个人能力的增长和所创造的业绩 予以合理的回报，促进员工职业生涯的健康发展。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 诺德股份一直秉持优秀企业应有的社会责任感，注重员工的能力培养和素质提升。致力于打 造一个不断进取学习型组织。 2022 年，公司在外部培训受到整体市场环境影响的情况下，仍然积极拓展思路，排除困难， 开展了较多培训活动，培训形式多样，内外训相结合。包括每月的新员工入职培训，开展了企业 文化培训、产品介绍等内部培训；通过外派员工参加公开课、线上培训等方式，提升了员工的专 业知识和技能。与此同时，为了给公司战略发展提供相应的人才储备，由总部主导开展的大学生 培养计划和基层班组长 TWI 培训，通过引入优秀的外部师资资源和内部培养相结合的方式，为基 层关键岗位员工的成长提供助力，夯实中、基层人员的管理能力基础。此外，诺德股份旗下各子 公司也已建立较为成熟的培训体系，各子公司根据年度培训计划按期完成了内部的新员工入职培 训、基层员工专业技能培训及管理干部领导力提升项目等。 2023年，根据公司年度培训计划，将继续定期组织新员工入职培训、员工职业素养及专业知 识技能培训，行业与产业链协同培训，信息化管理培训。同时，公司将继续完善后备人才培训体 系，积极探索人才培养与职级、绩效、薪酬体系的协同作业，形成公司内部人才培养的良性循环。 着力开展中、高层管理人员的管理能力提升项目及相关联优秀企业的参观学习，逐步完善公司内 部人才发展与能力开发体系，向着打造学习型组织的目标迈进。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 利润分配的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要， 实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体 股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论， 决策程序合规透明。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例 向股东分配股利，同股同权、同股同利。 2022 年年度报告 76 / 304 公司 2022年 4月 15日召开的第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议， 以及 2022年 5月 10日召开的 2021年年度股东大会，审议通过《公司 2021年度利润分配预案》。 根据公司 2021年度利润分配方案，公司拟按每股人民币 元（含税）以现金方式向股东派发 现金红利，按公司此前已发行股本总数 1,737,268,615股计算，派息总额为人民币 104,236, 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持分配总额不变， 相应调整每股分配比例。详见公司 2022年 4月 19日公告临 2022-053《诺德投资股份有限公司关 于 2021年度利润分配预案的公告》。 因 2021 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权新增股份 6,534,412 股，公司总股本变 更为 1,743,803,027 股，扣除公司回购专用账户持有股份 183,300 股后，公司实际参与分配的股 数为 1,743,619,727股。按照现金分配总额不变的原则，公司对 2021年度利润分配方案中每股派 发现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金分红金额由原来的每股派发现金红利 元 （含税）调整为每股派发现金红利 元（含税），共计派发现金红利人民币 104,268, 元（含税）。详见公司 2022 年 6 月 29 日公告临 2022-100《关于调整 2021 年度利润分配方案每 股现金分红金额的公告（更正后）》。 公司于 2022年 7 月 4日披露了公告临 2022-103《诺德投资股份有限公司 2021年年度权益分 派实施公告》。 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润 352,263,元；加上 2022年年初未分配利 润 470,335, 元，减去 2022 年已分配普通股股利 104,186, 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 718,412, 元。母公司 2022 年度实现净利润为- 26,297,元，截至 2022年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为 331,517,元。 鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司 2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子 公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司 2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 护 √是 □否 2022 年年度报告 77 / 304 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 《诺德投资股份有限公司关于向激励对象授予 2021年股票期权激 励计划预留股票期权的公告》 公告编号：临 2022-014 《诺德投资股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期 权的公告》 公告编号：临 2022-015 《诺德股份：诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计 划预留授予激励对象名单（授予日）的更正公告》 公告编号：临 2022-022 《诺德投资股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》 公告编号：临 2022-048 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划第一个行 权期采用自主行权模式的提示性公告》 公告编号：临 2022-054 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划第一个行 权期行权条件成就的公告》 公告编号：临 2022-055 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划预留授予 登记完成的公告》 公告编号：临 2022-060 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划第一个行 权期符合行权条件的实施公告》 公告编号：临 2022-085 《诺德投资股份有限公司 2021年股票期权激励计划限制行权期间 的提示性公告》 公告编号：临 2022-095 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划 2022年第 二季度自主行权结果暨股份变动的公告》 公告编号：临 2022-102 《诺德投资股份有限公司关于调整 2021年股票期权激励计划首次 授予部分和预留授予部分行权价格的公告》 公告编号：临 2022-106 《诺德投资股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划股票期权 2022年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》 公告编号：临 2022-139 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 期权激励计划摘要 1、期权激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展 2022 年年度报告 78 / 304 能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 133 人：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及技 术、业务骨干。 3、 授出股票期权的数量 本激励计划拟授予的股票期权数量为 3, 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 139, 万股的 %。其中首次授予 2, 万份，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 139, 万股的 %，占本次授予权益总额的 95%；预留 万份，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额139,万股的%，预留部分约占本次授予权益总额的%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励 计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 4、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励 计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务 5、本激励计划的可行权日 （1）在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日， 但不得在下列期间内行权： 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三 十日起算，至公告前一日； 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策 程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 （2）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 6、股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 元，即满足行权条件后，激励对象获 授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 元价格购买 1股公司股票的权利。 7、激励计划的有效期 本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 60个月。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 79 / 304 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职 务 年初 持有 股票 期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期内 可行权股 份 报告期股 票期权行 权股份 股票 期权 行权 价格 (元) 期末持有股票期权 数量 报告 期末 市价 （元 ） 陈 郁 弼 常 务 副 总 经 理 / 1,556,100 622,440 622,440 622,440 周 启 伦 副 总 经 理 / 1,488,400 595,360 595,360 595,360 王 寒 朵 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 / 721,600 288,640 288,640 288,640 王 丽 雯 财 务 总 监 / 1,082,400 432,960 432,960 432,960 苏 合 中 （ 原 ） 副 总 经 理 / 721,600 288,640 288,640 288,640 孙 志 芳 董 事 / 721,600 288,640 288,640 288,640 李 鹏 程 （ 原 ） 董 事 / 721,600 288,640 288,640 288,640 2022 年年度报告 80 / 304 合 计 / / 7,013,300 2,805,320 2,805,320 / 2,805,320 / (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 1、公司层面业绩考核要求 2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2023年两个会 计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业务全部以子公司青海电 子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为考核口径，本激励计划对各考核年度青海 电子（即公司铜箔业务板块）净利润进行考核。 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 预留授予的股票期权第一个行权期 2022年铜箔业务子公司净利润达 39,385万 元。 预留授予的股票期权第二个行权期 2023年铜箔业务子公司净利润达 51,201万 元。 注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公司青 海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权， 由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结 果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 考核评级 A B C D 个人层面行权比例 100% 100% 100% 0% 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度 在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B或 C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则激励 对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 2022 年年度报告 81 / 304 报告期内的内部控制制度建设及实施情况详见公司于 2023年 4月 25 日在上海证券交易所网 站 披露的公司 2022年度内部控制评价报告等相关公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司通过派驻董事、监事、高级管理人员；建立重大事项内部报告制度，规范召开股东会、 董事会、监事会制度，权属公司派驻人员管理办法，关联交易管理办法等一系列管控制度；以及 督导各主体规范建立内控制度等措施对子公司进行有效的管理控制。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，诺德投资股份有限公司于 2022年 12月 31日按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见 公司内部控制审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 本公司严格按照《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号） 有关要求进行了自查自纠。经自查，本公司不存在需要整改问题。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 0 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司子公司青海电子材料有限公司、孙公司青海诺德新材料有限公司及孙公司惠州联合铜箔 2022 年年度报告 82 / 304 电子材料有限公司为环保部门公布的重点监控单位。排污主要废水和废气，排放完全达到《环境 影响评价报告》及批复的要求标准。有关污染物的名称、排放方式、执行的污染物排放标准等具 体情况见下表： 项目 排放 方式 超标排放 情况 执行 标准 年排放 总量/吨 排放浓度 （毫克/标 立方米） 核定的总 量（吨/ 年） 工业废水 间歇性排放 达标排放 污水综合排放标准 GB8978-1996 305854 \ \ COD 间歇性排放 达标排放 污水综合排放标准 GB8978-1996 一级 标准要求 19 氨氮 间歇性排放 达标排放 污水综合排放标准 GB8978-1996 一级 标准要求 废气 有组织排放 达标排放 大气污染物综合排 放标准 GB16297- 1996中新污染源二 级排放标准和无组 织监控浓度限值 5万标 立方 \ \ 二氧化硫 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2001燃气锅炉Ⅱ时 段排放标准 氮氧化物 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2001燃气锅炉Ⅱ时 段排放标准 25 烟（粉） 尘 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2001燃气锅炉Ⅱ时 段排放标准 \ 噪声 有组织排放 达标排放 工业企业厂界噪声 标准 GB12348-90Ⅳ类标 准 \ 昼间 ，夜 间 昼间 65dB，夜 间 55dB （青海电子） 项目 排放 方式 超标排放 情况 执行 标准 年排放 总量/吨 排放浓度 （毫克/标 立方米） 核定的 总量 （吨/ 年） 工业废水 间歇性排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 167614 \ \ 2022 年年度报告 83 / 304 COD 间歇性排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 表 二中的限值要求 氨氮 间歇性排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 表 二中的限值要求 废气 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2014 万标立 方 \ \ 二氧化硫 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2014 表二中的限值 要求 \ 氮氧化物 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2014 表二中的限值 要求 90 烟（粉） 尘 有组织排放 达标排放 锅炉大气污染物排 放标准 GB13271- 2014 表二中的限值 要求 \ 噪声 有组织排放 达标排放 工业企业厂界环境 环境噪声排放标 准 GB12348 -2008 \ 昼间 ，夜 间 昼间 65DB，夜 间 55DB （青海诺德） 项目 排放 方式 超标排放 情况 执行 标准 年排放 总量/吨 排放浓度 （毫克/ 升） 核定的 总量 （吨/ 年） 工业废水 间歇性排放 达标排放 电镀水污染物排放 标准 DB44/1597- 2015 25791 \ \ COD 间歇性排放 达标排放 电镀水污染物排放 标准 DB44/1597- 2015 1 氨氮 间歇性排放 达标排放 电镀水污染物排放 标准 DB44/1597- 2015 1 总磷 间歇性排放 达标排放 电镀水污染物排放 标准 DB44/1597- 2015 8 \ 废气（硫 酸雾） 有组织排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 \ \ 二氧化硫 有组织排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 \ \ \ 2022 年年度报告 84 / 304 氮氧化物 有组织排放 达标排放 电镀污染物排放标 准 GB21900-2008 \ \ \ 噪声 有组织排放 达标排放 工业企业厂界环境 噪声排放标准 GB12348-2008 \ 昼间 60dB， 夜间 52dB \ （惠州电子） 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司子公司青海电子、青海诺德及惠州电子的防治污染设施与主体工程同时设计、同时施工、 同时投产使用。防治污染设施的处置能力与生产经营规模相匹配。生产经营期间，环保设施均正 常运行。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司子公司青海电子、青海诺德及惠州电子严格按照相关法律、法规、标准等开展建设项目 环境影响评价并获得审批，在项目建设及运行期间，严格执行环境影响评价批复、验收批复、排 污许可等行政许可事项。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司子公司青海电子、青海诺德及惠州电子依据相关环境保护法律、法规要求，结合本单位 环境状况，编制了与本单位实际情况相适应的应急预案并在当地环保局备案，并按照预案要求组 织培训和专项演练，确保公司在发生突发环境事件时的应对、处置能力。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司子公司青海电子、青海诺德及惠州电子根据排污许可证副本的要求，确保每年委托有资 质的检测机构对废水、废气等全面监测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 公司子公司青海电子、青海诺德及惠州电子按照环境保护的相关规定缴纳了环保税，未发生 违反环保法律法规的情况和环境污染事件。报告期内，公司废水污染源在线监控数据每月在《企 业自行监测及信息公开调度管理系统企业版》中公开，自觉接受社会及舆论监督。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 85 / 304 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 为加强生态文明建设，实现绿色发展，公司贯彻“生态优先、绿色发展、节能减排、造福社 会”的生态环境保护理念，持续推进绿色矿山、绿色工厂建设工作。 公司境内生产运营项目严格遵守《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国水土 保持法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规，在生产经营与项目运作过程中，最大 限度降低对周边生态环境影响和破坏，悉心保护当地动植物群落的栖息环境，并承诺持续改善运 营地及所在区域的生态环境质量，守护生物多样性。 公司要求所有建设项目、运营生产单位须结合减缓层级顺序针对生物多样性风险制定积极的 生物多样性行动计划与高效的防控措施，同时按需结合必要的生态修复和补偿手段，努力维护公 司运营地周边社区的生物多样性与生态平衡。报告期内，针对公司在国内核心生产基地，开展了 生物多样性专项风险评估工作，对潜在风险进行了前置性警示，配合公司积极的污染物防治政策 与对当地植物群落及土壤的合理利用，严控生产单位对周边生态环境的负面影响，持续保护所在 地区域生态环境。 中国境内、境外生产、销售及运营的项目，公司均遵从业务所在国及所在地的相关法律、法 规和政策。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） - 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 在生产过程中使用减碳技术、研发生 产助于减碳的新产品等） 全球变暖问题需要全世界各国联合一同面对，碳中 和是应对全球气候变化的必然选择。中国的减排路径相 对陡峭，道阻且长，中国力争 2030 年前实现碳达峰， 2060年前实现碳中和。作为有社会责任的新能源行业上 市公司，公司积极响应党的十九届五中全会上关于《中 共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二零三五年远景目标的建议》。公司生产基地均通 过普及技术手段与节能产品降低设备运行所需要的电 力。同时在厂区设计工业自动化解决方案，员工宿舍及 生活区域普及变频家电。在公司新建的生产基地中，采 用轻质建筑材料，减少水泥、砖的使用量，从而减少建 筑砖烧制过程中的碳排放和运输中的排放与能耗。 报告期内，公司通过淘汰高耗能设备，控制高耗能 2022 年年度报告 86 / 304 产能，选用高效节能设备及工艺等一系列措施，减少了 企业的煤炭、电力等消耗；公司坚持不断地向员工宣传 普及环保知识，提高员工的环保意识。通过全员的共同 努力，实现了低碳节能，降低碳排放，绿色工厂的可持 续性发展目标。 具体说明 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用 □不适用 详见上海证券交易所网站（http：//)《诺德新材料股份有限公司 2022 年企 业社会责任报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 1、2022年 6月，支援英德水灾，捐赠物资约 14万 元； 2、公司支持贵州省乡村振兴，向贵州省乡村振兴基 金会捐款 万元。 其中：资金（万元） 0 - 物资折款（万元） - 惠及人数（人） 2,000 - 具体说明 □适用 √不适用 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 公司支持贵州省乡村振兴，向贵州省乡村振兴基金 会捐款 万元。 其中：资金（万元） 0 - 物资折款（万 元） - 2022 年年度报告 87 / 304 惠及人数（人） - - 帮扶形式（如产业扶贫、 就业扶贫、教育扶贫等） 产业扶贫 - 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 88 / 304 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求， 公司承诺在披露的公司临 2022-151《诺德新材料股份有限公司关 于终止本次筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产事项暨复 牌的公告》之日起 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 2022年 11月 1日 -2022年 11月 30 日 是 是 不适用 不适用 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 深圳市邦 民产业控 股有限公 司 认购的 2020 年度非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内 不得转让 自发行结 束之日起 18个月内 是 是 不适用 不适用 股份限 售 深圳市邦 民产业控 股有限公 司、深圳 市弘源新 材料有限 公司、深 圳邦民新 材料有限 公司 认购的 2021 年度非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内 不得转让 自发行结 束之日起 18个月内 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 89 / 304 其他 信息披露 义务人及 其实际控 制人 2021 年度非公开发行 A 股股票详式权益变动报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 深圳市邦 民产业控 股有限公 司、实际 控制人 一、邦民控股出具的《关于股份减持的声明承诺函》主要内容如 下：“1、本公司及本公司的一致行动人自诺德股份审议本次发行 相关议案的董事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日 期间，不存在减持所持诺德股份股票的情形。 2、本公司及本公司的一致行动人自出具本声明承诺函之日起至本 次发行完成后六个月内不存在减持诺德股份股票的计划。” 二、陈立志先生出具的《关于股份减持的声明承诺函》主要内容 如下： “1、本人及本人的一致行动人自诺德股份审议本次发行相关议案 的董事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日期间，不 存在减持所持诺德股份股票的情形。 2、本人及本人的一致行动人自出具本声明承诺函之日起至本次发 行完成后六个月内不存在减持诺德股份股票的计划。” 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 1、本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供 出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务， 不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再 新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款、担保等各种形 式的资金投入）。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助或补偿的情形。 长期 是 是 不适用 不适用 与股权 激励相 关的承 诺 其他 公司全体 董事、高 级管理人 员 “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2.本人承诺对本人的职务 消费行为进行约束；3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会或薪酬与考核 长期 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 90 / 304 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本承诺出具日后至本次发 行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7.本 人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、 接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的， 依法承担补偿责任。” 其他 公司控股 股东及实 际控制人 根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到 切实履行，公司控股股东邦民控股、实际控制人陈立志先生作出 以下承诺：“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2.本公司/本人将切实履 行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。” 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划相关 信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 激励对象 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 长期 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 91 / 304 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 92 / 304 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见第十节财务报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估 计变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,300,000 境内会计师事务所审计年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈勇、林万锞 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年 限 3 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬 不适用 境外会计师事务所审计年限 不适用 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普 通合伙） 900,000 财务顾问 不适用 不适用 保荐人 中天国富证券有限公司 不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 2022 年年度报告 93 / 304 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。不存在未履行法院生效判决的情 况和数额较大的债务到期未清偿的情况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 94 / 304 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 95 / 304 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物 （如有） 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 反担保情 况 是否为关 联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,424,379, 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,636,942, 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,636,942, 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,499,380, 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,499,380, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2022 年年度报告 96 / 304 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用 □不适用 （一）非公开发行股票 2021 年 6 月 7 日、2021年 7 月 21 日，公司分别召开第九届董事会第四十次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票涉及的相关议案。（具体内容详 见公司临 2021-052、临 2021-068公告） 2022 年年度报告 97 / 304 2021 年 8 月 26 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中 国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准申请材料进行了审查，认为该申请 材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（具体内容详见公司临 2021- 074公告） 2021 年 9 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《诺德投资股份有限公司上市公司非公开发行股 票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关 问题作出书面说明和解释，要求在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复 意见。（具体内容详见公司临 2021-078公告） 2021年 10月 13日，公司及保荐机构就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》相关的问题进行了答复反馈并按照要求进行了信息披露。（具体内容详见公 司临 2021-084公告） 2021 年 11 月 15 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。 根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。（具体内容详见公司临 2021-092 公告） 2021年 11月 26日，收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）。（具体内容详见公司临 2021-094公告） 2022 年 3 月 10 日，公司发布了非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告，公司完成非公 开发行项目。（具体内容详见公司临 2022-030公告） （二）德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让达成和解事宜 2017年 4月 26日，经公司、成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）、 刘国辉三方的多次沟通和协商，就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事，三方已经达成和解 并签署《和解协议》（具体内容详见公司临 2017-020公告），已由第三方公司以持有的股权为成 都广地的还款提供担保。 公司与成都广地债权债务到期后，公司在要求出质人履行担保义务时，发现质押权项下厚地 稀土的主要资产在公司不知情的情况下转让给第三人德昌凌辉矿业有限公司。公司得知深圳道和 资产管理有限公司损害本公司利益的行为后。为维护公司及投资者的合法权益，对其采取诉讼措 施。公司始终以维护投资者利益为出发点，尽力做好前述债权的催收。 具体内容如下：公司与成都广地双方同意解除关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相 关协议。成都广地向公司退还股权转让价款人民币 亿元，向公司支付资金占用费人民币 亿元，合计人民币 亿元，刘国辉对成都广地的还款义务承担连带保证责任。鉴于成都广地经 2022 年年度报告 98 / 304 营困难，债务过多，短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即成都广地按人民币 亿元清偿债务，但成都广地必须三年内全额付清，若成都广地未能在三年内付清人民币 亿 元，债务减免取消，成都广地需按人民币 亿元向公司清偿债务。经三方共同确认，上述三年 期自 2017年 4月 27 日至 2020年 4月 26日止。公司按照和解协议安排，已由第三方公司以持有 的股权为成都广地的还款提供担保。按照和解协议，“若成都广地未能在三年内付清人民币 亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币 亿元向公司清偿债务”。公司已于 2016年 1月 28日召开董事会，对前述金额 亿元在 2015年度进行全额计提减值损失。 公司与成都广地及实际控制人刘国辉多次沟通，签署了编号为 20170419号《和解协议》，公 司 2017年 4月 29日披露了《关于涉及仲裁案件进展的公告》（具体内容详见公司临 2017-021公 告），并于 2017年 5 月 31日撤回了仲裁。 《和解协议》生效后，公司按约定需将持有的厚地稀土股权，全部退回至成都广地名下，鉴 于当时成都广地已与深圳道和资产管理有限公司就厚地稀土股权转让达成一致意见，公司根据成 都广地的要求，将持有的厚地稀土股权过户到深圳道和资产管理有限公司名下，并于 2017年 4月 27日完成了工商变更登记。 2017 年 4 月 27 日，深圳道和资产管理有限公司以受让的厚地稀土 99%股权为债务人成都广 地履行《和解协议》项下的义务提供质押担保，双方签订了《股权质押合同》（编号：20170427- 01）并在德昌县工商行政管理部门办理了质押登记，股权质押登记编号为 513424201704270002号。 截至《和解协议》到期日，公司尚未收到相关款项，出质人（即深圳道和资产管理有限公司） 也未履行质押担保义务。鉴于债务人成都广地债务缠身无法履行到期债务，已被其他债权人申请 法院列为失信被执行人，另一债务人刘国辉也被列为失信被执行人，均无向公司偿还 亿元债 务的能力。因此，出质人持有的厚地稀土（即第三人（一））99%股权，是公司实现 亿债权 的主要希望和来源。公司与成都广地债权债务到期后，公司在要求出质人履行担保义务时，发现 质押权项下厚地稀土的主要资产在公司不知清的情况下转让给第三人（二）德昌凌辉矿业有限公 司。公司得知深圳道和资产管理有限公司损害本公司利益的行为后。为维护公司及投资者的合法 权益，对其采取诉讼措施，2020年 7月 3日公司收到深圳市中级人民法院受理案件通知书（2020） 粤 03民初 3347号，法院已受理该事项（具体内容详见公司临 2020-051公告）。公司始终以维护 投资者利益为出发点，尽力做好前述债权的催收。 截至 2021 年 12月，成都广地一直处于债务缠身的状态，无法履行到期债务，已被其他债权 人申请法院列为失信被执行人，刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地约存在 18宗诉讼尚未了 结。为保护公司利益，尽快回收该笔应收债权，公司于 2021年 12月 2日召开第九届董事会第四 十五次会议，审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式 整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权（下称“应收债权”）。拍卖价格按账面 2022 年年度报告 99 / 304 价值和经评估后的评估值孰高者为准，市场价值分析报告已于 2021年 12月 18 日披露。（具体内 容详见公司临 2021-095 公告）公司于 2021年 12 月 20 日召开股东大会并审议通过了《关于拟公 开拍卖转让应收债权的议案》（具体内容详见公司临 2021-103公告）。 依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规，拍卖人于 2021年 12月 21日在《四川经济 日报》发布了拍卖公告，共接到 3 个咨询电话，截至报名日止，共有 1 人报名，并按照规定提交 了相关资料和保证金，并与拍卖人签订了《竞买合同》，成为竞买人。2021年 12月 28日，竞买 人最终以 7000万人民币的拍卖价格成为拍卖标的的买受人（德昌凌辉矿业有限公司），并签订了 《拍卖成交确认书》（具体内容详见公司临 2022-001公告）。买受人依据《竞买合同》相关约定 已向公司汇入包括竞买保证金在内的竞拍款合计 3200 万人民币（具体内容详见公司临 2022-004 公告）。 公司积极与买受人沟通后了解到，买受人当前资金周转紧张，剩余拍卖价款 3800万元尚在筹 集中，因此，公司与买受人双方协商一致后，买受人向公司出具《承诺函》承诺并请求延期支付 剩余款项。买受人的全资子公司西

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