x集团管理咨询项目
集团及控股公司治理
目录
n 集团公司治理结构
n 集团董事会专门委员会的设置与运作
n 控股公司的治理结构
n 附件：公司治理结构的有关法律规定
1
n 根据公司法的规定，国有独资公司不设股东会，董事会获授权
行施股东会的大部分权利
n 董事会由3人组成，人数较少，运作效率高
n 董事会成员中无职工代表，与公司法的规定有出入
n 监事会由有关部门派出，依照有关规定对公司进行审计和监督
x集团公司治理结构的主要特点
结构
方面 特点
n 在集团重大事项的决策过程中，体现出党委、董事会、总经理
三元一体的特征，集团核心领导能够协调一致、默契配合
n 集团的章程、董事会议事规则、总经理办公会议事规则等对董
事会和经营层的分工有明确的规定，但在实际运行中并没有严
格区分。董事会的召开比较频繁，且一般扩大召开，所讨论内
容与总经理办公会没有明确划分
n 董事会所讨论的一些重大事宜，如重大投资项目的审批事项，
在提交董事会之前，未经有关部门及专家的评估，不利于风险
的防范及董事会决策的科学性
治理体系运作
n在单一产权结构的条件
下，集团目前的公司治
理体系在结构上和运作
方式上满足集团在一次
创业过程中对效率的要
求，是集团自成立后的
超常规发展的关键因素
之一
n集团目前治理体系的成
功运作，是建立在核心
领导层团结、协作，无
重大经营理念冲突的基
础之上，缺乏制度化权
力制约与平衡机制，有
利于实现迅速的机会捕
捉和规模扩张，但不利
于风险的控制和决策的
科学化
2
公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重
n 企业的股权结构
n 上市企业的管理和资讯披露
n 企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理
n 经理层的报酬方式和标准
n 经理与董事的人力资源市场的有效性
公司治理结构
公司治理结构的制度安
排，界定的不仅仅是企
业与其所有者之间的关
系，而且还包括企业与
所有相关利益集团之间
的关系。这种制度安排
决定企业为谁服务，由
谁控制，风险和利益如
何在各利益集团之间分
配等一系问题。这种制
度安排的合理与否是企
业绩效最重要的决定因
素之一
经济学的研究
侧重于利益机制
经理层、内部人的利益
机制及其与企业的外部
投资者利益和社会利益
兼容问题。这里既包括
经理层的激励控制问题，
也包括企业的社会责任
问题
管理学的研究
侧重于管理能力
经理层的管理能力问题，
也即由于企业领导层
（董事会、总裁）的管
理能力、思想方式与环
境要求错位而引起的决
策失误问题
n 企业的长期持续发展（组织的衰亡过程与
原因）
n 总裁的思维和行为模式对组织的影响
n 核心人事安排（总裁、董事、高层主管的
选拔、高层领导班子的构成、总裁和董事
的评估和撤换程序）
n 企业决策体制的设置（董事会的独立性和
工作程序，对一把手的制度约束）
主要问题
主要问题
3
政府
控制
政府
控制
x集团作为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大
n 由于x集团单一国
有股权结构的特征，
在企业根本的利益
机制方面，由政府
控制，集团基本上
没有调整的空间
n 集团只能在管理的
角度，进行有限的
调整，建立起较为
合理的权力平衡制
约机制和决策机制
上市企业的管理和资讯披露
企业的长期持续发展
治理结构层面解决的主要问题
企业的股权结构
企业控制权市场的管理
经理层的报酬方式和标准
经理与董事的人力资源市场的有效性
总裁的思维和行为模式对组织的影响
核心人事安排
企业决策体制的设置
n 非上市企业，向政府有关部门汇报
n 建立制度化的风险防范机制
n 国有独资
n 国有资产的重组由政府主导
n 接受政府的指导，有一定的自主性
n 政府委派主要领导人，非市场化
n 对经营层进行制度化的约束
n 主要人员由政府委派
n 建立科学、规范的决策程序和机制
约束因素及集团自身的可控性
利
益
机
制
方
面
管
理
能
力
方
面
4
在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点
在管理制度的层面，
保证集团的长期持
续健康发展
n 董事会与管理层进行合理的分工，规
范董事会的运作，充分发挥对管理层
的监督和制约作用，在制度上保证管
理层在经营管理方面的自主性
n 设立专门委员会，使集团的决策机制
更为科学
董事会
管理层
专门委员会
监事会
目标 调整内容
权力的平衡与制约
机制将不可避免地
影响决策效率，但
将在制度上规范个
人对组织的影响，
降低人为因素对组
织造成重大风险或
剧烈动荡的可能性
影响
5
在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系
进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定
对董事会及总经理职能的严格分工……
方面 具体职能
集团管理
•确定集团战略规划
•审批集团重大投资方案
•审批集团的经营计划
•审批集团控股子公司的并购、重组方案
•审批集团的年度财务预算方案、决算方案
•审批集团的利润分配方案和弥补亏损方案
重大决策
经营层
管理
•制定集团章程
•制定集团的基本管理制度
•决定集团内部管理机构的设置
•根据总经理的提名，聘任或者解聘集团副总
经理、财务负责人，决定其报酬事项
•拟订集团增加或者减少注册资本的方案
•拟订集团发行债券的方案
•拟订集团合并、分立、解散的方案
其他
方面 具体职能
集团管理
•组织实施集团战略规划
•组织实施集团重大投资方案
•组织实施集团年度经营计划
执行董事
会决议
经营层
管理
•拟定集团内部管理机构的设置方案
•拟定集团基本管理制度
•制定集团具体规章制度
•提请聘任或解聘集团副总经理和财务负责人
•聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的高层管理人员
•提请聘任或者解聘除控股子公司总经理
•根据控股子公司总经理的提名，聘任或者解
聘控股子公司副总经理和财务负责人
•制定集团控股子公司的并购、重组方案
•制定集团的年度财务预算方案、决算方案
•制定集团的利润分配方案和弥补亏损方案
•审批控股子公司的战略规划
•审批控股子公司年度经营计划
重大决策
集团董事会的关键职能* 集团总经理的关键职能*
* 仅列出关键职能，以《公司法》、集团的《章程》及《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等的规定为准
6
……同时，对董事会的组织及召开进行制度化的规范。应规定董事
会会议的主要议题……
全体会议
会议提出 •每年至少召开两次
会议议题 •集团战略规划
•年度财务预、决算方案
•年度经营计划
•利润分配或亏损弥补方案
•收购、兼并、分立、解散及申请破产的决定
•修改公司章程
•其他应由全体会议决定的事项
方面
•董事长认为必要时
•1/3以上董事联名提议时
•监事会提议时
•总经理提议时
•重大投资方案
•重大资产购置
•重要合同，该合同可能对集团的资产、负债和
所有者权益产生重大影响
•集团的重大债务
•未能清偿到期重大债务的违约情况
•重大亏损或超过净资产10％以上的重大损失
•董事长、1/3以上的董事或总经理发生较大变化
•重大诉讼
•重大资产抵押、担保
•专业委员会的设置及人员任免
•生产经营的外部条件发生重大变化
临时会议
7
……董事会的议题应经过充分地准备，并尽可能保证董事均能亲自
参加……
方面 规则
会议召开 •全体会议必须由董事亲自出席
•临时会议由1/2以上董事出席方可举行
•董事因故不能出席，必须书面委托其他董事代为出席
•董事长不能履行职责时，应当由副董事长或指定一名董事代其召集董事会会议
会议准备 •全体会议应至少提前 10 天通知全体董事
•临时会议应至少提前 3 天通知全体董事
•会议议题由董事、监事会和总经理提出
•会议议题提交董事会前应经管理层充分讨论
•会议议题应于会议召开前 15 个工作日将书面材料交于集团办公室
•集团办公室处于会议召开前 10 日，书面通知全体董事
•于会议召开前 3 日，将会议议题相关资料送达全体董事
•有1/3以上董事认为资料不够充分时，可联名提出推迟会议或暂缓部分议题的表决
•特殊情况或紧急事项，可在各董事签署同意接受短时间通知的同意函后召开
8
……董事会的决议应设定明确的规则
决议类型 规则
普通决议 •需经全体董事过半数通过
特别决议 •需经全体董事2/3以上通过
•董事会工作报告
•利润分配一弥补亏损方案
•集团战略规划、预、决算方案
•重大投资项目方案
•集团年度报告
•法律、法规规定的其他应当以特别决议通过以外的
其他事项
•集团增加或者减少注册资本
•集团发行债券
•集团合并、分立、解散
•公司章程的修改
•其他对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项
会议议案 •每次会议均需形成会议纪要
•所有决议均需形成书面决议案
•会议纪要需一式两份，作为公司重要档案保存
•会议纪要及决议案需由出席会议的董事和董事会秘
书签名
适用事项
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目录
n 集团公司治理结构
n 集团董事会专门委员会的设置与运作
n 控股公司的治理结构
n 附件：公司治理结构的有关法律规定
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为使集团董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应
设立专门委员会，辅助董事会的决策
专门委员会类型 典型的职能
战略决策委员会
n 审核制定公司长期发展战略
n 监督、核实公司重大投资决策
审计委员会
n 检查公司会计政策、财务状况和报告程序
n 考核公司的内部控制体系
n 检查并监督公司的风险
n 检查公司遵守法律法规的情况
提名委员会
n 制定董事选择的标准和程序
n 广泛选择董事候选人
n 审核股东和监事会提名的董事候选人
薪酬与考核委员会
n 制订董事会成员的薪酬方案
n 制订公司高管人员的薪酬计划、政策与考核
n 制定绩效的标准
投资委员会
n 设计科学的投资项目评估办法
n 为公司决策提供可信的评估结果
n 为项目管理提供可行性建议
董
事
会
鉴于x集团产业投
资型集团公司的特
点，有较多重大的
投资项目需要由集
团董事会进行审批，
以及集团实行预算
管理的必要性，应
先设投资委员会
预算委员会
n 审核公司年度运营计划及预算
n 监督年度预算的执行情况
11
集团投资委员会的构成及职能
董事会 n 一般由董事会一名独立董事负责某一专
门委员会的工作
n 鉴于集团目前无独立董事，且董事会人
员较少，为避免董事会成员决策的重复
性及投资委员会工作的独立性，建议目
前董事会成员不参加投资委员会
管理层 n 集团主管投资和业务拓展的副总及战略
规划部、业务拓展部、运营管理部、及
计划财务部门负责人为投资委员会成员
专家 n 应根据集团的业务领域，选择如下专家
作为投资委员会的成员
u 行业技术专家
u 行业市场专家
u 法律专家
投资委员会构成
审查、评估集团拟投资项目
及控股公司限额以上投资项目的
可行性，为董事会决策提供专业
性的意见
投资委员会职能
12
投资委员会审查项目的范围
n 集团业务拓展部在现有板块之外
开发新的业务领域，需由集团进
行的投资项目
n 集团根据战略目标，对现有板块
结构进行调整，由此产生的重大
并购、重组项目
集团本部投资项目
n 下属板块控股公司主营业务范围内限额
以上的投资项目
u 指标管理型： 2000 万元及以上
u 扶持型： 1000 万元及以上
u 培育型： 500 万元及以上
u 效益监控型： 500 万元及以上
n 下属板块主营业务范围以外，将对集团
及各板块企业的业务结构及资产结构产
生战略性影响的项目
控股公司的投资项目
13
投资委员会的运作方式
业务拓展部 总经理 投资委员会 董事会
开始
审查拟投资项目的投资方案，
进行市场分析/尽职调查，并
完成项目的初步评估
审核初
步评估
审核投
资方案
批准投
资项目
进入项目实施程序
是
是是
否 否 否
n 业务拓展部是投资委员会的工作机构
n 业务拓展部应制定投资委员会的表决
规则并经董事会批准
n 由业务拓展部根据项目类型选择专家
委员并负责召集和组织投资委员会的
会议
n 业务拓展部对专家委员是否尽职作出
评价，并向董事会提出专家委员的调
整建议
流
程
说
明
n 对控股公司限额以上
的投资项目，除非项
目具有重大风险因素，
总经理一般不应直接
否决，可要求业务拓
展部会同控股公司进
行更为深入的评估
n 投资委员会成员需进行
书面的表决，明确提出
同意或不同意的意见并
说明理由
n 投资委员会成员的表决
意见应记录在案，作为
评价该委员是否尽职的
依据
n 只有经投资委员会表决通过
的项目，才可进入董事会讨
论并表决
n 董事长对是否批准投资项目
拥有一票否决权
n 董事会应根据业务拓展部对
专家委员的表现做出评价并
决定是否调整专家委员
选择专家委员，并组织投
资委员会进行审核
复议或存档 复议或存档 复议或存档
14
执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议
n 由业务拓展部执行集团新业务开
发的职能
n 由运营管理一部和二部分别对不
同下属板块企业限额以上投资项
目进行管理
由于在过渡的组织调整方案中……
n 投资委员会的召集和组织工作仍由业务拓展部
负责，由运营管理一部和二部提名相应的行业
专家
n 属集团新业务开发的投资项目的评审，由业务
拓展部负责进行初步的评估，并向投资委员会
报送项目方案及初步评估报告，供投资委员会
讨论表决
n 属下属板块企业限额以上投资项目的评审，由
相应运营管理部进行项目的初步评估，并准备
相关资料报投资委员会，业务拓展部就投资委
员会的召集和组织提供必要的协助
因此建议……
15
集团预算委员会的构成、职能及运作方式
董事会 n 由于集团董事会人员较少，
为避免董事会成员决策的
重复性，建议目前董事会
成员不参加预算委员会
管理层 n 集团总经理、财务总监及
计划财务部、战略规划部、
业务拓展部、运营管理部
等部门负责人为投资委员
会成员
外部专家 n 可选择一名预算管理的专
家（如一家很好地执行预
算管理的企业的财务负责
人）为预算委员会的顾问
预算委员会构成
n 审核集团基于年度运
营计划的预算的合理
性及可执行性，为集
团董事会审批年度预
算提供决策支持；监
督集团预算执行情况
预算委员会职能
工作机构 n 预算委员会的工作机构是
集团计划财务部，负责提
名预算委员会的构成人员
并召集、组织预算委员会
开会
工作程序 n 计划财务部会同有关部门
制定集团的年度预算，由
总经理审核
n 计划财务部提请预算委员
会审核年度预算，通过后
报董事会批准
n 计划财务部定期向预算委
员会提交预算执行情况报
告及预算修订方案，由预
算委员会审核后报董事会
预算委员会运作方式
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目录
n 集团公司治理结构
n 集团董事会专门委员会的设置与运作
n 控股公司的治理结构
n 附件：公司治理结构的有关法律规定
17
18
集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事
会的构成，派出有关人员*
控
股
公
司
董
事
会
构
成
中华人民共和国公司法
上市公司治理准则
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
集团海外上市企业上市地证券监管机构对公司治理结构的要求
* 控股董事会的构成及董事的职现，应符合有关法律及法规的要求，包括
集团派出
董事
董事长
总经理**
财务总监**
其他主要
股东代表
中小投资
者代表
非执行董事
独立董事
所有董事人选，均应
经股东单位提名，由
集团控股公司的股东
大会决定聘任与否
对非上市企业，可不
设独立董事
** 证监会2002年1月发布实施的《上市公司治理准则》第二
十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控
股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。关于控股股
东与上市公司关系的有关规定请见附件
执行董事：为董
事会成员，同时
担任管理职务
非执行董事：董事会成员，不担
任管理职务
19
董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论
When the CEO is also Chairman...Checks and
balances have been thrown to the wind
如果CEO同时担任董事长，核查与平衡将会被丢
在风中
Benjamin Rosen 本杰明·罗森
Chairman of Compaq 康柏公司董事长
兼任(CEO Duality) 不兼任
优点 n 保证行政指挥体系的有效性 n 保证对总经理必要的监督
n 是在关键时刻改换根本策略和最 高领导的
体制安排
缺点 n 缺乏制约与平衡机制
n 决策随意性很大
n 股东获取信息可能被屏蔽或不适当地过滤
n 公司管理系统的效率可能会被降低
n 在管理层与董事会之间可能造成较为严重的
冲突
实践* n 80%的美国公众公司 n 76%的欧洲公司
案例 n 通用电器
n 早期的福特（1956年以前）
n 通用汽车
n 微软
n 康柏
* 资料来源：A comparison of the views of CEOs and Public
Pension Funds on the corporate Governance issues of
Chairman – CEO Duality and the Election of Lead Directors,
Peter Allan, Albert Widman, March 1999
20
为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够顺
利实施，建议集团确立控股公司的董事长与总经理职位分设的原则
n 在“放权式管理”的基本前提下，集团面临
信息不对称的风险，不易在早期识别控股公
司的潜在风险
n 在董事长与总经理合一的情况下，集团无法
有效制约控股公司总经理对局部和短期利益
的追求，集团总体战略意图的实施可能会遇
到较大阻力
n 集团的管理模式尚处在建立和健全的过程中，
大部分控股公司内部的管理制度体系尚不完
备。在变革的过程中，需要集团对控股公司
保持较强的控制力
集团对控股公司管理的主要挑战
n 控股公司的董事长与总经理分设，董事
长由集团管理层人员兼任，有利于集团
充分了解控股公司的经营状况；贯彻集
团的战略意图；并对控股公司的总经理
形成必要的制约与监督机制
n 对于属于起步发展阶段、规模较小的控
股公司，集团可派出董事长并兼任总经
理，可提高管理效率，有利于控股公司
的快速发展。在控股公司发展到一定规
模后，可将董事长和总经理职位分设
21
集团派出执行董事的任用方式及职责
执行董事 任用方式
董事长
总经理
财务总监
集团管理层兼任，由集团
总经理提名，经集团董事
会决定
由集团总经理提名，经集
团董事会决定
集团人力资源部会同财务
部提名，经总经理确认，
由集团董事会决定
职责
n 担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控
股公司董事会的工作
n 向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，
对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见
n 履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营
n 经常性地向集团汇报控股公司的经营状况
n 经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表
决意见
n 负责控股公司的财务管理
n 与集团计划财务部保持经常性的协调和沟通，及时向集
团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险
n 经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表
决意见
22
集团派出非执行董事的方案选择
方案一：由运营管理部人员担任 方案二：由集团中层管理人员兼任
任用
方式
n 派出董事应为运营管理部工作人员，由运营
管理部会同人力资源部提名，由集团总经理
确定并报董事会批准
n 派出董事为集团中层管理人员，由人力资源
部提名，经总经理确定并由集团董事会批准
职责 n 协助运营管理部实现对控股公司的管理（详
细职责描述见下页）
n 仅作为集团在控股公司董事会董事席位的代
表，根据集团的授权，出席控股公司董事会
并转述集团对重大事项的意见
特点 n 对下属公司管理的法律架构与实际管理架构
趋同，有利于运营管理部充分行施其职能
n 人员集中配置，减少了信息传递的中间环节
n 对集团现行的派出方式有较大的改变，对运
营管理部人员素质有较高要求，调整有一定
难度
n 与集团现行的作法一致
n 法律架构与管理架构不一致，运营管理部需与
控股公司建立相应的管理关系
n 由于集团派出非执行董事不能密切关注控股公
司的经营情况，将限制控制公司董事会功能的
发挥
上述两种方案各有优缺，由集团管理层选择
23
24
集团派出董事的绩效评价及报酬原则*
* 派出董事的绩效指标及考核办法，将在绩效管理体系的设计中详细述及
** 如非执行董事的派出采用方案二，则无须对其该角色的绩效进行评价
派出董事 绩效评价的要点
董事长
总经理
财务总监
n 由集团评价其业绩表现，并参考控股公司股东会对其业绩的评价
n 绩效评价的主要标准，是控股公司是否实现集团的战略要求
n 由控股公司董事会评价其绩效
n 由集团运营管理部会同人力资源部提出集团的绩效评价意见，并由
董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具
n 绩效评价的主要标准，是总经理是否在控股公司的经营过程中贯彻
了集团的战略意图并完成战略目标
n 由控股公司董事会评价其绩效
n 由集团计划财务部会同人力资源部提出集团的绩效评价意见，并由
董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具
n 绩效评价的主要标准，是控股公司的财务状况
薪酬决定及支付
n 由集团决定支付其薪酬
n 薪酬的变动部分与控股公司
的绩效挂钩
n 由控股公司董事会决定其薪
酬水平并由控股公司支付
n 薪酬与控股公司的业绩挂钩
n 由控股公司董事会决定其薪
酬水平并由控股公司支付
非执行董事
（方案一）
**
n 由集团运营管理部会同人力资源部评价其绩效
n 绩效评价的主要标准，是非执行董事是否按要求协助集团运营管理
部实现对控股公司的管理
n 由集团决定其薪酬水平并由
集团支付
25
目录
n 集团公司治理结构
n 集团董事会专门委员会的设置与运作
n 控股公司的治理结构
n 附件：公司治理结构的有关法律规定
26
附件：公司法对有限责任公司董事会及总经理职权的规定
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，
决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解
聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
董事会 总经理
27
附件：公司法对股份公司董事会及总经理职权的规定
第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至
十九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司
债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任
或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
董事会 总经理
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附件：《上市公司治理准则》对控股股东与上市公司关系的规定
第二章 控股股东与上市公司
第一节 控股股东行为的规范
第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机
构及其设施不得进入上市公司。
第十七条 控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，
并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力
的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一
次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上
岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额
外的利益。
第二十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及
依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
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附件：《上市公司治理准则》对控股股东与上市公司关系的规
定（续）
第二节 上市公司的独立性
第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责
任和风险。
第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担上市公司的工作。
第二十四条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产
权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、
支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第二十五条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职
能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的
计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相
近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
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