桑德国际：2015年年报.pdf

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桑德國際有限公司2015年年報 桑 国际 股份代號: 00967(SEHK) 公司註冊商號: 200515422C 录目 01 公司簡介 02 主席致詞 04 營運回顧 08 五年財務概要 09 企業資料 10 管理層討論及分析 16 持續關連交易 17 董事局 21 高级管理层及聯席公司秘书 22 集團架構 25 企業管治報告、財務報表及其他資料 桑德國際有限公司為中國領先總包供水及污水解決方案供應商。桑德國 際憑藉其雄厚的研發及技術專業知識，已成功完成多個獲獎項目。本集 團開發專利科技，並將有關科技轉化為有效總包解決方案，以應用於工 業及市政項目。本集團在中國擁有廣泛的營銷網路，以其卓越的設計及 工程項目管理能力而備受歡迎。 桑德國際亦已將其業務分散至管理供水處理廠，投資於建設、運營及移交 （「BOT」）項目，並開拓公私合作（「PPP」）投資模式以令其項目組 合更多元化。透過就設備生產至技術諮詢及支援，以及就項目建設至投 資及管理提供解決方案，本集團進一步邁向成為全面綜合服務供應商。 司简介公 桑德國際有限公司2015年年報 1 词主 尊敬的各位股东： 首先，本人谨代表桑德国际有限公司，向列位股东对 本公司长期以来的信任和支持表示衷心的感谢！ 回顾 2014年年底，中共中央经济工作会议上明确了新经济 常态下用生态文明理念统筹谋划解决环境保护与发展 问题，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格 局。绿色低碳循环发展新方式，给环保、新能源行业 发展打开空间。 2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年、是中 国全面深化改革的关键之年。随着经济新常态的到 来，中国环境保护也进入了“以提高环境质量为核 心，实行最严格的环境保护制度，政府、企业、公众 共治的环境治理体系”新常态。 2015年4月，国家出台了与被称为史上最严的新《环 境保护法》配套的政策《水污染防治行动计划》(简 称“水十条”)。为保证 “水十条”得以落实，环保 部陆续出台配套措施、考核办法和实施细则，加强江 河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行 从水源地到水龙头全过程监管通过在污水处理、工业 废水、全面控制污染物排放等多方面进行强力监管。 据《2013中国环境状况公报》显示，全国地表水总体 轻度污染，全国4700余个地下水监测点中，约六成水 质较差和极差。31个大型淡水湖泊中，17个为中度污 染或轻度污染。我国居民饮水安全情况同样不容乐 观。根据博思数据发布的《2015-2020年中国水污染治 理行业分析与投资前景研究调查报告》，我国有亿 居民的住宅区靠近重点排污企业和交通干道，亿居 民使用不安全饮用水，在水源地水质下降，自来水厂 处理工艺和管网设施老化等约束下，尽管自来水厂出 厂水质符合检测标准，但并不意味着居民能够喝上安 全水。 严峻的环境保护工作形势和国家水环境保护政策的落 地，为水环境保护产业发展带来了机遇。预计，“水 十条”投资将达到两万亿元。有关机构分析：政策的 重点仍在污染治理，包括工业污水、市政污水、农村 污水等细分领域。与此同时，“水十条”对地下水 的重视将有所加强。以目前我国污水处理排放标准偏 低，将来对污水处理厂提标改造需求会更加迫切。 作为新常态下的新经济增长点，环境保护产业成为 投资热点，市场竞争必然更加激烈。2015年，桑德国 际面对多重挑战，以市政业务为基础，在传统竞争优 势的污水业务基础上，进一步提高了供水业务比例 和管网投资运营比例。村镇水务业务继续领跑行业 市场，在业务布局上将乡镇作为基础进一步向“城和 村”延伸，在原有核心技术上不断创新，进一步提高 竞争性。工业水环境业务在传统设计、采购及施工 (“EPC”)业务基础上，发挥多年来所积淀的技术优势和 项目实施优势，在以BOT和移交、運營及移交(“TOT”) 模式为主的PPP模式所开展的园区化业务取得了较大 的突破。区域布局上业务的均衡性发展也逐步体现， 在保持西北、华北、东北、华东等传统优势区域的基 础上，进一步强化和布局重点区域，华南、西南业务 发展迅速。在国际业务拓展方面，目标市场逐渐聚焦 为一带一路的重点国家，通过建设由桑德国际、窗口 公司、网路渠道和金融结合的立体化国际业务通道， 使国际化目标取得了实质性进展。上述事实，足以证 明桑德国际是经得住市场考验的。 桑德國際有限公司2015年年報2 展望 未来，随着经济新常态的经济增速放缓，能源、资 源消费增速也将随之下降，污染排放叠加将进入平 台期。经济总量和结构都在向有利于环境保护的方向 发展，第三产业成为拉动经济增长的主力。国家加大 对落后产能的淘汰力度，用严格环境标准的手段，控 制高污染产业的发展，并加大对这些产业的治理力 度，为环境治理创造了条件。同时由于原有投资领域 全面减速，也出现了许多新的投资空间。特别是环境 领域，过去的投资短板，如农村环境基础设施、城市 上下水、雨水等管网、土壤环境修复、生态环境保护 等等，成为投资热点。随着收入水平的不断提高，人 们对生存环境的要求越来越高，环境产品消费业已成 为一种大趋势，社会公众对环境的支付意愿也显著提 升，环境产品因其稀缺性已从无价到有价、从低价到 高价，促使整个环境投资明显加大，从而刺激社会资 本的进入。招商证券认为“十三五”期间将有四大变 化，即经济增长压力、“生态文明建设”认可度提 升、模式创新、执法考核体系变化，共同助推环保升 级、承接投资大任。今后一定时期内，环保领域将成 为机构关注的焦点。 在环保产业大时代背景下，未来环保产业的快速发展 将体现在以下几个方面：一是由于大量资本的涌入， 环保产业格局和产业链将面临快速的重构；二是由于 市场和资本的推动，很多原来单纯由科研机构进行的 技术研发和科研课题将直接和产业对接，和资本对 接，环境技术进步将会很快。同时在应用过程中的迭 代也会几倍于目前的速度。在这个行业里面，将来无 论从行业结构、技术、产品，甚至商业模式和运营管 理模式都会有快速的迭代发展。在这个有史以来最好 的水务和环保产业发展的时代，平台企业未来会越来 越大，也会越来越有竞争；围绕为平台服务的细分公 司，其竞争力和生存能力会越强，平台支撑与垂直细 分共存的新的环保产业生态链正在逐渐形成。 中央政府将新型城镇化作为中国未来重要的经济增 长引擎，按照国务院研究发展中心的测算，预计到 2020年，中国城镇化投资需求约为42万亿元。新型城 镇化面临的最大困难是投资资金缺口巨大。为了解 决这一困难，中央政府先后出台多项政策，大力推 广PPP模式；各地政府相继推出了千亿规模的PPP项 目计划。随着城镇环境基础设施领域PPP模式日渐成 熟，PPP模式或将是未来城镇化建设的主流融资渠道 之一。PPP为环保产业良性发展模式探索出一条有利 路径。今后一段时期，在环境建设领域，国家将会更 多地推行政府和社会资本合作的PPP模式。 基于以上大背景和水务业务发展趋势，未来，桑德国 际将以前瞻性布局新型业务的发展模式，在已布局 的市政、工业、村镇三大业务板块的基础上，继续加 大对“海绵城市”、黑臭水体治理的探索和布局；通 过加强技术迭代更新和新业务技术开发，以技术引领 未来，创造新的增长点；在国际业务发展方面，紧跟 国家“走出去”战略，密切与战略合作伙伴的合作关 系，持续国际化业务拓展及能力建设，并探讨技术输 出与资本输出结合的国际业务模式，从而提高国际业 务成功的概率；继续完善包括技术服务、设备制造和 集成、工程建设、投资运营等完整生态链的平台建 设，增强业务板块之间、生态链上下游之间的协同效 应，以全面提升平台效率；以村镇水务的互联网+为 基础，以及项目运营大数据应用的信息化平台，创新 性地开展互联网+在水务领域的广泛应用。同时，还 要在宏观层面深度理解和应用PPP模式下股权合作、 政企合作的商务创新，构建区域合作平台、政企合作 平台。 在2105年资本市场的考验中，桑德国际坚守并巩固了 在中国水务领域的地位。凤凰涅槃，浴火重生，我相 信桑德国际能够再创辉煌。　 　　 文一波 桑德國際有限公司2015年年報 3 尊敬的各位股东： 非常感谢所有股东一直以来对公司业务的理解和强有 力的支持。2015年是我国步入经济新常态下的起始之 年，也是“十二五”规划的收官之年，开创了我国全 面建设生态文明的新局面。在这一年里，国家推行的 互联网+战略与传统行业深度融合；“大众创业，万众 创新”成为经济转型发展的推动力。对于环保行业， 新修订的“环境保护法”开始实施；相继发布了《水 污染防治行动计划》（简称“水十条”）；深度推行 PPP。形成了“以提高环境质量为核心，实行最严格的 环境保护制度，政府、企业、公众共治的环境治理体 系”新常态，具体表现为“大规模集中治理污染的新 常态；依法治污、严格执法的新常态；政府购买环境 服务的新常态；环保投融资主体多元化的新常态”。 在新常态下，环保行业的发展空间进一步加大；治理 效果进一步严格；竞争进一步加剧；行业内企业间的 横纵向并购力度进一步加大；创新性发展成为竞争的 核心因素。 站在2016年的新起点上，让我们回顾和总结过去的 2015年，并展望和安排新年度的发展思路。 运因顾营 经营状况 在过去的一年里，面对竞争激烈的行业发展环境和 公司内部变革发展的需求，公司本着年初提出的 “坚持战略导向，打造综合型专业水务平台公司”发 展目标，构建“平台化、板块化、一体化”发展的架 构和业务安排。市政业务规模化优势逐渐体现，村镇 业务一体化优势逐渐体现，工业业务园区化优势逐渐 体现。板块之间及板块内部协同效应明显，管理效率 和效果得到了有效提升，特别是建立了有效的内控管 理机制，严控发展风险。经过公司全体员工的努力， 圆满地完成了战略目标定位下的年度任务目标，奠定 了公司可持续快速发展的基础。 技术服务 技术服务能力一直是公司的核心竞争优势，随着公司 业务板块化发展的布局，技术服务形式也随之进行了 调整。一方面，商务与技术一体化结合，提高市场响 应的效率和效果；另一方面将技术研发、项目咨询、 项目设计、调试服务一体化结合，提高了技术服务的 桑德國際有限公司2015年年報4 效率、系统性，也建立了持续改进和微创新的机制。 随着环境标准的提高，公司强化了对水务设施升级改 造技术的创新性研究和工程实践，都取得了较好的效 果，进一步推广应用的前景广阔。公司进一步加强了 水务设施运营过程中节能降耗技术的研究和应用，对 部分项目进行了相应改造，同时应用到新建项目，提 高了竞争优势。 公司开发的污泥高干脱水技术及设备随着成果的应用 已走向产业化应用阶段。该技术取得了专家认证并获 得了业界的一致认可，必将成为污泥处置市场的主流 脱水技术和装备。 水务领域细分市场及相应技术创新需求日益凸显，公 司围绕业务方向在小型供排水技术及装备、管网运营 维护技术及装备、互联网+在水务领域的应用等方面 同样开展了系列研究和开发，在细分领域也将具有竞 争优势。 市场拓展 市场拓展主要集中在市政、工业、村镇三个主要业务 方向。 市政板块的业务方向，在以传统竞争优势的污水业务 基础上，进一步提高了供水业务比例；管网投资运营 比例提升；以投资和并购的PPP业务发展模式成为主 流模式；对于黑臭水体治理、综合管廊建设及海绵城 市建设业务开展了实质性的探索和布局，为进一步发 展海绵城市业务奠定了基础。 村镇业务继续领跑行业市场，逐步构建起了“城乡一 体化、供排水一体化、技术商务一体化、互联网化” 的业务发展模式。在业务布局上将乡镇作为基础进一 步向“城和村”延伸。公司自主开发的SMART*系列 核心技术成为村镇市场具有竞争力的主流技术。 工业板块在传统EPC业务的基础上，以BOT和TOT模 式为主的PPP模式所开展的园区化业务取得了较大的 突破。技术商务一体化模式取得了很好的成效。 区域业务的均衡性发展逐步体现，在保持西北、华 北、东北、华东等传统优势区域的基础上，进一步强 化和布局重点区域，华南、西南业务发展迅速，进一 步发展潜力巨大。 * 小型及精巧、多功能及模塊化、靈活及自動化、快速及技術型 桑德國際有限公司2015年年報 5 人才资源 公司深入实施人才优先发展战略，人才资源是公司可 持续发展的战略保障，更是引领业务发展的文化保 障、思路保障、执行保障、创新保障。领军企业需要 领军人才的引领，不断增强公司的创造力、凝聚力、 战斗力，不断提高公司的创新能力和管理水平，确保 战略目标的实现。 推动人才结构性调整，突出“高精尖缺”导向。通过 外部引进，加大人才挖掘力度；通过新老交替，优化 人才队伍；通过梯队建设，加强人才内部培养力度； 通过考核评价，加强人才竞争机制；通过高中端人才 队伍的建设，促进全员工作作风及工作能力的建设和 人才结构的优化。逐步构建起了“以发展吸引人、以 事业凝聚人、以工作培养人、以业绩考核人”的人才 战略体系。 发展目标 2016年是“十三五规划”的开局之年，公司要坚持创 新性平台战略、突出市场开拓、深化内部变革、全面 以规治企、强化人才强企的战略布局，坚持创新性发 展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，坚持 有所为和有所不为，加快形成引领企业发展的新机 制、新动力和新方式，保持战略定力，处理好发展速 度和发展质量、重资产和轻资产、自主发展和合作共 盈之间的战略选择关系，处理好平台总部内控管理和 板块业务驱动发展之间的关系，统筹推进各板块市场 拓展、技术支持、工程实施、运营管理的能力建设及 提升。构建起完善的平台战略体系；公司管理水平显 著提高；治理结构、制度流程更加成熟更加定型；互 联网思维在经营发展中得到广泛应用。 基于互联网思维和互联网+手段进一步完善公司平台 战略，以资本为纽带，构建和完善包括市政水务、工 业水务、村镇水务、海绵城市业务全领域水务业务平 运因顾营 桑德國際有限公司2015年年報6 台；完善包括技术服务、设备制造和集成、工程建 设、投资运营等完整生态链的平台建设。海绵城市业 务板块的建设将协同综合管廊建设、流域水生态治 理、黑臭水体治理。并在此基础上深度关注和布局污 泥处理，进一步强化小型供排水技术及装备的开发和 引用、管网运营维护技术及装备的开发和应用、节能 降耗技术及装备的开发和应用。 在发展模式上充分理解和创新性地开展互联网+在水 务领域的广泛应用，构建全面营销平台。从宏观和微 观两个方面构建全面营销平台。在宏观层面深度理解 和应用PPP模式下股权合作、政企合作的商务创新， 构建区域合作平台、政企合作平台、企企合作平台以 及通过并购、合资合作等股权合作及战略合作，强 化互联网时代背景下的资源整合能力，构建生态链发 展模式和竞争力；在企业微观层面理解和应用新媒 体的品牌传播方式以及各类分支机构市场营销职能的 构建。 进一步加强内控管理，主要将着眼于达成目标、风险控 制、效率提升，其主要目的在于控制企业快速发展过程 中的风险，满足规范化管理的要求，为公司发展提供持 续动力和保障，进一步推动业务发展驱动机制。 致谢 本公司谨代表管理层，感谢所有股东在过去的一年里 对公司的指导、支持和帮助；感谢同行企业及业务合 作伙伴对公司的协同支持；感谢公司全体员工为公司 发展所做出的卓有成效的努力和成果。 在此，真诚祝愿各位股东、同仁2016年工作顺利，身 体康健，阖家幸福！ 桑德國際有限公司2015年年報 7 綜合業績 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 二零一一年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （重列） （重列） 收益 4,085,758 3,674,364 3,248,023 2,693,324 2,308,947 毛利 1,317,669 1,202,996 1,053,709 841,455 743,424 除所得稅前溢利 639,934 651,449 578,693 503,411 481,208 所得稅開支 (180,640) (147,518) (143,890) (75,902) (67,383) 年內溢利 459,294 503,931 434,803 427,509 413,825 以下人士應佔年內溢利： 本公司擁有人 455,425 502,943 432,566 427,509 413,825 非控股權益 3,869 988 2,237 - - 459,294 503,931 434,803 427,509 413,825 每股盈利（人民幣分） 基本 攤薄 綜合財務狀況表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 二零一一年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （重列） （重列） 流動資產 6,509,934 6,985,431 6,361,755 5,025,112 3,701,937 非流動資產 5,551,143 3,120,686 2,603,054 1,974,449 1,254,247 總資產 12,061,077 10,106,117 8,964,809 6,999,561 4,956,184 流動負債 5,770,603 4,377,886 2,656,408 1,843,675 2,064,145 非流動負債 1,530,094 1,482,248 3,161,463 2,438,153 587,370 總負債 7,300,697 5,860,134 5,817,871 4,281,828 2,651,515 股本及儲備 4,760,380 4,245,983 3,146,938 2,717,733 2,304,669 年财务 要五 桑德國際有限公司2015年年報8 董事局 執行董事 文一波（主席） 周浩 劉希強 羅立洋 李峰 獨立非執行董事 馬元駒（首席獨立非執行董事） 駱建華 張書廷 委員會 審核委員會 馬元駒（主席） 駱建華 張書廷 薪酬委員會 駱建華（主席） 馬元駒 張書廷 提名委員會 馬元駒（主席） 文一波 駱建華 授權代表（聯交所） 文一波 黃德儀 聯席公司秘書 陳偉賢 (LLB) 黃德儀 (FCIS, FCS (PE)) 註冊辦事處 羅敏申路1號 AIA大廈17樓 新加坡郵區048542 電話：+65 6535 1944 傳真：+65 6535 8577 辦事處 本公司主要辦事處及聯絡資料 中國北京市通州區 國家環保產業園區 郵編：101102 電話：+8610 6050 4718 傳真：+8610 6050 4766 本公司新加坡辦事處及聯絡資料 亞歷山大路456號 飛龍帝國大廈4樓3室 新加坡郵區119962 電話：+65 6272 6678 傳真：+65 6272 1658 本公司香港辦事處及聯絡資料 香港 皇后大道東183號 合和中心54樓 電話：+852 2980 1888 傳真：+852 2545 1628 公司網址 主要往來銀行 香港上海滙豐銀行有限公司 東亞銀行有限公司 核數師 Foo Kon Tan LLP 新加坡特許會計師 萊佛士坊24號 克利福德中心7樓03室 新加坡郵區048621 國衛會計師事務所有限公司 香港中環畢打街11號 置地廣場告羅士打大廈31字樓 律師 旭齡及穆律師樓 羅敏申路1號 AIA大廈18樓 新加坡郵區048542 李偉斌律師行 香港中環 環球大廈22樓 业资料企 桑德國際有限公司2015年年報 9 重大趨勢，兢爭情況及事項 2015年及未來整個“十三五”規劃期間，是我國全面 建設生態文明的關鍵時期。以《水污染防治行動計 畫》為指導，將PPP作為建設模式，以新修訂的“環 境保護法”作為強有力的保障措施，實行最嚴格的 環境保護制度。形成了“以提高環境品質為核心，政 府、企業、公眾共治的環境治理體系”新常態，具體 表現為“大規模集中治理污染的新常態；依法治汙、 嚴格執法的新常態；政府購買環境服務的新常態；環 保投融資主體多元化的新常態”。 在新常態下，環保行業的發展空間進一步加大；治理 效果進一步嚴格；競爭進一步加劇；行業內企業間的 橫縱向並購力度進一步加大；創新性發展成為競爭的 核心因素。 面對新常態、新要求，公司將堅持打造綜合性專業水 務平臺公司的發展目標，基於互聯網思維和互聯網+ 手段進一步完善公司平臺戰略，以資本為紐帶，構建 和完善包括市政水務、工業水務、村鎮水務、海綿 城市建設（協同綜合管廊建設、流域水生態治理、 黑臭水體治理）等業務板塊組成的全領域水務業務平 臺；遵循“平臺發展戰略、板塊發展路徑、一體化發 展措施”的戰略安排，將“互聯網+、生態鏈、金融 平臺、全面行銷”等核心發展理念置於公司的經營發 展實踐工作中，形成一系列公司發展的新理念、新思 想，全面提升平臺效率。 理层讨论及分析 以PPP為主導模式，深度佈局市政水務、村鎮水務及 協同黑臭水體治理、綜合管廊建設、流域治理的海 綿城市建設的城鄉水務一體化建設業務。特別關注區 域內供水、排水存量設施與增量業務的一體化統籌安 排；特別關注區域內城鄉水務一體化統籌安排；特別 關注區域內黑臭水體治理、綜合管廊建設、流域治理 的海綿城市建設一體化統籌安排。 以協力廠商治理和工業園區廢水集中治理模式相統 籌，以工業廢水迴圈利用為根本，充分發揮公司的專 業優勢，深度拓展工業水務市場。 以資本為紐帶進一步加強業內企業及設施的併購力 度，夯實公司生態鏈平臺的建設和規模效益的提升。 進一步強化節能降耗技術及裝備的應用，力求提高設 施運營的效率和效益。 進一步強化水務領域細分市場及相應技術創新的佈局 安排，特別是污泥處理、海水淡化、小型供排水技術 及裝備、管網運營維護技術及裝備、互聯網+在水務 領域的應用。 進一步加強國際業務能力的建設，加大國際市場的開 拓和佈局，穩步搭建國際業務平臺，力求在“十三 五”期間形成業務增長級。 桑德國際有限公司2015年年報10 2016年以及未來幾年，公司在原有業務領域基礎 上，“電滲透污泥高幹脫水設備”、黑臭水體治理、 綜合管廊建設以及海綿城市建設將成為公司新的業務 發展方向和增長點。 2015年，公司自主研發地“電滲透污泥高幹脫水設 備”通過了清華大學環境學院以及住房和城鄉建設部 科技發展促進中心組織的技術進步評估鑒定，一致 認為該設備達到同類設備的國際先進水準。該設備採 用“板框梯度壓榨”和“電滲透”耦合原理，可將含 水率80%--95%的污泥一次性降低至60%--40%。兩次 權威鑒定進一步驗證了該設備具有工藝簡單、操作簡 便、投資少、能耗低、占地少等優點；該系統具有極 高的安全性和穩定性，具有極大的推廣應用前景。 2015年10月，國務院辦公廳發佈《關於推進海綿城市 建設的指導意見》（國辦發「2015」75號），意見中 明確指出通過海綿城市建設，最大限度地減少城市 開發建設對生態環境的影響，將70%的降雨就地消納 和利用。到2020年，城市建成區20%以上的面積達到 目標要求；到2030年，城市建成區80%以上的面積達 到目標要求。按照目標要求及2014年城鎮建成面積來 推算，改造投入空間在萬億元至萬億元，“十三 五”期間年均投資規模將達到4000億元以上。 公司作為綜合性專業水務平臺將組建國內外高水準的 海綿城市業務團隊，進一步打造集項目融資、規劃設 計、工程建設、成果運維、增值服務為產業鏈條的海 綿城市業務板塊，為中國新型城市化建設樹立新典 範。 全面深化內部變革和規範治理，強化內控建設。堅持 創新性發展是第一要務，以提高發展品質和效益為中 心，堅持有所為和有所不為，加快形成引領企業發展 的新機制、新動力和新方式，保持戰略定力，處理好 業務發展與規範經營的關係，處理好發展速度和發展 品質、重資產和輕資產、自主發展和合作共盈之間的 戰略選擇關係，處理好平臺總部內控管理和板塊業務 驅動發展之間的關係，統籌推進各板塊市場拓展、技 術支援、工程實施、運營管理的能力提升和規範管理 的規則要求。 國內水務行業發展格局將在激烈競爭中發生大的變 化。公司要進一步把握全面生態文明建設的機遇期和 行業發展的內在規律，深化創新性平臺戰略，力求在 發展模式上形成新的競爭優勢，進一步引領行業發展 和自身健康、快速、可持續發展。 桑德國際有限公司2015年年報 11 本集團的財務表現回顧 收益 本集團的收益由二零一四年的約人民幣3,674,400,000 元增加約人民幣411,400,000元或%至二零一五年的 約人民幣4,085,800,000元。 隨著本集團的業務擴充，總包收益由二零一四年的 約人民幣3,210,000,000元增加約人民幣302,400,000元 或%至二零一五年的約人民幣3,512,400,000元。總 包項目及服務貢獻的溢利由二零一四年的約人民幣 774,700,000元減少約人民幣43,600,000元或%至二零 一五年的約人民幣731,100,000元。由於本集團持續中 標和完成中國工程、採購及建造（「EPC」）項目導 致此增加。 來自設備製造分部的外部收益由二零一四年的約人民 幣37,100,000元增加約人民幣4,100,000元或%至二零 一五年的約人民幣41,200,000元，為進一步落實分部 間銷售。設備製造分部貢獻的溢利由二零一四年的虧 損約人民幣6,300,000元增加約人民幣20,800,000元或 %至二零一五年的溢利約人民幣14,500,000元。利 潤主要由於較高的毛利。 來 自 O & M分 部 的 收 益 由 二 零 一 四 年 的 約 人 民 幣 427,300,000元增加約人民幣104,900,000元或%至 二零一五年的約人民幣532,200,000元。O&M分部貢 獻的溢利由二零一四年的約人民幣157,700,000元增加 約人民幣98,600,000元或%至二零一五年的約人民 幣256,300,000元。收益和溢利增加乃由於額外的八個 BOT及八個O&M項目於二零一五年開始運營。 毛利及毛利率 毛利由二零一四年的約人民幣1,203,000,000元增加約 人民幣114,700,000元或%至二零一五年的約人民幣 1,317,700,000元。此二零一五年的增加乃由於較高的 整體財政年度收益及穩定的毛利率。 毛利率保持相對穩定於二零一四年約%及二零一五 年約%。總包及維護分部仍然是本集團主要收入。 總包項目及服務的毛利率約為%，由於部分收入來 自於較高利潤的管道施工業務和設計服務所致。鑒於 總包項目之性質，收益乃根據完成之百分比確認，視 乎回顧期內相關項目的已確認收益的數額，工程設施 的毛利率將會於各個期間波動。盡管如此，按與去年 同期比較，毛利率相對穩定，接近於約28%。O&M的 毛利率約為%。 其他收入 其他收入由二零一四年的約人民幣18,000,000元增加 約人民幣30,200,000元或%至二零一五年的約人民 幣48,200,000元。於二零一五年的增加主要由於： 1) 存 放 更 多 定 期 存 款 導 致 利 息 增 加 約 人 民 幣 17,300,000元；及 2) 由於政府宣佈O&M收入須自二零一五年七月 一日起繳納增值稅，政府授出補助約人民幣 12,600,000元主要為支持O&M分部。 理层讨论及分析 桑德國際有限公司2015年年報12 其他收益及虧損 其他虧損由二零一四年的約人民幣59,800,000元增加 約人民幣96,200,000元或%至二零一五年的約人 民幣156,000,000元。二零一五年的虧損主要由於提早 贖回優先票據產生虧損約人民幣56,500,000元及因美 元兌人民幣升值導致以美元計值的借款產生外匯虧損 約人民幣78,100,000元所致。該等虧損部份被那些協 議收購BOT附屬公司收益約人民幣23,200,000元所抵 銷。 分銷及銷售開支 分銷及銷售開支由二零一四年的約人民幣40,200,000 元增加約人民幣19,400,000元或%至二零一五年的 約人民幣59,600,000元。增加主要由於在不同地點的 當地代理協助本集團進行投標程序向彼等支付的費用 增加。該費用依據項目規模及協商而定，並無明確 趨勢。 研發開支 研發開支由二零一四年的約人民幣20,800,000元增加 約人民幣22,800,000元或%至二零一五年的約人 民幣43,600,000元。研發開支依賴於水處理行業自身 技術發展的動態，以及公司市場開拓的需求，並無明 確可識別的趨勢。 行政開支 行政開支由二零一四年的約人民幣157,800,000元增加 約人民幣33,000,000元或%至二零一五年的約人民 幣190,800,000元。增加主要由於: 1) 本集團員工人數增加而導致員工成本增加約人 民幣18,200,000元；及 2) 聘用專業公司協助本公司取消其於香港聯交所停 牌有關的法律及顧問費約人民幣6,800,000元。 融資成本 融資成本由二零一四年的約人民幣291,000,000元減 少約人民幣15,000,000元或%至二零一五年的約人 民幣276,000,000元。減少主要由於本集團償還利率 為%的優先票據的利息開支节省並以較低利率 借得。 所得稅開支 由於業務營運增加，所得稅開支由二零一四年的約人 民幣147,500,000元增加約人民幣33,100,000元或% 至二零一五年的約人民幣180,600,000元。於二零一四 年及二零一五年除稅前溢利相對一致但所得稅開支較 高乃由於本公司層面錄得較高虧損所致。本公司為投 資控股公司，並無任何應課稅收入可使用該等虧損。 有關提早贖回優先票據虧損的較高虧損及較高外匯虧 損已於「其他收益及虧損」中討論。 桑德國際有限公司2015年年報 13 本集團財務狀況審核 流動資產 流動資產由二零一四年十二月三十一日的約人民幣 6,985,400,000元減少約人民幣475,500,000元或%至 二零一五年十二月三十一日的約人民幣6,509,900,000 元，減少主要由於桑德集團退還誠意金。由於業務營 運增加，該減少部份由應收合約工作客戶款項、貿易 及若干其他應收款項增加所抵銷。 非流動資產 非流動資產由二零一四年十二月三十一日的約人 民幣3,120,700,000元增加約人民幣2,430,400,000元 或%至二零一五年十二月三十一日的約人民幣 5,551,100,000元。增加主要由於BOT項目投資增加而 導致服務特許權應收款項增幅。 流動負債 流動負債由二零一四年十二月三十一日的人民幣 4,377,900,000元增加約人民幣1,392,700,000元或% 至二零一五年十二月三十一日的人民幣5,770,600,000 元。增加主要因業務量上升導致貿易及其他應付款項 增加。 非流動負債 非流動負債保持相對穩定於二零一四年十二月三十一 日約人民幣1,482,200,000元及二零一五年十二月三十 理层讨论及分析 一日約人民幣1,530,100,000元。 資本及儲備 本公司擁有人應佔權益由二零一四年十二月三十一日 的約人民幣4,239,700,000元增加約人民幣473,900,000 元或%至二零一五年十二月三十一日的約人民幣 4,713,600,000元。該增加乃主要由於增加股本人民 幣29,700,000及本公司擁有人應佔年度溢利約人民幣 455,400,000元所致。 於二零一五年十二月三十一日約人民幣46,800,000元 與以下少數權益有關： 子公司名稱 少數股東權益股份 百分比 安陽泰元水務有限公司 10% 重慶渝桑環保科技有限公司 50% 銅陵桑德水務有限公司 20% 桐梓桑德水務有限公司 44% 福清桑德水務有限公司 49% 巴中桑德銘江水務有限公司 36% 臨汾益安德水務有限公司 20% 豐都縣桑德水務有限公司 10% 招遠市桑德水務有限公司 20% 浙江桑德鎮清水務有限公司 30% 桑德國際有限公司2015年年報14 財務回顧 資產負債 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 借貸 － 流動 2,704,907 1,448,286 借貸 － 非流動 1,248,743 1,272,652 融資租賃責任（流動負債） 3,914 - 融資租賃責任（非流動負債） 36,124 - 優先票據－ 流動 - 907,073 債務總額 3,993,688 3,628,011 銀行結餘及現金 769,719 1,968,239 本公司擁有人應佔權益 4,713,576 4,239,737 淨債務 淨債務 淨債務 債務與權益比率 僱員及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，本集團擁有2,700 名 （ 二 零 一 四 年 ： 2 , 2 0 1名 ） 僱 員 。 員 工 薪 酬 安 排 乃 考 慮 市 況 及 有 關 個 別 的 表 現 後 釐 定 ， 並 可 不 時 予 以 檢 討 。 本 集 團 亦 提 供 其 他 員 工 福 利 ， 包 括 醫 療 保 險 及 壽 險 ， 並 根 據 合 資 格 員 工 的 表 現 及 對 本 集 團 的 貢 獻 ， 授 出 酌 情 獎 勵 花 紅 及 購 股權。 桑德國際有限公司2015年年報 15 (B) 獨立非執行董事的確認 本公司獨立非執行董事根據上市規則第條 的規定審閱上述持續關連交易後認為： (i) 該等交易乃於一般及日常業務過程中進 行； (ii) 該等交易乃按照一般或更佳商務條款進 行； (iii) 根據該等交易的相關協議進行，而交易條 款屬公平合理，並符合本公司股東的整體 利益。 本集團於年內訂立的持續關連交易詳情如下： (A) 遵守申報及年度審閱規定的持續關連交易 新框架協議 於二零一三年四月二十六日，本集團與桑德集 團有限公司（「桑德集團」）訂立框架協議 （「框架協議」），據此，本集團同意向桑德集 團及其附屬公司提供設備採購、測試及技術支援 服務、EPC服務及項目管理服務。桑德集團及其 附屬公司為我們的關連人士。截至二零一三，二 零一四和二零一五年十二月三十一日止三個年度 各年，根據框架協議訂立的新合約的最高年度總 額不得超過人民幣130,000,000元。於二零一三年 十月十六日，双方訂立了新框架協議（「新框架 協議」），以增加年度上限。截至二零一三和二 零一四十二月三十一日止两個年度各年上限增加 為人民幣400,000,000元，截至二零一五十二月 三十一日止年上限增加為人民幣470,000,000元。 其新框架協議已取得股東批准。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，根 據 新 框 架 協 議 訂 立 的 新 合 約 金 額 為 人 民 幣 7,900,000元。 续关联交易持 桑德國際有限公司2015年年報16 文一波先生 執行董事兼主席 文一波先生，52歲，為本集團的創始人。於二零零五年十一月七日，彼獲委任加 入董事會，現任本公司的執行董事兼主席。 文先生在一九八六年七月於蘭州鐵道學院（現稱蘭州交通大學），獲得環境工 程學士學位；一九八九年十二月於清華大學獲得環境工程碩士學位，二零一七 年一月於清華大學獲得工程博士學位。一九八九年至一九九零年，擔任清華大 學環境工程系講師。一九九零年至一九九三年，為化工部規劃院工程處的資深 工程師。 文先生於一九九八年九月獲北京市高級專業技術資格評審委員會授予高級工程 師資格，並於二零零三年九月獲教授工程師資格。文先生曾任、現任同濟大 學、天津大學、蘭州交通大學等高校的兼職教授、天津大學兼職研究員及桑德 博士后科研工作站導師。 文先生在環境保護行業累積了二十餘年的經驗。多年來，文先生致力於環境污 染治理技術的開發研究，曾多次獲得部級及國家級科技進步獎和優秀設計獎， 在技術研發與成果創新領域頗有建樹，在經過國家專利局批准的三十多項國家 專利、兩項國家級新產品、兩項國家級火炬項目中，文先生是主持者及主要 人員。 文先生不僅在技術研究有所成，還通過桑德的創新實踐為環保產業發展做出了 有價值的探索。桑德在國內首倡“交鑰匙工程”模式，推動了中國工業廢水處 理的進程；桑德的“中華碧水計劃”，將BOT模式首次引入中國水務行業，為 中國民營企業進入大規模污水處理項目建設探索出一種可操作的商業模式。文 先生提出在北京建立“國家環保產業園區”，該園區已成為促進區域經濟發 展、產業發展、加強國際合作的基地和示範園區；桑德在湖南建設首家“靜脈 產業園”及技術研發中心計劃，意味著城市資源將進入一個像血液一樣生生不 息的循環，在中國的長株潭地區實現；文一波先生倡導成立環境服務業商會， 為促進環境服務行業健康和規範發展奠定了基礎。 文先生對環境保護事業的貢獻得到公認，為表揚文先生對中國環境保護產業發 展的貢獻，中國環境保護產業協會於二零零五年向其頒發「中國環境保護產業 （企業）發展貢獻獎」。二零零九年十月，文先生獲選中國環境保護產業協 會“中國環境保護產業優秀企業家”榮譽稱號；二零一一年十一月，獲“二零 一一中國安永企業家獎”。二零一二年八月，文先生繼二零零七年出任環境服 務業商會的首任會長後，再度當選為會長，現擔任榮譽會長。二零一三年，文 先生獲得“中關村十大年度人物”榮譽稱號。 文先生是啟迪桑德環境資源股份有限公司的董事及法人代表。該公司股份於 深圳證券交易所上市（深圳股份代號：000826）。文先生亦為本公司主要股東 Sound Water (BVI) Limited之董事。 事董 桑德國際有限公司2015年年報 17 事董 周浩先生 執行董事 周浩先生，47歲，為執行董事，於二零一六年八月十二 日獲委任加入董事會。現任公司副總裁。 周先生於一九九三年畢業於西安建築科技大學（原冶金 建築學院）市政環境工程學院，給水排水專業學士學 位。 於一九九三年九月至一九九八年二月期間，周先生任職 於寧夏恆力鋼鐵集團的機械動力部，擔任設計室主任助 理一職。於一九九八年三月至二零一一年二月加入桑德 集團有限公司，歷任總部基地建設指揮部指揮長、生產 辦公室主任助理、總調度室副總調度長、公司工程部經 理及公司總經理助理兼運營管理部總經理。於二零一一 年三月至二零一四年二月，任職北京朗新明環保科技有 限公司的運營總監。二零一四年二月起，周先生加入桑 德國際，現任公司副總裁。 劉希強先生 執行董事 劉希強先生，38歲，為執行董事，於二零一六年八月十 二日獲委任加入董事會。劉先生於二零零二年獲得中國 礦業大學環境科學學士學位，二零零五年畢業於華東交 通大學，獲經濟學碩士學位。現任公司副總裁。 於二零零六年二月至二零零八年一月期間，劉先生任職 於廣東美的集團有限公司的戰略投資管理人員。於二零 零八年一月至二零零九年八月，在北京大地遠通集團公 司從事投資管理。自二零一零年十一月起，加入桑德國 際，歷任桑德國際投資部主管、小城鎮事業部副總經 理、投資部總經理，現任本公司副總裁。 羅立洋先生 執行董事 羅立洋先生，44歲，為執行董事，於二零一一年二月二 日獲委任加入董事會，現任本公司常務副總裁。 羅先生，一九九七年七月畢業於河南師範大學，持有環 境監測學士學位。羅先生於一九九八年十二月由河南科 學技術委員會授予工程師資格。 羅先生於一九九七年七月至一九九八年三月期間，任河 南許昌生化有限責任公司的環保部副經理。於一九九八 年三月至二零零零年五月期間，任河南漯河市寰海清環 保集團公司的業務部副經理。二零零零年五月至今，加 盟北京桑德集團公司，歷任公司市場工作重要管理職 務，並於二零一零年三月十二日起一直擔任本公司副總 經理（主管市場），負責市場營銷、市場規劃和渠道建 設、產品平臺建設和營銷網絡建設與管理，構建了公司 市場網絡和平臺，境內外市場機構超過二十個，為公司 的市場拓展網絡和渠道建設奠定了堅實基礎。 羅先生在市場領域具有創新的思維和拓展精神，並且結 合市場和客戶的具體需求，靈活運用各種商務模式，應 用到整個市場拓展領域，形成了全新的解決方案和投資 實踐理念。 桑德國際有限公司2015年年報18 李峰先生 執行董事 李峰先生，34歲，執行董事，於二零一七年七月二十六 日獲委任加入董事會。現任為本集團新加坡辦事處代 表。 李先生於二零零七年七月獲得哈爾濱工業大學市政環境 工程學院的環境工程學士學位。於二零零七年八月獲得 韓國ET獎學金（Korean ET Scholarship）赴韓攻讀碩士 學位，二零零九年八月獲得韓國慶北國立大學環境工學 院環境工程碩士學位。 二零零九年八月至二零一零年八月，李先生在北京建工 集團的北京市建築工程設計有限責任公司，任職海外項 目市政專業設計工程師。二零一一年二月加入本公司。 於二零一一年二月至二零一一年八月以項目工程師參與 本集團於沙特亞拉伯之項目。二零一一年八月至今，在 新加坡代表處工作，主要負責東南亞和南亞海外項目和 商務拓展。 李先生依託其專業背景，對海外市場有其獨特的思維和 強烈的拓展精神，並能夠根據不同的客戶需求提供有效 的解決方案，對海外市場的拓展發揮著重要作用。 馬元駒先生 首席獨立非執行董事 馬元駒先生，60歲，為獨立非執行董事，於二零一五年 四月二十日獲委任加入董事會。 馬先生於一九八七年一月，上海財經大學會計系碩士畢 業及於二零零四年七月，中國人民大學商學院博士畢 業。於一九八二年七月，彼畢業於新疆財經大學金融 （財政）系，主修企業財務。目前，彼為首都經濟貿易 大學會計系會計學教授兼博士生導師。 馬先生亦對教學及科研工作擁有經驗。於一九八二年七 月至一九九三年十二月，彼於新疆財經大學從事教學及 科研工作，以及教學與科研的管理工作; 於一九九四年 一月至二零零一年九月，彼於珠海廣播電視大學從事教 學及教學的管理工作; 於二零零四年七月至今，彼於首 都經濟貿易大學會計系從事教學及科研工作。 近年來，馬先生主要研究方向集中在“會計公正理論” 和“會計倫理教育”和“管理會計工具應用”等研究領 域。圍繞上述研究領域，公開出版專著一部，在學術期 刊發表學術論文數十篇。有两部教材被評為北京市高等 教育精品教材，两部教材入選國家級規劃教材。 馬先生自二零一四年四月起擔任深圳證券交易所上市之 金河生物科技股份有限公司（深圳股份代號：002688） （「金河生物」）之獨立董事。自二零零八年五月至二 零一四年八月，二零零七年十月至二零一四年二月，以 及二零一零年十月至二零一六年十月，馬先生分別擔任 青海華鼎實業股份有限公司（上海股份代號：600243） （「青海華鼎」）及西藏奇正藏藥股份有限公司（深圳 股份代號：002287）（「奇正藏藥」）與北京韓建河山 管業股份有限公司（上海股份代號：603616）（「韓建 河山」）獨立董事。青海華鼎與韓建河山的股票於上海 證券交易所上市，而奇正藏藥與金河生物的股票於深圳 證券交易所上市。 桑德國際有限公司2015年年報 19 駱建華先生 獨立非執行董事 駱建華先生，53歲，為獨立非執行董事，於二零一五年 七月三十一日獲委任加入董事會。 駱先生於一九八四年畢業於南京大學地質系，獲理學學 士；於一九八四年至一九九一年，就職於中國地質科學 院，任中國地質學會青年工作委員會秘書長；一九九二 年至一九九三年，就職於國家環保局環境經濟政策研究 中心，任中國青年環境論壇執委會秘書長；一九九三年 至二零零七年，就職於全國人大環資委研究室，歷任副 處長、處長、副主任；二零零八年，就職於全國工商聯 環境服務業商會任秘書長；現任商會副會長兼首席政策 專家。 在多年的工作實踐中，駱先生對環保事業特別是在環保 政策制定等方面見解獨到。曾參與組織歷年全國人大常 委會環境保護執法檢查，並起草執法檢查主報告；策劃 中華環保世紀行活動；起草全國人大環資委向中央、國 務院提出的有關發展循環經濟、“十一五”節能減排、 環保機構建設等問題的建議和意見，並參與《循環經濟 法》等法律和國家《節能環保產業“十二五”規劃》的 起草工作。二零一三年一月，應中國科學院可持續發展 戰略研究組邀請，撰寫《未來十年中國環境戰略路徑》， 後轉呈中央人民政府政務院李克強總理參閱並獲重要批 示。駱先生目前擔任廣東科達潔能股份有限公司（上海 股份代號：600499）獨立董事。廣東科達潔能的股票於 上海證券交易所上市。 張書廷先生 獨立非執行董事 張書廷先生，62歲，為獨立非執行董事，於二零一五年 七月九日獲委任加入董事會。 張先生畢業於東京大學化學工學，獲得工學博士。現任 天津大學環境科學與工程學院教授，博士生導師，資源 環境研究所所長。 張先生在一九八二年畢業於河北礦冶學院取得煉焦化學 專業學士學位; 一九八七年在中國科學院山西煤炭化學 研究所取得化學工程工學碩士學位; 一九八八年赴日本 理化學研究所留學，在一九九四年獲得日本東京大學化 學工學博士學位。張先生在日本東京大學畢業後曾在該 大學任教，之後在日本株式會社協同商事等從事技術開 發工作。二零零一年十一月至二零零九年十月任天津大 學環境學院院長並在該校任教授至今。 事董 桑德國際有限公司2015年年報20 陳偉賢先生 聯席公司秘書 陳偉賢先生，40歲，自二零零七年四月起擔任聯席公 司秘書之一。陳先生於二零零一年畢業於University of Exeter，取得法律（榮譽）學士學位。彼於二零零三年 獲新加坡最高法院認許為代訟人和律師。陳先生從事一 般企業工作，並於商業交易（包括合營企業、商業租賃 和上市公司工作）方面擁有豐富經驗。自二零零五年 起，陳先生於新加坡Shook Lin & Bok LLP執業，目前為 該律師事務所企業及企業融資部門的合夥人。 黃德儀女士 聯席公司秘書 黃德儀女士，60歲，自二零一零年六月起擔任聯席公 司秘書之一。黃女士於二零零六年畢業於香港公開大學 並取得語言與翻譯文學士學位，並於二零零九年獲香港 理工大學頒發專業英語文學碩士學位。黃女士具特許秘 書資格，為英國特許秘書及行政人員公會以及香港特許 秘書公會（HKICS）資深會員。彼亦持有香港特許秘書 公會發出的執業者認可證明書。於一九九七年至二零零 零年期間，黃女士於香港德勤關黃陳方會計師行擔任公 司秘書服務部高級經理。自二零零零年起，黃女士任職 於卓佳集團，且現為卓佳專業商務有限公司企業服務分 部董事。黃女士於提供公司秘書服務領域擁有逾25年經 驗，且已為多間香港上市公司提供專業服務。 賀紅兵先生 財務總監 賀紅兵先生現年44歲，於二零一五年十二月十八日加入 本集團擔任財務總監。彼監察及協調本集團財務部的營 運，包括本集團所有財務、會計及稅務職能，以及融資 活動。 賀先生於一九九六年畢業於北京大學地質學系，獲理學 學士學位，二零零三年畢業於煙臺大學法學院，獲民商 法學碩士學位。自二零零九年九月起，他為CFA特許狀 持有人及香港財經分析師協會會員。他自一九九九年五 月起持有中國律師資格，並自二零零三年三月起持有註 冊會計師資格。他擁有逾12年財務管理、企業融資、投 資者關係及項目併購工作經驗。 賀先生在一九九六年七月至二零零零年八月間任東風汽 車公司技術中心助理工程師；二零零三年二月至二零零 四年一月間任深圳邦凱電子有限公司財務經理；二零零 四年二月至二零零七年七月間先後任香港中國燃氣控股 有限公司融資經理，投資者關係部副總經理；二零零七 年八月至十二月間任新加坡大華繼顯研究（私人）有限 公司投資分析員，二零零八年一月至二零零八年六月間 任香港中國燃氣控股有限公司國際業務部副總經理；二 零零八年七月至二零一四年十一月間先後任香港中國油 氣控股有限公司高級項目經理、總裁助理和副總裁；二 零一四年十二月至二零一五年十二月任力諾集團股份有 限公司副總裁。 高级 理层及联 公司秘书 桑德國際有限公司2015年年報 21 % % 20% 80% 10% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 82% 18% 82% 18% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100%20% 25% 80% 100% % % 100% 100% 100% 20% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 10% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 75% 25% 75% 20% 80% 20% 10% 90% 10% 90% 10% 90% 100% 20% 80% 20% 80% 75% 25% 36% 90% 10% 80% 64% 80% 20% 80% 榆林 桑德水務 有限公司 安康 桑德水務 有限公司 100% 通遼市 桑德水務 有限公司 興平市 華陸水務 有限公司 西安長清 桑德水務 有限公司 安康五里 桑德水務 有限公司 耒陽 桑德水務 有限公司 山東省 成武盈源實業 有限公司 單縣 桑德新農水務 有限公司 霍邱 桑德水務 有限公司 晉江 桑德水務 有限公司 蘭溪 桑德水務 有限公司 羅源 北美水務 有限公司 湘鄉 桑德水務 有限公司 新邵 桑德水務 有限公司 100% 達州 桑德水務 有限公司 100% 大竹 桑德水務 有限公司 100% 巴中桑德 污水處理 有限公司 巴中 桑德環保投資 有限公司 巴中 桑德水務 有限公司 長白山 保護開發區 桑德自來水 有限公司 羅源 北美水務二期 有限公司 旬陽 桑德水務 有限公司 咸陽興平 桑德水務 有限公司 伊寧市 惠澤水務 有限責任公司 西安 港務區 桑德水務 有限公司 桑德漢中 洋縣水務 有限公司 西安戶縣 桑德水務 有限公司 西安長安 桑德水務 有限公司 烏魯木齊 桑德水務 有限公司 塔城市 桑德水務 有限公司 商洛 桑德水務 有限公司 榆林市 靖洲水務 有限公司 韓城市 桑德水務 有限公司 新泰 桑德水務 有限公司 福安 桑德水務 有限公司 安徽 桑德水務 有限公司 洪澤 桑德水務 有限公司 烟台 碧海水務 有限公司 洪澤 澤清水務 有限公司 桑德 泗陽水務 有限公司 泉州 桑德水務 有限公司 泰州 桑德水務 有限公司 三明 桑德水務 有限公司 泗陽 泗清水務 有限公司 桑德維爾美 江蘇水務 有限公司 福清 清溪水務 有限公司 泉州 桑德自來水 投資有限公司 佛岡 桑德水務 有限公司 10% 90% 福清桑德 融清水務 有限公司 100% 100% 100% 蓬溪 愛文思水務 有限公司 成都 愛文思水質淨化 有限公司 成都 愛文思水務科技 有限公司 景縣 桑德淨水 有限公司 故城 桑德水務 有限公司 100% 100% 100% 100% 黃平縣 桑德水務 有限公司 梁平 桑德水務 有限公司 水城 桑德水務 有限公司 習水縣 黔清水務 有限公司 100% 習水 桑德水務 有限公司 海南 桑德水務 有限公司 扶綏 桑德水務 有限公司 100% 100% 100% 惠州 桑德水務 有限公司 陽春市 桑德水務 有限公司 廣西 桑德水務 有限公司 100% 化州 桑德水務 有限公司 100% 化州市同慶 桑德水務 有限公司 北京海斯頓 水處理設備 有限公司 北京伊普桑德 環境工程 技術有限公司 北京 京禹石水務 有限公司 北京 京禹順環保 有限公司 北京 京禹陽水務 有限公司 保定 桑德水處理 有限公司 長白山 保護開發區 桑德水務 有限公司 海倫 桑德水務 有限公司 吉林 桑德水務 有限公司 台安 桑德水務 有限公司 肇東 桑德水務 有限公司 和龍 桑德水務 有限公司 鞍山 清暢水務 有限公司 鞍山 清朗水務 有限公司 撫順 桑德水務 有限公司 鞍山 天清水務 有限公司 伊普國際 工程私人 有限公司 (沙地阿拉伯分公司) 大冶 鴻漣水務 有限公司 安陽 泰元水務 有限公司 長沙 桑德水務 有限公司 湖南伊普 環境工程 有限公司 安陽宗村 桑德水務 有限公司 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 習水縣 黔源水務 有限公司 桐梓 桑德蟠龍水務 有限公司 黃平縣 黔京水務 有限公司 興仁縣 桑德水務 有限公司 通江 桑德水務 有限公司 羅源北美水務有限公司 巴中桑德環保投資有限公司 50% % 10% % 50% 桐梓 桑德水務有限公司 90% 重慶渝桑 環保科技有限公司 豐都縣 桑德水務 有限公司 臨汾 益安德水務 有限公司 巴中桑德 銘江水務 有限公司 巴中桑德環保投資有限公司 銅陵 桑德水務 有限公司 福清 桑德水務 有限公司 49% 51% % % 100% 35% 65% 25% 75% 20% 80% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 10% 90% 太和 桑德淨水 有限公司 武義 桑德水務 有限公司 姜堰市 溱瀧水務 有限公司 新泰桑德 正源水務 有限公司 新泰 碧清水務 有限公司 泗陽 洋清水務 有限公司 阜陽 桑德水務 有限公司 興化 湖清水務 有限公司 興化市 桑德水務 有限公司 招遠市 桑德水務 有限公司 20% 80% 浙江桑德 鎮清水務 有限公司 桑德維爾美江蘇水務有限公司 30% 70% （英屬維爾京群島） Sound International Investment Holdings Limited 北京伊普 國際水務 有限公司 （中國） 北京桑德 環境工程 有限公司 （中國） 北京伊普 環境工程有限公司 （中國） 桑德國際 （香港） 有限公司 （香港） 伊普國際 工程私人 有限公司 （新加坡） 愛文思 資源控股 有限公司 （新加坡） 愛文思 水務工程 有限公司 （新加坡）（英屬維爾京群島） Sound International Engineering Ltd 沙地阿拉伯西北地區 華北地區 東北地區 華中地區華東地區 華南地區 西南地區 团架构集 桑德國際有限公司2015年中期報告 二零一五年十二月三十一日 桑德國際有限公司2015年年報22 % % 20% 80% 10% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 82% 18% 82% 18% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100%20% 25% 80% 100% % % 100% 100% 100% 20% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 10% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 75% 25% 75% 20% 80% 20% 10% 90% 10% 90% 10% 90% 100% 20% 80% 20% 80% 75% 25% 36% 90% 10% 80% 64% 80% 20% 80% 榆林 桑德水務 有限公司 安康 桑德水務 有限公司 100% 通遼市 桑德水務 有限公司 興平市 華陸水務 有限公司 西安長清 桑德水務 有限公司 安康五里 桑德水務 有限公司 耒陽 桑德水務 有限公司 山東省 成武盈源實業 有限公司 單縣 桑德新農水務 有限公司 霍邱 桑德水務 有限公司 晉江 桑德水務 有限公司 蘭溪 桑德水務 有限公司 羅源 北美水務 有限公司 湘鄉 桑德水務 有限公司 新邵 桑德水務 有限公司 100% 達州 桑德水務 有限公司 100% 大竹 桑德水務 有限公司 100% 巴中桑德 污水處理 有限公司 巴中 桑德環保投資 有限公司 巴中 桑德水務 有限公司 長白山 保護開發區 桑德自來水 有限公司 羅源 北美水務二期 有限公司 旬陽 桑德水務 有限公司 咸陽興平 桑德水務 有限公司 伊寧市 惠澤水務 有限責任公司 西安 港務區 桑德水務 有限公司 桑德漢中 洋縣水務 有限公司 西安戶縣 桑德水務 有限公司 西安長安 桑德水務 有限公司 烏魯木齊 桑德水務 有限公司 塔城市 桑德水務 有限公司 商洛 桑德水務 有限公司 榆林市 靖洲水務 有限公司 韓城市 桑德水務 有限公司 新泰 桑德水務 有限公司 福安 桑德水務 有限公司 安徽 桑德水務 有限公司 洪澤 桑德水務 有限公司 烟台 碧海水務 有限公司 洪澤 澤清水務 有限公司 桑德 泗陽水務 有限公司 泉州 桑德水務 有限公司 泰州 桑德水務 有限公司 三明 桑德水務 有限公司 泗陽 泗清水務 有限公司 桑德維爾美 江蘇水務 有限公司 福清 清溪水務 有限公司 泉州 桑德自來水 投資有限公司 佛岡 桑德水務 有限公司 10% 90% 福清桑德 融清水務 有限公司 100% 100% 100% 蓬溪 愛文思水務 有限公司 成都 愛文思水質淨化 有限公司 成都 愛文思水務科技 有限公司 景縣 桑德淨水 有限公司 故城 桑德水務 有限公司 100% 100% 100% 100% 黃平縣 桑德水務 有限公司 梁平 桑德水務 有限公司 水城 桑德水務 有限公司 習水縣 黔清水務 有限公司 100% 習水 桑德水務 有限公司 海南 桑德水務 有限公司 扶綏 桑德水務 有限公司 100% 100% 100% 惠州 桑德水務 有限公司 陽春市 桑德水務 有限公司 廣西 桑德水務 有限公司 100% 化州 桑德水務 有限公司 100% 化州市同慶 桑德水務 有限公司 北京海斯頓 水處理設備 有限公司 北京伊普桑德 環境工程 技術有限公司 北京 京禹石水務 有限公司 北京 京禹順環保 有限公司 北京 京禹陽水務 有限公司 保定 桑德水處理 有限公司 長白山 保護開發區 桑德水務 有限公司 海倫 桑德水務 有限公司 吉林 桑德水務 有限公司 台安 桑德水務 有限公司 肇東 桑德水務 有限公司 和龍 桑德水務 有限公司 鞍山 清暢水務 有限公司 鞍山 清朗水務 有限公司 撫順 桑德水務 有限公司 鞍山 天清水務 有限公司 伊普國際 工程私人 有限公司 (沙地阿拉伯分公司) 大冶 鴻漣水務 有限公司 安陽 泰元水務 有限公司 長沙 桑德水務 有限公司 湖南伊普 環境工程 有限公司 安陽宗村 桑德水務 有限公司 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 習水縣 黔源水務 有限公司 桐梓 桑德蟠龍水務 有限公司 黃平縣 黔京水務 有限公司 興仁縣 桑德水務 有限公司 通江 桑德水務 有限公司 羅源北美水務有限公司 巴中桑德環保投資有限公司 50% % 10% % 50% 桐梓 桑德水務有限公司 90% 重慶渝桑 環保科技有限公司 豐都縣 桑德水務 有限公司 臨汾 益安德水務 有限公司 巴中桑德 銘江水務 有限公司 巴中桑德環保投資有限公司 銅陵 桑德水務 有限公司 福清 桑德水務 有限公司 49% 51% % % 100% 35% 65% 25% 75% 20% 80% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 10% 90% 太和 桑德淨水 有限公司 武義 桑德水務 有限公司 姜堰市 溱瀧水務 有限公司 新泰桑德 正源水務 有限公司 新泰 碧清水務 有限公司 泗陽 洋清水務 有限公司 阜陽 桑德水務 有限公司 興化 湖清水務 有限公司 興化市 桑德水務 有限公司 招遠市 桑德水務 有限公司 20% 80% 浙江桑德 鎮清水務 有限公司 桑德維爾美江蘇水務有限公司 30% 70% （英屬維爾京群島） Sound International Investment Holdings Limited 北京伊普 國際水務 有限公司 （中國） 北京桑德 環境工程 有限公司 （中國） 北京伊普 環境工程有限公司 （中國） 桑德國際 （香港） 有限公司 （香港） 伊普國際 工程私人 有限公司 （新加坡） 愛文思 資源控股 有限公司 （新加坡） 愛文思 水務工程 有限公司 （新加坡）（英屬維爾京群島） Sound International Engineering Ltd 沙地阿拉伯西北地區 華北地區 東北地區 華中地區華東地區 華南地區 西南地區 桑德國際有限公司2015年年報 23 桑德國際有限公司2015年年報24 企业 治报告、 财务报 及 其他资料 26 企業管治報告 42 董事聲明 55 獨立核數師報告 62 綜合損益及其他全面收益表 63 綜合財務狀況表 65 綜合權益變動表 67 綜合現金流量表 69 綜合財務報表附註 188 股東週年大會通告 桑德國際有限公司2015年年報 桑德國際有限公司（「本公司」或「桑德」）及其附屬公司（統稱「本集團」）之董事會（「董事會」）已審閱本 身的企業管治常規，並確保其於回顧年度已遵守香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則（「上 市規則」）附錄十四所載的企業管治守則（「香港企業管治守則」）的所有適用條文。本公司致力提升透明度及保 障股東利益。此報告載有桑德經參考該等守則制定的主要企業管治常規。桑德相信其已遵守該等守則的原則。 董事會認為，於整個回顧年度內，除將於下文闡述的守則條文第條及第條外，本公司一直遵守香港企業管 治守則載列的一切守則條文。 此報告載有桑德經參考該等 守則制定的主要香港企業管治守則。桑德相信其已遵守該等守則的原則／香港企業管治 守則條文。 董事會事宜 董事會的角色 董事會負責本集團的整體管理。董事會的主要職責包括領導及制定策略性任務和業務目標。董事會執行人員 須就此為管理層及員工制定方針和目標，並確保集團業務獲有效管理及妥善日常運作以達致目標。董事會負 責本集團的整體企業管治。 董事會 截至本報告日期，董事會由八名董事組成，包括：一名執行董事兼主席、四名執行董事和三名獨立非執行董 事。董事會成員如下： 董事姓名 年齡 首次委任日期 最後重選日期 職位 現時職業 文一波 52 二零零五年 十一月七日 二零一六年 一月十二日 執行董事兼主席 執行董事兼主席 周浩 47 二零一六年 八月十二日 不適用 執行董事 副總裁 劉希強 38 二零一六年 八月十二日 不適用 執行董事 副總裁 羅立洋 44 二零一一年 二月二日 二零一四年 五月二十二日 執行董事 常務副總裁 李峰 34 二零一七年 七月二十六日 不適用 執行董事 新加坡辦事處代表 馬元駒 60 二零一五年 四月二十日 二零一六年 一月十二日 獨立非執行董事 首都經濟貿易 大學教授 业 治报告企 26 桑德國際有限公司2015年年報 董事姓名 年齡 首次委任日期 最後重選日期 職位 現時職業 張書廷 62 二零一五年 七月九日 二零一六年 一月十二日 獨立非執行董事 天津大學教授 駱建華 53 二零一五年 七月三十一日 二零一六年 一月十二日 獨立非執行董事 中國全國工商聯環境 服務業商會秘書長 二零一五年十二月三十一日至本報告日期期間本公司董事更換如下： 於二零一五年十二月三十一日，董事會由八名董事組成：一名執行董事兼主席、四名執行董事和三名獨立非 執行董事。 於二零一六年八月十二日，姜安平先生辭任本公司之執行董事和張景志先生辭任本公司之執行董事及首席執 行官。 於二零一六年八月十二日，周浩先生和劉希強先生獲委任為本公司之執行董事。 於二零一七年七月二十六日，劉瑋先生辭任本公司執行董事。 於二零一七年七月二十六日，李峰先生獲委任為本公司之執行董事。 提名委員會已檢討董事會的規模和組成。提名委員會認為，憑藉董事會成員的學歷、專業經驗、技術與知 識，現時的董事會規模已足夠，董事會的組成是多元化，而董事會成員具備必需才幹，能夠勝任其職務，以 妥善管理本集團。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，除下文所披露者外，董事會在所有時間均一直遵守上市規則有關根 據上市規則第及第條最少委任三名獨立非執行董事（即佔董事會成員三分之一）的規定及遵守上市 規則第條有關最少一名獨立非執行董事須擁有適當會計專業資格或相關財務管理專業知識的規定。本公 司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第條作出的獨立性年度確認函，本公司信納獨立非執行董事的 獨立性。董事會成員之間並無任何關係。 由於王仕銘先生於二零一五年三月二十六日辭任，本公司獨立非執行董事及審核委員會人數低於上市規則第 (1)及第條的最低人數規定。 27 桑德國際有限公司2015年年報 獨立非執行董事人數亦低於上市規則第條規定之至少三分之一董事會人數。另外，鑒於其餘兩名獨立 非執行董事及兩名審核委員會成員並無擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專長，此構成上市規則第 (2)及第條的違規情況。 本公司已委任馬元駒先生擔任本公司之獨立非執行董事、審核委員會主席、提名委員會主席及薪酬委員會成 員，以填補臨時空缺，自二零一五年四月二十日起生效，並自此已再度遵守上市規則的上述規定。 由於傅濤先生於二零一五年七月六日辭任，本公司獨立非執行董事及審核委員會人數低於上市規則第(1) 及第條的最低人數規定。 獨立非執行董事人數亦低於上市規則第條規定之至少三分之一董事會人數。 本公司已委任張書廷先生擔任本公司之獨立非執行董事及審核委員會成員，以填補臨時空缺，自二零一五年 七月九日起生效，並自此已再度遵守上市規則的上述規定。 董事會執行程序 為執行上市公司的責任，董事會已成立審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）和 提名委員會（「提名委員會」）。該等委員會是按照已清楚界定並會定期檢討的職權範圍和運作流程履行工 作。董事會亦會定期檢討各委員會的成效。董事委員會之職權範圍已刊登於本公司網站及聯交所網站。 董事會定期舉行會議，亦會於需要處理特定重大事項時舉行會議。本公司的組織章程文件准許董事會會議以 電話會議或視像會議的方式進行。如有需要，亦會透過電話會議、電郵和傳真的方式提供意見和指引。董事 會可透過傳閱書面決議案批准非重要事項。董事會最少每季及任何情況需要時舉行會議。截至二零一五年十 二月三十一日止財政年度，董事會及董事委員會舉行會議的次數，及各相關董事的出席董事會與董事委員會 會議（如相關）及股東大會的情況載列如下： 會議數目 10 3 0 0 1 文一波 4 4* 1*^ 不適用 不適用 0 張景志（於二零一六年 八月十二日辭任） 6 4* 2^ 不適用 不適用 1 业 治报告企 28 桑德國際有限公司2015年年報 董事會 審核委員會 提名委員會 薪酬委員會 股東大會 王凱（於二零一五年 十二月十八日辭任） 4 5* 1^ 不適用 不適用 1 羅立洋 4 6* 2^ 不適用 不適用 0 姜安平（於二零一六年 八月十二日辭任） 4 6* 2^ 不適用 不適用 0 王仕銘（於二零一五年 三月二十六日辭任） 3 1 不適用 不適用 0 傅濤（於二零一五年 七月六日辭任） 2 3* 1* 不適用 不適用 0 Seow Han Chiang Winston （於二零一五年 七月三十一日辭任） 3 3* 1* 不適用 不適用 0 劉瑋（於二零一五年 七月三十日獲委任） （於二零一七年 七月二十六日辭任） 2 2^ 不適用 不適用 0 馬元駒（於二零一五年 四月二十日獲委任） 4 2 不適用 不適用 1 張書廷（於二零一五年 七月九日獲委任） 2 1* 2 不適用 不適用 0 駱建華（於二零一五年 七月三十一日獲委任） 1 1* 1 1* 不適用 不適用 0 ^: 透過邀請 *: 透過電話會議 年內，除董事會常規會議外，主席亦曾在執行董事避席的情況下，至少每年與非執行董事（包括獨立非執行 董事）舉行一次會議。 培訓及持續專業發展計劃 董事會認同對董事提供合適培訓及董事參與持續發展的重要性。新委任的董事將獲提供一個入職培訓課程， 當中包括高級管理人員的講解以及主席和一名執行董事的簡述，亦可能遠赴海外廠房作實地視察，以更瞭解 本集團的運作。企業鼓勵所有董事和主要執行人員參與持續發展，以提升及更新技術和知識，特別是對本集 團業務和管治常規有影響的新法例和規例，及作為上市公司董事應肩負的角色、職能及職責。全體董事均須 向本公司提供各自的培訓記錄。 29 桑德國際有限公司2015年年報 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，全體董事已接獲關於適用於董事的相關法律及規例變動與發展的 定期更新資料。劉瑋先生、馬元駒先生、張書廷先生、駱建華先生、周浩先生、劉希強先生及李峰先生亦於 獲委任為本公司董事後獲得入職培訓，培訓及接獲定期更新資料。 獨立非執行董事 提名委員會每年根據該等香港企業管治守則和上市規則對獨立非執行董事的定義，審閱各董事的獨立性。提 名委員會認為，「獨立」董事為與本公司、其關聯公司或其可能干涉或合理認為其能干涉董事就本集團事宜 作出獨立判決的高級職員概無關係的人士。提名委員會信納，其大部份成員為獨立非執行董事。 根據上市規則第條，本公司設有三名獨立非執行董事，其中一人具備合適之專業或會計或相關財務管理 之專業知識。本公司已根據上市規則第條接獲各獨立非執行董事之年度獨立確認書。 不同董事委員會具有不同職能。該等委員會主要由獨立非執行董事組成，並各自由一名獨立非執行董事擔任 主席。截止本報告日期，該等委員會成員之詳細資料載列如下： 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 文一波 不適用 不適用 成員 馬元駒（於二零一五年 四月二十日獲委任） 主席 成員 主席 張書廷（於二零一五年 七月九日獲委任） 成員 成員 不適用 駱建華（於二零一五年 七月三十一日獲委任） 成員 主席 成員 王仕銘（於二零一五年 三月二十六日辭任） 主席 成員 主席 傅濤（於二零一五年 七月六日辭任） 成員 成員 不適用 Seow Han Chiang Winston （於二零一五年七月三十一日辭任） 成員 主席 成員 业 治报告企 30 桑德國際有限公司2015年年報 需要董事會批准的事宜 董事會已制定多個範疇由董事會直接負責作出決策。管理層獲授權負責實行董事會的決定以及指導並協調本 公司的日常業務與管理工作。持續關聯交易和本集團的內部監控程序亦由審核委員會審閱並向董事會匯報。 董事會亦負責評估和審批主要投資及資金決策。 董事會亦負責下列企業事宜： • 審批季度（如有）、半年度和全年財務業績公佈； • 審閱中期報告、年報和法定賬目； • 審閱本公司的政策、策略和財務目標； • 監察業務運作和事宜； • 召開股東大會； • 審閱重要收購和出售資產； • 審閱妥善內部監控和風險管理的框架；及 • 確保本集團遵守法例、規例、政策、指引和內部行為守則的規定。 集團鼓勵董事會成員向管理層要求提供有關本公司營運或業務方面的資料、報告或簡報。董事可於需要時要 求安排會面。 董事須向本公司披露彼等所擔任其他職務的詳情，而董事會定期審閱各董事為履行對本公司的責任而須作出 的貢獻。全體董事均可及時以及全面查閱本集團所有資料及賬目。董事可於適當情況下徵求獨立專業意見， 費用由本公司承擔。本公司將因應要求向董事提供個別獨立專業意見，以協助彼等履行彼等於本公司之職 責。本公司就董事及高級職員可能面對的法律行動作適當的擔保安排。 主席及首席執行官 於回顧年度內，文一波先生為本集團主席，而張景志先生為本集團首席執行官。文先生負責制定本集團的策 略方針。文先生並不涉及本集團業務的日常運作，而日常營運和管理則由張先生負責。張先生負責指導本集 團的整體策略和發展。文先生和張先生之間並無任何關係。 截至本報告刊載日期，文先生為本集團之主席。張先生自二零一六年八月十二日起辭任執行董事及首席執行 官。自張先生辭任後，首席執行官之角色及職責由執行董事擔任。 董事會認為，本公司擁有足夠保障和制衡措施確保董事會決策過程獨立，且該過程乃基於董事會成員之集體 決策，並無任何人士可行使高度集中的權力或影響力。本公司的一切重大決策將由董事會審閱。三個董事委 員會（分別為審核委員會、提名委員會和薪酬委員會）各自由一名獨立非執行董事擔任主席。審核委員會和 薪酬委員會由全體獨立非執行董事組成，而提名委員會由大部份獨立非執行董事組成。 31 桑德國際有限公司2015年年報 獲取資料 董事會可個別及獨立與財務總監、公司秘書和外聘及內部核數師接觸。管理層會確保董事會接獲關於本集團 財務表現及營運的定期報告。董事會於已定日子的會議舉行前，獲給予董事會文件，以促成董事會就特定事 宜及問題的討論。管理層亦會定期諮詢董事會成員的意見。本公司於接獲分析報告後將提呈予董事。 公司秘書管理、出席和編製董事會會議記錄，及協助主席確保依照董事會執行程序，並遵守本公司適用的法 例及規例。董事會可委任和罷免公司秘書。董事會於需要時可指示本公司委任專業顧問提供專業意見以履行 董事職務。 2. 董事委員會 提名委員會 提名委員會於二零零六年十月成立。 截至本報告日期，提名委員會由下列成員組成： 馬元駒（主席兼獨立非執行董事） 文一波（執行董事兼董事會主席） 駱建華（獨立非執行董事） 提名委員會的主要職能為釐定物色具適當資格人選的準則、審閱獲委任加盟董事會的董事提名和於其後重新 提名、決定如何評估董事會的表現及建議客觀表現準則以供董事會審批。其職責和職能概述如下： a. 根據董事的貢獻和表現（例如出席率、準備情況、參與性、誠信和任何其他重要因素）就所有董事會 成員的委任和重新提名向董事會提供建議； b. 確保全體董事須根據本公司的組織章程文件定期且至少每三年一次被重新提名及重選； c. 根據該等香港企業管治守則和上市規則所載的獨立性指引每年釐定董事的身份是否獨立； d. 根據執行和非執行董事之間以及獨立和非獨立董事之間的平衡及不時遵照企業管治的原則，審閱董事 會架構、規模、成員和主要職責並提供建議； e. 審閱董事是否能夠和充份履行其作為董事的職責，尤其是在其擔任多個董事職務的情況下；及 f. 決定如何評估董事會的表現和建議客觀表現準則。 业 治报告企 32 桑德國際有限公司2015年年報 董事會及提名委員會致力確保董事會成員擁有本公司業務和管治流程所需的學歷、專業經驗、知識及技巧， 以確保董事會作出平衡和周詳的決策。 提名委員會已制定評審程序以評估董事會的整體表現和效能。董事會認為，董事對本集團作出充份的承諾和 努力。 董事（截至本報告日期）於其他上市公司、集團及關聯公司的現有和過往董事職務以及於其他公司的主要委 任職位載列如下： 董事姓名 現有董事職務 過往三年曾任董事職務 文一波 北京桑德環境工程有限公司 北京綠盟投資有限公司 北京桑華環境技術開發有限公司 北京肖家河污水處理有限公司 桑德集團有限公司 啟迪桑德環境資源股份有限公司 Green Capital Holdings Limited Sound Water (BVI) Limited 北京桑德水務有限公司 北京伊普國際水務有限公司 北京伊普桑德環境工程技術有限公司 Sound International Investment Holdings Limited Sound International Engineering Ltd. 桑德國際(香港)有限公司 桑德(香港)有限公司 桑德環境(香港)有限公司 北京市桑德環境技術發展有限公司 湖南桑德靜脉園產業發展有限公司 伊普國際工程私人有限公司 北京京禹順環保有限公司 北京京禹陽水務有限公司 北京桑德蘭清環保技術有限公司 北京伊普環境工程有限公司 Sound Water Holdings Ltd 愛文思資源控股有限公司 愛文思水務工程有限公司 桑頓新能源科技有限公司 北京京禹石水務有限公司 33 桑德國際有限公司2015年年報 董事姓名 現有董事職務 過往三年曾任董事職務 林芝桑德水務有限公司 西藏桑德水務有限公司 西藏桑德環境工程有限公司 西藏桑德環境發展有限公司 西藏桑德投資控股有限公司 天津桑德融資租賃有限公司 西藏桑德想象科技有限公司 桑德(西藏)新能源汽車有限公司 天津桑德環境科技有限公司 桑德生態科技有限公司 桑德金控控股有限公司 周浩 伊普國際工程私人有限公司 愛文思資源控股有限公司 愛文思水務工程有限公司 無 羅立洋 無 無 劉希強 青島桑德海綿城市建設工程有限公司 無 李峰 無 無 馬元駒 金河生物科技股份有限公司 北京韓建河山管業股份有限公司 張書廷 無 無 駱建華 廣東科達潔能股份有限公司 無 於挑選及提名新董事時，提名委員會根據現有董事會的特質和本集團的要求確定新任董事須具備的主要因 素。經董事會贊同主要因素後，提名委員會根據董事建議的候選人進行挑選。如有需要，亦可能委聘行政人 員招聘代理以協助物色程序。候選人將進行甄選程序。提名委員會其後與經甄選的候選人進行面試以作出評 估。經提名委員會批准提名後，新董事將透過董事會決議案獲委任。 香港企業管治守則條文第條規定，非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。儘管獨立非執 行董事並非按指定任期獲委任，惟根據本公司的組織章程文件，全體董事須最少每三年重選一次。根據本公 司的組織章程文件，董事會委任的新董事的任期僅直至本公司下屆股東週年大會（「股東週年大會」）為 止，並符合資格於會上重選連任。周浩先生、劉希強先生、李峰先生、文一波先生及羅立洋先生將於應屆股 東週年大會上退任。提名委員會建議彼等於應屆股東週年大會上獲提名重選。 业 治报告企 34 桑德國際有限公司2015年年報 提名委員會各成員不會參與有關彼獲重新提名為董事的決策。於回顧年度期間，提名委員會曾於股東週年大 會上建議重新委任董事重選連任。 薪酬委員會 薪酬委員會於二零零六年十月成立。 薪酬委員會有三名成員，全部為非執行董事，彼等獨立於管理層，且與本集團概無任何業務關連。薪酬委員 會由一名獨立非執行董事擔任主席。薪酬委員會將獲公司內部及╱或外聘專家提供意見。 截至本報告日期，薪酬委員會成員為： 駱建華（主席兼獨立非執行董事） 馬元駒（獨立非執行董事） 張書廷（獨立非執行董事） 薪酬委員會的主要角色為就薪酬事宜向董事會提供意見，當中包括釐定個別執行董事及高級管理人員的酬金 待遇（供董事會批准）、制定所有董事及高級管理人員的薪酬政策及結構，及就制定該等薪酬政策及結構定 立具透明度的程序，以確保概無董事或彼之任何緊密聯繫人士會參與本身酬金的決策。薪酬委員會於需要時 舉行會議。薪酬委員會將審閱所有薪酬事宜，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅、購股權（如有） 和實物利益。於制定執行董事和主要管理執行人員的薪酬架構時，委員會已考慮行業內可比公司的薪酬和聘 用條件。薪酬政策已考慮本公司的表現以及各個別主要管理執行人員的職責和表現而釐定。有關表現乃根據 本公司整體目標和目的就各主要管理執行人員所制定的目標及目的而釐定。 薪酬事項 薪酬應達到一個合適和吸引的水平，以吸引、挽留和激勵董事及員工。薪酬組合由固定和浮動部份組成。浮 動部份乃根據個別僱員的表現和本集團的表現而釐定。年度加薪和薪酬調整乃參考執行董事和各部門主管的 年度審閱結果後檢討及批准。 全體執行董事均與本公司訂立服務協議。服務協議為期三年。服務協議載列執行董事可享有的薪金、花紅和 其他福利。獨立非執行董事收取董事袍金，有關袍金乃根據多項因素而釐定，例如董事所付出的時間和努 力、董事的職責以及為吸引及挽留董事而所需支付具競爭性的袍金。董事袍金須於股東週年大會上獲股東批 准。 35 桑德國際有限公司2015年年報 董事及高級管理層薪酬 截至二零一五十二月三十一日止年度高級管理層之薪酬按組別劃分之詳情載列如下： 薪酬組別（港幣元） 人數 零元至1,000,000元 12 董事酬金以及五名最高薪酬僱員之詳情，分別載於綜合財務報表附註13及14。 審核委員會 審核委員會於二零零六年十月成立。 審核委員會由三名獨立非執行董事組成。截至本報告日期，審核委員會成員如下： 馬元駒（主席兼獨立非執行董事） 駱建華（獨立非執行董事） 張書廷（獨立非執行董事） 審核委員會每年應最少舉行兩次會議。審核委員會亦不時與管理層舉行非正式會議及進行討論。審核委員會 亦每年最少一次在管理層避席的情況下與外聘核數師獨立會面及於需要時進行討論。 審核委員會的職能載列如下： a. 審閱外聘核數師的審核計劃、彼等對內部會計監控制度的評估、彼等的審核報告、彼等的管理函件和 管理層的回應； b. 在季度（如有）、半年度和全年財務報表及公佈提呈予董事會批核前，審核該等報表和公佈； c. 審閱內部監控及風險管理系統及程序，包括審閱內部核數師的內部核數計劃及內部核數結果及確保內 部審計功能在公司內有足夠資源運作； d. 審閱內部財務監控、營運及合規監控及風險管理政策及系統； e. 審閱外聘核數師與管理層的協調、管理層對核數師提供的協助以及解決於審核時產生的事宜及核數師 提出的事項，包括在管理層避席的情況下與核數師會面； f. 考慮委任或續聘外聘核數師、審計費用以及有關核數師辭任或罷免的事宜，並提供建議；及 g. 審閱持續關連交易。 业 治报告企 36 桑德國際有限公司2015年年報 審核委員會與管理層及外聘核數師香港德勤·關黃陳方會計師（於二零一五年七月十七日辭任），新加坡 Deloitte & Touche LLP（於二零一五年九月十日辭任）（統稱為「德勤」）及國衛會計師事務所有限公司 （「國衛」）（於二零一五年七月二十一日獲委任）及Foo Kon Tan LLP（「FKT」）（於二零一五年十月二 十七日獲委任）全面接觸及合作。為方便討論，審核委員會可邀請任何董事和本集團主要執行人員出席其會 議。 審核委員會設有一個內部舉報框架，供本集團僱員舉報有關財務申報或其他機密事宜的不當行為。 於回顧年度期間，審核委員會已審閱半年度及全年財務報表和業績公佈、財務申報和合規程序、關於本公司 內部監控及風險管理制度和程序的內部核數師報告以及續聘外聘核數師。 核數師薪酬 審核委員會已審閱國衛及FKT的獨立性，包括國衛及FKT提供非審計服務的數量，並信納國衛及FKT作為獨 立外聘核數師的地位。董事會與審核委員會在甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師方面並無出現意見分歧。 於回顧年度，本集團向國衛及FKT就審計服務已付／將付約人民幣4,186,000元，向國衛就中期審閲服務已 付／將付人民幣1,800,000元，及向FKT就稅務諮詢服務已付／將付約人民幣61,000元。有關服務的性質及內 容將不會損害外聘核數師的獨立性及客觀性。本集團向德勤就非審計服務已付／將付約人民幣388,000元。董 事會已接納審核委員會建議於本公司應屆股東週年大會上提名續聘國衛及FKT為外聘核數師。 本公司及其所有主要附屬公司就綜合目的由國衛及FKT審核或審閱。國衛及FKT均為HLB International（浩 信國際會計師事務所）旗下。 內部審核和內部監控 審核委員會完全知悉於本集團內推行內部監控制度的需要性，以保障股東利益和本集團資產，以及管理風 險。有關制度擬提供合理並非絕對保證並無重大失實陳述或損失、保障資產、確保保存適當會計記錄、財務 資料的可靠性、遵守適當的法例、規例及最佳實踐，以及辨別與控制業務風險。董事會明白所有內部監控制 度均存在固有限制，並無一套內部監控制度可提供絕對保證杜絕重大錯誤、不善決策判斷、人為錯失、欺詐 或其他不當行為。董事檢討後認為，在沒有任何相反證據的情況下，本公司及其附屬公司擁有適當有效的內 部監控制度。 外聘核數師國衛及FKT於彼等進行審計時所發現的內部監控缺點以及彼等對解決有關缺點的建議已向審核委 員會匯報，並由審核委員會審閱。 37 桑德國際有限公司2015年年報 自二零零七年至二零一四年，本公司已將內部審計工作外判予Baker Tilly Consultancy (S) Pte Ltd。內部審核 每年進行，並符合認可專業機構所制定的標準。內部審核的目的是釐定本公司所制定的本集團風險管理和監 控程序是否足夠和妥善運作。審核委員會將與內部核數師審核和批准內部審核計劃。任何重大未有遵守改善 情況均須向審核委員會和董事會滙報。截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司已委聘PKF大信梁學 濂（香港）會計師事務所為其內控顧問，審閱本公司的財務申報程序及內部監控制度並就此提出意見，同時 實施充足程序。董事會認為，並獲審核委員會同意，內部監控、解決財務事項、營運及合規風險是充足的。 企業管治職能 董事會須負責履行香港企業管治守則內守則條文第條所載職能。 董事會檢討本公司的企業管治政策及常規、為董事和高級管理人員提供的培訓及持續專業發展計劃、本公司 關於遵守法例與監管規定、遵守於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守 則」）及本公司所採納相關僱員進行證券交易的書面指引的政策及常規，及本公司遵守香港企業管治守則並 於其企業管治報告作出披露各事宜。 本公司知悉準確及時向董事會提供足夠、最新及相關資料的重要性，以便董事會有效履行其職責。本公司亦 相信，向其股東和投資者及時、公平和充份披露相關資料，以供彼等評估本公司的未來發展，可能對本公司 證券有重大影響。 董事知悉彼等須負責編製本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的財務報表。董事須負責監察編製本 公司的財務報表，確保該等財務報表真實及公平地呈報本集團的業務狀況，並遵守相關法定和監管規定以及 適用會計準則。 公司可透過披露易的公佈和新聞稿向股東傳遞資訊。公司須編製年報並刊發予全體股東。本公司可與投資者 及分析員進行公開會議，於進行有關會議時，本公司謹記須確保作出公正披露。股東和投資者亦可透過本集 團網站閱覽本集團資料。 本公司的股東週年大會是與股東對話的主要平台。於每次股東週年大會上，股東可於公開提問環節中向董事 會提出問題或分享彼等對提呈決議案以及本公司業務及事務的意見。股東週年大會上將獨立提呈決議案供股 東批准及接納。董事會主席以及審核委員會、薪酬委員會和提名委員會主席（或各委員會的一名成員或獲正 式授權的代表）一般會出席股東週年大會，以解答該等委員會工作相關的問題。外聘核數師亦會出席股東週 年大會，以協助董事回答股東問題。 业 治报告企 38 桑德國際有限公司2015年年報 主席並無出席於二零一六年一月十二日召開的股東週年大會，原因為彼需要處理其他預先分配的工作，此偏 離香港企業管治守則內守則條文第條的規定。彼將竭盡所能，出席本公司於日後舉行的所有股東大會。 大會通告將於新加坡的報章刊登及透過披露易公佈。股東可親身或透過委任代表進行投票。 於回顧年度，本公司並無更改其組織章程文件。 證券買賣 本公司已就董事進行的證券交易，採納一套不遜於標準守則所訂標準的行為守則。此外，亦已就董事是否遵 守標準守則所載的規定標準及有關董事進行證券交易的行為守則而向全體董事進行具體查詢。本公司並不知 悉任何資料合理顯示董事於截至二零一五年十二月三十一日止年度並無遵守標準守則所載的規定。 尤其是，本集團已制定不比標準守則寬鬆的程序（「書面指引」），規定擁有內幕消息的高級職員，於本公 司季度（如有）及半年度業績刊發日期前三十日開始，及本公司年度業績刊發日期前六十日開始，或（如較 短者）截至相關財政年度╱期間結算日起，直至相關業績公佈日期止期間，不得買賣本公司股份。董事及高 級職員於禁止買賣期間將就此獲派發內部備忘。董事和高級職員亦預期須不時遵守內幕交易法例，包括於允 許買賣期間買賣證券。高級職員不應買賣本公司股份作短期投資。本公司並不知悉員工不遵守書面指引的事 項。 風險管理 本集團須承擔業務和營運風險，包括（其中包括）其他水務及污水處理公司的競爭、經營成本上漲、政府規 例變動、地方及全球經濟和市況不景氣。金融風險之詳情於財務報表附註40b有所討論。本集團亦檢討重大 監控政策和程序，並於需要時向董事會匯報重大事項。 重大合約 除了持續關聯交易（如有）所披露者外，於回顧財政年度期間，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何涉及 任何董事或控股股東利益的重大合約。 39 桑德國際有限公司2015年年報 公司秘書 卓佳專業商務有限公司的黃德儀小姐以及Shook Lin & Bok LLP的陳偉賢先生，均為外聘服務供應商，分別獲 本公司聘任為其於香港及新加坡的聯席公司秘書。彼等之主要聯絡人為本公司之財務總監賀紅兵先生。 黃德儀女士已確認，彼已按上市規則第條的規定接受不少於15小時專業培訓。儘管陳偉賢先生並無於本 年度內參加任何專業培訓，但彼為新加坡執業公司法律師，並熟悉新加坡法例的有關合規要求。 與股東的溝通 本公司定時透過若干正式渠道（包括中期及年度報告、公告及通函）向股東提供有關本集團之資料。該等已 刊發文件連同本集團之公司資料亦可於本公司網站查閱。 股東權利 為保障股東權益及權利，須於股東大會上就每項重大獨立事項（包括個別董事的選舉）提呈獨立決議案。所 有於股東大會上提呈之決議案將根據本公司的組織章程文件進行投票表决，投票表决結果將於每屆股東大會 後於本公司以及香港聯交所網站刊載。 應股東要求召開股東特別大會之程序 根據新加坡公司法第50章（「公司法」）第176條，股東可要求本公司董事召開股東特別大會，前提為該股東 於提出要求當日持有附帶於股東大會投票權的實繳股份總數不少於10%。要求須述明會議目的。同樣地，公 司法第177條准許兩名或以上持有不少於本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）10%的股東召開本公司會 議。要求及召開大會的規定及程序分別載於公司法第176及第177條。 於股東大會提呈建議之程序 根據公司法第183條，佔投票權總數五(5)%的任何數目股東，或不少於100名持有本公司股份且每名股東已就 其所持股份繳足的平均股款不少於500新加坡元之股東，可要求本公司發出有意於下屆股東週年大會處理的 決議案通知。股東須遵照公司法第183條所載的規定及程序於股東週年大會上提呈決議案。 向董事會提出查詢 向董事會提出查詢就向本公司董事會提出查詢而言，股東可向本公司發出書面查詢。 附註：本公司一般不會處理口頭或匿名查詢。 业 治报告企 40 桑德國際有限公司2015年年報 詳細聯絡資料 股東可將上述查詢及要求交往到以下地址： 新加坡： 地址： 羅敏申路1號AIA大廈17樓，新加坡郵區048542（致聯席公司秘書） 傳真： (65) 6535 8577 電郵： IR@ 香港： 地址： 香港皇后大道東183號合和中心54樓（致聯席公司秘書） Fax: (852) 2545 1628 Email: IR@ 為免生疑，股東須於上述地址存置及發出正式簽署之書面要求、通知或聲明、或查詢（視情況而定）之正 本，並提供彼等全名、詳細聯絡資料及身份，以便本公司回覆。股東資料可能根據法律規定予以披露。 股東可致電本公司(852) 2980 1888尋求任何協助。 41 桑德國際有限公司2015年年報 董事呈列彼等的報告及本集團截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表。該等財務報表乃 根據國際財務報告準則編製。 1. 主要業務及業務回顧 本集團主要從事總包供水及污水處理。主要附屬公司之業務載於財務報表附註47內。 本集團年內的業務及表現以及未來業務發展之回顧載於第2頁至第3頁的主席致詞、營運回顧載於第4頁至第7頁 及管理層討論及分析載於第10頁至第15頁。 本集團所面臨的主要風險及不明朗因素為業務及營運風險以及財務風險。業務和營運風險包括（其中包括） 其他水務及污水處理公司的競爭、經營成本上漲、政府規例變動、地方及全球經濟和市況不景氣。財務風險 之詳情載於財務報表附註40b。 報告期後事項之詳情載於財務報表附註46。 2. 業績及股息 本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度溢利及於該日本集團的業務狀況載於本年報第62頁至第187頁之 財務報表。 董事不建議就截至二零一五年十二月三十一日止年度派發末期股息。 事声明董 42 桑德國際有限公司2015年年報 3. 儲備及可供分派儲備 本集團於本年度的儲備變動載於財務報表之綜合權益變動表內。 4. 物業、廠房及設備 本集團於本年度物業、廠房及設備重大變化詳情載於財務報表附註17。 5. 已發行股本 本集團於本年度已發行股本變動載於財務報表附註36。 6. 優先票據 本集團於本年度的優先票據詳情載於財務報表附註33。 7. 購買、出售及贖回股份 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市 股份。 8. 主要供應商及客戶 本集團於二零一五年向最大供應商作出的採購額約為人民幣201,600,000元，佔本集團本年度採購總額的 %，而向五大供應商作出的採購總額約為人民幣801,300,000元，佔本集團本年度採購總額的%。概無董 事、彼等的緊密聯繫人士或（據董事所知）擁有本公司已發行股份數目超過5%的股東擁有本集團任何五大供 應商的任何權益。 本集團於二零一五年來自最大客戶的銷售額約為人民幣169,700,000元，佔本集團本年度的銷售總額的%， 而來自五個最大客戶的銷售總額約為人民幣603,200,000元，佔本集團本年度銷售總額的%。概無董事、彼 等之緊密聯繫人士或（據董事所知）擁有本公司已發行股份數目超過5%的股東擁有本集團任何五大客戶的任 何權益。 43 桑德國際有限公司2015年年報 9. 董事 年內至本報告日期以及截至本報告刊載日期，本公司在任董事為： 執行董事： 文一波（主席） 張景志（首席執行官）（於二零一六年八月十二日辭任） 王凱（財務總監）（於二零一五年十二月十八日辭任） 羅立洋 姜安平（於二零一六年八月十二日辭任） 劉瑋（於二零一五年七月三十日獲委任及於二零一七年七月二十六日辭任） 周浩（於二零一六年八月十二日獲委任） 劉希強（於二零一六年八月十二日獲委任） 李峰（於二零一七年七月二十六日獲委任） 獨立非執行董事： 王仕銘（於二零一五年三月二十六日辭任） 傅濤（於二零一五年七月六日辭任） Seow Han Chiang Winston（於二零一五年七月三十一日辭任） 馬元駒（於二零一五年四月二十日獲委任） 張書廷（於二零一五年七月九日獲委任） 駱建華（於二零一五年七月三十一日獲委任） 根據構成本公司章程部分的組織章程細則第88條，周浩先生、劉希強先生及李峰先生 （彼等均為於二零一 六年及二零一七年新委任的董事）須於應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上由股東重選。另外，文 一波先生及羅立洋先生須根據構成本公司章程部分的組織章程細則第89條於應屆股東週年大會上退任董事 職務。 所有上述董事均合資格並將於應屆股東週年大會上重選連任。 擬於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司訂立本公司或其附屬公司不可於一年內免付 賠償（除法定賠償外）之尚未屆滿的服務合約。 本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則條之規定就其獨立性而作出的年度確認函，本公司據此 認為每名獨立非執行董事仍屬獨立人士。 事声明董 44 桑德國際有限公司2015年年報 10. 董事於股份，相關股份及債券中的權益 於二零一五年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券 及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有：(a)根據證券及期貨 條例第XV部第7及第8分部規定須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）（包括 根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352 條須記入該條所指的登記冊；或(c)根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下： 本公司及相聯法團之普通股（「股份」）之好倉 (A) 本公司 姓名 所持股份/相關股份數目、身份及權益性質 佔本公司已發行 股本之百分比 直接實益 擁有 透過配偶或 未成年子女 透過受控制的 公司 總額 文一波 15,333,000 - 738,018,944#1 753,351,944 張景志 （於二零一六年 八月十二日辭 任） 7,559,000#2 - - 7,559,000 羅立洋 7,110,000#2 - - 7,110,000 姜安平 （於二零一六年 八月十二日辭 任） 6,725,000#2 - - 6,725,000 劉瑋 （於二零一七年 七月二十六日 辭任） 130,000#2 - - 130,000 附註： #1 該股份包括Sound Water (BVI) Limited所持有的703,784,000股股份、桑德（香港）有限 公司所持有的22,729,944股股份及Green Capital Holdings Limited所持有的11,505,000股 股份。Sound Water (BVI) Limited以及桑德（香港）有限公司由文先生直接或間接控 制，Sound Water (BVI) Limited分別由文一波先生及其妻子張輝明女士擁有90%及10%。 桑德集團有限公司持有桑德（香港）有限公司100%股份權益，而桑德（香港）有限公 司持有本公司22,729,944股股份。因此北京桑華環境技術開發有限公司被視為透過其受 控制的公司桑德集團有限公司持有本公司22,729,944股股份。由於桑德集團有限公司由 文一波先生擁有%股份權益，以及北京桑華環境技術開發有限公司由文一波先生擁 有%，其妻子張輝明女士擁有%，因此根據證券及期貨條例第XV部，文先生被 視為於該等公司所持有之股份中擁有權益。 Green Capital Holdings Limited與文先生曾簽立一致行動承諾。 #2 該股份包括所直接持有股份和根據本公司於二零一零年四月三十日採納的桑德購股權 計劃授出購股權。該等授出的購股權於二零一七年九月三十日失效。 45 桑德國際有限公司2015年年報 (B) 相聯法團 — Sound Water (BVI) Limited#3 姓名 所持股份/相關股份數目、身份及權益性質 佔本公司已發行 股本之百分比 直接實益 擁有 透過配偶或 未成年子女 透過受控制的 公司 總額 文一波 9 1 - 10 100 附註： #3 Sound Water (BVI) Limited分別由文一波先生及其妻子張輝明女士擁有90%及10%。 除上述披露者外，於二零一五年十二月三十一日，概無本公司董事或最高行政人員於本公司 或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證 券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據 證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條 須記入該條所指的登記冊；或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所。 11. 購股權 (A) 桑德國際購股權計劃（「該計劃」） 該計劃由薪酬委員會（「薪酬委員會」）管理，其成員包括： 駱建華（主席） 馬元駒 張書廷 該計劃乃根據一項於二零一零年四月三十日通過的決議案採納，主要為本集團僱員及董事（包括獨立非執行 董事）提供參與本公司權益的機遇，以激勵彼等作出更大貢獻及達到更好的表現，並對彼等過去的貢獻與服 務給予肯定。 根據該計劃，薪酬委員會可向合資格僱員（包括本公司及其附屬公司董事）授出購股權以認購本公司股份。 事声明董 46 桑德國際有限公司2015年年報 該計劃下的股份行使價須為由薪酬委員會釐定並知會購股權持有人的價格，其不得低於以下較高者： (i) 緊接購股權授出日期前五個交易日股份於香港聯交所日報表所載的平均收市價；及 (ii) 於購股權授出日期股份於香港聯交所日報表所載的收市價。 未經本公司股東事先批准，根據該計劃可能授出的購股權涉及的股份總數不得超過本公司緊隨香港聯交所上 市後已發行股份的10%。未經本公司股東事先批准，於任何年度授出或可能授予任何個人的購股權涉及的已 發行及將予發行的股份數目不得超過本公司任何時候已發行股份的1%。身為控股股東的人士（即直接或間接 擁有本公司已發行股份數目15%的權益）或彼等之聯繫人士不應參與該計劃，除非彼等的參與及將發行予彼 等的股份實際數目以及將授予彼等的任何購股權的條款已由本公司獨立股東於股東大會上就各相關人士以獨 立決議案方式批准。 截至本年報日期，若行使該計劃下所授出的購股權，可發行的剩餘股份總數為82,802,000股，佔本公司已發 行股本的%。該計劃的剩餘年限約為兩年。 截至二零一五年十二月三十一日，根據該計劃授出之購股權涉及的股份數目為90,000,000股（二零一四 年：90,000,000），佔本公司於該日之已發行股份之6%（二零一四年：6%）。 該計劃項下之尚未行使購股權數目如下： 授出日期 歸屬 期間 可行使 期間 每股行 使價 於二零一五年 一月一日 之結餘 已作廢 於二零一五年 十二月三十一日 之結餘 二零一四年十二月九日 #4 #5 港幣 90,000,000 1,795,000 88,205,000 就於二零一四年十二月九日已授出之購股權而言，其中27,249,000份購股權授予當時的執行董事及62,751,000 份購股權授予於當時的僱員。本公司之控股股東或彼等之聯繫人士概無獲授任何購股權。 47 桑德國際有限公司2015年年報 參與該計劃之董事╱僱員資料如下： 名稱 授出 日期 歸屬 期間 可行使 期間 每股行 使價 於二零一五年 一月一日 之結餘 已作廢 於二零一五年 十二月三十一日 之結餘 董事 張景志（於二零一六 年八月十二日辭任） 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 7,459,000 - 7,459,000 王凱（於二零一五年 十二月十八日辭任） 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 6,790,000 6,790,000 - 羅立洋 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 6,500,000 - 6,500,000 姜安平（於二零一六 年八月十二日辭任） 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 6,500,000 - 6,500,000 劉瑋（於二零一五年 七月三十日獲委任， 於二零一七年七月二 十六日辭任） 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 130,000 - 130,000 其他僱员 #6 二零一四年 十二月九日 #4 #5 港幣 62,621,000 1,795,000 60,826,000 #4 歸屬期間為二零一四年十二月九日至本公司公佈其截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的全年 業績後第七日。 #5 可行使期間為本公司公佈其截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度的 全年業績後第八日起至二零一七年九月三十日。 #6 於本審視年度中授出之62,621,000份購股權，其中6,531,000份購股權，216,000份購股權和108,000份購股 權於二零一四年十二月九日分别授予當時的僱員周浩先生、劉希強先生和李峰先生。周浩先生和劉希 強先生於二零一六年八月十二日獲委任為本公司董事。李峰先生於二零一七年七月二十六日獲委任為 公司董事。 概無僱員或關連公司之僱員取得根據該計劃授出之購股權總數之5%或以上。 於參與者不再為本集團全職僱員時，未行使的購股權將會被立即作廢。行使根據該計劃授出的購股權受限於 以下條件： 1) 購股權將於緊隨條件獲達成後的三個財政年度內，分別按合共不多於40%、70%及100%的比例分三期 予以行使（誠如下文第2項所示），及 2) 按截至二零一三年十二月三十一日止財政年度的淨利潤為基準，截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年十二月三十一日止財政年度的淨利潤增長率最少必須分別為35%、85%及150%（不包括損益表 內的所有特殊項目）。倘於某特定財政年度未能達致該增長率，該財政年度已獲分配可予行使的購股 權應當自動失效。 事声明董 48 桑德國際有限公司2015年年報 (B) 伊普購股權計劃（「伊普計劃」） 本集團於二零零七年八月十五日採納伊普計劃，而伊普計劃已於在香港聯交所上市後終止。於本年報日期， 概無進一步的購股權可根據伊普計劃下授出。 截至二零一五年十二月三十一日，根據伊普計劃授出之購股權涉及的股份數目為64,500,000股（二零一四 年：64,500,000股），佔本公司於該日之已發行股份之5%（二零一四年：5%）。 該伊普劃項下之尚未行使購股權數目如下： 授出日期 歸屬期間 可行使 期間 每股行 使價 於二零一五年 一月一日 之結餘 行使 屆滿 於二零一五年 十二月三十一日 之結餘 二零一零年 七月二十三日 二零一零年 七月二十三日至 二零一四年 七月二十二日 二零一一年 七月二十三日至 二零一五年 七月二十二日 新加坡元 27,845,400 6,437,000 21,408,400 - 就於二零一零年七月二十三日已授出之購股權而言，其中10,000,000份購股權授予當時的執行董事及 54,500,000份購股權授予於當時的僱員。本公司之控股股東或彼等之聯繫人士概無獲授任何購股權。 參與伊普計劃之董事╱僱員資料如下： 名稱 授出日期 歸屬 期間 可行使 期間 每股行 使價 於二零一五年 一月一日 之結餘 行使 屆滿 於二零一五年 十二月三十一日 之結餘 董事 王凱 （於二零一五年 十二月十八日辭 任） 二零一零年 七月二十 三日 二零一零年 七月二十三日 至二零一四年 七月二十二日 二零一一年 七月二十三日 至二零一五年 七月二十二日 新加坡元 2,435,000 960,000 1,475,000 - 羅立洋 二零一零年 七月二十 三日 二零一零年 七月二十三日 至二零一四年 七月二十二日 二零一一年 七月二十三日 至二零一五年 七月二十二日 新加坡元 2,497,400 840,000 1,657,400 - 姜安平 （於二零一六年 八月十二日辭 任） 二零一零年 七月二十 三日 二零一零年 七月二十三日 至二零一四年 七月二十二日 二零一一年 七月二十三日 至二零一五年 七月二十二日 新加坡元 1,003,000 205,000 798,000 - 其他僱员 二零一零年 七月二十 三日 二零一零年 七月二十三日 至二零一四年 七月二十二日 二零一一年 七月二十三日 至二零一五年 七月二十二日 新加坡元 21,910,000 4,432,000 17,478,000 - 概無僱員或關連公司之僱員取得根據伊普計劃授出之購股權總數之5%或以上。 49 桑德國際有限公司2015年年報 於參與者不再為本集團全職僱員時，未行使的購股權將會被立即作廢。行使根據伊普計劃授出的購股權受限 於以下條件： i) 購股權將分四批行使，自授出日期後一年起的每個授出日期一週年行使，直至授出日期起第五個週 年； ii) 截至二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各財政年度的除稅後溢利 增幅須至少分別為15%，15%，10%及10%，不包括所有非經常性項目；及 iii) 基於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度之除稅後溢利，截至二零一零年、二零一一年、二 零一二年及二零一三年十二月三十一日止各財政年度之除稅後溢利複合增長率須至少分別為25%， 25%，15%及15%，不包括所有非經常性項目。 12. 主要股東 截至二零一五年十二月三十一日，就本公司董事或主要行政人員所知，下列人士（除本公司董事或主要行政 人員外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露或記入本公 司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊之權益或淡倉或就本公司所知： 姓名 股份數目 佔本公司已發行股本之百分比 張輝明 753,351,944(L)#7 (L) Sound Water (BVI) Limited 703,784,000(L) (L) 國際金融公司 104,622,795(L) (L) Schroders Plc 78,484,000(L) (L) (L) — 好倉附註： Note: #7 該等股份由其丈夫文一波先生持有15,333,000股，Sound Water (BVI) Limited所持有之703,784,000股 股份、桑德（香港）有限公司所持有之22,729,944股股份及Green Capital Holdings Limited所持有之 11,505,000股股份。 Sound Water (BVI) Limited及桑德（香港）有限公司由文先生直接或間接控制，而且，Green Capital Holdings Limited已向文一波先生簽立一致行動承諾。因此，根據證券及期貨條例第XV部，張輝明女士被視為於該等 公司所持有之股份中擁有權益。 除上述披露者外，截至二零一五年十二月三十一日，概無人士（除本公司董事或主要行政人員外）擁有本公 司須根據證券及期貨條例第336條之規定而存置的登記冊所記錄之股份及相關股份權益或淡倉。 事声明董 50 桑德國際有限公司2015年年報 13. 審核委員會（「審核委員會」） 審核委員會包括三名獨立非執行董事。於本報告日期，審核委員會包括如下成員： 馬元駒（主席） 張書廷 駱建華 審核委員會計劃每年至少舉行兩次會議，其亦舉行非正式會議並不時與管理層討論。審核委員會亦於管理層 不出席的情況下每年至少與外聘核數師會晤一次，並於必要時進行討論。 審核委員會的職能如下： a. 審閱外聘核數師的審核計劃、彼等對內部會計監控制度的評估、彼等的審核報告、彼等的管理函件和 管理層的回應； b. 在季度（如有）、半年度和全年財務報表及公佈提呈予董事會批核前，審核該等報表和公佈； c. 審閱內部監控及風險管理系統及程序，包括審閱內部核數師的內部核數計劃及內部核數結果及確保內 部審計功能在公司內有足夠資源運作； d. 審閱內部財務監控、營運及合規監控及風險管理政策及系統； e. 審閱外聘核數師與管理層的協調、管理層對核數師提供的協助以及解決於審核時產生的事宜及核數師 提出的事項，包括在管理層避席的情況下與核數師會面； f. 考慮委任或續聘外聘核數師、審計費用以及有關核數師辭任或罷免的事宜，並提供建議；及 g. 審閱持續關連交易。 51 桑德國際有限公司2015年年報 審核委員會已與管理層全面接觸及獲其衷誠合作且外聘核數師國衛會計師事務所有限公司（「國衛」）及 Foo Kon Tan LLP（「FKT」）已獲提供所需資源恰當履行其職能。國衛及FKT可自由聯絡審核委員會。為便 於討論，審核委員會可邀請任何董事及本集團主要行政人員出席其會議。 審核委員會已檢討國衛及FKT的獨立性，包括國衛及FKT提供的非審核服務的數量，並對國衛及FKT作為獨 立外聘核數師的狀況表示滿意。該等服務的性質及範圍將不會影響外聘核數師的獨立性及客觀性。董事會已 採納審核委員會的推薦建議，提名國衛及FKT以續聘其為本公司即將召開的股東週年大會的外聘核數師。 本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表已獲本公司審核委員會審閱。 14. 核數師 本集團的綜合財務報表（包括適用於上市規則以及香港公司條例及公司法的規定披露者）乃根據國際財務報 告準則編製。 香港德勤．關黃陳方會計師行已辭任本集團之香港核數師，自二零一五年七月十七日起生效，而國衛已獲委 任為本集團之香港核數師，自二零一五年七月二十一日起生效。新加坡Deloitte & Touche LLP已辭任本公司 及其於新加坡註冊成立之附屬公司（Epure International Engineering Pte. Ltd.）之法定核數師，自二零一五 年九月十日起生效。FKT已在本公司於二零一五年十月二十七日舉行的股東特別大會上獲委任為本公司之法 定核數師。 該等綜合財務報告由國衛審核。核數師國衛及FKT將於應屆股東週年大會退任，而彼等已表示，彼等樂意於 即將召開的股東週年大會上接受續聘為核數師。 15. 優先認購權 根據本公司組織章程或新加坡法律，概無優先認購權的規定，致使本公司須按比例向現有股東提呈發售新 股。 事声明董 52 桑德國際有限公司2015年年報 16. 足夠的公眾持股量 基於公開予本公司查閱之資料及據董事所知悉，於二零一五年十二月三十一日，本公司一直保持足夠的公眾 持股量。 17. 有關連人士交易及關連交易 年內，本集團於日常業務過程中進行之重大有關連人士交易之詳情載於綜合財務報表附註45內。該等交易並 非上市規則第14A章所界定之「關連交易」或「持續關連交易」。 18. 獲批准彌償條文 本公司組織章程訂明本公司董事有權就其執行及履行職務時所產生的所有成本、費用、虧損、開支及負債， 包括其因在作為本公司高級職員或僱員時所作出或遺漏或被指稱作出或遺漏的任何民事或刑事訴訟程序進行 抗辯所產生的任何債務獲得彌償，惟須獲得對其有利的裁決（或該等訴訟程序在並無判決或接納其有重大違 反其職責的情況下以其他方式予以處置）或在抗辯過程中其被宣告無罪，或法院接納並授予其可按任何法例 申請解除對其該等行為或遺漏而引致的責任。本公司已設有董事責任保險，以保障本公司或其附屬公司董事 免受向其索償所產生之任何潛在費用及債務影響。 19. 管理合約 年內概無訂立或存在任何有關本公司全部或任何主要部份業務之管理及行政合約。 20. 环境政策与表现 本集团致力于减少各种污染物的排放，积极利用可再生资源，集团的污水处理厂在改扩建过程中尽量采用了 在原有厂址的基础上进行优化设计，没有占用新的土地资源。集团部分项目已经装备光伏发电设备，提高了 可再生电力的利用率。集团推行对消耗品的回收再利用，减少了对环境和资源的影响。 53 桑德國際有限公司2015年年報 21. 遵守相關法規 就本集團所知，本集團年內並無重大違反或未有遵守適用法律及法規而對本集團之業務及營運造成顯著影 響。 22. 與僱員、供應商及客戶的關係 本集團堅持僱員、供應商及客戶均為本集團主要夥伴，因此致力與該等人士建立的長遠關係。 本集團十分重視人力資源，鼓勵僱員發展潛力。本集團提供公平而安全的工作環境，提供具競爭性的薪酬及 根據僱員表現提供發展事業的機會。本集團為僱員提供充足的培訓及發展資源，使彼等能緊貼行業的最新 發展。 本集團與客戶維持良好關係並提供高水平的服務。本集團致力改善與客戶的關係以獲取更多市場份額及商 機。本集團亦設有處理客戶投訴的程序，確保能迅速及時處理客戶的投訴。本集團亦與供應商及客戶培養良 好關係以獲得穩定供應材料及設備。 代表董事 周浩 劉希強 二零一八年二月二十六日 事声明董 54 桑德國際有限公司2015年年報 吾等獲委聘審核列載於第62至187頁桑德國際有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）之綜合財 務報表，此財務報表包括於二零一五年十二月三十一日之綜合財務狀況表與截至該日止年度之綜合損益及其他全面 收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策及其他附註解釋。 董事就綜合財務報表須承擔之責任 貴公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈之國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及香港公司條例之 披露要求編製及真實而公平地呈列綜合財務報表並落實董事認為編製綜合財務狀況表所必要之內部監控，以使該等 財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。 核數師之責任 吾等的責任是根據按香港會計師公會發佈的香港審核準則（「香港核數準則」）進行的審計，對此等綜合財務報表 作出意見，並依照雙方所協定的應聘書條款僅向整體股東報告吾等的意見，除此以外，本報告別無其他目的。吾等 不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。香港核數準則規定吾等須遵守的道德規定以計劃及進行 審核，以合理保證綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。然而，由於保留意見的基礎一段所述的事宜，吾等 未能取得足夠適當的審核證據以為審核意見提供基礎。 不發表意見之基礎 (a) 銀行結餘於二零一二年及二零一三年十二月三十一日的差異及遺失會計記錄 如綜合財務報表附註3及46(b)所披露，貴公司於二零一六年四月十三日刊發公佈，載列香港聯合交易所有限 公司（「香港聯交所」）應證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）之指令暫停貴公司所有股份買賣並於 二零一六年四月十三日生效（「2016停牌」）。 貴公司隨後於二零一七年六月二日及二零一七年六月十九日公佈(i) 於二零一六年十一月二十五日，在運送 貴集團若干財務資料往新文件儲存設施時發生意外，導致貴集團若干財務資料遺失及╱或損毀（「意外」） ；及(ii) 貴集團正在核實相關詳情及確定損失範圍。其後於二零一七年七月二十四日，貴公司發出公佈聲明 (i) 2016停牌的原因是證監會發現 貴公司附屬公司的五個銀行賬戶（「銀行賬戶」）於二零一二年十二月三 十一日及二零一三年十二月三十一日的銀行結餘分別被告估約人民幣21億元及人民幣27億元（「銀行結餘差 異」）；及(ii)貴公司已於二零一七年一月十九日委聘梁學濂顧問有限公司（「調查者」）就貴公司的銀行結 餘差異提供調查服務。 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 致桑德國際有限公司股東 （於新加坡共和國註冊成立之有限公司）立 数师报告独 55 桑德國際有限公司2015年年報 就該意外而言，貴公司的董事已確定該意外為導致貴公司附屬公司（「相關中國附屬公司」）的財務文件損 毀及遺失的火警意外，該等附屬公司的詳情載於綜合財務報表的附註3。2010至2015財政年度相關中國附屬公 司連同有關證明文件的發票、銀行月結單及相關銀行對賬已於意外中遺失（「損毀文件」）。由於貴集團財 務部門的關鍵人員已離開貴集團且貴集團失去與彼等的聯絡，貴公司的董事確認貴集團未能根據所獲的相關 中國附屬公司財務資料索回或重組相關中國附屬公司的賬目和記錄。此外，出現銀行結餘差異的銀行賬戶為 相關中國附屬公司的銀行賬戶。 貴公司於二零一八年二月一日進一步公佈證監會尚未接獲貴公司對銀行結餘差異作出令人信服的解釋的任何 提交或聲明。貴公司亦公佈調查者已於二零一八年一月八日發佈一份結果調查報告。調查者已查明貴集團銀 行賬戶列表（於意外後由財務部更新）所顯示的記錄及貴集團的經審核綜合銀行結餘之間的差異，以及貴公 司提供的貴集團銀行賬戶列表所顯示的銀行結餘及證監會所得的記錄之間的差異。根據調查者所得資料，調 查者發現證監會所得於二零一二年及於二零一三年十二月三十一日的記錄所顯示的銀行賬戶結餘低於貴公司 提供的貴集團銀行賬戶列表中的相應結餘，而差異於二零一二年十二月三十一日及於二零一三年十二月三十 一日分別約人民幣21億元及約人民幣27億元。 調查者亦表示其未收到有關銀行就涉及二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日的大部分銀行 結餘的詢證請求作出的回應，且由於事故導致無法獲得相關財務資料及記錄，調查者於追查銀行交易及證明 記錄方面的執行工作範圍受到限制。 調查者的結論為無法查明該等銀行結餘差異的原因及該等差異的詳情。 誠如綜合財務報表附註3所披露，於二零一七年十二月，貴集團已採取行動以進一步調查銀行結餘差異。於 本報告日期，貴集團的調查工作仍然處於初步階段，未有成果，調查者亦未有定論。 於上述的情況下，吾等未能獲取足夠的恰當審核憑證幫助吾等評估有關銀行結餘差異、調查及意外事宜的影 響。 此外，鑑於相關中國附屬公司有關損毀文件的賬目及記錄損失及貴集團無法取回或重建該等文件，儘管貴集 團並無相關中國附屬公司的所需資料及支持賬目及記錄以及交易及賬戶結餘憑證以將該等實體列入貴集團截 至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表，貴公司董事已利用相關中國附屬公司管理賬目所予數 據，編製 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。計入貴集團截至二零一五年十二 月三十一日止年度的綜合財務報表的相關中國附屬公司的資產、負債、收益、收入、開支及現金流量金額， 包括上一個財政年度的比較數字，於綜合財務報表附註3披露。誠如附註披露所示，截至二零一五年十二月 三十一日止年度的綜合財務報表中，許多元素已經受損毀文件的重大影響。 吾等並無其他審核程序可進行以獲得充足及恰當有關銀行結餘差異及意外的原因及影響及其對所有截至二零 一五年十二月三十一日止年度貴集團的綜合財務報表中呈列的要素（所有資產及負債結餘，以及所有收益、 收入及開支款項）及於該等綜合財務報表中呈列的比較數字（包括所有於綜合財務報表附註披露的資料）造 成的影響及後果的憑證。尤其是，吾等未能取得充足恰當的審核憑證以令吾等信納(i) 貴公司董事是否已完全 識別導致銀行結餘差異的有問題交易及結餘，以及導致銀行結餘差異的有問題交易及結餘是否已於 貴集團 於其各自相關財政年度的綜合財務報表適當地反映；(ii) 有問題交易及結餘的性質及有效性並彼等出現的原 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 致桑德國際有限公司股東 （於新加坡共和國註冊成立之有限公司）立 数师报告独 56 桑德國際有限公司2015年年報 因；(iii) 是否有任何由有問題交易及結餘衍生的或然負債；及(iv) 是否有任何涉及關連方但之前並未被 貴公 司董事確認的有問題交易及結餘。上述範圍限制亦影響吾等決定吾等收取及依靠作審核測試用途及一般審核 憑證的管理層申述是否可靠的能力。 就限制而言，吾等未能取得充足恰當審核憑證以評估上述事宜造成的影響。任何需要的調整可對截至二零一 五年十二月三十一日止年度綜合財務表的元素及截至上一個財政年度的比較數字構成重大影響，以及因而對 貴集團於二零一五年及二零一四年十二月三十一日的淨資產及截止二零一五年及二零一四年十二月三十一日 止年度公司擁有人應佔溢利構成重大影響。 (b) 期初餘額及比較信息 吾等已審核截至二零一四年十二月三十一日止年度貴集團的綜合財務報表及已於二零一五年十一月二十四日 就該等綜合財務報表發佈無保留意見（「以往的審核意見」）。 然而，知悉銀行結餘差異及吾等與貴公司董事就該等事宜的討論後，令吾等相信於吾等審核截至二零一四年 十二月三十一日止年度 貴集團財務報表期間提供予吾等的若干關鍵文件憑證可能不可靠，並因此並非吾等 以往的審核意見的合理基礎。 此外，自任何進一步調查最終發現銀行結餘差異的原因及影響，可導致發現須於貴集團之前刊發截至二零一 二年及二零一三年止年度的綜合財務報表的多個元素作出重大調整的有問題交易及結餘。於二零一二年及二 零一三年 貴集團資產及負債的年終結餘決定 貴集團其後財政年度的財務表現及現金流量，並將影響結轉至 期後財政年末的年終結餘。因此，於二零一二年及二零一三年十二月三十一日的年終結餘須作出的任何調整 可能影響於二零一四年一月一日的保留溢利的結餘、截至二零一四年十二月三十一日止年度 貴集團的業績 及於二零一四年十二月三十一日的年終結餘。 根據上文所述，基於與銀行結餘差異有關的範圍限制，吾等決定撤回吾等就貴集團截至二零一四年十二月三 十一日止年度綜合財務報表發表的意見，且該等意見並不可加以信賴，並修訂該等綜合財務報表所發出的核 數師報告為不發表意見。基於該等事宜，吾等未能釐定就於及截至二零一四年十二月三十一日止年度的數字 （於貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度綜合財務報表呈列為比較數字）的調整是否屬必要，及該 等事宜對本年度數字及比較數字的可比較性的可能影響。 此外，貴集團於二零一四年十二月三十一日的資產及負債的年終結餘決定 貴集團截至二零一五年十二月三 十一日止目前財政年度的財務表現及現金流量，並將影響結轉至二零一五年十二月三十一日的年終結餘。因 此，二零一四年十二月三十一日的年終結餘須作出的任何調整可能對貴集團於二零一五年一月一日的保留溢 利結餘、貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的業績及現金流量、貴集團於二零一五年十二月三十 一日的資產及負債的年終結餘及貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的相關附註披 露產生重大影響。 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 57 桑德國際有限公司2015年年報 (c) 持續經營 誠如綜合財務報表附註3所披露，(i)截至二零一五年十二月三十一日止年度，貴集團自經營活動產生現金流 出淨額約人民幣1,804,920,000元；及(ii)於二零一五年十二月三十一日，貴集團的總借貸額超過受限制銀行結 餘及銀行結餘及現金總額約人民幣2,732,981,000元。於二零一五年十二月三十一日，貴集團分別錄得即期及 非即期借貸約人民幣2,704,907,000元及人民幣1,248,743,000元，以及受限制銀行結餘及銀行結餘及現金總額約 人民幣1,220,669,000元。此外，對於本報告(a)、(b)及(d)段所述事項貴集團於二零一五年一月一日留存溢利結 餘、截至二零一五年十二月三十一日止年度業績及於二零一五年十二月三十一日的資產及負債年終結餘須作 出的調整可能導致 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表呈列的經營業績及流動資 金狀況受到不利影響，致使貴集團支付其到期債務的能力受到不利影響。該等狀況顯示存在重大不明朗因 素，可能對 貴集團持續經營的能力構成重大疑問。儘管上述情況，綜合財務報表仍按持續經營基準編製。 持續經營基準的有效性取決於貴集團透過營運的現金流及營運資金及控股股東及其他財務機構的財務支援於 現有借貸到期時償還或延長貸款的能力。於本報告日期，吾等未能取得貴集團的現金流預測，包括相關數據 及假設的相關合理支持基準，吾等需要該等資料以就使用持續經營假設編製綜合財務報表是否合適作出評 估。由於以上事項的重要性，吾等未能就使用持續經營假設編製綜合財務報表是否合適發表意見。倘貴集團 未能按持續經營基準營運，綜合財務報表須作出調整，以將貴集團資產的賬面值調整至其可收回金額，就可 能產生的任何未來負債作出撥備，以及將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。 (d) 貿易應收款項、應收合約工程客戶款項及其他應收款項的可收回程度及相關已確認收益的有效程度 如綜合財務報告表附註24及26所披露，於本報告日期，(i)於二零一三年十二月三十一日或之前、截至二零一 四年及二零一五年十二月三十一日止年度，貴集團已確認貿易應收款項的本金額分別約人民幣229,923,000 元、人民幣392,253,000元及人民幣522,728,000元，該等款項仍未償還及結清，(ii)於二零一三年十二月三十一 日或之前、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，貴集團已確認應收合約工程客戶款項分 別約人民幣315,449,000元、人民幣417,272,000元及人民幣220,540,000元，該等款項尚仍結欠且並無支付進度付 款，及(iii)於二零一三年十二月三十一日或之前、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，貴 集團已確認其他應收款項分別約人民幣58,396,000元、人民幣123,556,000元及人民幣270,316,000元，該等款項 仍未償還及結清。 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 致桑德國際有限公司股東 （於新加坡共和國註冊成立之有限公司）立 数师报告独 58 桑德國際有限公司2015年年報 吾等未能取得足夠合適的審核憑證以令吾等信納上述貿易應收款項、應收合約工程客戶款項及其他應收款項 是否可收回。此外，吾等無獲提供年內與該等已確認貿易應收款項及應收合約工程客戶款項有關的銷售發票 及相關完整銷售文件。因此，吾等未能取得足夠合適的審核憑證以令吾等信納該等貿易應收款項及應收合約 工程客戶款項是否有效及真實。概無其他吾等可進行的審核程序以令吾等信納該等資產結餘及貴集團已確認 為收益的相關金額並無重大失實陳述（不論欺詐或其他）。因此，吾等未能取得足夠合適的審核憑證，就於 二零一五年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表的已確認貿易應收款項、應收合約工程客戶 款項及其他應收款項及相關收益而言，是否根據適用國際財務報告準則（包括國際會計準則第39號「金融工 具：確認及計量」、國際會計準則第18號「收益」及國際會計準則第11號「建造合約」）的規定適當地記錄 及計入為已確認貿易應收款項、應收合約工程客戶款項、其他應收款項及減值虧損。概無其他吾等可進行的 審核程序以令吾等信納就（i）貿易應收款項；（ii）應收合約工程客戶款項；及（iii）其他應收款項及相關 收益已確認的貿易應收款項、應收合約工程客戶款項及其他應收款項及減值虧損並無重大失實陳述。任何必 要調整或會對貴集團於二零一五年十二月三十一日的財務狀況、貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年 度的財務表現及現金流量，以及綜合財務報表中的相關披露產生相應重大影響。 (e) 違反國際財務報告準則及香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）的披露規定 誠如綜合財務報表附註46(g)所披露，於二零一五年十二月三十一日報告期完結後及於本報告日期前，貴集團 已購入中冶正益集團有限公司（現為桑德建設集團有限責任公司）（「中冶正益」）及其附屬公司（「目標 集團」）70%股權，代價為人民幣30,000,000元。直至本報告日期，貴公司董事未能取得目標集團的賬簿及 記錄。鑒於該等情況，自收購日期起，貴集團董事未能將目標集團的財務報表或賬目於貴集團的綜合財務報 表或賬目綜合入賬。由於目標集團的財務資料不足，貴集團董事尚未按照適用國際財務報告準則（包括國際 會計準則第10號「報告期後事項」及國際財務報告準則第3號「企業合併」）的披露規定，於貴集團截至二 零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表披露有關收購目標集團的性質及財務影響的資料。此外，鑒 於該等情況，概無吾等可進行的實際審核程序以令吾等信納於綜合財務報表披露於報告期後事項的完整性。 再者，由於缺乏可用的財務資料，概無吾等可進行的實際審核程序以令吾等評估收購目標集團會否導致違反 上市規則（包括上市規則第14章「須予公佈的交易」及第14A章「關連交易」的披露規定及股東批准要求） 。 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 59 桑德國際有限公司2015年年報 此外，誠如綜合財務報表附註46(h)所披露，於二零一五年十二月三十一日報告期完結後及於本報告日期前， 貴集團與寧波梅山保稅港區金信泰潤投資合夥企業（有限合夥）（「金信泰潤」）及桑德集團有限公司 （「桑德集團」） 訂立一系列協議，以向金信泰潤合共借入人民幣871,850,000元，年期為五年。根據金信泰 潤與桑德集團的協議，貴集團抵押五間附屬公司（「五間附屬公司」）70%股權予金信泰潤。此外，貴集團 出售五間附屬公司30%股權予金信泰潤，代價為人民幣84,150,000元。於自金信泰潤借入的貸款到期後，桑 德集團須以貴集團以出售股權（統稱「交易」）所收取的總代價溢價，向金信泰潤收購五間附屬公司30%股 權。金信泰潤根據中華人民共和國合夥企業法註冊之有限合夥企業。桑德集團為貴公司的母系附屬公司， 亦 (i) 作為有限合夥人直接持有金信泰潤%股權及 (ii) 直接持有嘉興桑梓股權投資管理有限公司 (「嘉興 桑梓」) 20% 股權，而嘉興桑梓則作為無限合夥人直接持有金信泰潤%股權。貴集團的主要管理層自嘉 興桑梓註冊成立至二零一七年十二月十四日為其法定代表及執行董事。吾等未獲足夠合適審核憑證以識別金 信泰潤，且概無吾等可進行的實際審核程序以評估與金信泰潤及桑德集團進行的交易會否導致違反上市規則 （包括上市規則第14章及第14A章的披露規定及股東批准要求）。 致桑德國際有限公司股東 （於新加坡共和國註冊成立之有限公司） 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 致桑德國際有限公司股東 （於新加坡共和國註冊成立之有限公司）立 数师报告独 60 桑德國際有限公司2015年年報 不發表意見 由於不發表意見之基礎各段所述的事項的重要性，吾等未能取得足夠合適的審核憑證，作為提供審核意見的基礎。 因此，吾等概不會就綜合財務報表是否根據國際財務報告準則真實公平地呈列貴集團二零一五年十二月三十一日的 財務狀況、截至該日止年度的財務表現及現金流量，以及是否根據香港公司條例的披露規定適當地編製發表意見發 表意見。 根據香港公司條例的事項報告 僅就無法取得有關上述保留意見的基礎各段所述的事項的足夠合適的審核憑證而言︰ • 吾等無法決定是否已保存足夠的會計記錄；及 • 據吾等所知及所信，吾等並未取得就進行審核而言屬必要及重大的所有資料及解釋。 國衛會計師事務所有限公司 執業會計師 余智發 執業證書號碼︰P05467 香港，二零一八年二月二十六日 香港 中環 畢打街11號 置地廣場 告羅士打大廈31字樓 61 桑德國際有限公司2015年年報 附註 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 （重列） 收益 7 4,085,758 3,674,364 銷售成本 (2,768,089) (2,471,368) 毛利 1,317,669 1,202,996 其他收入 8 48,239 17,980 其他收益及虧損 9 (156,005) (59,751) 分銷及銷售開支 (59,608) (40,164) 研發開支 (43,591) (20,817) 行政開支 (190,811) (157,818) 融資成本 10 (275,959) (290,977) 除所得稅前溢利 639,934 651,449 所得稅開支 11 (180,640) (147,518) 年內溢利 12 459,294 503,931 其他全面開支 其後可能重新分類至損益的項目： 換算海外業務財務報表產生的匯兌差額 (4,211) (5,279) 年內全面收益總額（扣除稅項） 455,083 498,652 以下人士應佔年內溢利： 本公司擁有人 455,425 502,943 非控股權益 3,869 988 459,294 503,931 以下人士應佔年內全面收益總額： 本公司擁有人 451,214 497,664 非控股權益 3,869 988 455,083 498,652 每股盈利（人民幣分） 基本 16 攤薄 16 隨附附註為此等綜合財務報表之一部份。 损益及其他全 收益 综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 62 桑德國際有限公司2015年年報 附註 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 17 91,390 52,069 無形資產 18 57,862 61,158 土地使用權 19 39,662 40,820 商譽 20 41,395 41,395 服務特許權應收款項 21 5,309,946 2,917,514 遞延稅項資產 22 10,888 7,730 5,551,143 3,120,686 流動資產 存貨 23 97,827 34,872 貿易及其他應收款項 24 2,724,410 3,692,690 土地使用權 19 1,158 1,158 可供出售投資 25 952,000 - 應收客戶合約工程款項 26 1,513,870 1,157,581 衍生金融工具 32 - 18,037 受限制銀行結餘 27 450,950 112,854 銀行結餘及現金 27 769,719 1,968,239 6,509,934 6,985,431 流動負債 貿易及其他應付款項 28 2,936,873 1,821,459 應付稅項 124,826 100,003 借貸 29 2,704,907 1,448,286 優先票據 33 - 907,073 融資租賃責任 34 3,914 - 應付客戶合約工程款項 26 83 101,065 5,770,603 4,377,886 流動資產淨值 739,331 2,607,545 資產總值減流動負債 6,290,474 5,728,231 财务状况综 於二零一五年十二月三十一日 63 桑德國際有限公司2015年年報 附註 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 遞延稅項負債 22 207,258 162,582 借貸 29 1,248,743 1,272,652 融資租賃責任 34 36,124 - 衍生金融工具 32 37,969 47,014 1,530,094 1,482,248 資產總值減負債總額 4,760,380 4,245,983 資本及儲備 已發行股本 36 1,720,304 1,690,579 儲備 2,993,272 2,549,158 本公司擁有人應佔權益 4,713,576 4,239,737 非控股權益 46,804 6,246 4,760,380 4,245,983 已於二零一八年二月二十六日經董事會批准及授權刊發，並由以下人士代表簽署： 周浩 董事 劉希強 董事 隨附附註為此等綜合財務報表之一部份。 财务状况综 於二零一五年十二月三十一日 64 桑德國際有限公司2015年年報 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 已 發 行 股 本 合 併 儲 備 資 本 儲 備 匯 兌 儲 備 購 股 權 儲 備 可 兌 換 貸 款 票 據 儲 備 法 定 盈 餘 儲 備 保 留 盈 利 合 計 非 控 股 權 益 合 計 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 (附 註 i) (附 註 ii) (附 註 iii ) 於 二 零 一 四 年 一 月 一 日 83 3,3 68 (5, 65 5) 7,1 38 2,3 27 34 ,24 9 58 ,02 6 14 5,0 07 2,0 66 ,96 7 3,1 41 ,42 7 5,5 11 3,1 46 ,93 8 年 內 溢 利 - - - - - - - 50 2,9 43 50 2,9 43 98 8 50 3,9 31 其 他 全 面 開 支 - - - (5, 27 9) - - - - (5, 27 9) - (5, 27 9) 全 面 收 益 總 額 - - - (5, 27 9) - - - 50 2,9 43 49 7,6 64 98 8 49 8,6 52 轉 撥 至 儲 備 基 金 - - - - - - 40 ,72 3 (4 0,7 23 ) - - - 收 購 一 家 附 屬 公 司 額 外 權 益 - - (2, 57 6) - - - - - (2, 57 6) (1, 75 3) (4 ,32 9) 自 一 家 共 同 控 制 下 同 系 附 屬 公 司 收 購 一 家 附 屬 公 司 - (19 2,4 27 ) - - - - - - (19 2,4 27 ) - (19 2,4 27 ) 來 自 非 控 股 權 益 的 注 資 - - - - - - - - - 1,5 00 1,5 00 確 認 以 股 權 結 算 的 以 股 份 為 基 礎 的 付 款 - - - - 1,2 25 - - - 1,2 25 - 1,2 25 轉 換 可 兌 換 貸 款 票 據 64 0,3 25 - - - - (58 ,02 6) - - 58 2,2 99 - 58 2,2 99 行 使 認 股 權 證 19 6,9 58 - - - - - - - 19 6,9 58 - 19 6,9 58 行 使 購 股 權 19 ,92 8 - - - (4 ,76 1) - - - 15, 16 7 - 15, 16 7 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 1,6 90 ,57 9 (19 8,0 82 ) 4,5 62 (2, 95 2) 30 ,71 3 - 18 5,7 30 2,5 29 ,18 7 4,2 39 ,73 7 6,2 46 4,2 45 ,98 3 年 內 溢 利 - - - - - - - 45 5,4 25 45 5,4 25 3,8 69 45 9,2 94 其 他 全 面 開 支 - - - (4 ,21 1) - - - - (4 ,21 1) - (4 ,21 1) 全 面 收 益 總 額 - - - (4 ,21 1) - - - 45 5,4 25 45 1,2 14 3,8 69 45 5,0 83 轉 撥 至 儲 備 基 金 - - - - - - 42 ,70 7 (4 2,7 07 ) - - - 於 一 家 附 屬 公 司 之 擁 有 權 變 動 產 生 之 非 控 股 權 益 - - - - - - - - - 7,0 66 7,0 66 來 自 非 控 股 權 益 的 注 資 - - - - - - - - - 29 ,62 3 29 ,62 3 行 使 購 股 權 29 ,72 5 - - - (7, 10 0) - - - 22 ,62 5 - 22 ,62 5 購 股 權 失 效 - - - - (23 ,61 3) - - 23 ,61 3 - - - 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 1,7 20 ,30 4 (19 8,0 82 ) 4,5 62 (7, 16 3) - - 22 8,4 37 2,9 65 ,51 8 4,7 13, 57 6 46 ,80 4 4,7 60 ,38 0 权益变动综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 65 桑德國際有限公司2015年年報 附註： (i) 合併儲備產生於(a)根據二零零六年的重組，本公司的直接控股公司Sound Water (BVI) Limited（「Sound Water」，一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司）授出的無息貸款全部所得款項，以提供資金收購附屬 公司北京桑德環境工程有限公司（「北京桑德」），而該金額為貸款金額18,800,000美元（相等於人民幣 150,896,000元）與所收購附屬公司已發行股本人民幣62,600,000元的差額；及(b)根據二零一四年的收購通遼 市桑德水務有限公司（「通遼桑德」），有關向本公司同系附屬公司桑德集團有限公司（「桑德集團」）收 購通遼桑德之%股權所支付代價約人民幣192,427,000元與通遼桑德已發行股本及資本儲備人民幣82,641,000 元的差額。 (ii) 結餘反映(a)於二零零六年在新加坡證券交易所（「新交所」）上市期間本公司按面值新加坡元轉讓予首 次桑德公開發售顧問的2,157,000股股份的公平值；(b)本集團收購附屬公司安陽宗村桑德水務有限公司（「安 陽宗村」）40%權益的代價人民幣18,000,000元與非控股權益賬面值的差額；(c)本集團收購附屬公司煙台碧海 水務有限公司（「煙台碧海」）20%權益之代價人民幣9,573,000元與非控股權益的賬面值之間的差額；及(d) 本集團收購附屬公司通遼桑德%權益之代價約人民幣4,329,000元與非控股權益的賬面值約人民幣1,753,000 元之間的差額。 (iii) 根據於中華人民共和國（「中國」）成立的若干附屬公司的組織章程細則，該等附屬公司須轉撥10%除稅後 溢利至法定盈餘儲備，直至該儲備達至註冊資本的50%。須於向權益擁有人派發股息前轉撥至該儲備。法定 盈餘儲備可用作彌補往年虧損、擴充現有營運或轉換為附屬公司的額外資本。 隨附附註為此等綜合財務報表之一部份。 权益变动综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 66 桑德國際有限公司2015年年報 附註 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 （重列） 經營活動 除所得稅前溢利 639,934 651,449 己就下列各項作調整： 物業、廠房及設備折舊 7,934 6,719 無形資產攤銷 3,296 13,684 土地使用權攤銷 1,158 1,158 利息收入 (32,717) (15,391) 融資成本 275,959 290,977 呆賬撥備 37,492 138 呆賬撥備撥回 (24,862) (3,003) 存貨減值 3,868 - 已確認無形資產減值虧損 - 12,439 服務特許權應收款項的估算利息收入 (160,626) (116,703) 廉價購買附屬公司收益 (23,209) (5,258) 匯兌虧損（收益） 30,202 (2,784) 出售物業、廠房及設備虧損 1,584 44 提前贖回優先票據之虧損 56,501 - 以股份為基礎的付款的開支 - 1,225 優先票據嵌入可贖回選擇權公平值變動 15,321 (15,321) 認股權證公平值變動 - 46,748 外匯遠期合約公平值變動 2,716 668 掉期合約公平值變動 8,286 (6,964) 營運資金變動前的經營現金流量 842,837 859,825 存貨增加 (63,482) (6,723) 貿易及其他應收款項增加 (888,752) (33,763) 服務特許權應收款項增加 (2,126,699) (376,836) 應收客戶合約工程款項增加 (356,289) (61,006) 貿易及其他應付款項增加 997,602 61,407 應付客戶合約工程款項（減少）增加 (100,982) 59,698 （所用）經營所得現金 (1,695,765) 502,602 已付所得稅 (109,155) (112,170) 經營活動（所用）所得現金淨額 (1,804,920) 390,432 现金流量综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 67 桑德國際有限公司2015年年報 附註 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 已收利息 32,717 15,391 購買物業、廠房及設備 (13,182) (9,653) 出售物業、廠房及設備所得款項 616 1,334 退還就潛在收購附屬公司支付的競買誠意金 2,000,000 - 就潛在收購附屬公司支付競買誠意金 - (2,000,000) 收購附屬公司 37 (89,465) (51,413) 購買可供出售投資 (952,000) - 就過往年度收購附屬公司的付款 (7,031) - 存放受限制銀行結餘 (1,699,506) (114,082) 提取受限制銀行結餘 1,362,267 109,967 投資活動所得（所用）現金淨額 634,416 (2,048,456) 融資活動 已付利息 (325,997) (269,096) 收購一家附屬公司額外權益的付款 - (4,329) 自一家共同控制下同系附屬公司收購一家附屬公司的付款 - (192,427) 來自非控股權益的注資 29,623 1,500 行使認股權證 - 148,563 行使購股權 22,625 15,167 融資租賃所得款項 40,000 - 償還融資租賃責任 - (12,840) 優先票據還款 (1,008,102) - 新籌集的借款 3,225,273 1,160,397 償還借款 (2,019,979) (753,840) 融資活動（所用）所得現金淨額 (36,557) 93,095 現金及現金等價物減少淨額 (1,207,061) (1,564,929) 年初現金及現金等價物 1,968,239 3,533,580 匯率變動的影響 8,541 (412) 年末現金及現金等價物為銀行結餘及現金 769,719 1,968,239 隨附附註為此等綜合財務報表之一部份。 现金流量综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 68 桑德國際有限公司2015年年報 1. 一般資料 本公司（新加坡註冊號碼：200515422C）為於二零零五年十一月七日根據新加坡公司法於新加坡共和國 （「新加坡」）註冊成立的有限公司。其股份於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板上市。 本公司的註冊辦事處位於羅敏申路1號，AIA大廈17樓，新加坡郵區048542。其主要營業地點為亞歷山大路456 號，飛龍帝國大廈4樓3室，新加坡郵區119962。 本公司為一家投資控股公司，主要從事環保建設相關的設計服務。其附屬公司（連同本公司，統稱「本集 團」）主要從事環保建設相關的水處理、研發水處理技術，生產水處理設備、提供技術諮詢服務以及建設、 管理及營運污水及供水項目。 綜合財務報表以本公司主要附屬公司營運所在主要經濟環境的貨幣，即人民幣（「人民幣」）呈列。本公司 的功能貨幣為人民幣。 本公司的直接及最終母公司為Sound Water。 2. 應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）之修訂以及披露事宜 除下文所述者外，截至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表所採用的會計政策與編製截至二零 一四年十二月三十一日止年度本集團綜合財務報表時所遵循者一致。 本集團已於本年度首次應用以下由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則修訂本（「修訂」）。 國際財務報告準則之修訂 國際財務報告準則二零一零至二零一二年週期的年度改進 國際財務報告準則之修訂 國際財務報告準則二零一一至二零一三年週期的年度改進 國際會計準則第19號之修訂 定額福利計劃：僱員供款 於本年度應用修訂對本集團的財務業績及狀況以及╱或於綜合財務報表所載的披露資料概無任何重大影響。 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 69 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 2. 應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）之修訂以及披露事宜（續） 已頒佈但尚未生效之新訂國際財務報告準則之修訂 本集團未有提前應用下列已頒佈但尚未生效之新訂國際財務報告準則之修訂。 國際財務報告準則之修訂 國際財務報告準則二零一二至二零一四年週期的年度改進1 國際財務報告準則之修訂 國際財務報告準則二零一四至二零一六年週期的年度改進4 國際財務報告準則之修訂 國際財務報告準則二零一五至二零一七年週期的年度改進5 國際財務報告準則第2號之修訂 以股份支付交易之分類及計量4 國際財務報告準則第4號之修訂 應用國際財務報告準則第9號金融工具及國際財務報告準則第4號 保險合約4 國際財務報告準則第9號 金融工具4 國際財務報告準則第9號之修訂 負補償的預付款項特性5 國際財務報告準則第10號及 投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資7 國際會計準則第28號之修訂 國際財務報告準則第10號、 投資實體：應用綜合入賬的例外情況1 國際財務報告準則第12號及 國際會計準則第28號之修訂 國際財務報告準則第11號之修訂 收購合營業務權益之會計處理1 國際財務報告準則第14號 監管遞延賬目2 國際財務報告準則第15號 客戶合同收益4 國際財務報告準則第16號 租賃5 國際財務報告準則第17號 保險合約6 國際會計準則第1號之修訂 披露計劃1 國際會計準則第7號之修訂 披露計劃3 國際會計準則第12號之修訂 就未變現虧損確認遞延稅項資產3 國際會計準則第16號及 澄清折舊及攤銷的可接受之方法1 國際會計準則第38號之修訂 國際會計準則第16號及 農業：生產性植物1 國際會計準則第41號之修訂 國際會計準則第19號之修訂 計劃修訂、縮減或清償5 國際會計準則第27號之修訂 獨立財務報表權益法1 國際會計準則第28號之修訂 於聯營公司及合營企業的長期權益5 國際會計準則第40號之修訂 轉讓投資物業4 國際財務報告詮釋委員會第22號 外幣交易及預付代價4 國際財務報告詮釋委員會第23號 所得稅之不確定性之處理5 1 於二零一六年一月一日或之後開始之年度期間生效 2 於二零一六年一月一日或之後開始之首份國際財務報告準則年度財務報表生效 3 於二零一七年一月一日或之後開始之年度期間生效 4 於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效 5 於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效 6 於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效 7 於將釐定之日期或之後開始之年度期間生效 除下文所述者外，採納該等新訂國際財務報告準則之修訂預期不會對本集團之業績及財務狀況造成重大影 響。 桑德國際有限公司2015年年報70 2. 應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）之修訂以及披露事宜（續） 已頒佈但尚未生效之新訂國際財務報告準則之修訂（續） 國際財務報告準則第9號金融工具 國際財務報告準則第9號闡述金融資產及金融負債之分類、計量及確認。國際財務報告準則第9號之完整版本 於2014年7月頒佈。該準則取代國際會計準則第39號「金融工具：確認及計量」中有關金融工具之分類及計量 之指引。國際財務報告準則第9號保留但簡化混合計量模式，並確立金融資產三個主要計量分類：按攤銷成 本、按公允價值入賬其他全面收入及透過損益入賬之公允價值計量。分類基準視乎實體之經營模式，以及金 融資產之合約現金流量特點。權益工具投資最初須以不可撤銷權按公平值計入損益，以呈列其他全面收入非 循環之公平值變動。目前有新的預期信貸虧損模式，取代在國際會計準則第39號中使用的已產生減值虧損模 式。至於金融負債，就指定為按公允價值入賬損益計量之負債而言，除在其他全面收入中確認本身信貸風險 之變動外，分類及計量並無任何變動。國際財務報告準則第9號通過取代明確對沖有效性測試放寬對沖有效 性要求。國際財務報告準則第9號要求對沖項目與對沖工具之間存在經濟關係，且就風險管理而言，「對沖 比率」亦須與管理層實際使用者一致。 編製同期資料仍屬規定之內，惟此規定與現時根據國際會計準則第39號所編製者不同。此準則將於二零一八 年一月一日或之後開始之會計期間生效，並容許提早採納。本集團尚未評估國際財務報告準則第9號之全面 影響。 國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資 國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂針對國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號 之間有關投資者與其聯營或合營公司之間的資產出售或注資兩者規定的不一致性。該等修訂規定，當投資者 與其聯營或合營公司之間的資產出售或注資構成一項業務時，須確認全數收益或虧損。當交易涉及不構成一 項業務的資產時，由該交易產生的收益或虧損於該投資者的損益內確認，惟僅以不相關投資者於該聯營或合 營公司的權益為限。 桑德國際有限公司2015年年報 71 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 2. 應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）之修訂以及披露事宜（續） 已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則（續） 國際財務報告準則第15號客戶合同收益 國際財務報告準則第15號處理收益確認，並就對財務報表使用者設立報告有用資料（關於實體與客戶之合同 所產生收益及現金流之性質、金額、時間性及不確定性）之原則。當客戶取得貨品或服務之控制權，並因而 有能力指示貨品或服務之用途以及可從有關貨品或服務獲得利益時，收益即獲確認。此準則取代國際會計準 則第18號「收益」及國際會計準則第11號「建造合同」及相關詮釋。此準則將於二零一八年一月一日或之後 開始之年度期間生效，並容許提早採納。本集團現正評估國際財務報告準則第15號之影響。 國際財務報告準則第16號租賃 國際財務報告準則第16號取消了承租人將租賃分類為經營租賃或融資租賃。而所有租賃將根據國際會計準則 第17號「租賃」以相同方式按融資租賃處理。根據國際財務報告準則第16號，租賃乃透過就日後以資產（包 括租賃負債款項加若干其他款項）進行租賃付款之義務之現值確認負債的方式計入財務狀況表，不論於財務 狀況表使用權資產內單獨披露或連同物業、廠房及設備一同披露。新規定之最重大影響將為已確認租賃資產 及金融負債增加。 此外，本公司已於本財政年度採納香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）中參照香港公司條例（第622 章）所作有關披露財務資料之修訂，其主要影響財務報表中若干資料之呈報及披露。 3. 編製基準 (i) 於二零一六年四月十三日，本公司宣佈，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）根據證券及期貨 （在證券市場上市）規則第 8(1)條，指示香港聯交所，於二零一六年四月十三日上午九時起停止本股 份的買賣（「2016停牌」）。 於二零一七年六月二日，本公司宣佈本集團財務部發現於二零一七年五月三十一日遺失本集團部分財 務文件，而本集團正在調查有關細節。於二零一七年六月十九日，本公司進一步宣佈 (i) 本集團財務 部報告指於二零一六年十一月二十五日，於本集團若干財務資料運送至新文件儲存設施時發生事故， 導致本集團若干財務資料遭遺失及╱或損毀（「意外」）；(ii) 本集團現正核實相關詳情及確定損失 範圍。 桑德國際有限公司2015年年報72 3. 編製基準 (i) （續） 本公司董事已確認意外為失火，導致五間附屬公司的財務文件遭受損毀。該五間附屬公司分別從事(i) 研究及開發水處理技術、提供水處理技術諮詢服務、以及為供水項目和服務的運營分部建造水處理 廠；以及(ii) 為設備製造的運營分部製造水處理設備（「相關中國附屬公司」）。有關遺失的財務文 件包括於二零一零至二零一五財政年度附證明文件的發票、銀行月結單及有關銀行對賬（「受損毀文 件」）。截至批准刊發截至二零一五年十二月三十一日止年度本集團綜合財務報表日期，本公司董事 認為本集團已在商業上屬切實可行之情況下竭盡所能重構截至二零一五年十二月三十一日止年度相關 中國附屬公司的會計記錄，根據本公司董事可得之本集團資料應用最佳估計及判斷。然而，由於幾乎 所有相關中國附屬公司賬冊及記錄於事故中遭受損毀及本集團財務部若干主要人員已離開本集團，而 本集團亦已與該等人員失去聯絡，故本公司董事認為確定載於本集團綜合財務報表中的相關中國附屬 公司之交易及結餘屬不可能及不可行。 於二零一七年七月二十四日，本公司宣佈根據第571V章證券及期貨（證券市場上市）規則第8(1)條 暫停買賣本公司股份的理由為證監會發現本公司的附屬公司的五個銀行賬戶（「銀行賬戶」）於二 零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的銀行結餘分別被大幅誇大約人民幣21億及 人民幣27億（「銀行結餘差異」），而本公司已於二零一七年一月十九日委聘梁學濂顧問有限公司 （「調查者」）就銀行結餘差異為本公司提供調查服務。 直至二零一八年二月一日，本公司宣佈證監會尚未接獲本公司對其銀行結餘出現重大差異作出令人信 服的解釋的任何提交或聲明。本公司亦宣佈調查者已於二零一八年一月八日發出調查結果報告。調查 者已查明本集團銀行賬戶列表（於意外後由財務部更新）所顯示的記錄及本集團的經審核綜合銀行結 餘之間的差異，以及本公司提供的本集團銀行賬戶列表所顯示的銀行結餘及證監會所得的記錄之間的 差異。根據調查者所得資料，調查者發現證監會所得於二零一二年及二零一三年十二月三十一日的記 錄所顯示的銀行賬戶結餘低於本公司提供的本集團銀行賬戶列表中的相應結餘，而差異於二零一二年 十二月三十一日及於二零一三年十二月三十一日分別約人民幣21億元及約人民幣27億元。 調查者亦表示其未收到有關銀行就涉及二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日的大部 分銀行結餘的詢證請求作出的回應，且由於事故導致無法獲得相關財務資料及記錄，調查者於追查銀 行交易及證明記錄方面的執行工作範圍受到限制。 調查者的結論為無法查明該等銀行結餘差異的原因及該等差異的詳情。 桑德國際有限公司2015年年報 73 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 3. 編製基準（續） (i) （續） 於二零一七年十二月，本集團已採取行動以進一步調查銀行結餘差異。於本報告日期，本集團的調查 工作仍然處於初步階段，未有成果，調查者亦未有定論。 基於上述情況及鑒於出現銀行結餘差異的銀行賬戶為相關中國附屬公司的銀行賬戶，本公司董事無法 評估銀行結餘差異對截至二零一五年十二月三十一日本集團綜合財務報表及就以往財政年度刊發的綜 合財務報表的影響。截至批准刊發綜合財務報表日期，本公司董事正在因應銀行結餘差異考慮所採取 的步驟。 已於本集團綜合財務報表入賬的相關中國附屬公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止 年度的收益、收入、開支及現金流量以及於該等日期的資產及負債（不包括集團內部的交易和結餘） 如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 截至十二月三十一日止年度的收益、收入及開支： 收益（附註（a）） 3,524,057 3,068,421 銷售成本 (2,498,070) (2,082,539) 毛利 1,025,987 985,882 其他收入 36,906 15,506 其他收益和虧損 (16,448) 7,972 分銷和銷售費用 (58,399) (38,855) 研究及開發費用 (43,591) (20,817) 行政費用 (92,089) (76,396) 財務成本 (76,281) (69,112) 所得稅前利潤 776,085 804,180 所得稅開支 (118,712) (93,609) 溢利及本公司擁有人應佔年內全面收益總額 657,373 710,571 附註： (a) 截至二零一五年十二月三十一日日止年度，計入相關中國附屬公司收入包括應佔下列各項的 收入(i)供水項目和服務的運營分部約人民幣3,482,810,000元（二零一四年：人民幣3,031,368,000 元），佔此分部收入的99% （二零一四年：94%）。該等收入包括約人民幣2,294,602,000元 （二零一四年：人民幣591,959,000元與本集團服務特許權安排有關；及(ii) 設備製造運營分部 約人民幣41,247,000元（二零一四年：人民幣37,053,000元），佔該分部收入100%（二零一四 年：100%）。 桑德國際有限公司2015年年報74 3. 編製基準（續） (i) （續） 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 於十二月三十一日的資產及負債： 非流動資產 物業、廠房及設備 39,801 40,926 土地使用權 38,786 40,820 商譽 41,395 41,395 服務特許權應收款項 2,017,639 816,092 遞延所得稅資產 7,730 7,730 2,145,351 946,963 流動資產 存貨 90,655 28,006 貿易及其他應收款項 1,869,025 1,223,398 土地使用權 1,150 1,158 可供出售的投資 952,000 - 應收客戶合約工程款項 717,105 1,003,091 衍生金融工具 - 2,716 受限制的銀行結餘 414,369 81,628 銀行結餘和現金 486,072 1,689,175 4,530,376 4,029,172 流動負債 貿易及其他應付款項 2,488,278 1,501,066 應付稅款 97,513 86,036 借款 1,041,420 709,660 應收客戶合約工程款項 - 101,035 3,627,211 2,397,797 淨流動資產 903,165 1,631,375 總資產減流動負債 3,048,516 2,578,338 非流動負債 遞延所得稅負債 4,497 4,594 借款 557,700 435,260 562,197 439,854 總資產減負債總額 2,486,319 2,138,484 桑德國際有限公司2015年年報 75 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 3. 編製基準（續） (i) （續） 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 截至十二月三十一日止年度的現金流量： 來自經營活動現金淨額 184,624 209,643 （用於）來自投資活動現金淨額 (1,255,171) 5,563 來自融資活動現金淨額 188,821 214,787 881,726 429,993 (ii) 於二零一七年六月十五日，本公司董事會（「董事會」）接獲來自文一波先生及Changjiang Capital Fund（「潛在要約人」）的兩份函件（統稱「函件」），潛在要約人於其中通知董事會彼等正考慮 將本公司私有化的建議的可行性的初期階段，倘進行該事宜，則可能導致本公司私有化及自聯交所除 牌（「潛在建議」）。董事會亦獲潛在要約人告知，就潛在建議而言，潛在要約人為採取一致行動。 截至綜合財務報表批准日期，私有化尚未完成。 (iii) 截至二零一五年十二月三十一日止年度期間，本集團錄得來自經營活動的現金流出淨額約人民幣 1,804,920,000元，而於二零一五年十二月三十一日，本集團錄得超出受限制銀行結餘及銀行結餘及現 金的借貸總額約人民幣2,732,981,000元。本集團錄得即期及非即期借貸約人民幣2,704,907,000元及人民 幣1,248,743,000元，而於二零一五年十二月三十一日受限制銀行結餘及銀行結餘及現金總額則約人民 幣1,220,669,000元。 本公司董事已評估本集團的最近財務狀況及經營表現。本公司董事認為本集團能夠於可預見將來償還 到期負債。因此，本公司董事認為綜合財務報表以持續經營基準編製屬恰當。 桑德國際有限公司2015年年報76 4. 主要會計政策 綜合財務報表已按歷史成本基準編製，惟誠如下文所載之會計政策所闡釋，若干金融工具乃按公平值計量。 歷史成本一般以就貨品與服務交易所給予代價的公平值為基準。 公平值是於計量日市場參與者於有秩序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否 可使用其他估值方法直接可觀察或估計。於估計資產或負債之公平值時，本集團會考慮市場參與者於計量日 對資產或負債定價時所考慮之資產或負債特點。該等綜合財務報表中作計量及╱或披露用途之公平值乃按此 基準釐定，惟於國際財務報告準則第2號「以股份付款」範圍內之以股份為基礎付款交易、於國際會計準則 第17號「租賃」範圍內之租賃交易及與公平值類似但並非公平值之計量（如國際會計準則第2號「存貨」之可 變現淨值或國際會計準則第36號「資產減值」之使用價值）除外。 此外，就財務呈報而言，公平值計量根據公平值計量的輸入數據可觀察程度及公平值計量之輸入數據對其整 體重要性分類為第一、第二及第三級，詳情如下： • 第一級輸入數據為實體有能力於計量日就相同之資產或負債取得之活躍市場報價（未經調整）； • 第二級輸入數據為不包括第一級報價的資產或負債可直接或間接觀察之輸入數據；及 • 第三級輸入數據為資產或負債之不可觀察輸入數據。 桑德國際有限公司2015年年報 77 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 遵例聲明 綜合財務報表已根據國際財務報告準則及下列會計政策編製。此外，綜合財務報表包括上市規則以及香港公 司條例及新加坡公司法規定的適用披露。 綜合賬目基準 綜合財務報表包括本公司以及由本公司控制之實體及其附屬公司之財務報表。倘屬以下情況，則本公司獲得 控制權： • 可對投資對象行使權力； • 因參與投資對象之業務而可獲得或有權獲得可變回報；及 • 有能力藉行使其權力而影響該等回報。 倘有事實或情況顯示上述三項控制因素中，有一項或以上出現變數，本集團會重新評估其是否控制投資對 象。 本集團於獲得附屬公司控制權時將附屬公司綜合入賬，並於失去附屬公司控制權時終止入賬。具體而言，於 本年度內購入或出售之附屬公司之收入及開支，乃自本集團獲得控制權當日起至本集團失去附屬公司控制權 當日止，計入綜合損益及其他全面收益表內。 如有需要，將對附屬公司的財務報表作出調整，以使其會計政策與本集團的會計政策一致。 在收購時，相關附屬公司之資產及負債均按收購日期之公平值計量。年內收購或出售之附屬公司之收入及開 支乃自收購生效日期起及直至出售生效日期止（倘適用）計入綜合損益及其他全面收益表。 集團內公司間的所有交易、結餘、收入及開支均於綜合賬目時全數對銷。 於附屬公司的非控股權益乃與本集團於當中的權益分開呈列。 將全面收益總額分配至非控股權益 損益及其他全面收益的各組成項目歸屬於本公司擁有人及非控股權益。附屬公司之全面收益總額歸屬於本公 司及非控股權益，即使此導致非控股權益出現虧絀結餘。 桑德國際有限公司2015年年報78 4. 主要會計政策（續） 綜合賬目基準（續） 本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動 並不導致本集團失去附屬公司控制權之本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動入賬為股權交易。本集團之 權益及非控股權益之賬面值會被調整，以反映其於附屬公司之相對權益變動。非控股權益獲調整之賬面值與 已付或已收代價之公平值間之任何差額直接於權益確認，並歸於本公司擁有人。 業務合併 業務收購採用收購法入賬。於業務合併轉撥的代價按公平值計量，而計算方式為本集團轉撥的資產、本集團 對被收購方的前擁有人產生的負債及本集團於交換被收購方的控制權所發行的股權於收購日期的公平值總 和。與收購事項有關的成本一般於產生時在損益賬中確認。 於收購日期，所收購的可識別資產及承擔的負債按其公平值確認，惟下列項目除外： • 遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排有關的資產或負債分別根據國際會計準則第12號「所得稅」及 國際會計準則第19號「僱員福利」確認及計量； • 被收購方以股份支付安排或本集團為取代被收購方以股份為基礎的付款安排而訂立以股份為基礎的付 款安排所產生負債或股本工具，於收購當日根據國際財務報告準則第2號計量（見下文會計政策）； 及 • 根據國際財務報告準則第5號「持作出售的非流動資產及已終止經營業務」劃分為持作出售的資產 （或出售組合）根據該準則計量。 桑德國際有限公司2015年年報 79 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4 主要會計政策（續） 業務合併（續） 所轉撥的代價、與被收購方的任何非控股權益金額及收購方之前持有被收購方的股權（如有）公平值的總和 超出所收購的可識別資產及承擔的負債於收購日期的淨額部分確認為商譽。倘（重新評估過後）所收購的可 識別資產及承擔的負債於收購日期的淨額超出所轉撥的代價、於被收購方任何非控股權益的金額及收購方先 前持有被收購方權益（如有）的公平值的總和，超出部分即時於損益賬中確認為廉價購買收益。 屬現時擁有權益並賦予其持有人有權於清盤時按比例分佔實體的資產淨值的非控股權益，可初步按公平值或 非控股權益分佔被收購方可識別資產淨值已確認金額的比例計量。計量基準視乎每項交易作出選擇。其他非 控股權益類型按公平值或（如適用）其他國際財務報告準則所規定的其他計量基準計量。 商譽 收購業務產生之商譽按於業務收購日期所確立之成本減任何累計減值虧損（如有）列賬。 就減值測試而言，商譽分配予預期會因合併的協同效益而受惠的本集團各現金產生單位（或現金產生單位組 別）。每年或更頻繁地當單位出現可能減值跡象時對獲分配商譽的現金產生單位進行減值測試。就於某一報 告期自收購所產生的商譽而言，已獲分配商譽的現金產生單位於該報告期末之前進行減值測試。倘現金產生 單位的可收回金額低於其賬面值，則先將有關減值虧損分配，以減低該單位已獲分配的任何商譽的賬面值， 再按該單位每項資產的賬面值按比例分配至該單位的其他資產。商譽的任何減值虧損直接於損益賬中確認。 商譽減值不會於往後期間撥回。 於出售相關現金產生單位時，釐定出售損益金額時須計入應佔的商譽。 收益確認 收益按已收或應收代價的公平值計算，並指於日常業務情況下，銷售貨品及提供服務時扣除折扣及銷售相關 稅項後的應收金額。 桑德國際有限公司2015年年報80 4. 主要會計政策（續） 收益確認（續） 建設合約 倘可以可靠地估計建設合約的結果（包括根據服務特許權安排進行基建建設或提升服務），則於報告期末參 照合約活動的完成階段確認收益及成本，此乃按工程進行至今所產生的合約成本相對估計總合約成本的比例 計量，惟不能代表完成階段則除外。合約工程、申索及獎勵款項的變動會於金額可以可靠地計量、認為可能 收取款項，以及已與客戶協定而予以計算在內。 當建設合約的結果不能可靠地估計，合約收益以經已產生並將有可能收回的合約成本為限而確認。合約成本 於產生的期間內確認為開支。 當合約總成本有可能超出合約總收益時，預期虧損即時確認為開支。 倘由產生時起計至今所產生的合約成本加已確認溢利及減去已確認虧損後，超逾進度付款的金額，則盈餘會 被視為應收客戶合約工程款項。倘進度付款的金額超逾至今所產生的合約成本加已確認溢利減已確認虧損， 則盈餘會被列為應付客戶合約工程款項。有關工程進行前已收取的款項計入綜合財務狀況表的負債，並入賬 列為已收墊款。已進行工程惟客戶尚未支付的已開發票款項計入綜合財務狀況表貿易及其他應收款項。 銷售貨品 銷售貨品收益於貨物交付及業權移交後以及於符合下列所有條件時確認： • 本集團已將貨品所有權上的絕大部份風險及回報轉移予買方； • 本集團並無參與一般與已售貨品擁有權有關的持續管理，亦無保留有關已售貨品的實際控制權； • 收益金額可以可靠地計量； • 與交易相關的經濟利益很可能流入該實體；及 • 有關交易所產生或將予產生的成本可以可靠地計量。 桑德國際有限公司2015年年報 81 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 收益確認（續） 提供服務 服務收入包括來自服務特許權安排下提供的營運服務收入，於提供服務時確認。來自服務合約的收益乃參考 合約完成階段確認。 利息收入 金融資產（列入損益賬的金融資產除外）所得利息收入根據尚未償還本金額及適用實際利率，按時間基準累 計，實際利率於初步確認時將估計未來現金收入通過金融資產預期使用年期準確地貼現為該資產的賬面淨值 的利率。 租賃 倘租約條款將絕大部分的所有權風險及回報轉移至承租人，則租約會分類為融資租賃。所有其他租約乃分類 為經營租賃。 本集團作為承租人 融資租約項下所持資產於租約開始時按其公平值或（如屬較低者）最低租約款項之現值確認為本集團資產。 出租人之相應負債於綜合財務狀況表列作融資租賃責任。 租約款項按比例分攤為融資開支及租賃責任扣減，以就負債餘額取得固定利率。融資開支直接於損益中確 認，惟倘融資開支與合資格資產直接相關，則依據本集團有關借貸成本之政策撥充資本（見下文會計政策） 。 經營租賃的租金支出按有關租約年期以直線基準支銷，除非另有系統基準更能反映該租賃資產所產生的經濟 利益被消耗之時間模式。經營租賃下的或然租金於產生期間作為開支確認。 倘已就訂立經營租賃獲得租賃優惠，則該等優惠確認為負債。優惠的利益總額按直線基準確認為租金開支減 少，除非另有系統基準更能反映該租賃資產所產生的經濟利益被消耗之時間模式。 桑德國際有限公司2015年年報82 4. 主要會計政策（續） 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備包括用以生產或提供貨品或服務或作行政用途的土地及樓宇以及租賃土地（分類為融資租 賃）（下文所述的在建物業除外），乃按成本值減往後的累計折舊及累計減值虧損於綜合財務狀況表列賬。 用於生產、供應或行政用途之在建物業以成本減任何已確認減值虧損列賬。成本包括專業費用及根據本集團 會計政策為合資格資產而資本化之借貸成本。該等物業完工後並達至擬定用途時被劃分為物業、廠房及設備 之合適類別。與其他物業資產之基準一樣，該等資產達至擬定用途時開始折舊。 折舊已作出撥備，以撇銷物業、廠房及設備項目（在建物業除外）成本（經考慮其估計剩餘價值後，於其估 計使用年期內以直線法按下列年利率計算）： 土地及樓宇 2%至3% 廠房及設備 9%至33% 汽車 18% 傢俱及設備 9%至33% 估計使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末檢討，致使任何估計變動影響均可按預期基準列賬。 物業、廠房及設備項目乃於出售後或當預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時取消確認。於取消確 認該資產時產生的任何收益或虧損（以出售所得款項淨額與該項目賬面值的差額計算）乃計入該項目取消確 認的期內損益賬內。 外幣 於編製各集團實體的財務報表時，以該實體功能貨幣以外的貨幣（即外幣）進行的交易均按交易日期的適用 匯率確認。於各報告期末，以外幣記賬的貨幣項目均按該日期的現行匯率重新換算。以外幣計值且按公平值 入賬的非貨幣項目乃按公平值釐定日期的適用匯率重新換算。以外幣按過往成本計量的非貨幣項目毋須重新 換算。 於結算及重新換算貨幣項目時產生的匯兌差額於產生的期間在損益確認。 桑德國際有限公司2015年年報 83 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 外幣（續） 就呈報綜合財務報表而言，本集團海外業務的資產及負債按報告期末適用的匯率換算為本集團的呈列貨幣 （即人民幣），而收支項目則按期內平均匯率換算。所產生匯兌差額（如有）於其他全面收益確認並於權益 （匯兌儲備項下）累計且歸屬於非控股權益（如適用）。 借貸成本 收購、建設或生產合資格資產（指需要用上大量時間方能投入擬定用途或出售的資產）直接應佔的借貸成 本，乃計入該等資產的成本，直至該等資產絕大部分已準備就緒投入擬定用途或出售為止。若未用作合資格 資產開支的特定借貸暫時用於投資，所賺取的投資收入於合資格資本化的借貸成本扣除。 所有其他借貸成本於產生期間於損益賬確認。 政府資助 政府資助於有理由確保本集團將遵守資助附帶的條件及將收取資助時，方才確認。 政府資助乃於本集團將資助所擬用作補貼的相關成本確認為開支的期間內有系統地於損益中確認。 用作補償本集團已產生開支或虧損或旨在為本集團提供即時資助（而無未來相關成本）的應收政府補助，乃 於應收期間於損益確認。 服務特許權安排 本集團已與中國政府各規管組織或政府機構（「授予方」）訂立服務特許權安排，以興建及運營污水處理 廠。根據特許權安排，本集團將建設及╱或在20至30年的特許經營期內運營污水處理廠，並於特許經營期屆 滿後將廠房轉讓予授予方。該特許經營安排屬國際財務報告詮釋委員會第12號服務特許權安排的範疇並按以 下方式入賬： 金融資產—服務特許權應收款項 倘於使用廠房的各特許權期間內，本集團根據服務特許權安排有收取固定或可釐定數額付款的無條件合約權 利，則本集團確認服務特許權應收款項。該服務特許權應收款項按其公平值作初步確認。於初步確認之後， 服務特許權應收款項按攤銷成本以實際利率法計量。 桑德國際有限公司2015年年報84 4. 主要會計政策（續） 服務特許權安排（續） 無形資產－經營特許權 於本集團有權就公共服務向用戶收費，而該項權利並非收取現金的無條件權利（原因為有關款額就公眾使用 服務而言屬或然性質），則確認無形資產（經營特許權）。無形資產（經營特許權）於初步確認時按公平值 確認，並以成本值減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。 倘本集團以金融資產及無形資產支付部分款項，於此情況下，代價各部分將獨立列賬，而該兩個部分的已收 或應收代價將按已收或應收代價公平值初步確認。 退休福利成本 向國家管理退休福利計劃及強制性公積金計劃的定額供款退休福利計劃所作的供款於僱員提供可使其享有供 款的服務時確認為開支。 稅項 所得稅支出為應付即期稅項與遞延稅項的總和。 應付即期稅項按本年度的應課稅溢利計算。因於其他年度內應課稅或可扣減的收支項目以及毋須課稅或不可 扣減的項目，應課稅溢利與綜合損益及其他全面收益表內呈列的除所得稅前溢利不同。本集團按報告期間期 末已實行或大致已實行的稅率計算即期稅項負債。 遞延稅項指就綜合財務報表中資產及負債的賬面值及計算應課稅溢利所採用的相應稅基兩者間的暫時差額。 一般就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。倘應課稅溢利可能足以抵銷可扣減的暫時差額，則確認遞延 稅項資產。倘暫時差額因商譽或初次確認一項不影響應課稅溢利或會計溢利的交易的其他資產及負債（業務 合併除外）而產生，則有關資產及負債不予確認。 遞延稅項負債按因於附屬公司的投資而引致的應課稅暫時差額而確認，惟若本集團可控制暫時差額撥回及暫 時差額可能不會於可預見未來撥回則除外。與該等投資相關的可扣減暫時差額所產生的遞延稅項資產，僅在 按可能出現可利用暫時差額扣稅的足夠應課稅溢利，並預期於可見將來撥回時確認。 遞延稅項資產的賬面值於每個報告期末時作檢討，並扣減至應課稅溢利不可能足以收回全部或部分資產價值 為止。 桑德國際有限公司2015年年報 85 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 稅項（續） 遞延稅項資產及負債按預期於清償負債或變現資產的期間適用的稅率計量，並根據報告期末前已頒佈或大致 已頒佈的稅率（及稅法）計算。 遞延稅項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或償還其資產及負債賬面值的方式的稅務結果。 即期及遞延稅項於損益賬中確認，惟倘遞延稅項有關的項目於其他全面收益或直接於股本權益中確認，於此 情況下，即期及遞延稅項亦會於其他全面收益或直接於股本權益中分別確認。就因對業務合併進行初始會計 處理而產生的即期稅項或遞延稅項而言，稅務影響計入業務合併的會計處理內。 土地使用權 土地使用權按成本列賬並以直線法於租期內攤銷。將於未來十二個月或以內攤銷的土地使用權分類為流動資 產。 無形資產 獨立收購的無形資產 具備有限可使用年期的獨立收購無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限可使用年期的 無形資產於其估計可使用年期以直線法攤銷。 於業務合併中收購的無形資產 業務合併中所收購的無形資產倘符合無形資產的定義而其公平值亦能可靠地計量，則與商譽分開確定及確 認。有關無形資產的成本為其於收購日期的公平值。於初步確認後，具有限使用年期的無形資產按成本扣除 累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。 有限使用年期的無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。 估計可使用年限及攤銷方法於各報告期末進行審閱，而任何估計變動的影響則按往後基準入賬。 取消確認無形資產所產生的損益按出售所得款項淨額與資產賬面值的差額計量，並於取消確認資產的期間於 損益賬內確認。 桑德國際有限公司2015年年報86 4. 主要會計政策（續） 無形資產（續） 內部產生的無形資產－研發支出 研究活動的支出於其產生期間內確認為開支。 因開發活動（或內部項目的開發階段）而產生的內部無形資產，僅於顯示下列各項後方予確認： • 完成無形資產的技術可行性致使該無形資產可供使用或銷售； • 有意完成、使用或銷售該無形資產； • 可使用或銷售該無形資產； • 該無形資產如何產生日後經濟利益； • 具備充裕的技術、財務及其他資源，以完成開發工作及使用或銷售該無形資產；及 • 能夠可靠衡量該無形資產於開發時的開支 內部產生的無形資產的初步確認數額為無形資產首次符合確認基準之日起錄得的開支總額。倘並無內部產生 的無形資產可供確認，開發開支於產生的期間於損益扣除。於初次確認後，內部產生無形資產以獨立收購的 無形資產的相同基準按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。 商譽以外的有形及無形資產的減值虧損（見上文有關商譽的會計政策） 本集團於各報告期期末檢討具有限使用年期的有形及無形資產的賬面值，以衡量資產是否有跡象出現減值虧 損。倘有任何有關跡象，則估計資產的可收回金額以釐定減值虧損的程度。倘無法估計單個資產的可收回金 額，則本集團會估計該資產所屬現金產生單位的可收回金額。 可收回金額為公平值減銷售成本及使用價值中的較高者。評估使用價值時，乃使用反映當前市場評估金錢時 間值及該資產（其估計未來現金流未經調整）特定風險的稅前貼現率將預計未來現金流量貼現至其現值。 倘估計資產（或現金產生單位）的可收回金額低於其賬面值，則會將資產（或現金產生單位）的賬面值減至 其可收回金額，而減值虧損則即時於損益確認。 桑德國際有限公司2015年年報 87 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 商譽以外的有形及無形資產的減值虧損（見上文有關商譽的會計政策）（續） 在減值虧損於其後撥回時，則會將資產的賬面值（或現金產生單位）增至重新估計的可收回金額，增加後的 賬面值不會超出假設於過往年度並無確認資產（或現金產生單位）減值虧損而應釐訂的賬面值。撥回的減值 虧損會即時於損益確認。 存貨 存貨是按成本與可變現淨值兩者的較低者列賬。成本按加權平均法計算。可變現淨值指存貨估計售價減完成 所有估計成本及作出銷售時所需的成本。 財務工具 金融資產及金融負債於集團實體成為工具合約條文的一方時在綜合財務狀況表內確認。 金融資產及金融負債初步以公平值計量。收購或發行金融資產及金融負債（按公平值計入損益的金融資產或 金融負債除外）直接應佔的交易成本於初次確認時計入或扣除自金融資產或金融負債的公平值（以合適者為 準）。收購按公平值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔的交易成本即時於損益賬中確認。 金融資產 本集團的金融資產分類為以下特定類別，包括按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產、可 供出售金融資產以及貸款及應收款項。 實際利率法 實際利率法是一種計算債務工具的攤銷成本以及將利息收入分配予有關期間的方法。實際利率為將估計未來 現金收入（包括所有構成實際利率整體部分所支付或收到的費用或點子、交易費用及其他溢價或折價）透過 債務工具的預期年期或（倘適用）更短期間準確折讓至初步確認賬面值淨額的利率。 債務工具利息收入按實際利率基準確認，惟分類為按公平值計入損益的金融資產除外。 桑德國際有限公司2015年年報88 4. 主要會計政策（續） 財務工具（續） 金融資產（續） 按公平值計入損益的金融資產 倘金融資產為持有作買賣或其為於首次確認時指定按公平值計入損益，則金融資產分類為按公平值計入損 益。 按公平值計入損益的金融資產包括並無指定或可有效作為對沖工具的衍生工具。 按公平值計入損益的金融資產按公平值計量，重新計量引起的公平值變動於其產生期間直接於損益確認。 可供出售金融資產 可供出售金融資產乃指定為可供出售或未有分類為 (a)貸款及應收賬款、(b)持至到期投資或(c)按公平值計入 損益的金融資產的非衍生工具。 由本集團持有分類為可供出售金融資產及於活躍市場買賣的股本及債務證券乃按各報告期末計值。有關以實 際利率法計算的利息收入的可供出售貨幣性金融資產的賬面值變動，以及匯率變動（倘適用）乃確認為損 益。可供出售股本工具的股息乃於本集團的收取股息權利確立時確認為損益。可供出售金融資產賬面值的其 他變動乃於綜合全面收益內確認並累計於投資重估儲備項下。當有關投資出售或釐定為減值時，先前在投資 重估儲備中累計的累計損益會重新分類至損益中（請參閱下文有關金融資產減值虧損的會計政策）。 在活躍市場上並無市場報價且其公平值不能可靠計量的可供出售股本投資，以及與此種無報價股本投資掛鈎 及須通過交付此種股本投資進行結算的衍生工具於各報告期末以成本減任何己識別的減值虧損計量（請參閱 下文有關金融資產減值虧損的會計政策）。 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款和可隨時轉換為可知現金額而價值變動風險不大的其他短期高流 動性投資。 受限制銀行結餘 當有關資產被限制匯兌或用於清償負債時，現金及現金等價物會被分類爲受限制銀行結餘。 桑德國際有限公司2015年年報 89 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 財務工具（續） 金融資產（續） 貸款及應收款項 貸款及應收款項為具有固定或可釐定付款的非衍生金融資產，該等資產於活躍市場上並無報價。於初次確認 後的各報告期末，貸款及應收款項（包括服務特許權應收款項、貿易及其他應收款項、受限制銀行結餘以及 銀行結餘及現金）使用實際利率法按攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬（見下文有關金融資產減值虧損的 會計政策）。 金融資產的減值 金融資產（按公平值計入損益的金融資產除外）會於各報告期末評估其是否有任何減值跡象。倘若有任何客 觀證據證明，由於一個或多個於初始確認金融資產後發生的事項，導致估計未來現金流量受到影響，則該等 金融資產將視為已減值。 對於可供出售股本投資而言，證券公平值顯著下跌或長期低於成本，均被視為減值的客觀證據。 減值的客觀證據包括： • 發行人或交易對方出現嚴重財務困難；或 • 違約事件，如欠繳或拖欠利息或本金付款；或 • 借款人很有可能宣告破產或進行財務重組。 貿易應收款項等被評估為非個別減值的若干金融資產類別，另行按整體基準進行減值評估。應收款項組合的 客觀減值證據可包括本集團的過往收款經驗及與應收款項逾期有關的全國或地方經濟狀況明顯改變。 就按攤銷成本列值的金融資產而言，所確認的減值虧損為按資產賬面值與按金融資產的原實際利率對估計未 來現金流量進行貼現後的現值兩者之間的差額計量。 就按成本入賬的財務資產而言，減值虧損按資產賬面值與根據現時市場就類似財務資產可得回報率計算的估 計未來現金流量貼現的現值的差額計量。有關減值虧損不會於往後期間撥回（請參閱下文的會計政策）。 桑德國際有限公司2015年年報90 4. 主要會計政策（續） 財務工具（續） 金融資產（續） 金融資產的減值（續） 所有金融資產的減值虧損會直接於金融資產的賬面值中作出扣減，惟貿易應收款項則除外，其賬面值會透過 撥備賬作出扣減。撥備賬內的賬面值變動會於損益確認。當貿易應收款項被視為無法收回，則於撥備賬撇 銷。之前已撇銷的款項如其後收回，則於損益入賬。 就按攤銷成本計量的金融資產而言，倘於往後期間減值虧損的金額減少，而該減少可以客觀地與確認減值虧 損後發生的一項事件有關，則先前已確認的減值虧損透過損益賬撥回，惟該資產撥回減值當日的賬面值不得 超過該資產於未確認減值時的已攤銷成本。 就可供出售股本投資而言，先前於損益內確認的減值虧損不通過損益轉回。確認減值虧損後倘公平值有任何 增加，均會在其他全面收益內確認及累計入投資重估儲備內。就可供出售的債務投資而言，倘投資的公平值 增加可客觀地與確認減值虧損後的事件有關，則減值虧損其後通過損益撥回。 金融負債及股本工具 金融負債及股本工具根據所訂立合約安排的內容及金融負債及股本工具的定義分類為金融負債或股本。 股本工具 股本工具乃證明本集團的資產經扣除其所有負債後的餘額權益的任何合約。本集團發行的股本工具按已收所 得款項（經扣除直接發行成本後）確認。 實際利率法 實際利率法為計算金融負債的攤銷成本及按有關期間攤分利息開支的方法。實際利率將估計未來現金支付款 項（包括構成實際利率不可缺少部分的已付或已收取的全部費用及點子、交易成本及其他溢價或折讓）按金 融負債的預期使用年期或較短期間（如適用）準確折讓至初步確認賬面值淨額的利率。 利息開支按實際利率基準確認，惟分類為按公平值計入損益的金融負債除外。 桑德國際有限公司2015年年報 91 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 財務工具（續） 金融負債及股本工具（續） 按公平值計入損益的金融負債 倘金融負債為持有作買賣或其為於首次確認時指定按公平值計入損益，則金融負債分類為按公平值計入損 益。 按公平值計入損益的金融負債包括並無指定及可有效作為對沖工具的衍生工具。 按公平值計入損益的金融負債按公平值計量，重新計量引起的公平值變動於其產生期間直接於損益確認。 其他金融負債 其他金融負債包括可兌換貸款票據、優先票據、借款以及貿易及其他應付款項的負債部分，其後採用實際利 率法按攤銷成本計量。 財務擔保合約 財務擔保合約負債初步以公平值計量，倘並非指定為按公平值計入損益的金融負債，則其後以根據國際會計 準則第37號「撥備、或然負債及或然資產」確認為撥備的合約項下負債金額與根據國際會計準則第18號以初 步確認金額減累計攤銷兩者之較高者計量。 衍生金融工具 衍生工具初步按訂立衍生工具合約當日的公平值確認，其後按於各報告期末的公平值重新計量。所產生的盈 虧即時於損益確認。 嵌入式衍生工具 倘非衍生主合約所包括的衍生工具符合衍生工具的定義，且風險及特性與主合約並無密切關係，而主合約並 非按公平值計量（公平值變動於損益確認），則該等衍生工具被視為獨立衍生工具處理。 終止確認 倘本集團自資產獲得現金流的合約權利屆滿或倘轉讓金融資產時，且當其已轉讓該資產所有權的絕大部份風 險及回報予另一實體，方會終止確認該項金融資產。倘本集團保留所轉讓金融資產所有權的絕大部份風險及 回報，則本集團會繼續確認該項金融資產，亦會確認所收取款項為附屬借貸。 桑德國際有限公司2015年年報92 4. 主要會計政策（續） 財務工具（續） 終止確認（續） 就整體終止確認金融資產而言，資產的賬面值及已收及應收的代價與已於其他全面收益確認並於權益累計的 盈虧總和的差額於損益確認。 當及僅當本集團的責任獲解除、註銷或屆滿時，可終止確認金融負債。不再確認的金融負債賬面值與已付及 應付代價的差額將於損益確認。 可兌換貸款票據 本集團發行的可兌換貸款票據包括負債及轉換權部分，乃於初步確認時根據合約安排的內容及金融負債及股 本工具的定義各自分類為各相關項目。將以固定金額現金或另一項金融資產交換本公司固定數目的股本工具 方式結清的轉換權分類為股本工具。 於初步確認時，負債部分的公平值按類似不可轉換債務的現行市場利率釐定。發行可兌換貸款票據的所得款 項總額與撥往負債部分的公平值差額（代表讓持有人將貸款票據轉換為股權的轉換權）應列入股權（可兌換 貸款票據儲備）內。 於往後期間，可兌換貸款票據的負債部分以實際利息法按已攤銷成本列賬。股權部分（代表可將負債部分轉 換為本公司普通股的選擇權）將保留於可兌換貸款票據儲備，直至內含轉換權獲行使為止（在此情況下，可 兌換貸款票據儲備的結餘將轉撥至資本儲備）。倘轉換權於到期日尚未獲行使，可兌換貸款票據儲備的結餘 將撥往保留盈利。轉換權獲轉換或到期時將不會於損益中確認任何盈虧。 發行可兌換貸款票據的交易成本，按所得款項總額的分配比例撥往負債及股權部分。股權部分的交易成本會 直接於股權中扣除。負債部分的交易成本計入負債部分的賬面值中，並以實際利息法於可兌換貸款票據期限 內攤銷。 當本集團於限期前透過提早贖回或購回清償可兌換貸款票據而原兌換權利不變，則該實體將就購回或贖回該 負債的所付代價及所產生的任何交易成本於交易日期分配至工具的負債及權益部分。分配所付代價及交易成 本至獨立部分的方法，與本集團於發行可兌換貸款票據時原分配所收到的所得款項至獨立部分一致。代價分 配一經作出，任何有關負債的收益或虧損於損益賬確認，而有關權益部分的代價金額則於權益確認。 桑德國際有限公司2015年年報 93 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 4. 主要會計政策（續） 以股份為基礎的付款交易 以股權結算的以股份為基礎的付款交易 向僱員及提供類似服務的其他人士支付以股權結算的以股份為基礎的付款以股本工具於授出日期的公平值計 量。 於以股權結算的以股份為基礎的付款授出日期釐定的公平值會於歸屬期內按直線法支銷，並於權益內作出相 應增加（購股權儲備）。於各報告期末時，本集團會修訂預期將歸屬的股本工具數目的估計數字。對原估計 進行修訂（如有）所產生的影響於損益賬內確認，以使累計的開支反映修訂估計，並於購股權儲備內作出相 應調整。 於行使購股權時，之前於購股權儲備內確認的金額將轉撥至已發行股本。於歸屬日期後或於屆滿日期仍未行 使而沒收購股權時，之前於購股權儲備內確認之金額將轉撥至保留盈利。 關連方交易 倘符合以下情況，一方即被視爲與本集團存在關連： (a) 倘某人士屬以下人士，則該人士或該人士之近親與本集團有關連： (i) 控制或共同控制本集團； (ii) 對本集團有重大影響；或 (iii) 為本集團或本公司母集團的主要管理層成員。 (b) 倘符合下列任何條件，則實體與本集團有關連： (i) 該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關 連）； (ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之 聯營公司或合營企業）； (iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業； (iv) 一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司； (v) 實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立之離職福利計劃。倘本集團自身即爲 這樣一項計劃，則其發起僱員亦與本集團有關連； 桑德國際有限公司2015年年報94 4. 主要會計政策（續） 關連方交易（續） (b) 倘符合下列任何條件，則實體與本集團有關連：（續） (vi) 實體受(a)所識別人士控制或共同控制； (vii) 於(a)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員；或 (viii) 該實體或其所屬集團的任何成員向本集團或其母公司提供關鍵管理人員服務。 關連方交易指呈報實體與關連方之間進行之資源、服務或責任轉讓，而不論是否收取價格。 任何人士的近親是指與該實體交易時預期可影響該名人士或受該人士影響的家庭成員，當中包括： (a) 該名人士之子女及配偶或家庭夥伴； (b) 該名人士之配偶或家庭夥伴之子女；及 (c) 該名人士或該名人士之配偶或家庭夥伴之家屬。 5. 關鍵會計判斷及不確定估計的主要來源 於應用本集團會計政策（見附註4所述）的過程中，本公司董事需要就目前不能從其他來源得出的資產與負 債賬面值作出判斷、估計及假設。該等估計及有關假設乃根據過往經驗及被視為相關的其他因素作出。實際 結果或會有別於估計。 本集團持續就所作估計及相關假設作出評估。會計估計的修訂如只影響當期，則有關會計估計修訂於當期確 認。如該項會計估計的修訂影響當期及往後期間，則有關修訂於當期及往後期間確認。 i. 應用本集團會計政策的關鍵判斷 管理層認為，所應用判斷的任何事宜預期不會對綜合財務報表所確認金額造成重大影響。 桑德國際有限公司2015年年報 95 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 5. 關鍵會計判斷及不確定估計的主要來源（續） ii. 不確定估計的主要來源 有關日後的主要假設及於報告期末估計不明朗因素的其他主要來源（擁有可導致下一個財政年度的資 產與負債賬面值出現大幅調整的重大風險）如下。 貿易及其他應收款項的估計減值 本集團根據評估貿易及其他應收款項的可收回程度計提呆壞賬撥備。倘出現事件或情況變動顯示結餘 可能無法收回，則對貿易及其他應收款項作出撥備。識別呆壞賬須作出判斷及估計。倘預期有別於原 有估計，則有關差額將於有關估計改變的期間內影響貿易及其他應收款項的賬面值以及呆賬開支。貿 易及其他應收款項的賬面值於綜合財務報表附註24披露。 收益確認 本集團一般按完工進度基準確認合約收益。完工進度根據附註4所載的會計政策計量。釐定完工進 度，包括所產生的合約成本、估計總合約收益及估計總合約成本以及成本的可收回性須作出重大判 斷。於評估估計時，本集團根據過往經驗及項目管理隊伍的工作作出評估。合約收益或合約成本估計 的變動或估計合約結果的變動，可能影響變動作出的期間以及其後於損益確認的收益及開支金額。該 影響可能屬重大影響。 國際財務報告詮釋委員會第12號服務特許權安排的會計處理 本集團就根據公私營特許權安排以建築服務換取的已收或應收代價確認為金融資產及╱或無形資產。 然而，倘本集團已就建築服務獲付款（部分以金融資產及部分以無形資產支付），則需就經營者代價 的各部分個別入賬。各部分的已收或應收代價初步按已收或應收代價的公平值進行確認。 服務特許權安排的代價分為金融資產部分與無形資產部分（如有），需要本集團對若干因素作出估 計，包括（其中包括）建設服務的公平值、有關污水處理廠於其服務特許經營期內的預期未來污水處 理量、未來有擔保收款及無擔保收款，並需選擇適當貼現率以計算該等現金流量的現值。該等估計由 本集團管理層按彼等的經驗以及就現有及未來市況的評估而釐定。該等估計的變動可能影響該變動產 生及隨後期間於損益確認的建築收益、視作利息收入及開支的數額。該等影響可能屬重大。 桑德國際有限公司2015年年報96 5. 關鍵會計判斷及不確定估計的主要來源（續） ii. 不確定估計的主要來源（續） 商譽減值 釐定商譽是否出現減值時須估計獲分配商譽的現金產生單位的使用價值。實體計算使用價值時須就預 期源自該現金產生經營單位之日後現金流量及合適的折現率作出估計，以計算現值。倘實際日後現金 流量較預期少，則可能出現重大減值虧損。商譽賬面值及可收回金額計算方法詳情於綜合財務報表附 註20披露。 無形資產以及物業、廠房及設備減值 釐定無形資產以及物業、廠房及設備是否出現減值時須估計無形資產以及物業、廠房及設備所獲分配 的現金產生單位的使用價值。本集團計算使用價值時須就預期源自該現金產生單位的日後現金流量及 合適的折現率作出估計，以計算日後現金流量的現值。倘實際日後現金流量較預期少，則可能出現重 大減值虧損。無形資產以及物業、廠房及設備於報告期末的賬面值分別於綜合財務報表附註18及17披 露。 6. 分部資料 本集團按主要營運決策者（「主要營運決策者」）定期審閱以就各分部間進行資源分配及評估各分部表現之 本集團內部報告，作為釐定其營運分部之基準。 本集團按其產品及服務以及為資源分配和表現評估而編製並呈報本集團主要營運決策者之資料劃分經營單 位。 本集團主要從事三個運營分部，即(1)總包項目及服務，(2)製造（「設備製造」），及(3)供水運營及維護以及 污水處理設施（「營運及維護」）。 運營分部之會計政策與附註4所述之本集團之會計政策相同。分部業績指在未分配中央行政成本、董事薪 酬、其他收入、其他收益及虧損、公司層面的融資成本的情況下，各分部所賺取之溢利。 桑德國際有限公司2015年年報 97 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） 有關本集團的經營分部的分部資料呈列如下。 分部資產及負債 總包項目 及服務 設備製造 營運及維護 分部總額 對銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 收益 外部銷售 3,512,357 41,247 532,154 4,085,758 - 4,085,758 分部間銷售 - 263,106 - 263,106 (263,106) - 總收益 3,512,357 304,353 532,154 4,348,864 (263,106) 4,085,758 分部業績 731,138 14,545 256,280 1,001,963 - 1,001,963 未分配收入 7 未分配其他收益及 虧損 (146,146) 未分配融資成本 (180,937) 未分配開支 (34,953) 除所得稅前溢利 639,934 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 收益 外部銷售 3,209,968 37,053 427,343 3,674,364 - 3,674,364 分部間銷售 - 189,156 - 189,156 (189,156) - 總收益 3,209,968 226,209 427,343 3,863,520 (189,156) 3,674,364 分部業績 774,705 (6,342) 157,686 926,049 - 926,049 未分配收入 360 未分配其他收益及 虧損 (57,546) 未分配融資成本 (193,046) 未分配開支 (24,368) 除所得稅前溢利 651,449 分部間銷售按集團實體協定的價格作價，並於綜合賬目中對銷。 桑德國際有限公司2015年年報98 6. 分部資料（續） 分部資產及負債（續） 分部資產指各運營分部應佔之物業、廠房及設備、土地使用權、無形資產、商譽、服務特許權應收款項、遞 延稅項資產、可供出售投資、存貨、貿易及其他應收款項、應收客戶合約工程款項、受限制銀行結餘、銀行 結餘及現金。分部負債指各運營分部應佔之貿易及其他應付款項、應付稅項、借款、應付客戶合約工程款 項、除該等來自中國附屬公司的未分配溢利的遞延稅項負債。內部報告由主要營運決策者定期進行審閱，應 付稅項及遞延稅項資產╱負債在未將相關所得稅開支分配至相關分部業績前分配至各分部（倘適用）。 總包項目 及服務 設備製造 營運及維護 分部總額 對銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年 十二月三十一日 分部資產 8,010,402 651,000 7,772,912 16,434,314 (6,940,430) 9,493,884 未分配公司資產 （附註i） 2,567,193 綜合資產 12,061,077 分部負債 6,201,637 309,546 4,513,681 11,024,864 (6,940,430) 4,084,434 遞延稅項負債 63,625 未分配公司負債 （附註ii） 3,152,638 綜合負債 7,300,697 於二零一四年 十二月三十一日 分部資產 7,516,878 616,144 5,195,997 13,329,019 (4,546,451) 8,782,568 未分配公司資產 （附註i） 1,323,549 綜合資產 10,106,117 分部負債 4,482,043 294,349 2,324,293 7,100,685 (4,546,451) 2,554,234 遞延稅項負債 52,625 未分配公司負債 （附註ii） 3,253,275 綜合負債 5,860,134 桑德國際有限公司2015年年報 99 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） 分部資產及負債（續） 附註： i 未分配公司資產主要為公司及投資控股公司層面之銀行結餘及現金、其他應收款項及設備。 ii 未分配公司負債主要為公司及投資控股公司層面之借款、優先票據、衍生金融工具、融資租賃責任及 其他應付款項。 其他資料 總包項目 及服務 設備製造 營運及維護 未分配 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至二零一五年十二月三十一日 止年度 添置非流動資產（不包括金融工具 和遞延稅項資產） 2,319 968 9,740 155 13,182 折舊及攤銷 2,149 2,132 8,051 56 12,388 利息收入 (32,386) (121) (207) (3) (32,717) 服務特許權應收款項的估算利息 收入 - - (160,626) - (160,626) 出售物業、廠房及設備的虧損 （收益） 102 1,122 402 (42) 1,584 融資成本 78,022 5,167 11,832 180,938 275,959 截至二零一四年十二月三十一日 止年度 添置非流動資產（不包括金融工具 和遞延稅項資產） 5,086 211 4,352 4 9,653 折舊及攤銷 1,835 12,807 6,890 29 21,561 利息收入 (13,309) (315) (1,468) (299) (15,391) 服務特許權應收款項的估算利息 收入 - - (116,703) - (116,703) 無形資產減值 - - 12,439 - 12,439 出售物業、廠房及設備的虧損 （收益） 51 - (7) - 44 融資成本 64,332 4,780 28,819 193,046 290,977 桑德國際有限公司2015年年報100 6. 分部資料（續） 地區資料 本集團的業務位於中國、沙特阿拉伯王國（「沙特阿拉伯」）及孟加拉人民共和國（「孟加拉」）。本集團 來自外部客戶的收益是根據客戶的經營位置呈列。有關本集團的非流動資產（不包括金融工具和遞延稅項資 產）的資料是按資產的地理位置劃分呈列。 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 （重列） 來自外部客戶的收益 中國 3,966,064 3,644,285 沙特阿拉伯 1,873 - 孟加拉 117,821 30,079 4,085,758 3,674,364 非流動資產 中國 230,309 195,147 沙特阿拉伯 - 295 230,309 195,442 截至二零一五年十二月三十一日止年度，概無單一外部客戶的收益佔本集團總收益10%或以上（二零一四 年：無）。 桑德國際有限公司2015年年報 101 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 7. 收益 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 （重列） 設計、工程、採購和建設合約收益(附註(i)) - 設計服務 57,666 51,930 - 出售設備 487,401 267,183 - 總包服務 2,949,920 2,869,394 3,494,987 3,188,507 貨品銷售收益 41,247 37,053 營運及維護收入 371,528 310,640 設計服務 17,370 21,461 服務特許權應收款項的估算利息收入 160,626 116,703 4,085,758 3,674,364 附註： (i) 工程、採購和施工合同收益的進一步分析： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 來自與外部客戶訂立之合約 1,200,385 2,596,548 來自本集團之服務特許經營安排 2,294,602 591,959 3,494,987 3,188,507 桑德國際有限公司2015年年報102 8. 其他收入 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 （重列） 利息收入 32,717 15,391 政府補助 15,104 2,482 雜項收入 418 107 48,239 17,980 政府補助主要授予本集團作為支持中國附屬公司營運的補助。政府補助並無隨附條件或或然事項，且屬非經 常性。 9. 其他收益及虧損 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 呆賬撥備 37,492 138 呆賬撥備撥回 (24,862) (3,003) 存貨減值 3,868 - 優先票據嵌入可贖回選擇權公平值變動 15,321 (15,321) 掉期合約公平值變動 8,286 2,941 外匯遠期合約公平值變動 2,716 668 認股權證公平值變動 - 46,748 出售物業、廠房及設備虧損 1,584 44 提前贖回優先票據之虧損 56,501 - 廉價購買附屬公司收益 (23,209) (5,258) 已確認無形資產減值虧損 - 12,439 匯兌虧損淨額 78,067 20,290 其他 241 65 156,005 59,751 桑德國際有限公司2015年年報 103 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 10. 融資成本 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 借款利息開支 - 須於五年內全數償還 114,808 103,082 - 無須於五年內全數償還 32,364 43,212 融資租賃利息開支 38 206 可兌換貸款票據利息開支 - 11,654 優先票據利息開支 128,749 132,823 275,959 290,977 11. 所得稅開支 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 開支包括： 即期稅項 - 中國所得稅 133,978 114,452 過往年度超額撥備 - 中國所得稅 - (10,247) 遞延稅項（附註22） 46,662 43,313 180,640 147,518 新加坡所得稅指於新加坡成立的公司按現行稅率所計算的應納所得稅。截至二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止年度的稅率為17%。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及企業所得稅法的實施條例，中國附屬公司的 法定稅率為25%。 企業所得稅法訂明，兩家擁有直接投資關係的「居民企業」之間的合資格股息收入，獲豁免繳納所得稅。否 則，根據稅務條約或國內法律，有關股息須繳納預扣稅。 桑德國際有限公司2015年年報104 11. 所得稅開支（續） 截至二零一四及二零一五年止年度，本公司若干中國附屬公司享有優惠所得稅率%或15%或稅務豁免如 下： 二零一五年 二零一四年 % % 北京桑德（附註i） 15 15 北京伊普國際水務有限公司（「北京伊普」）（附註ii） 15 15 北京海斯頓水處理設備有限公司（「海斯頓設備」）（附註iii） 15 15 廣西桑德水務有限公司（「廣西桑德」）（附註iv） 海南桑德水務有限公司（「海南桑德」）（附註iv） 泰州桑德水務有限公司（「泰州桑德」）（附註iv） 西安長安桑德水務有限公司（「西安長安桑德」）（附註iv） 西安戶縣桑德水務有限公司（「西安戶縣桑德」）（附註iv） 韓城市德水務有限公司（「韓城桑德」）（附註iv） 商洛桑德水務有限公司（「商洛桑德」）（附註iv） 通遼桑德（附註iv） 榆林市靖州水務有限公司（「榆林市靖州」）（附註iv） 安陽宗村桑德水務有限公司（「安陽宗村」）（附註iv） 獲豁免 西安港務區桑德水務有限公司（「西安港務區桑德」）（附註iv） 獲豁免 大冶鴻漣水務有限公司（「大冶鴻漣」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 姜堰市溱瀧水務有限公司（「姜堰市溱瀧」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 鞍山清暢水務有限公司（「鞍山清暢」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 鞍山清朗水務有限公司（「鞍山清朗」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 鞍山天清水務有限公司（「鞍山天清」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 安陽泰元水務有限公司（「安陽泰元」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 長沙桑德水務有限公司（「長沙桑德」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 撫順桑德水務有限公司（「撫順桑德」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 海倫桑德水務有限公司（「海倫桑德」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 洪澤澤清水務有限公司（「洪澤澤清」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 桑德漢中洋縣水務有限公司（「漢中洋縣」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 煙台碧海水務有限公司（「煙台碧海」）（附註iv） 獲豁免 獲豁免 北京京禹石水務有限公司（「京禹石」）（附註iv） 獲豁免 25% 北京京禹陽水務有限公司（「京禹陽」）（附註iv） 獲豁免 25% 長白山保護開發區桑德水務有限公司（「長白山桑德」）（附註iv） 獲豁免 25% 和龍桑德水務有限公司（「和龍桑德」）（附註iv） 獲豁免 25% 洪澤桑德水務有限公司（「洪澤桑德」）（附註iv） 獲豁免 25% 桐梓桑德水務有限公司（「桐梓桑德」）（附註iv） 獲豁免 25% 蓬溪愛文思水務有限公司（「蓬溪愛文思」）（附註v） 15% 不適用 桑德國際有限公司2015年年報 105 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 11. 所得稅開支（續） 附註： (i) 北京桑德為一家位於中國北京中關村科技園之中外合作經營企業。 根據企業所得稅法及國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知（國稅函 (2009)203號），高新技術企業徵繳的企業所得稅率為15%。由於於二零一四年成功申請成為高新技術 企業（於二零一四年至二零一六年生效），故北京桑德自二零零八年至二零一六年享有15%稅率優 惠。 (ii) 北京伊普為一家位於中國北京中關村科技園之外商投資企業。 根據國務院於一九八八年五月十日通過、北京市人民政府於一九八八年五月二十日頒佈實施之《北京 市新技術產業開發試驗區暫行條例》，試驗區內新成立新技術企業自成立起三年免交所得稅，其後 通過相關機構批准，可享三年50%所得稅減免。作為試驗區內成立之公司，北京伊普於截至二零零七 年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度各年免交所得稅，於截至二零一零年、二零一一 年及二零一二年十二月三十一日止年度各年適用所得稅率為%。根據國稅函(2009)203號，由於於二 零一四年成功申請成為高新技術企業（於二零一四年至二零一六年生效），故北京伊普於本年度有權 享有15%稅率優惠。 (iii) 海斯頓設備為一家位於中國北京中關村科技園之中國有限責任公司。 根據國稅函(2009)203號，由於海斯頓設備在二零一四年成功申請成為高新技術企業（於二零一四年至 二零一六年生效），故享有15%稅率優惠。 桑德國際有限公司2015年年報106 11. 所得稅開支（續） 附註：（續） (iv) 根據中國企業所得稅法的實施條例第88條及中國企業所得稅法第27號條文第三項，從事環保項目，或 能源及節水項目的公司的收入，如符合有關規定，將可由首個獲利年度起計三年獲豁免繳納企業所得 稅，其後三年獲50%的企業所得稅減免。有關的具體條件及項目的範圍由國務院的財務及稅務主管部 門與國務院的其他相關部門共同制定，並將於獲得國務院批准後予以公佈及執行。廣西桑德、海南桑 德、泰州桑德、西安長安桑德及西安戶縣桑德已取得批准，並獲豁免二零一零年、二零一一年及二零 一二年的企業所得稅，其後三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅款。韓城桑德、商洛桑德、通遼 桑德及榆林市靖州已取得批准，並獲豁免二零一一年、二零一二年及二零一三年的企業所得稅，其後 三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅款。安陽宗村桑德及西安港務區桑德已取得批准，並獲豁免 二零一二年、二零一三年及二零一四年的企業所得稅，其後三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅 款。大冶鴻漣及姜堰市溱瀧已取得批准，並獲豁免二零一三年、二零一四年及二零一五年的企業所得 稅，其後三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅款。鞍山清暢、鞍山清朗、鞍山天清、安陽泰元、 長沙桑德、撫順桑德、海倫桑德、洪澤澤清、漢中洋縣及煙台碧海已取得批准，並獲豁免二零一四 年、二零一五年及二零一六年的企業所得稅，其後三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅款。京禹 石、京禹陽、長白山桑德、和龍桑德、洪澤桑德及桐梓桑德已取得批准，並獲豁免二零一五年、二零 一六年及二零一七年的企業所得稅，其後三年按%的優惠企業所得稅率繳納稅款。 (v) 蓬溪愛文思為一家位於中國四川遂寧市蓬溪縣之外商投資企業。 根據企業所得稅法、財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策 問題的通知（財稅201158號）及國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公 告，企業主營業務屬於《西部地區鼓勵類產業目錄》範圍的，按照15％稅率繳納企業所得稅。蓬溪愛 文思於二零一一年至二零二零年期間有權享有15%稅率優惠。 桑德國際有限公司2015年年報 107 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 11. 所得稅開支（續） 所得稅開支與綜合損益及其他全面收益表內除所得稅前溢利的對賬如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 除所得稅前溢利 639,934 651,449 按有關司法權區的適用所得稅率計算的稅項 193,701 242,264 不可作稅務扣減開支的稅務影響 58,862 29,095 毋需課稅收入的稅務影響 (15,954) (89,468) 稅項豁免的影響 (120,887) (85,903) 未確認的可抵扣暫時性差異的稅務影響 460 796 未予確認的稅務虧損的稅務影響 58,988 46,783 動用過往未予確認的稅務虧損 (5,530) (2,052) 二零零八年一月一日起於中國附屬公司未分配溢利產生的 遞延稅項負債 11,000 16,250 即期稅項於過往年度超額撥備 - (10,247) 所得稅開支 180,640 147,518 12. 年度溢利 年度溢利已扣除下列各項： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 無形資產攤銷 3,296 13,684 土地使用權攤銷 1,158 1,158 核數師薪酬 審核服務 4,186 5,170 非審核服務 2,422 45 確認為開支的存貨成本 283,339 217,248 物業、廠房及設備折舊 7,934 6,719 員工成本 董事薪酬（附註13） 2,623 2,992 其他員工成本 工資和其他福利 146,107 132,675 定額供款計劃的供款 23,390 17,295 以股份為基礎的付款 - 930 員工總成本 172,120 153,892 桑德國際有限公司2015年年報108 13. 董事及主要行政人員酬金 本公司於年內支付董事及主要行政人員的酬金詳情如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 董事袍金 420 610 董事酬金： - 工資和其他福利 1,936 1,577 - 花紅 24 310 - 定額供款計劃的供款 243 200 - 以股份為基礎的付款 - 295 2,203 2,382 總計 2,623 2,992 董事袍金 薪金及 其他福利 花紅 定額供款計 劃的供款 以股份為基 礎的付款 總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 執行董事: 文一波 - 465 - 44 - 509 張景志（附註i） - 396 - 44 - 440 姜安平（附註ii） - 249 - 44 - 293 羅立洋 - 248 - 44 - 292 王凱（附註iii） - 293 - 44 - 337 劉瑋（附註iv） - 285 24 23 - 332 獨立非執行董事 馬元駒（附註v） 83 - - - - 83 張書廷（附註vi） 57 - - - - 57 駱建華（附註vii） 50 - - - - 50 王仕銘（附註viii） 75 - - - - 75 傅濤（附註ix） 30 - - - - 30 SEOW Han Chiang Winston（附註x） 125 - - - - 125 420 1,936 24 243 - 2,623 桑德國際有限公司2015年年報 109 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 13. 董事及主要行政人員酬金（續） 董事袍金 薪金及 其他福利 花紅 定額供款計 劃的供款 以股份為基 礎的付款 總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至二零一四年 十二月三十一日止年度 執行董事: 文一波 - 470 - 40 - 510 張景志 - 314 - 40 - 354 姜安平 - 254 33 40 46 373 羅立洋 - 254 277 40 124 695 王凱 - 285 - 40 125 450 獨立非執行董事: 王仕銘 300 - - - - 300 傅濤 60 - - - - 60 SEOW Han Chiang Winston 250 - - - - 250 610 1,577 310 200 295 2,992 附註： (i) 張景志先生於二零一六年八月十二日辭任本公司執行董事及首席執行官。 (ii) 姜安平先生於二零一六年八月十二日辭任本公司執行董事。 (iii) 王凱先生（「王先生」）於二零一五年十二月十八日辭任本公司執行董事且不再擔任財務總監。 (iv) 劉瑋先生於二零一五年七月三十日獲委任爲本公司執行董事，並於二零一七年七月二十六日辭任本公 司執行董事。 (v) 馬元駒先生於二零一五年四月二十日獲委任爲本公司獨立非執行董事。 (vi) 張書廷先生於二零一五年七月九日獲委任爲本公司獨立非執行董事。 (vii) 駱建華先生於二零一五年七月三十一日獲委任爲本公司獨立非執行董事。 (viii) 王仕銘先生於二零一五年三月二十六日辭任本公司獨立非執行董事。 (ix) 傅濤先生於二零一五年七月六日辭任本公司獨立非執行董事。 (x) SEOW Han Chiang Winston先生於二零一五年七月三十一日辭任本公司獨立非執行董事。 桑德國際有限公司2015年年報110 13. 董事及主要行政人員酬金（續） 文一波先生亦為本公司的主要行政人員，上文所披露的酬金包括其作為主要行政人員所提供的該等服務。 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，概無本公司董事放棄任何酬金。 花紅乃每年根據對個人的評核釐定，獲薪酬委員會審批。 本公司董事於本公司附屬公司訂立之交易、安排及合約中擁有之重大權益詳情於本年報的董事聲明中披露。 14. 五名最高薪酬人士之酬金 截至二零一五年十二月三十一日止年度，五名最高薪酬人士中包括兩名（二零一四年：兩名）董事。董事酬 金的詳情於上文附註13披露。截至二零一五年十二月三十一日止年度，其餘三名（二零一四年：三名）最高 薪酬人士的酬金如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他福利 1,550 1,532 獎勵金（附註） 345 338 定額供款計劃的供款 173 121 以股份為基礎的付款 - 119 2,068 2,110 附註： 表現相關之獎勵金乃每年根據對個人的評核釐定。 本集團並無支付任何酬金予董事或五名最高薪酬人士作為鼓勵加入或加入本集團後的獎金或離職補償。 彼等之酬金可按金額劃分為下列組別： 人數 二零一五年 二零一四年 零至1,000,000港元 3 2 1,000,001港元至1,500,000港元 - 1 桑德國際有限公司2015年年報 111 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 15. 股息 董事會並不建議就截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度宣派股息。 16. 每股盈利 本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 就每股基本盈利而言的盈利 455,425 502,943 普通股潛在攤薄影響： 可兌換貸款票據的利息 - 11,654 就每股攤薄盈利而言的盈利 455,425 514,597 二零一五年 二零一四年 千股 千股 就每股基本盈利而言的普通股加權平均數目 1,506,047 1,429,349 以下各項對普通股的潛在攤薄影響： 購股權 - 12,018 可兌換貸款票據 - 40,344 就每股攤薄盈利而言的加權平均股份數目 1,506,047 1,481,711 桑德國際有限公司2015年年報112 17. 物業、廠房及設備 土地及樓宇 廠房及設備 汽車 傢具及設備 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 於二零一四年 一月一日 44,973 11,982 8,901 12,387 - 78,243 重新分類 - 97 158 (255) - - 添置 - 264 6,986 2,403 - 9,653 收購附屬公司產生的 金額（附註37） - 8 94 153 - 255 出售 - (3,131) (1,766) (505) - (5,402) 匯兌調整 - 5 4 8 - 17 於二零一四年 十二月三十一日 44,973 9,225 14,377 14,191 - 82,766 添置 354 168 7,486 4,240 934 13,182 收購附屬公司產生的 金額（附註37） 17,087 12,957 562 356 5,311 36,273 轉讓 33 2,803 - 179 (3,015) - 出售 - (5,626) (640) (1,286) - (7,552) 匯兌調整 - 68 50 33 - 151 於二零一五年 十二月三十一日 62,447 19,595 21,835 17,713 3,230 124,820 桑德國際有限公司2015年年報 113 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 17. 物業、廠房及設備（續） 土地及樓宇 廠房及設備 汽車 傢具及設備 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 累計折舊 於二零一四年 一月一日 11,452 5,790 5,141 5,607 - 27,990 重新分類 - 11 (131) 120 - - 年內扣除 1,487 1,316 1,616 2,300 - 6,719 出售 - (1,964) (1,594) (466) - (4,024) 匯兌調整 - 2 3 7 - 12 於二零一四年 十二月三十一日 12,939 5,155 5,035 7,568 - 30,697 年內扣除 1,451 1,289 2,562 2,632 - 7,934 出售 - (3,631) (547) (1,174) - (5,352) 匯兌調整 - 68 50 33 - 151 於二零一五年 十二月三十一日 14,390 2,881 7,100 9,059 - 33,430 賬面值 於二零一五年 十二月三十一日 48,057 16,714 14,735 8,654 3,230 91,390 於二零一四年 十二月三十一日 32,034 4,070 9,342 6,623 - 52,069 於二零一五年十二月三十一日，本集團為取得授予本集團的一般銀行融資已抵押賬面值約人民幣26,627,000元 （二零一四年：人民幣27,321,000元）的土地及樓宇。 桑德國際有限公司2015年年報114 18. 無形資產 專利 經營特許權 總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 於二零一四年一月一日 67,199 67,846 135,045 收購附屬公司產生的金額（附註37） - 9,733 9,733 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 67,199 77,579 144,778 累計攤銷及減值 於二零一四年一月一日 57,199 298 57,497 年內攤銷 10,000 3,684 13,684 年內已確認減值虧損 - 12,439 12,439 於二零一四年十二月三十一日 67,199 16,421 83,620 年內攤銷 - 3,296 3,296 於二零一五年十二月三十一日 67,199 19,717 86,916 賬面值 於二零一五年十二月三十一日 - 57,862 57,862 於二零一四年十二月三十一日 - 61,158 61,158 專利指各種保護製造污水處理設備的設計及規格的專利。專利以直線法按其估計使用年限至年攤銷。 特許經營權指經營污水及自來水處理廠之權利，乃按成本扣減累計攤銷及任何累計減值損失列賬。 攤銷乃按本集團獲授予介乎17至27年的特許經營權相關期間以直線法進行。有關該等特許經營權的詳情載於 附註21。 該等經營特許權將每年及於有跡象表明可能出現減值時進行減值測試。 桑德國際有限公司2015年年報 115 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 18. 無形資產（續） 儘管該等經營特許權於截至二零一四年十二月三十一日止年度的收益貢獻增加，其有關京禹石及京禹陽的營 運業績未達原先預期，因此，本公司董事已下調有關京禹石及京禹陽的經營特許權的溢利預測。 於二零一五年十二月三十一日，本公司董事已參考由獨立合資格專業估值公司澋鋒評估有限公司發出的估 值報告評估無形資產的可收回金額，經營特許權的估值乃根據使用價值，以折現率%（二零一四年： %）計算所得，且該公司釐定截至二零一五年十二月三十一日止年度並無與經營特許權有關的無形資產 減值（二零一四年：約人民幣12,439,000元）。 19. 土地使用權 人民幣千元 成本 於二零一四年一月一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 49,921 累計攤銷 於二零一四年一月一日 6,785 年內扣除 1,158 於二零一四年十二月三十一日 7,943 年內扣除 1,158 於二零一五年十二月三十一日 9,101 賬面值 於二零一五年十二月三十一日 40,820 於二零一四年十二月三十一日 41,978 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 就呈報分析如下： - 流動資產 1,158 1,158 - 非流動資產 39,662 40,820 40,820 41,978 桑德國際有限公司2015年年報116 19. 土地使用權（續） 該款項為於中國土地使用權的預付租金。租賃土地的租期介於43至47年。 於二零一五年十二月三十一日，本集團為取得授予本集團的一般銀行融資已抵押賬面值約人民幣2,075,000元 （二零一四年：人民幣2,138,000元）的土地使用權。 20. 商譽 人民幣千元 成本 於二零一四年一月一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 41,395 商譽已分配至海斯頓設備的設備製造分部之現金產生單位。 本集團每年測試商譽減值，倘有跡象表明商譽可能減值則更為經常測試。現金產生單位的可回收金額按使用 價值計算。計算使用價值的主要假設乃關於貼現率、預期獲得的訂單及於預計期間之直接成本。管理層估計 貼現率按反映當前市場估計之金錢時間價值及現金產生單位之具體風險的稅前稅率進行。獲得的訂單及直接 成本按以往經驗及預期未來市場變動估計。 計算使用價值採用由獲管理層通過的其後五年的近期財務預測為基準的預測現金流量。於二零一五年十二月 三十一日貼現率為%（二零一四年：%）。概無對超過五年預測期的增長率作出任何推斷。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，根據澋鋒評估有限公司所發表有關海斯頓設備的業務 估值報告，其可回收金額超過其獲分配商譽的賬面值，故未有於截至二零一五年及二零一四年十二月三十一 日止年度確認減值費用。 桑德國際有限公司2015年年報 117 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 21. 服務特許權應收款項 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 服務特許權應收款項 5,608,467 3,112,135 減：於一年內到期列於流動資產下的金額（附註24） (298,521) (194,621) 於一年後到期服務特許權應收款項 5,309,946 2,917,514 服務特許權應收款項源自建設及運營供水、污水處理及水再利用廠房之服務特許權合約。本集團為根據若干 建設—運營—移交（「BOT」）安排的運營商。誠如附註4會計政策「服務特許權安排」所闡釋者，授予人 就一項服務特許權安排已付之代價將入賬列作無形資產（特許經營權）或金融資產（服務特許權應收款項） 或兩者合併入賬（倘合適）。有關無形資產部分已載列於附註18內，以上為金融資產部分。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團擁有88個（二零一四年：53個）在建BOT項目，其中35個 （二零一四年：26個）BOT項目處於經營期。該等安排令本集團擁有介乎19至30年特許權，而最低保證噸位 及每噸收費於協議中界定。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團就在建BOT項目確認建築收 益約人民幣2,294,602,000元（二零一四年：人民幣591,959,000元）及建築溢利人民幣645,671,000元（二零一四 年：人民幣129,833,000元）。 於二零一五年十二月三十一日，本集團若干BOT附屬公司各服務特許權合約項下收費權的當時賬面淨值總額 為人民幣2,561,794,000元（二零一四年：人民幣1,565,335,000元），已為取得授予本集團的若干銀行貸款而抵 押（附註29(i)）。 於二零一五年十二月三十一日，本集團的融資租賃責任乃以賬面值約為人民幣156,270,000元（二零一四年： 人民幣無）分類爲服務特許權應收款項的出租人對租賃資產的業權作抵押 （附註34）。 桑德國際有限公司2015年年報118 22. 遞延稅項 本集團確認的遞延稅項資產（負債）以及其變動如下： 呆賬撥備 中國附屬公 司未分派 溢利 收購附屬公 司產生的公 平值調整 根據國際財 務報告詮釋 委員會第12 號確認的暫 時差額 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一四年 一月一日 8,008 (36,375) (30,729) (50,985) 173 (109,908) （於損益扣除）計入 損益 (451) (16,250) 7,341 (33,953) - (43,313) 收購附屬公司產生的 金額（附註37） - - (1,631) - - (1,631) 於二零一四年 十二月三十一日 7,557 (52,625) (25,019) (84,938) 173 (154,852) 計入損益（於損益扣 除） 3,158 (11,000) 513 (39,333) - (46,662) 收購附屬公司產生的 金額（附註37） - - 5,144 - - 5,144 於二零一五年 十二月三十一日 10,715 (63,625) (19,362) (124,271) 173 (196,370) 為財務報告目的呈列的遞延稅項結餘分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 遞延稅項資產 10,888 7,730 遞延稅項負債 (207,258) (162,582) (196,370) (154,852) 桑德國際有限公司2015年年報 119 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 22. 遞延稅項（續） 於二零一五年十二月三十一日，本集團未動用可供抵銷未來溢利的稅項虧損約為人民幣449,944,000元（二零 一四年：人民幣463,406,000元）。並無就該等由於未來溢利流的不可預見性而產生的稅項虧損確認遞延稅 項資產。於二零一五年十二月三十一日，稅項虧損約人民幣364,882,000元（二零一四年：人民幣378,529,000 元）並無屆滿日，餘下者將於下列時間到期： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 二零一五年 - 3,780 二零一六年 11,715 11,715 二零一七年 5,695 6,309 二零一八年 15,117 15,758 二零一九年 47,299 47,315 二零二零年 5,236 - 85,062 84,877 根據企業所得稅法，就中國附屬公司於二零零八年一月一日以後所得的溢利而宣派予境外投資者的股息須繳 納5%預扣稅，因此，可分派相關中國附屬公司溢利按本公司董事估計於綜合財務報表作出遞延所得稅撥備。 同時，於二零零八年一月一日後賺取之中國附屬公司未分派溢利之遞延稅項負債約人民幣3,351,050,000元 （二零一四年：人民幣2,492,952,000元）於二零一五年十二月三十一日未確認，因為本集團可控制撥回暫時 差額的時間，且該等差額於可見未來很可能不會撥回。 23. 存貨 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 原材料 40,499 11,690 在製品 2,746 11,340 完成品 54,582 11,842 97,827 34,872 桑德國際有限公司2015年年報120 24. 貿易及其他應收款項 於報告期末的貿易及其他應收款項分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項 1,627,886 1,232,455 呆賬撥備 (59,380) (46,181) 1,568,506 1,186,274 應收票據 13,100 18,000 投標及合規按金 251,696 78,755 給予供應商及分包商的墊款 192,967 100,915 其他應收款項 399,620 2,114,125 服務特許權應收款項（附註21） 298,521 194,621 總計 2,724,410 3,692,690 以下為基於建設服務或交付貨物的發票日期（如適用）就所呈列的貿易應收款項（扣除呆賬撥備）進行的賬 齡分析。 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項： 90日內 510,070 516,362 91至180日 226,720 123,821 181日至1年 178,623 216,556 1至2年 580,152 275,832 2至3年 54,672 51,250 超過3年 18,269 2,453 1,568,506 1,186,274 應收票據： 180日內 13,100 18,000 本集團授予貿易客戶之信貸期一般不超過90日，惟建設項目乃按照於相關交易合約中列明之條款進行結算。 本集團管理層會定期檢討過期未付之結餘。 本集團的貿易應收款項包括於二零一五年十二月三十一日已逾期及賬面值合共約為人民幣341,509,000元（二 零一四年：人民幣417,056,000元）的應收款項，由於信貸質素並無重大變動且有關金額仍被視為可收回，因 此本集團並未作出減值虧損撥備。本集團於上述應收結餘並無持有任何抵押品。 桑德國際有限公司2015年年報 121 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 24. 貿易及其他應收款項（續） 已逾期但未減值的貿易應收款項賬齡： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 181日至1年 40,340 87,521 1至2年 263,397 275,832 2至3年 19,503 51,250 超過3年 18,269 2,453 341,509 417,056 呆賬撥備變動： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 年初結餘 46,181 49,184 收購附屬公司產生的金額（附註37） 569 - 於損益賬扣除 37,492 138 於損益賬撥回 (24,862) (3,003) 撇銷不能收回之金額 - (138) 年終結餘 59,380 46,181 在釐定貿易應收款項的可收回性時，本集團考慮自初步授出信貸日期起至報告期末止貿易應收款項的信貸質 量的任何變動。上述撥備主要按估計建設合約產生的不可收回金額，參考過往違約經歷作出。本集團於各報 告期末個別審閱各重大債務的可收回金額以確保不可收回金額已作出充分減值虧損。 管理層認為，與信譽良好的交易對手方的貿易及其他應收款項既未逾期亦無減值。 於二零一五年十二月三十一日，概無貿易應收款項被抵押（二零一四年：賬面值約人民幣110,021,000元的貿 易應收款項已抵押作短期借款人民幣80,000,000元的抵押品）。 於審核綜合財務報表當日，(i)本集團於二零一三年十二月三十一日或之前，截至二零一四年及二零一五年止 年度確認之貿易應收款項本金分別約人民幣229,923,000元、人民幣392,253,000元及人民幣522,728,000元尚未清 償，該等貿易應收款項分別佔於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的貿易應收款項結餘 約18%、50% 及70%；及(ii) 本集團於二零一三年十二月三十一或之前，截至二零一四年及二零一五止年度確 認之其他應收款項分別約人民幣58,396,000元、人民幣123,556,000元及人民幣270,316,000元尚未清償，該等其 他應收款項分別佔於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一的其他應收款項結餘約17%、7% 及 39%。 桑德國際有限公司2015年年報122 24. 貿易及其他應收款項（續） 誠如本集團日期為二零一五年三月十六日、二零一五年三月三十一日及二零一五年四月二十九日的公佈所 述，已延遲發放截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度業績。另外亦公佈本公司的前審計師（「前審 計師」）發現有關本集團財務狀況之潛在問題，即指二零一四年十二月三十一日本集團於銀行的現金存款餘 額與本集團的帳簿之間有人民幣20億元的差額（「現金差額」）。本公司之股份（股份代號：00967）及債 券（股份代號：04561）已自二零一五年三月十六日起暫停於聯交所買賣（「二零一五年停牌」）。 為 處 理 現 金 差 額 ， 董 事 會 已 決 定 於 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 設 立 獨 立 審 查 委 員 會 （「獨立審查委員會」），而於二零一五年六月二十三日，本公司宣佈獨立審查委員會已委聘大信梁學濂 （香港）會計師事務所（「PKF」）對現金差額展開調查。PKF編製的報告（「調查報告」）顯示，現金差 額乃因通過桑德集團向兩名於中國註册成立的獨立第三方（「賣方」）就收購彼等的水處理業務（「潛在收 購」）而支付的人民幣20億元競買誠意金（「競買誠意金」）所致。就此，本公司與桑德集團訂立日期為二 零一四年八月二十六日的委託協議，藉以授權桑德集團就潛在收購擔任其代理人（「委託協議」）。 調查報告進一步載述，於二零一五年四月，本公司同意競買誠意金將透過桑德集團本身的內部資金籌資。因 此，本集團進一步訂立日期為二零一五年三月二十日的委託協議補充協議（「補充委託協議」），據此，桑 德集團同意於自簽署補充委託協議日期起計一個月內將人民幣20億元（即競買誠意金退款）匯往本集團的銀 行賬戶，並向本集團支付按年利率%（即中國人民銀行的現行存款利率）計算的利息。於截至二零一五 年六月三十日止六個月期間，桑德集團根據補充委託協議向本公司匯款約人民幣280萬元作為利息。調查報 告詳情載於本公司日期為二零一五年六月二十三日的公佈。 於二零一五年七月九日，本公司宣佈，其接獲香港聯交所發出日期為二零一五年七月六日之函件，其中就本 公司之股份及債券於香港聯交所恢復買賣作出以下條件（「復牌條件」）： (i) 委聘香港聯交所接納之獨立法證專家，就現金差額進行法證調查； (ii) 證明本集團已採納充足財務申報程序及內部監控制度以符合其上市規則下的責任； (iii) 公佈上市規則所規定之所有尚未公佈財務業績，並處理任何審計保留意見；及 (iv) 向市場發佈所有重大消息。 本公司亦須於復牌前遵守上市規則以及香港及其註冊成立地點之所有適用法例及法規。 倘情況出現變動，香港聯交所或會修訂上述條件及╱或實施額外條件。 本公司於二零一五年七月三十一日宣佈，獨立審查委員會正物色具金融及會計專業知識之獨立法證專家，就 現金差額進行法證調查。 桑德國際有限公司2015年年報 123 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 24. 貿易及其他應收款項（續） 於二零一五年八月三十一日，本公司宣佈，誠如本公司日期為二零一五年七月九日的公佈所披露，為使本公 司股份及債券於香港聯交所恢復買賣，本公司必須（其中包括）委聘香港聯交所接納的獨立法證專家就現金 差額進行法證調查，並證明本集團已實施充足財務申報程序及內部監控制度以符合其上市規則下的責任。本 公司已為此正式委聘羅申美企業顧問有限公司（「羅申美」）為其獨立法證專家，就現金差額進行法證調 查，以及委聘PKF為其內控顧問，審閱本集團的財務申報程序及內部監控制度並就此提出意見。 羅申美已完成法證調查，並已於二零一五年十一月二十日發表報告。 本公司之股份及債券自二零一四年三月十六日起已於香港聯交所暫停買賣。另一方面，尚無法確定香港聯交 所就潛在收購、委託協議及補充委託協議有否存在潛在違反上市規則事件所作出的決定，致使本公司可能就 違反上市規則（包括上市規則相關條文）及第571章證券及期貨條例相關各節而面臨制裁措施。董事會已積 極採取措施以達成復牌條件，惟恢復買賣本公司股份須待達成香港聯交所所設下的條件及由其決定。該等條 件，連同上述所述有關恢復買賣本公司之股份的日後結果存在不確定性的事宜，可能會對本集團之綜合財務 報表造成重大影響。 於二零一五年十一月三十日，本公司宣佈羅申美已完成其就現金差額的法證調查及已發出日期為二零一五年 十一月二十日的獨立法證會計師報告（「獨立法證會計師報告」）。於二零一五年十一月二十六日，本公司 向香港聯交所呈交該份獨立法證會計師報告。 本公司進一步宣佈，PKF已完成其對本公司的財務申報程序及內部監控制度的審閱。PKF現正最後校定其審 閱報告。本集團管理層一直與PKF討論後者的發現及就財務申報程序及內部監控制度所建議的糾正措施。本 公司管理層亦考慮於適當時間落實建議的糾正措施。 於二零一五年十二月十八日，本公司公佈羅申美就現金差額進行的法證會計審閱中的發現的概要。以下為羅 申美在法證會計審閱中的發現的概要。 前任核數師於審核本集團截至二零一四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表過程中，發現本集團於二零 一四年十二月三十一日於銀行的現金存款餘額與公司的帳簿之間有人民幣20億元的差額（即現金差額）。現 金差額一事被發現後，本公司設立由本公司獨立非執行董事組成的獨立審查委員會，並隨即聘請PKF針對現 金差額進行特別調查。 桑德國際有限公司2015年年報124 24. 貿易及其他應收款項（續） PKF的調查發現與本公司就現金差額原因的解釋是一致的，即現金差額是本公司通過其代理人桑德集團就潛 在收購支付的競買誠意金而引致。所支付的競買誠意金被遺漏記入本集團的會計記錄。 羅申美的獨立法證會計審閱可大致劃分為（其中包括）以下幾個領域：(1)找出現金差額的原因（確認是否與 PKF的發現一致）；(2)審查潛在收購的存在，並確認潛在收購為引致現金差額的原因；(3)審查由桑德集團於 二零一五年四月十三日退還本集團的競買誠意金隨後的資金流向；及(4)審查現金差額是否涉及欺詐。 在法證會計審閱期間，羅申美進行了（其中包括）以下程序：(1)針對北京桑德、北京伊普及桑德集團的銀行 詢證；(2)針對潛在收購的賣方詢證；(3)與相關人士面談；及(4)針對本集團相關員工的電腦執行了電腦法證審 閱。 羅申美確認北京桑德於二零一四年十一月四日通過桑德集團向其中一個賣方支付了潛在收購的競買誠意金； 北京桑德及北京伊普於二零一四年十一月二十四日通過桑德集團向另一個賣方支付了另一項潛在收購的競買 誠意金，合共人民幣20億元。 羅申美發現，上述競買誠意金支付直到二零一五年四月三日，即現金差額被前任核數師發現約一個月後，均 未被妥善記入北京桑德、北京伊普及╱或本集團的會計記錄。由於這上述交易在相關期間被遺漏入帳，從而 引致了集團於二零一四年十二月三十一日於銀行的現金存款餘額與帳簿之間有人民幣20億元的差額。正確的 會計分錄於二零一五年四月三日入帳。 由於賣方對潛在收購的保密性要求及為避免惡性競爭，本集團決定由桑德集團在潛在收購中出任本集團的代 理人。在此等代理安排下，桑德集團與賣方簽訂一系列協議。本集團向桑德集團支付競買誠意金，然後桑德 集團代表集團將競買誠意金支付予賣方。 當時，本公司的首席財務官（「CFO」）兼執行董事王先生決定將相關交易暫不入帳，原因是他先觀望潛在 收購可否在二零一四年底前完成，如果可以完成，該等競買誠意金將會全部退回給本集團。然而，由於他的 疏忽及╱或工作量大，他已經忘記了跟進潛在收購的進展情況及在前任核數師於二零一五年初執行審計現場 工作前記入相關會計分錄。 羅申美審閱了有關潛在收購的文件、進行實地察訪賣方旗下的其中污水處理廠、面談賣方及進行電腦法證審 閱。上述種種是作為支持潛在收購在相關期間存在的同期證據。 桑德國際有限公司2015年年報 125 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 24. 貿易及其他應收款項（續） 於發現現金差額後，桑德集團於二零一五年四月十三日自願向本公司退回人民幣20億元及相應的利息。羅申 美對收到人民幣20億元退款的相關銀行帳戶進行了資金流向審閱及調查該款額被如何使用（例如：用於償還 貸款、用於投標保證金或工程投資款）。羅申美的審閱未發現明顯的違規之處。 羅申美的審閱與PKF的調查發現及本公司的解釋是一致的，即現金差額為向賣方支付人民幣合共20億元競買 誠意金被遺漏記入本公司會計記錄而引致的。羅申美無法確認本公司CFO王先生的解釋（即於該等交易發生 之當其時或稍後，其是否確實有意於二零一四年底前或者於審計工作開展之前記入相應的會計分錄）及╱或 無法確認他遺漏入帳的原因是否確實為疏忽所致。 然而，羅申美沒有發現有任何證據指向該等錯誤或疏忽與欺詐有關。此外，羅申美發現除了本集團財務部， 沒有其他部門及╱或管理層參與或在前任核數師發現現金差額前對該等交易被遺漏記入本公司會計記錄 知情。 針對因現金差額事件而發現、且在羅申美在法證會計審閱調查中顯示的潛在內部控制缺陷，本集團已採取相 應補救措施以加強公司的內部控制，包括（其中包括）: (i) 如單筆付款超過人民幣3,000萬元限額，或單筆交易超過人民幣1億元限額（包括分期支付的款項）， 則審核委員會主席須額外代表公司的獨立非執行董事簽字；及 (ii) 在向審核委員會主席提交上述簽字請求前，本集團管理層須向審核委員會主席提供相關證明文件及資 料供其審閱和核實。 本公司於二零一六年一月二十一日宣佈，根據PKF於二零一六年一月十三日發佈之內控報告（「內控報告」） ，PKF經過對本集團作出的每項整改建議的測試過程，並與本集團的管理層和負責人士諮詢、觀察、討論和審 查有關文件及紀錄後，認為本集團已落實足夠的財務報告程序及內部監控制度以符合上市規則下的要求。 董事會於考慮內控報告後，認為本集團的財務報告程序及內部監控制度已滿足上市規則的要求。 本公司於二零一六年一月二十一日進一步宣佈，本公司已達成香港聯交所施加的全部複牌條件。本公司股份 於二零一六年一月二十五日復牌。 桑德國際有限公司2015年年報126 25. 可供出售投資 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 結構性存款 952,000 - 該金額代表本集團存放於中國持牌商業銀行並以人民幣計值、並無固定或可於期滿時釐定還款的結構性存 款。 該結構性存款分類為可供出售投資，並以成本減報告期末的累計減值虧損列賬，這是由於公平值合理的估計 範圍甚廣，本公司董事因而認為其公平值不能可靠計量。 26. 應收（應付）客戶合約工程款項 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 已產生合約成本加已確認溢利減至今已確認虧損 6,312,971 5,502,309 減：進度付款 (4,799,184) (4,445,793) 1,513,787 1,056,516 於報告期末的進度合約： 應收客戶合約工程款項 1,513,870 1,157,581 應付客戶合約工程款項 (83) (101,065) 1,513,787 1,056,516 應收（應付）客戶合約工程款項乃全部關於總包項目建設合約。 於二零一五年十二月三十一日，客戶所持保留金額達約人民幣185,699,000元（二零一四年：人民幣88,719,000 元）。 截至批准綜合財務報表當日，本集團於二零一三年十二月三十一日或之前，截至二零一四年及二零一五年止 年度確認之應收客戶合同工程款項分別約人民幣315,449,000元、人民幣417,272,000元及人民幣220,540,000元尚 未清償及並無發出工程進度款項，該等客戶合同工程款項分別代表於二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日的應收客戶合同工程款項結餘約29%、63% 及63%。 桑德國際有限公司2015年年報 127 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 27. 銀行結餘及現金 銀行結餘及現金包括原本到期日在三個月或以下的在銀行持有且於二零一五年十二月三十一日按市場利率介 乎每年%至%（二零一四年：%至%）計息的現金。 銀行結餘及現金主要按人民幣計值，人民幣不可在國際市場上自由兌換。人民幣匯率由中國政府決定，倘該 等款項匯往中國境外，須遵守中國政府所實施的外匯管制。 本集團的銀行結餘及現金指本集團的現金及現金等價物。 以非功能貨幣呈列的銀行結餘及現金如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 美元（「美元」） 177,346 100,901 新加坡元（「新加坡元」） 7,012 78,106 孟加拉塔卡（「孟加拉元」） 2,250 14,189 港元（「港元」） 424 12,313 澳元（「澳元」） 1,078 1,140 日圓（「日圓」） 4,803 347 沙特里亞爾（「沙特里亞爾」） 875 - 受限制銀行結餘 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 應付票據及銀行融資 430,226 105,394 建設合約 9,596 3,160 遠期合約 - 4,300 商業協議 10,228 - 應付薪資 900 - 450,950 112,854 於二零一五年十二月三十一日，該等受限制銀行結餘年利率按現行利率%至%（二零一四年：%至 %）計息。受限制銀行結餘將於相關合約完成或 於目前經營週期內或一年內到期並因此分類為流動資產 的有關負債到期及結付時解除。 桑德國際有限公司2015年年報128 27. 銀行結餘及現金（續） 受限制銀行結餘（續） 以非功能貨幣呈列的受限制銀行結餘如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 美元 15,940 10,356 新加坡元 20,641 20,871 日圓 10,228 3,160 28. 貿易及其他應付款項 貿易應付款項的信貸期因應與不同供應商議定的條款而異。於各報告日期的貿易應付款項根據發票發出日期 的賬齡分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付款項 90日內 778,432 510,716 91日至180日 320,590 169,662 181日至1年 474,867 148,758 1至2年 225,854 202,979 2至3年 156,769 57,861 超過3年 75,780 66,908 2,032,292 1,156,884 應付票據（180日內） 153,190 123,550 其他應付款項 376,065 162,229 應付借貸利息 6,603 10,605 應付優先票據利息及預扣稅（附註33） 5,285 47,470 投標及合規按金 43,764 27,112 來自客戶墊款 39,521 29,890 應付增值稅 45,815 71,754 應付營業稅 215,309 173,966 其他應付稅項 19,029 17,999 2,936,873 1,821,459 貿易應付款項主要包括貿易採購的未償款項及持續成本。 購買貨品的平均信貸期為90日（二零一四年：90日）。 桑德國際有限公司2015年年報 129 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 29. 借貸 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 有抵押銀行借貸（附註i） 1,217,152 1,131,000 來自國際金融公司借貸（附註ii） - 277,021 無抵押銀行借貸 2,686,498 1,312,917 無抵押其他借貸 50,000 - 3,953,650 2,720,938 償還賬面值（附註iv）： 一年內 2,704,907 1,190,590 多於一年但少於兩年 295,525 401,502 多於兩年但少於五年 583,278 923,357 五年以上 369,940 205,489 3,953,650 2,720,938 減：自報告期末一年內毋須償還惟含有按要求償還條款款項 - (65,220) 於一年內到期的款項 (2,704,907) (1,383,066) 列於流動負債下的款項 (2,704,907) (1,448,286) 列於非流動負債下的款項 1,248,743 1,272,652 借貸包括： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 定息借貸 475,000 70,000 浮息借貸（附註iii） 3,478,650 2,650,938 3,953,650 2,720,938 於各報告日期的實際年利率範圍如下： 二零一五年 二零一四年 定息借貸 % ~ % % ~ % 浮息借貸 % ~ % % ~ % 附註： (i) 於二零一五年十二月三十一日，約人民幣72,000,000元（二零一四年：人民幣92,000,000元）的銀行借 貸由本集團的若干樓宇及土地使用權作按揭及抵押。約人民幣零元（二零一四年：人民幣80,000,000 元）的銀行借貸由本集團的若干貿易應收款項作抵押。約人民幣1,145,152,000元（二零一四年：人民幣 909,000,000元）的銀行借貸由若干BOT附屬公司各服務特許權合約項下收費權作抵押。約人民幣零 元（二零一四年：人民幣50,000,000元）的銀行貸款由桑德集團持有的本公司同系附屬公司的上市股 份作抵押。 桑德國際有限公司2015年年報130 29. 借貸（續） 附註：（續） (ii) 於二零一五年十二月三十一日，來自國際金融公司（「國際金融公司」）借貸約人民幣零元（二零 一四年：人民幣277,021,000元）以美元計值的款項乃由國際金融公司授出，由本公司之若干附屬公司 的股權抵押。年利率高於相關倫敦銀行同業拆息（「倫敦銀行同業拆息」）%。經計及交易成本後 （見附註31）實際年利率為% （二零一四年：%）。有關借貸已於二零一五年十一月十九日償 還。 (iii) 本集團的浮息銀行借貸乃根據中國人民銀行（「中國人民銀行」）公佈的借貸利率或倫敦銀行同業拆 息浮動。 (iv) 根據貸款協議列載的償還進度日期應付款項。 (v) 於二零一五年十二月三十一日，本集團持有以美元計值借貸約人民幣1,605,498,000元（二零一四年： 人民幣1,158,679,000元） (vi) 於二零一五年十二月三十一日的上述借貸將於二零一六年至二零二七年（二零一四年：二零一五年至 二零二五年）償還。 30. 可兌換貸款票據 本公司於二零一零年九月十五日發行人民幣億元的6%可兌換貸款票據。該等可兌換貸款票據賦予持有人 權利，可於二零一零年十月二十五日或之後至二零一五年九月八日營業時間結束時，隨時按以人民幣固定的 轉換價（可予調整）轉換為本公司的普通股（除非之前已被贖回、轉換或購回及註銷）。於二零一二年，轉 換價因本公司宣派股息而根據可兌換貸款票據協議的條款調整至每股人民幣元。除非之前已被贖回、購 回或註銷，可兌換貸款票據將於二零一五年九月十五日贖回。將每半年派付6%的利息，首期利息的付款日 為二零一一年三月十五日。 於二零一三年九月十五日或之後任何時間，本公司可贖回全部但非部分可兌換貸款票據，贖回價為相等於人 民幣本金額連同截至該日應計的利息，取決於部分條件（定義見日期為二零一零年九月十日的發售通函（「 發售通函」）內債券的條款及條件）。同時，持有人將有權要求本公司於發生有關事件（定義見發售通函） 後按相等於人民幣本金額的贖回價連同截至該日應計的利息，贖回該等可兌換貸款票據。 可兌換貸款票據包含兩個部分，債項及權益部分。權益部分以「可兌換貸款票據儲備」的名目列於權益內。 交易成本約人民幣25,435,000元已按所得款項總額的比例以初始確認分配至債項及權益部分。債項部分的實際 利率為每年9%。 桑德國際有限公司2015年年報 131 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 30. 可兌換貸款票據（續） 於二零一二年九月十五日，本公司根據持有人選擇，以相等於人民幣本金額連同當日應計利息，贖回本金額 合共人民幣263,000,000元的部分可兌換貸款票據。已付代價已分配於可兌換貸款票據債項及權益部分。分配 至債項部分的代價與債項部分的賬面值的差額確認為贖回虧損人民幣117,000元，已計入損益。 於二零一二年十一月二十日及二零一二年十二月二十日，本公司透過場外購買方式，分別按代價人民幣 15,010,000元及人民幣7,042,000元購回可兌換貸款票據，本金額合共分別為人民幣15,000,000元及人民幣 7,000,000元。已付代價已分配於可兌換貸款票據債項及權益部分。分配至債項部分的代價與債項部分的賬面 值的差額確認為贖回虧損人民幣2,000元，已計入損益。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，所有可兌換貸款票據獲轉換為本公司普通股。 可兌換貸款票據年內債項部分的變動載列如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日的賬面值 - 583,647 利息支出（附註10） - 11,654 已付利息 - (13,002) 轉換可兌換貸款票據 - (582,299) 於十二月三十一日的賬面值 - - 31. 認股權證 於二零一一年十二月五日，本公司向國際金融公司發行認股權證，以減少來自國際金融公司的36,000,000美 元借款（「國際金融公司貸款」）。每份認股權證均附有權利，令國際金融公司可按最初行使價每股新 加坡元（可予調整）認購一股股份，直至二零一四年十二月四日。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，所有認股權證已以每股新加坡元行使，並配發及發行28,154,545 股本公司股份，相當於本公司於二零一四年十二月三十一日的已發行股本約%。 認股權證為衍生工具及分類為按公平值計入損益的金融負債。認股權證乃就國際金融公司貸款而發行，因此 被視為國際金融公司貸款直接應佔的交易成本。認股權證於最初確認時約為人民幣7,953,000元的公平值，於 國際金融公司貸款所得款項中扣除，並已於估計國際金融公司貸款的實際利息計入。 桑德國際有限公司2015年年報132 32. 衍生金融工具 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 金融資產 外幣遠期合約公平值 - 2,716 優先票據嵌入可贖回選擇權公平值 - 15,321 分類為非流動資產的款項 - 18,037 金融負債 分類為非流動負債的掉期合約公平值（附註） 37,969 47,014 附註： 截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團已與香港上海滙豐銀行有限公司（「滙豐銀行」）簽署一份 掉期合約，該合約將於二零一七年到期。根據合約，本集團將按半年基準收取固定金額並支付浮動金額（惟 第一年按固定利率%除外）。就掉期合約而言，本集團與滙豐銀行所訂立之國際掉期業務及衍生投資工 具協會總協議須受可執行總淨額結算安排限制。 33. 優先票據 於二零一二年八月六日，本集團向公眾人士發行本金總額為億美元的有擔保優先定息票據（「優先票 據」），票據將按固定年利率厘計息（每半年期末支付），並將於二零一七年八月十日悉數償還。 優先票據於香港聯交所上市。有關票據屬本公司優先債券，由本公司現有若干附屬公司（(i)根據中國法律成 立的公司及(ii) Sound International Investment Holdings Limited除外）擔保。倘以資產價值作為抵押，則有關 擔保的履行次序實際上不及各擔保人的其他有抵押責任優先。 於二零一五年八月十日或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分優先票據，贖回價相等於下文載列的本 金額百分比另加至贖回日期的應計及未付利息。 年份 贖回價 二零一五年 % 二零一六年及之後 % 於二零一五年八月十日之前，本公司可隨時選擇按相等於優先票據本金額100%的贖回價另加截至贖回日期的 相關溢價及應計與未付的利息（如有），贖回全部（但非部分）優先票據。 桑德國際有限公司2015年年報 133 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 33. 優先票據（續） 「相關溢價」與任何贖回日期的優先票據有關，指(1)該等優先票據本金額的%與(2)(A)該等優先票據於二 零一五年八月十日的贖回價另加該等優先票據截至二零一五年八月十日剩餘所有規定的按進度支付的利息 （按相等於日期為二零一二年八月六日的發售通函所披露的經調整公債利率加100個基點的折扣率計算，惟 不包括截至贖回日期的應計及未付利息）於有關贖回日期的現值超過(B)該等票據於贖回日期的本金的差額的 較高者。 於二零一五年八月十日前，本公司可隨時及不時選擇按優先票據本金額%的贖回價，另加截至贖回日 期的應計及未付利息（如有），贖回最多達優先票據本金總額35%（惟受若干條件限制）。 優先票據嵌入可贖回選擇權公平值載於附註32。 在發生引起控制權變動事件的情況下，本公司須按相等於本金額101%的購買價另加截至購回日期的應計及未 付利息（如有），要約購回所有未償還優先票據。 倘本公司或擔保人因若干特定稅務法律變動而須支付若干額外款項，本公司可能按相等於本金額100%的贖回 價另加截至本公司釐定贖回日期的應計及未付利息（如有）贖回全部（但非部分）優先票據。 優先票據的賬面值扣除發行開支146,233,000美元（相等於約人民幣923,084,000元）列賬，優先票據實際年利 率為%。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，優先票據的變動載列如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 年初的賬面值 954,543 945,970 利息開支（附註10） 128,749 132,823 已付利息 (158,664) (120,098) 贖回優先票據 (1,008,102) - 提前贖回優先票據產生的虧損 56,501 - 匯兌調整 32,258 (4,152) 年末的賬面值 5,285 954,543 減：列於流動負債下於一年內到期的其他應付款項的應付利息 及預扣稅（附註28） (5,285) (47,470) - 907,073 桑德國際有限公司2015年年報134 33. 優先票據（續） 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 非即期部分 - - 即期部分 - 907,073 - 907,073 優先票據已於二零一五年十一月十三日悉數贖回，故於二零一五年十二月三十一日並無未償還的已發行優先 票據。 34. 融資租賃責任 本集團根據融資租約租賃其若干服務特許權安排的廠房及設備（附註21）。租期為六年（二零一四年：零） 。融資租賃項下所有責任相關之利率固定為每年%（二零一四年：零）。本集團可選擇於租期完結時以 名義金額購買廠房及設備。 最低租賃付款 最低租賃付款現值 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 融資租賃項下應付款項： 一年內 6,059 - 3,914 - 多於一年但少於五年 31,614 - 26,537 - 多於五年 9,879 - 9,587 - 47,552 - 40,038 - 減：未來融資費用 (7,552) - - - 租賃責任現值 40,000 - 40,038 - 減：一年內結算的應付款項 （列於流動負債下） (3,914) - 一年後結算的應付款項 36,124 - 本集團的融資租賃責任以出租人於已出租資產的所有權作抵押。 桑德國際有限公司2015年年報 135 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 35. 資產抵押 賬面值如下的資產已被抵押，以取得本集團的銀行及其他借貸（附註29）： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 土地及樓宇 26,627 27,321 土地使用權 2,075 2,138 應收服務特許權款項 2,561,794 1,565,335 貿易應收款項 - 110,021 2,590,496 1,704,815 於二零一五年十二月三十一日，本集團的融資租賃責任（附註34）以出租人於已出租廠房及設備的所有權作 抵押，分類為應收服務特許權款項，已出租廠房及設備的賬面值約為人民幣156,270,000元（二零一四年：人 民幣零元）。 36. 已發行股本 股份數目 人民幣千元 已發行及繳足 於二零一四年一月一日 1,290,000,000 833,368 轉換可兌換貸款票據 177,296,876 640,325 行使認股權證 28,154,545 196,958 行使購股權 4,317,000 19,928 於二零一四年十二月三十一日 1,499,768,421 1,690,579 行使購股權 6,437,000 29,725 於二零一五年十二月三十一日 1,506,205,421 1,720,304 本公司有一類無每股價值且無固定收益權利的普通股。 已發行股本指配發普通股所得款項淨額。 桑德國際有限公司2015年年報136 37. 收購附屬公司 於截至二零一五年十二月三十一日止年度收購附屬公司 截止二零一五年十二月三十一日止年度期間，本集團自獨立第三方以總代價約人民幣144,463,000元收購佛岡 桑德水務有限公司（「佛岡桑德」）（前稱佛岡縣展揚生活污水處理有限公司）、巴中桑德水務有限公司（ 前稱巴中百斯特環保投資有限公司）、興平市華陸水務有限公司（「興平華陸」）、愛文思資源控股有限公 司（「愛文思資源」）、愛文思水務工程有限公司（「愛文思工程」）及其各自附屬公司的全部股權。 該等附屬公司主要從事（i）根據服務特許權安排，於餘下14至20年的特許經營期內管理及營運位於佛岡、巴 中、興平及成都的污水處理項目（BOT合約）；（ii）根據服務特許權安排，於餘下43年的特許經營期內擁 有、管理及營運位於蓬溪的供水項目；及（iii）中國工程。 有關收購採用收購法入賬。有關收購產生議價收購收益。 於收購日期所收購資產及所確認負債如下： 公平值 人民幣千元 物業、廠房及設備 36,273 服務特許權應收款項 209,007 遞延稅項資產 5,840 存貨 3,131 貿易及其他應收款項 46,647 銀行結餘及現金 39,123 貿易及其他應付款項 (166,053) 借貸 (5,600) 遞延稅項負債 (696) 167,672 廉價購買收益 (23,209) 總代價 144,463 桑德國際有限公司2015年年報 137 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 37. 收購附屬公司（續） 於截至二零一五年十二月三十一日止年度收購附屬公司（續） 人民幣千元 按以下方式支付： 現金 128,588 遞延代價 15,875 144,463 收購產生的現金流出淨額： 已付現金代價 128,588 所收購銀行結餘及現金 (39,123) 89,465 該等獲收購公司應佔之凈利潤約人民幣12,116,000元及收益約人民幣23,612,000元已計入本集團截至二零一五年 十二月三十一日止年度的溢利。 倘收購已於年初發生，本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度的收益及凈利潤將分別約為人民幣 43,951,000元及人民幣15,554,000元。 與收購相關的成本約人民幣170,000元已從所轉撥的代價中扣除，並已於綜合損益表確認為開支。 於收購日期，貿易及其他應收款項的公平值約為人民幣46,647,000元及合約總額約為人民幣47,216,000元。於 收購日期預期將無法收回的合約現金流量的最佳估計約為人民幣569,000元。 於截至二零一四年十二月三十一日止年度收購附屬公司 於二零一四年九月三十日及二零一四十月三十一日，本集團自獨立第三方收購兩間BOT公司（即山東成武盈 源實業有限公司及羅源北美二期水務有限公司）及一間BT公司（即羅源北美水務有限公司）的全部股權，總 代價約為人民幣59,521,000元。該收購已採用收購法入賬。該等收購產生廉價購買收益。三間BOT公司主要根 據三份餘下服務特許權期限為26至32年的服務特許權安排從事管理及營運位於山東及福建的污水處理項目。 桑德國際有限公司2015年年報138 37. 收購附屬公司（續） 於截至二零一四年十二月三十一日止年度收購附屬公司（續） 於收購日期所收購資產及所確認負債如下： 公平值 人民幣千元 物業、廠房及設備 255 無形資產 9,733 服務特許權應收款項 105,397 貿易及其他應收款項 1,347 銀行結餘及現金 1,077 貿易及其他應付款項 (32,916) 借貸 (18,483) 遞延稅項負債 (1,631) 64,779 廉價購買收益 (5,258) 總代價 59,521 按以下方式支付： 現金 52,490 遞延代價 7,031 59,521 收購產生的現金流出淨額： 已付現金代價 52,490 所收購銀行結餘及現金 (1,077) 51,413 三間獲收購BOT公司應佔之凈利潤約人民幣1,562,000元及收益約人民幣4,128,000元已計入本集團截至二零一 四年十二月三十一日止年度的溢利。 倘收購已於年初發生，年內本集團的收益及淨利分別約為人民幣3,570,561,000元及人民幣503,902,000元。 桑德國際有限公司2015年年報 139 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 37. 收購附屬公司（續） 於截至二零一四年十二月三十一日止年度收購附屬公司（續） 與收購相關的成本約人民幣142,000元已從所轉撥的代價中扣除，並已於綜合損益表確認為開支。 於收購日期，貿易及其他應收款項的公平值及合約總額均約為人民幣1,347,000元，其中於收購日期的合約現 金流量的最佳估計為全數可收回。 38. 與非控股權益的交易 出售福清桑德水務有限公司（「福清桑德」）的股權 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團與獨立第三方訂立買賣協議，以按總現金代價約人民幣 7,066,000元出售福清桑德49%的全部已發行股本。 由於出售事項，本集團擁有福清桑德51%的權益。出售事項已於二零一五年八月十四日完成。非控股權益於 福清並無賬面值。 人民幣千元 來自非控股權益之代價 7,066 確認為非控股權益的金額 (7,066) 出售變動計入權益 - 總現金代價約人民幣7,066,000元乃以福清桑德的其他應收本集團款項結付。 桑德國際有限公司2015年年報140 39. 資本風險管理 本集團管理資本的目標為保障本集團的實體持續經營的能力，並透過優化債務及權益結餘為股東帶來最佳回 報。本集團的整體策略與去年保持不變。 本集團的資本架構包括負債（包括借貸、融資租賃責任、優先票據）及本公司擁有人應佔權益（包括已發行 股本、保留盈利及其他撥備）。 本集團參考其債務狀況監控資本。本集團的策略為維持權益與債務狀況之間的平衡並確保有充足的營運資金 履行其債務責任。 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 借貸 － 流動 2,704,907 1,448,286 借貸 － 非流動 1,248,743 1,272,652 融資租賃責任 － 流動負債 3,914 - 融資租賃責任 － 非流動負債 36,124 - 優先票據－ 流動 - 907,073 債務總額 3,993,688 3,628,011 銀行結餘及現金 769,719 1,968,239 本公司擁有人應佔權益 4,713,576 4,239,737 淨債務 淨債務 淨債務 債務與權益比率 本集團管理層持續檢討資本架構。作為檢討的一部分，管理層考慮資本成本及有關每類資本的風險。本集團 將透過股息支付、新股份發行及回購股份以及新債務發行或現有債務贖回以平衡其整體資本結構。 桑德國際有限公司2015年年報 141 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 40. 金融工具 40a. 金融工具種類 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 金融資產 貸款及應收款項 服務特許權應收款項 5,608,467 3,112,135 貿易應收款項 1,568,506 1,186,274 應收票據 13,100 18,000 投標及合規按金 251,696 78,755 其他應收款項 399,620 2,114,125 受限制銀行結餘 450,950 112,854 銀行結餘及現金 769,719 1,968,239 9,062,058 8,590,382 可供出售金融資產 結構性存款 952,000 - 按公平值計入損益 外幣遠期合約 - 2,716 優先票據嵌入可贖回選擇權 - 15,321 - 18,037 總計 10,014,058 8,608,419 金融負債 按攤銷成本的金融負債 貿易應付款項 2,032,292 1,156,884 應付票據 153,190 123,550 其他應付款項 375,938 162,229 應付借貸利息 6,603 10,605 應付優先票據利息 - 47,470 投標及合規按金 43,764 27,112 借貸 3,953,650 2,720,938 優先票據 - 907,073 6,565,437 5,155,861 按公平值計入損益 掉期合約 37,969 47,014 總計 6,603,406 5,202,875 桑德國際有限公司2015年年報142 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策 本集團的主要金融工具包括貿易及其他應收款項、服務特許權應收款項、貿易及其他應付款項、借貸、可兌 換貸款票據、優先票據、認股權證、衍生金融工具、受限制銀行結餘、銀行結餘及現金。該等金融工具的詳 情披露於各附註。 有關該等金融工具附帶的風險及減低該等風險的政策載於下文。管理層管理及監察該等風險，以確保能及時 及有效採取相應措施。本集團管理風險的目標、政策及程序以及衡量風險所用的方法與去年起維持不變。 信貸風險管理 本集團所承擔可能因對手方無法履行責任而導致蒙受財務虧損的最大信貸風險，乃來自於各報告期末綜合財 務狀況表所列各項已確認金融資產的賬面值。 為最大限度降低信貸風險，本集團管理層已委派一個團隊負責釐定信貸限額、信貸批核及其他監控程序，以 確保採取跟進行動收回逾期債務。綜合財務狀況表所列金額已扣除由本集團管理層根據過往經驗及現時經濟 環境估計的應收款項呆壞賬撥備淨額（如有）。本集團於各報告期末個別檢討各項債務的可收回金額，以確 保就不可收回金額計提足額的減值虧損。就此而言，本公司董事認為本集團的信貸風險已大幅降低。 本集團的信貸風險主要與本集團的貿易及其他應收款項、服務特許權應收款項以及銀行結餘有關。由於五大 客戶約佔截至二零一五年十二月三十一日貿易應收款項賬面值27%（二零一四年：25%），故本集團不存在 重大信貸風險集中的情況。本集團管理層一般僅向信貸評級良好的客戶授出信貸並亦密切監控逾期貿易債 項。各個個體的貿易應收款項的可回收金額於各報告期末審閱並就不可回收金額作出足夠呆賬撥備。 由於截至二零一五年十二月三十一日的服務特許權應收款項賬面值約22%（二零一四年：33%）乃來自五大 授予人，而該等授予人均為政府機構，故本集團就其服務特許權應收款項承受高度集中的信貸風險。由於相 關授予方均為中國政府機構，其向本集團付款或擔保，故本公司董事認為相關信貸風險低。 由於相關銀行為信譽良好的金融機構，關於本集團的銀行結餘的信貸風險並不重大。 桑德國際有限公司2015年年報 143 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策（續） 市場風險管理 本集團的業務涉及的財務風險主要為外幣兌換率及息率變動。減低該等風險的政策載於下文。管理層管理及 監察該等風險，以確保能及時及有效採取相應措施。 (i) 外幣風險管理 本集團進行若干外幣融資及財資交易，因此受匯率波動影響。管理層透過密切監控外匯匯率變動管理 貨幣風險，倘有需要，將考慮對沖重大外幣風險。 於報告日期，以外幣入賬的受限制銀行結餘的貨幣資產以及銀行結餘及現金，及借貸及優先票據的貨 幣負債（以相關集團實體功能貨幣以外貨幣列值）的賬面值如下： 負債 資產 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 新加坡元 1,858 835 27,961 88,807 美元 1,643,615 2,066,108 193,287 122,012 孟加拉元 - - 2,250 14,784 港元 1,228 - 802 12,485 澳元 - - 1,078 1,140 日圓 - - 15,033 407 沙特里亞爾 - - 1,892 - 桑德國際有限公司2015年年報144 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策（續） 市場風險管理（續） (i) 外幣風險管理（續） 敏感度分析 下表詳述功能貨幣兌相關外幣升跌10%的敏感度。10%為所用及管理層對外匯匯率可能變動的評估。 敏感度分析包括尚未償還的以外幣列值的貨幣項目，對報告期末匯率10%變動作兌換調整。負數是指 功能貨幣兌相關貨幣升值10%時，溢利有所減少。當功能貨幣兌相關貨幣跌10%時，可能對損益及下 列數額有同等相反的負數影響。 年內溢利 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 新加坡元 (2,610) (8,797) 美元 145,033 194,410 孟加拉元 225 (1,478) 港元 43 (1,248) 澳元 (108) (114) 日圓 (1,503) (41) 沙特里亞爾 (189) - 桑德國際有限公司2015年年報 145 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策（續） 市場風險管理（續） (ii) 利率風險管理 本集團主要因定息借貸及優先票據（詳情請分別參閱附註29及33）承受公平值利率風險。 本集團亦因浮息銀行貸款及按現時市場利率計息的銀行結餘承受現金流利率風險。本集團及本公司就 金融負債的利率風險詳情載於本附註流動風險管理。本集團的現金流量利率風險主要集中於中國人民 銀行發佈的貸款利率及倫敦銀行同業拆息波動。 敏感度分析 下文的敏感度分析乃根據於報告期末的非衍生工具利率風險釐定。下文的敏感度分析乃根據浮息銀行 借貸的利率的風險釐定。由於本集團管理層認為銀行結餘對利率波動不敏感，因此並無對銀行結餘進 行敏感度分析。分析乃假設於報告期末的未償還浮動利率銀行借款於整年均未償還。上調或下調50個 基點乃管理層對利率可能出現的合理變動作出的評估。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，倘利率上調╱下調50個基點，而所有其他變數維持不變， 則本集團的溢利將分別會減少╱增加約人民幣13,703,000元（二零一四年：人民幣10,398,000元）。 桑德國際有限公司2015年年報146 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策（續） 流動風險管理 就管理流動資金風險而言，本集團監察及維持現金及現金等價物於管理層認為合適的水平，為本集團業務提 供資金，並減低現金流量波動的影響。管理層監察借貸的動用情況，並確保遵守貸款契諾。 下表載有非衍生金融負債的剩餘合約年期詳情。有關列表乃根據於本集團可能被要求付款的最早日期的金融 負債未貼現現金流量編製。倘利息流是以浮動利率計算，則未貼現金額按報告期末的利率推算。 加權平均 利率 按要求 1年內 1-5年 5年以上 未貼現現金 流量總額 賬面值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年 十二月三十一日 貿易應付款項 - - 2,032,292 - - 2,032,292 2,032,292 應付票據 - - 153,190 - - 153,190 153,190 其他應付款項 - - 375,938 - - 375,938 375,938 投標及合規按金 - - 43,764 - - 43,764 43,764 借貸 定息 - 380,397 79,921 88,831 549,149 475,000 浮息 - 2,456,774 1,053,203 373,312 3,883,289 3,485,253 總計 - 5,442,355 1,133,124 462,143 7,037,622 6,565,437 於二零一四年 十二月三十一日 貿易應付款項 - - 1,156,884 - - 1,156,884 1,156,884 應付票據 - - 123,550 - - 123,550 123,550 其他應付款項 - - 162,229 - - 162,229 162,229 投標及合規按金 - - 27,112 - - 27,112 27,112 優先票據 - 112,579 1,285,766 - 1,398,345 954,543 借貸 定息 - 71,729 - - 71,729 70,000 浮息 65,220 1,159,680 1,395,225 234,357 2,854,482 2,661,543 總計 65,220 2,813,763 2,680,991 234,357 5,794,331 5,155,861 桑德國際有限公司2015年年報 147 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 40. 金融工具（續） 40b. 財務風險管理目標及政策（續） 流動風險管理（續） 下表概述根據載於貸款協議協定償還時間表無須於1年內償還但帶有按要求償還條款的有期貸款到期日分 析。金額包括使用合約利率計算的利息款項。因此，該等款項大於到期日分析中的「按要求」時間範圍中披 露的金額。經計及本集團的財務狀況，董事認為銀行將不大可能行使其酌情權要求即時償還。董事相信該等 有期貸款將根據貸款協議所載償還時間表償還。 加權平均 利率 1年內 1-5年 5年以上 未貼現現金 流量總額 賬面值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 二零一五年十二月三十一日 - - - - - - 二零一四年十二月三十一日 34,708 41,950 - 76,658 65,220 倘浮息利率的變動有別於報告期末時釐定的估計利率變動，上述非衍生金融負債浮息工具的金額或會出現變 動。 桑德國際有限公司2015年年報148 40. 金融工具（續） 40c. 金融工具之公平值計量 (i) 按經常性基準以公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值 本集團衍生工具於各報告期末按公平值計量。下表提供有關根據公平值計量的輸入數據的可觀測程度 如何釐定該等金融資產及金融負債之公平值（特別是所使用的估值技巧及輸入數據），及公平值計量 所劃分之公平值級別水平（一至三級）之資料。 金融資產╱金融負債 於以下日期之公平值 （人民幣千元） 公平值級別 估值方法及重要輸入數據 不可觀察之重 大輸入數據 不可觀察之輸 入數據與公平 值之關係 二零一五年 二零一四年 1) 在綜合財務狀況表 中被分類為衍生金融 工具之外幣遠期合約 不適用 資產 2,716 第二級 貼現現金流。根據遠期外 幣兌換率（於報告期末可 觀察的遠期外幣兌換率） 及已訂約的遠期比率來估 計未來現金流，並採用一 個能夠反映各對手方信貸 風險的比率將之貼現。 不適用 不適用 桑德國際有限公司2015年年報 149 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 40. 金融工具（續） 40c. 金融工具之公平值計量（續） (i) 按經常性基準以公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值（續） 金融資產╱金融負債 於以下日期之公平值 （人民幣千元） 公平值級別 估值方法及重要輸入數據 不可觀察之重 大輸入數據 不可觀察之輸 入數據與公平 值之關係 二零一五年 二零一四年 2) 在綜合財務狀況表 中被分類為衍生金融 工具之掉期合約 負債 37,969 負債 47,014 第二級 (i)貼現現金流量乃用於釐 定第一年之回報，該回報 為固定回報。 (ii)可被視作7個分離指數 看漲期權減固定現金流支 付之餘下年期掉期公平值 可採用柏力克—舒爾斯定 價模式及貼現現金流量釐 定。誠如掉期合約中所提 述者，關鍵輸入數據為匯 豐銀行宏觀經濟國債收 益率波動傳播預算指數 （HSBC Macro Economic Treasury Yield Spread Volatility Budgeted Index）、指數之預期 波動、無風險利率及貼 現率。 不適用 不適用 3) 優先票據附帶之贖 回期權於綜合財務狀 況表內分類為衍生金 融工具 不適用 資產 15,321 第二級 乃採用在軟體稱為 FINCAD之赫爾懷特三項 式模式。主要輸入數據為 均值回歸率、短期利率波 幅期權調整價差及市場利 率曲線。 不適用 不適用 於本年度及過往年度公平值第二級與第三級之間並無轉移。 桑德國際有限公司2015年年報150 40. 金融工具（續） 40c. 金融工具之公平值計量（續） (ii) 並非按經常性基準以公平值計量的本集團金融資產及金融負債公平值（惟須披露公平值） 除下表詳列者外，本公司董事認為，金融資產及金融負債的賬面值於綜合財務報表內按攤銷成本列值 的金額與其公平值相若： 二零一五年 二零一四年 賬面值 公平值 賬面值 公平值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 金融負債 優先票據（附註a） - - 954,543 1,001,348 附註： (a) 優先票據的公平值等級計入第一級。於上文計入第一級的金融負債公平值已採用於活躍市場 所報的買入價釐定。 41. 經營租賃承擔 確認為開支的租賃付款如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 年內已付經營租賃的最低租賃付款列作開支 3,782 4,089 於報告期末，本集團在不可撤銷經營租賃下未履行的承擔到期如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 一年內 2,201 1,633 第二至五年 1,535 961 3,736 2,594 經營租賃付款為本集團就若干辦公室的應付租金。租賃經協商訂為一至兩年不等，租金乃就一至兩年的租期 釐定。 桑德國際有限公司2015年年報 151 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 42. 資本承擔 本集團於報告期末之資本承擔如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 樓宇建築工程已訂約但未撥備 48,850 - 43. 退休福利計劃 本集團於中國及新加坡的全職僱員各自享有政府津貼的定額工退休計劃及社會綜合保障計劃（包括退休計 劃）。僱員自其退休日期起計，每月可領取退休金。中國政府及新加坡政府承擔該等退休僱員的退休金責 任。本集團須每年參考僱員的法定工資數額向退休計劃供款，該等供款於僱員提供可獲取該等供款的服務時 作為開支扣除。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團應付計劃及於損益扣除的總額為本集團按照該計劃的規則所 訂定的比率計算應付予計劃額供款，載列如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 定額供款計劃的供款 23,633 17,495 於二零一五年十二月三十一日，未向計劃支付年內應付的供款約為人民幣151,000元（二零一四年：人民幣 311,000元）。 桑德國際有限公司2015年年報152 44. 以股份為基礎的付款交易 (A) 桑德國際購股權計劃（「該計劃」） 該計劃乃根據一項於二零一零年四月三十日通過的決議案採納，主要為本公司僱員及董事（包括獨立非執行 董事）提供參與本公司權益的機遇，以激勵彼等作出更大貢獻及達到更好的表現，並對彼等過去的貢獻與服 務給予肯定。未經本公司股東事先批准前，根據該計劃授出的購股權所涉及的股份總數，不得超過本公司於 緊隨於香港聯交所上市後股份10%。於任何一年內已授出及可授出予任何個人的購股權所涉及的已發行及將 予發行股份數目，在未經本公司股東事先批准前，不得於任何時候超過本公司已發行股份的1%。身為控股股 東（即於本公司已發行股本直接或間接擁有15%的人士）的人士或其聯繫人士不得參與該計劃，除非其參與 及將向其發行的股份的實際數目及將向其授出任何購股權的條款，已經本公司獨立股東於股東大會上以特別 決議案方式就每名該等人士授出批准。 於二零一五年十二月三十一日，根據該計劃授出購股權涉及的股份數目為88,205,000股（二零一四 年：90,000,000股 ），佔本公司於該日之已發行股份之%（二零一四年： %）。 購股權的詳情如下： 授出日期 歸屬期 行使期 行使價 二零一四年十二月九日 #1 #2 港元 #1 歸屬期間為二零一四年十二月九日至本公司公佈其截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的全年業績 後第七日。 #2 可行使期間為本公司公佈其截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度的全 年業績後第八日起至二零一七年九月三十日。 於參與者不再為本集團全職僱員時，未行使的購股權將會被立即作廢。行使根據計劃授出的購股權受限於以 下條件： (a) 購股權將於緊隨條件獲達成後的三個財政年度內，分別按合共不多於40%、70%及100%的比例分三期 予以行使（誠如下文第(b)項所示），及 (b) 按截至二零一三年十二月三十一日止財政年度的淨利潤為基準，截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年十二月三十一日止財政年度的淨利潤增長率最少必須分別為35%、85%及150%（不包括損益表 內的所有特殊項目）。倘於某特定財政年度未能達致該增長率，該財政年度已獲分配可予行使的購股 權應當自動失效。 桑德國際有限公司2015年年報 153 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 44. 以股份為基礎的付款交易（續） (A) 桑德國際購股權計劃（「該計劃」）（續） 截至二零一五年十二月三十一日止年度購股權變動如下： 授出日期 於二零一五 一月一日 尚未行使 於二零一五年 內授出 於二零一五年 內沒收 於二零一五年 內行使 於二零一五年 十二月三十一日 尚未行使 二零一四年 十二月九日 90,000,000 - (1,795,000) - 88,205,000 於年末可行使 - 加權平均行使價 港元 不適用 不適用 不適用 港元 截至二零一四十二月三十一日止年度購股權變動如下： 授出日期 於二零一四 一月一日 尚未行使 於二零一四年 內授出 於二零一四年 內沒收 於二零一四年 內行使 於二零一四年 十二月三十一日 尚未行使 二零一四年 十二月九日 - 90,000,000 - - 90,000,000 於年末可行使 - 加權平均行使價 不適用 港元 不適用 不適用 港元 截至二零一五十二月三十一日止年度，本集團就本公司授出的購股權計劃未確認任何以股份為基礎的付款開 支（二零一四年：零）。 桑德國際有限公司2015年年報154 44. 以股份為基礎的付款交易（續） (B) 伊普購股權計劃（「伊普計劃」） 本集團於二零零七年八月十五日採納伊普計劃，而伊普計劃已於在香港聯交所上市後終止。截至二零一五年 十二月三十一日，概無進一步的購股權可根據伊普計劃下授出。 截至二零一五年十二月三十一日，根據伊普計劃概無授出任何購股權（二零一四年：64,500,000份，佔本公 司於該日之已發行股份之%）。 購股權詳情如下： 授出日期 歸屬期 行使期 行使價 二零一零年 七月二十三日 二零一零年七月二十三日至 二零一四年七月二十二日 二零一一年七月二十三日至 二零一五年七月二十二日 新加坡元 於參與者不再為本集團全職僱員時，未行使的購股權將會被立即作廢。行使根據伊普計劃授出的購股權受限 於以下條件： (a) 購股權將分四批行使，自授出日期後一年起的每個授出日期一週年行使，直至授出日期起第五個週 年； (b) 截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止各財政年度的除稅後溢利增幅須至少為10%，不包括 所有非經常性項目；及 (c) 基於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度之除稅後溢利，截至二零一零年、二零一一年、二 零一二年及二零一三年十二月三十一日止各財政年度之除稅後溢利複合增長率須至少分別為25%， 25%，15%及15%，不包括所有非經常性項目。 截至二零一五年十二月三十一日止年度購股權變動如下： 授出日期 於二零一五 一月一日尚 未行使 於二零一五年 內授出 於二零一五年 內沒收 於二零一五年 內行使 於二零一五年 十二月三十一日 尚未行使 二零一零年 七月二十三日 27,845,400 - (21,408,400) (6,437,000) - 於年末可行使 - 加權平均行使價 新加坡元 不適用 新加坡元 新加坡元 不適用 桑德國際有限公司2015年年報 155 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 44. 以股份為基礎的付款交易（續） (B) 伊普購股權計劃（「伊普計劃」）（續） 截至二零一四年十二月三十一日止年度購股權變動如下： 授出日期 於二零一四 一月一日尚 未行使 於二零一四年 內授出 於二零一四年 內沒收 於二零一四年 內行使 於二零一四年 十二月三十一日 尚未行使 二零一零年 七月二十三日 32,504,400 - (342,000) (4,317,000) 27,845,400 於年末可行使 27,845,400 加權平均行使價 新加坡元 不適用 新加坡元 新加坡元 新加坡元 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團並無就本公司授出的購股權確認任何以股份為基礎的付款開 支（二零一四年：人民幣1,225,000元）。 已授出並預期將予歸屬的購股權數目已予減少，以反映董事對報告期末前授出的購股權的最佳估計，因此購 股權開支已作出相應調整。 二項式模型已被採用作估計購股權的公平值。計算購股權的公平值時所用的變數及假設乃基於董事的最佳估 計。購股權的價值受若干主觀假設的不同變數影響。 預期波幅是參考由追回至相等於購股權年期的期間的估值日期的歷史價格波幅數據釐定。由於本公司的交易 歷史較購股權年期短淺，因此，計算波幅時乃基於最長有提供歷史價格數據的期間。 授予 僱員 董事 授出日期 二零一四年 十二月九日 二零一四年 十二月九日 股價 港元 港元 執行價 港元 港元 無風險比率 % % 攤銷股息收益 % % 預期波幅 % % 行使倍數 歸屬後離職率 9% 0% 每份購股權之價值 179,618 161,424 桑德國際有限公司2015年年報156 45. 關連方交易 本集團部分交易及安排乃與關連方作出。除另有說明外，結餘均為無抵押、免息及按要求償還。 關連方名稱 關係 桑德集團 文一波先生共同控制下的公司 啟迪桑德環境資源股份有限公司（「啟迪桑德」） 文一波先生為其法律代表及董事 (a) 本集團於財政年度期間與關連方進行以下重大交易： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 工程、採購及建設合約收益 桑德集團及其附屬公司 147,767 71,556 啟迪桑德及其附屬公司 21,457 139,441 169,224 210,997 銷售貨品的收益 桑德集團及其附屬公司 504 7,337 設計服務的收益 桑德集團及其附屬公司 3,536 - 啟迪桑德及其附屬公司 3,154 13,983 6,690 13,983 設備採購 啟迪桑德及其附屬公司 10,818 824 汽車採購 啟迪桑德及其附屬公司 - 202 出售物業、廠房及設備 啟迪桑德及其附屬公司 11 - 上述交易的條款由各方磋商及共同協定。 桑德國際有限公司2015年年報 157 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 45. 關連方交易（續） (b) 於報告日期，本集團與關連方有如下結餘： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項 桑德集團及其附屬公司 119,054 2,866 啟迪桑德及其附屬公司 26,925 8,763 145,979 11,629 應收客戶合約工程款項 啟迪桑德及其附屬公司 - 21,773 其他應收款項 桑德集團及其附屬公司 - 2,000,000 啟迪桑德及其附屬公司 400 - 董事： 王先生 - 201 姜安平 32 31 432 2,000,232 年內應收王先生及姜安平的最高結餘分別約為人民幣201,000元及人民幣32,000元（二零一四年：人民 幣255,000元及人民幣100,000元）。王先生已於二零一五年十二月十八日辭任執行董事職位及被免除 本公司財務總監職位（詳情請見附註13） 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 來自客戶墊款 桑德集團及其附屬公司 153 - 啟迪桑德及其附屬公司 9,168 - 9,321 - 貿易應付款項 啟迪桑德及其附屬公司 11,676 - 其他應付款項 桑德集團及其附屬公司 20,660 - 董事： 羅立洋 121 10 20,781 10 內應付本公司董事羅立洋的最高結餘約為人民幣121,000元（二零一四年：人民幣115,000元）。 桑德國際有限公司2015年年報158 45. 關連方交易（續） (d) 主要管理人員酬金 年內主要管理人員（包括附註13披露的董事及最高行政人員）的薪酬如下： 二零一五年 二零一四年 人民幣千元 人民幣千元 工資及薪金 2,356 2,187 表現相關的獎勵金付款 24 310 定額供款計劃的供款 243 200 以股份為基礎的付款 - 295 2,623 2,992 (e) 擔保 於報告期末，本集團借款約人民幣1,579,725,000元（二零一四年：人民幣854,920,000元）由桑德集團擔 保。以上借款包括約人民幣零元（二零一四年：人民幣50,000,000元）的銀行貸款由桑德集團持有的 本公司同系附屬公司的上市股份作抵押。 於報告期末，桑德國際（香港）有限公司為數約人民幣零元（二零一四年：人民幣663,604,000元）的 銀行借貸由本公司、Sound International Engineering Ltd.、Sound International Investment Holdings Ltd.及伊普國際工程私人有限公司共同擔保。 (f ) 特許商標 自二零零二年以來，本集團（若干商標的原註冊所有人）將其商標用於其供水及污水處理業務。於二 零零六年三月前，該等商標亦由桑德集團於其環保投資及其附屬公司北京桑德水技術發展有限公司於 其淨化飲用水過程中以零代價使用。 於二零零六年三月，根據日期為二零零六年三月二十三日的商標轉讓協議，本集團同意將該等商標免 費轉讓予桑德集團，而桑德集團將授權本集團以零代價使用該等商標五十年。 桑德國際有限公司2015年年報 159 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 45. 關連方交易（續） (g) 委託協議及補充委託協議 誠如綜合財務報表附註24所載，本公司與桑德集團訂立委託協議及補充委託協議。 由於桑德集團為本公司根據上市規則所界定的關連方，本公司董事已審閱委託協議及補充委託協議， 並認為桑德集團在本質及實際上均僅擔任潛在收購的代理人，故並非相關上市規則所規定的「單獨」 或「獨立」交易。然而，尚無法確定香港聯交所關於潛在收購、委託協議及補充委託協議是否受上市 規則披露規定所限的決定結果。另一方面，本公司董事認為此項潛在上市規則不合規事件的影響已充 分反映於綜合財務報表內。 46. 報告期後事項 (a) 2015停牌發展 如綜合財務報表附註24所載，本公司股份於二零一五年三月十六日起暫停於聯交所買賣。聯交所已就 本公司股份於聯交所恢復買賣列出恢復買賣條件。 於二零一六年一月二十一日，本公司宣佈根據內部監控報告，梁學濂顧問有限公司根據對本集團實施 的建議措施的審閱、作出的查詢、觀察及與本公司管理層的商討，以及對相關文件及記錄的審查，認 為本集團已實施足夠的財務申報程序及內部監控系統以履行其上市規則責任。 經考慮內部監控報告，董事會認為本公司的財務申報程序及內部監控系統是否足以符合其於上市規則 項下的責任。 於二零一六年一月二十一日，本公司進一步宣佈已符合聯交所的所有恢復買賣條件。本公司股份於二 零一六年一月二十五日恢復買賣。 桑德國際有限公司2015年年報160 46. 報告期後事項（續） (b) 日期為二零一六年四月十三日之公告 於二零一六年四月十三日，本公司宣佈，根據證券及期貨（證券市場上市）規則第8(1)條，監證會指 示香港聯交所自二零一六年四月十三日上午九時正起暫停買賣本公司所有股份。 日期為二零一七年六月二日之公告 於二零一七年六月二日，本公司宣佈於二零一七年五月三十一日本集團財務部發現遺失本集團部分財 務文件。本集團現正調查有關細節。 日期為二零一七年六月十九日之公告 於二零一七年六月十九日，本公司宣佈本集團財務部報告於二零一六年十一月二十五日，於本集團若 干財務資料運送至新文件儲存設施時發生事故，導致本集團若干財務資料遭遺失及╱或損毀。本集團 現正核實相關詳情及確定損失範圍。 日期為二零一七年七月二十四日及二零一七年九月十三日之公告 於二零一七年七月二十四日及二零一七年九月十三日，本公司宣佈二零一六年暫停買賣事件的理由為 證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發現本公司的附屬公司的五個銀行賬戶於二零一二年十二 月三十一日及二零一三年十二月三十一日的銀行結餘分別被大幅誇大約人民幣21億及人民幣27億。於 各自公告日期，本公司宣佈證監會尚未接獲本公司對本集團的銀行結餘出現重大差異作出令人信服的 解釋的任何提交或聲明。 於二零一七年一月十九日，本公司進一步宣佈，本公司已委聘調查者就上述事項為本公司提供調查服 務。調查者將向本公司提供獨立調查報告，向本公司概述調查結果及建議。董事會在接獲調查者獨立 調查報告並對其作出評估後，將對調查結果另行刊發公告。 桑德國際有限公司2015年年報 161 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 46. 報告期後事項（續） (b) （續） 日期為二零一七年九月二十六日之公告 於二零一七年九月二十六日，本公司宣佈，截至該公告日期，調查者正就上述事項為本公司繼續提供 調查服務，其就此項調查出具的報告預期將於二零一七年十月上旬前後定稿。儘管本公司一直積極配 合調查者的工作，但仍獲調查者告知，根據外部人士應其查詢所提供的資料，其現有的調查結果或不 足以消除證監會的疑慮。本公司就此問題，針對調查者進一步可能展開的工作及程序與其商討。 日期為二零一七年十月十六日之公告 於二零一七年十月十六日，本公司宣佈，截至該公告日期，調查者就上述事項為本公司繼續提供調查 服務，其就此項調查出具的報告預期將於二零一七年十月下旬前後定稿。儘管本公司一直積極配合調 查者的工作，但仍獲調查者告知，根據外部人士應其查詢所提供的資料，其現有的調查結果或不足以 消除證監會的疑慮。本公司就此問題，針對調查者進一步可能展開的工作及程序與其商討。 日期為二零一七年十一月六日及十七日之公告 於二零一七年十一月六日及十七日，本公司宣佈，於各自公告日期，調查者就上述事項為本公司繼續 提供調查服務，其就此項調查出具的報告預期將於二零一七年十一月下旬前後定稿。儘管本公司一直 積極配合調查者的工作，但仍獲調查者告知，根據外部人士應其查詢所提供的資料，其現有的調查結 果或不足以消除證監會的疑慮。本公司就此問題，針對調查者進一步可能展開的工作及程序與其商 討。 日期為二零一七年十二月二十七日之公告 截至該公告日期，調查者就上述事項為本公司繼續提供調查服務，其就此項調查出具的報告預期將於 二零一八年一月中旬前後定稿。儘管本公司一直積極配合調查者的工作，但仍獲調查者告知，根據外 部人士應其查詢所提供的資料，其現有的調查結果或不足以消除證監會的疑慮。本公司現正就此問 題，針對調查者進一步可能展開的工作及程序與其商討。 桑德國際有限公司2015年年報162 46. 報告期後事項（續） (b) （續） 日期為二零一八年一月二十六日之公告 於二零一八年一月二十六日，本公司宣佈調查已完成且已於二零一八年一月十二日自調查者接獲最終 調查報告（「調查報告」）。本公司現時正審閱調查報告及就調查者的結果及結論尋求專業意見。 日期為二零一八年二月一日之公告 於二零一八年二月一日，本公司宣佈於二零一八年一月八日，調查者就調查結果發出一份報告。 調查者所作之調查工作 以下為調查者所作之調查工作： 1. 從相關銀行取得確認，核實本集團於二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日 的銀行結餘； 2. 將本公司所提供於二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日銀行月結單及銀行 對賬表所顯示的結餘與本集團財務部門（「財務部」）保存的記錄比較；及 3. 隨機抽取一系列截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止財政年度本集 團的銀行交易，以進行配對測試，以及審查及將相關會計憑證、證明文件及月結單與銀行分 類賬簿比較。 調查者的主要調查結果 以下為調查者的主要調查結果： 1. 如本公司於二零一七年六月二日及十九日公佈，於本公司若干財務資料運送至新文件儲存設 施時發生意外，導致本公司其中五間附屬公司於二零一零年至二零一五年的財務資料遭損 毀。 2. 根據調查者從財務部所得解釋，財務部已於意外後更新本集團一系列銀行賬戶列表(「已更 新賬戶」)，而已更新賬戶亦剔除若干長期不使用的本集團保證金戶(「長期未運用銀行賬 戶」)。 由於有關長期未運用保證金戶已從已更新賬戶中刪除，調查者因而查明已更新賬戶所顯示的 記錄及本集團經審核綜合銀行結餘之間的差異。 桑德國際有限公司2015年年報 163 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 46. 報告期後事項（續） (b) （續） 日期為二零一八年二月一日之公告（續） 調查者的主要調查結果（續） 3. 調查者亦已查明本公司提供的本集團一系列銀行賬戶所顯示的銀行結餘及證監會所得的記錄 之間的差異。根據調查者所得資料，調查者發現證監會所得於二零一二年及二零一三年十二 月三十一日的記錄所顯示的銀行賬戶結餘低於本公司提供的本集團銀行賬戶列表中的相應結 餘，而差異於二零一二年十二月三十一日及於二零一三年十二月三十一日分別約人民幣21億 元及約人民幣27億元。 然而，調查者表示無法查明該等差異的原因。原因是(1) 有關銀行賬戶已結束，而相關銀行並 無回應調查者取得確認的要求；及(2) 相關財務資料於意外中遭損毀及/或銷毀。 4. 調查者未收到有關銀行就涉及二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日的大部 分銀行結餘的詢證請求作出的回應。 此外，由於事故導致無法獲得相關財務資料及記錄，調查者於追查銀行交易及證明記錄方面 的執行工作範圍受到限制。 除自經更新列表刪除長期未使用銀行保證金戶所造成的差異及上文第3段所述調查者發現的差 異外，調查者未能就本集團於二零一二年、二零一三年及二 零一四年十二月三十一日的其餘 銀行結餘獲提供其所求的多個賬戶的文件 記錄。 調查者所得結論 由於向調查者提供的資料有限，調查者無法查明該等差異的原因及詳情。 本公司目前就調查者的調查結果及結論尋求專業建議。本公司將於適當情況下發出進一步宣告。 (c) 於二零一七年十月二十五日，本公司披露一封來自上市委員會的信件，內容指出本公司前董事王凱先 生若不配合聯交所對可能違反《上市規則》事宜的調查，聯交所定必嚴正處理，絕不姑息，日後在評 估該人士是否適合擔任任何上市發行人及上市申請人董事時，會將有關事件列入考慮因素。 桑德國際有限公司2015年年報164 46. 報告期後事項（續） (d) 私有化 於二零一七年六月十五日，董事會接獲來自潛在要約人的函件，潛在要約人於其中通知董事會彼等正 考慮將本公司私有化的建議之可行性之初期階段。倘進行該事宜，則可能導致本公司私有化及自聯交 所除牌。董事會亦獲潛在要約人告知，就潛在建議而言，潛在要約人將採取一致行動。直至綜合財務 表批准日期，私有化仍未完成。 (e) 董事及首席執行官辭任 張景志先生已於二零一六年八月十二日辭任本公司之執行董事兼首席執行官。 姜安平先生已於二零一六年八月十二日辭任本公司之執行董事。 劉瑋先生已於二零一七年七月二十六日辭任本公司之執行董事。 (f ) 董事委任 周浩先生和劉希強先生於二零一六年八月十二日已獲委任為本公司之執行董事。 李峰先生於二零一七年七月二十六日已獲委任為本公司之執行董事。 (g) 收購附屬公司 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團以代價人民幣30,000,000元收購中冶正益集團有限公 司（現名為桑德建設集團有限責任公司)（「中冶正益」）及其附屬公司（合稱為「目標集團」）70% 股本權益。中冶正益為一間投資控股公司，主要於中國從事建築。中冶正益持有嘉興市正益股權投資 管理有限公司及嘉興正皓物業服務有限公司的所有股本權益，以及嘉興正興機械設備租賃有限公司 90%股本權益。 桑德國際有限公司2015年年報 165 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 46. 報告期後事項（續） (g) 收購附屬公司（續） 本公司董事未能查閱目標集團之賬冊及記錄及賣方並無就本公司索取中冶正益的任何資料作出回應。 鑑於該等情況，本公司董事自收購日期起，仍未能將目標集團的財務報表於本集團的財務報表或賬目 綜合入賬。由於目標集團的財務資料不足，本公司董事仍未於截至二零一五年十二月三十一日止年 度本集團的綜合財務報表，按適用的國際財務報告準則（包括國際會計準則第10號「報告期後事項」 及國際財務報告準則第3號「業務合併」）規定，披露有關收購目標集團的性質及財務影響。此外， 由於缺乏可提供的財務資料，本公司董事認為其無法決定收購目標集團會否導致違反上市規則（包 括根據上市規則第十四章「須予公布的交易」及第十四A章「關聯交易」的披露規定及股東批准的規 定）。 (h) 貸款及出售附屬公司的部分股本權益 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團與寧波梅山保稅港區金信泰潤投資合夥企業有限合伙 （「金信泰潤」）及桑德集團訂立一系列協議，以向金信泰潤合共借入人民幣871,850,000元，年期為 五年。根據金信泰潤及桑德集團的協議，本集團已向金信泰潤質押五間附屬公司（包括單縣華都水務 有限公司、惠州桑德水務有限公司、汕頭市關埠桑德水務有限公司、汕頭市和平桑德水務有限公司及 汕頭市銅盂桑德水務有限公司（「五間附屬公司」））的70%股權。此外，本集團向金信泰潤出售五 間附屬公司30%股權，代價為人民幣84,150,000元。於貸款到期時，桑德集團應以本集團就出售股權 （統稱「交易」）所收取的總代價溢價從金信泰潤收購五間附屬公司30%股權。金信泰潤根據中華人 民共和國合夥企業法註冊之有限合夥企業。桑德集團為貴公司的母系附屬公司，亦 (i) 作為有限合夥 人直接持有金信泰潤%股權及 (ii) 直接持有嘉興桑梓股權投資管理有限公司 (「嘉興桑梓」) 20% 股權，而嘉興桑梓則作為無限合夥人直接持有金信泰潤%股權。本集團的主要管理層自嘉興桑梓 註冊成立至二零一七年十二月十四日為其法定代表及執行董事。本公司並無發出公告，亦未就有關交 易取得股東批准。本公司董事認為其無法決定與金信泰潤及桑德集團進行的交易是否導致違反上市規 則，（包括根據上市規則第十四章及第十四A章的披露規定及股東批准的規定）。 桑德國際有限公司2015年年報166 47 . 附 屬 公 司 詳 情 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 北 京 桑 德 中 國 人 民 幣 50 0,0 00 ,00 0元 75 25 75 25 有 關 水 處 理 的 環 境 建 設 北 京 伊 普 中 國 20 ,00 0,0 00 美 元 10 0 - 10 0 - 研 發 水 處 理 技 術 及 提 供 技 術 諮 詢 服 務 So un d In ter na tio na l I nv es tm en t Ho ld in gs L im ite d 英 屬 維 爾 京 群 島 1美 元 10 0 - 10 0 - 投 資 控 股 So un d In ter na tio na l E ng in ee rin g L td . 英 屬 維 爾 京 群 島 1美 元 10 0 - 10 0 - 投 資 控 股 Ep ur e I nt er na tio na l E ng in ee rin g Pt e. Lt d. 新 加 坡 1新 加 坡 元 10 0 - 10 0 - 投 資 控 股 北 京 伊 普 桑 德 環 境 工 程 技 術 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 15, 00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 研 發 水 處 理 技 術 及 提 供 技 術 諮 詢 服 務 海 斯 頓 設 備 中 國 人 民 幣 66 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 製 造 污 水 處 理 設 備 西 安 戶 縣 桑 德 中 國 人 民 幣 24 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 及 銷 售 經 處 理 的 水 桑德國際有限公司2015年年報 167 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 西 安 長 安 桑 德 中 國 人 民 幣 51, 00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 廣 西 桑 德 中 國 5,0 00 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 韓 城 桑 德 中 國 人 民 幣 14 ,20 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 商 洛 桑 德 中 國 人 民 幣 13, 80 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 榆 林 市 靖 洲 中 國 人 民 幣 31, 03 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 泰 州 桑 德 中 國 人 民 幣 14 5,8 00 ,00 0元 - 76 .8 (附 註 i) - 76 .8 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 撫 順 桑 德 中 國 13, 00 0,0 00 美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 海 南 桑 德 中 國 人 民 幣 5,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報168 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 安 陽 宗 村 桑 德 中 國 人 民 幣 45 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 烟 台 碧 海 中 國 人 民 幣 38 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 大 冶 鴻 漣 中 國 人 民 幣 18 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 長 沙 桑 德 中 國 人 民 幣 43 ,52 4,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 洪 澤 澤 清 中 國 12, 00 0,0 00 美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 西 安 港 務 區 桑 德 中 國 3,0 00 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 漢 中 洋 縣 中 國 7,2 80 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 安 陽 泰 元 中 國 人 民 幣 30 ,00 0,0 00 元 - 90 - 90 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 169 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 湖 南 伊 普 環 境 工 程 有 限 公 司 （ 「 湖 南 伊 普 」 ） （ 附 註 ii） 中 國 人 民 幣 30 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 研 發 水 處 理 技 術 及 提 供 技 術 咨 詢 服 務 鞍 山 天 清 中 國 人 民 幣 30 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 鞍 山 清 朗 中 國 人 民 幣 10 2,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 鞍 山 清 暢 中 國 人 民 幣 92 ,35 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 姜 堰 市 溱 瀧 中 國 人 民 幣 43 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑 德 泗 陽 水 務 有 限 公 司 中 國 18 ,30 0,0 00 美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 泉 州 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 30 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報170 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 桑 德 國 際 （ 香 港 ） 有 限 公 司 香 港 3,1 50 ,00 0美 元 10 0 - 10 0 - 投 資 控 股 海 倫 桑 德 中 國 人 民 幣 9,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 梁 平 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 12, 40 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 咸 陽 興 平 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 38 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 福 清 桑 德 中 國 人 民 幣 72 ,10 0,0 00 元 - 51 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 泉 州 桑 德 自 來 水 投 資 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 28 ,55 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 興 化 市 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 36 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 泗 陽 洋 清 水 務 有 限 公 司 （ 「 泗 陽 洋 清 」 ） （ 附 註 xl vi） 中 國 人 民 幣 52 ,00 0,0 00 元 - 不 適 用 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 171 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 新 泰 碧 清 水 務 有 限 公 司 中 國 2,6 80 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 新 泰 桑 德 正 源 水 務 有 限 公 司 中 國 7,2 00 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 福 清 桑 德 融 清 水 務 有 限 公 司 （ 「 福 清 融 清 」 ） （ 附 註 iii ） 中 國 人 民 幣 10 ,04 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 京 禹 石 中 國 人 民 幣 25 ,06 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 京 禹 陽 中 國 人 民 幣 34 ,58 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 北 京 京 禹 順 環 保 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 32 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 泗 陽 泗 清 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 2,4 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 三 明 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 3,1 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報172 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 阜 陽 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 13, 08 0,0 00 美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 山 東 省 成 武 盈 源 實 業 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 36 ,88 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 羅 源 北 美 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 5,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 羅 源 北 美 二 期 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 旬 陽 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 3,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 塔 城 市 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 20 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 通 遼 桑 德 中 國 人 民 幣 53 ,50 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 習 水 縣 黔 清 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 18 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 173 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 黃 平 縣 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 黃 平 桑 德 」 ） （ 附 註 iv） 中 國 人 民 幣 6,2 50 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 湘 鄉 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 湘 鄉 桑 德 」 ） （ 附 註 v） 中 國 人 民 幣 8,6 40 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 耒 陽 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 10 3,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 長 白 山 桑 德 中 國 人 民 幣 15, 00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 福 清 清 溪 水 務 有 限 公 司 （ 「 福 清 清 溪 」 ） （ 附 註 vi） 中 國 人 民 幣 1,7 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 新 泰 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 17, 75 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 烏 魯 木 齊 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 40 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 榆 林 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 榆 林 桑 德 」 ） （ 附 註 vii ） 中 國 4,0 50 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報174 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 興 化 湖 清 水 務 有 限 公 司 （ 「 興 化 湖 清 」 ） （ 附 註 vii i） 中 國 人 民 幣 112 ,26 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 太 和 桑 德 淨 水 有 限 公 司 （ 「 太 和 桑 德 」 ） （ 附 註 ix ） 中 國 6,0 00 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 供 水 項 目 銅 陵 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 銅 陵 桑 德 」 ） （ 附 註 x） 中 國 人 民 幣 30 ,00 0,0 00 元 - 80 - 80 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 長 白 山 保 護 開 發 區 桑 德 自 來 水 有 限 公 司 （ 「 長 白 山 自 來 水 」 ） （ 附 註 xi ） 中 國 人 民 幣 13, 50 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 伊 寧 市 惠 澤 水 務 有 限 責 任 公 司 （ 「 伊 寧 市 惠 澤 」 ） （ 附 註 xi i） 中 國 人 民 幣 77, 00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 興 仁 縣 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 興 仁 縣 桑 德 」 ） （ 附 註 xi ii） 中 國 6,2 00 ,00 0美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 吉 林 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 3,0 00 ,00 0元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 175 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 北 京 伊 普 環 境 工 程 有 限 公 司 （ 「 北 京 伊 普 環 境 」 ） （ 附 註 xiv ） 中 国 人 民 幣 20 ,00 0,0 00 元 20 80 20 80 研 發 水 處 理 技 術 及 提 供 技 術 諮 詢 服 務 保 定 桑 德 水 處 理 有 限 公 司 （ 「 保 定 桑 德 」 ） （ 附 註 xv ） 中 國 人 民 幣 20 ,80 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 習 水 縣 黔 源 水 務 有 限 公 司 （ 「 習 水 縣 黔 源 」 ） （ 附 註 xv i） 中 國 12, 00 0,0 00 美 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 黃 平 縣 黔 京 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 17, 50 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 達 州 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 達 州 桑 德 」 ） （ 附 註 xv ii） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 臨 汾 益 安 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 臨 汾 益 安 德 」 ） （ 附 註 xv iii ） 中 國 人 民 幣 2,0 00 ,00 0元 - 80 - 80 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 安 康 桑 德 水 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 25 ,24 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報176 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 霍 邱 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 霍 邱 桑 德 」 ） （ 附 註 xi x） 中 國 人 民 幣 13, 00 0,0 00 元 - 10 0 - 10 0 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 重 慶 渝 桑 環 保 科 技 有 限 公 司 （ 「 重 慶 渝 桑 」 ） （ 附 註 xx ） 中 國 人 民 幣 50 ,00 0,0 00 元 - 50 - 50 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 愛 文 思 資 源 （ 附 註 xl v） 新 加 坡 8,8 22 ,00 0新 加 坡 元 10 0 - 不 適 用 不 適 用 投 資 控 股 愛 文 思 工 程 （ 附 註 xl v） 新 加 坡 42 0,0 00 新 加 坡 元 10 0 - 不 適 用 不 適 用 投 資 控 股 晉 江 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 晉 江 桑 德 」 ） （ 附 註 xx i及 xli v） 中 國 人 民 幣 36 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 安 徽 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 安 徽 桑 德 」 ） （ 附 註 xx ii及 xli v） 中 國 人 民 幣 5,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 單 縣 桑 德 新 農 水 務 有 限 公 司 （ 「 單 縣 新 農 」 ） （ 附 註 xx iii及 xli v） 中 國 人 民 幣 17, 70 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 招 遠 市 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 招 遠 桑 德 」 ） （ 附 註 xx iv及 xli v） 中 國 12, 00 0,0 00 0美 元 - 80 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 177 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 蘭 溪 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 12, 52 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 洪 澤 桑 德 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 1,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 福 安 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 福 安 桑 德 」 ） （ 附 註 xx v及 xli v） 中 國 人 民 幣 18 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 武 義 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 8,0 00 ,00 0美 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑 德 維 爾 美 江 蘇 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 浙 江 桑 德 鎮 清 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 70 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 興 平 市 華 陸 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xlv ） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報178 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 西 安 長 清 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 西 安 長 清 」 ） （ 附 註 xx vi及 xli v） 中 國 人 民 幣 50 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 安 康 五 里 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 安 康 五 里 」 ） （ 附 註 xx vii 及 xli v） 中 國 人 民 幣 11, 40 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 通 江 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 通 江 桑 德 」 ） （ 附 註 xx vii i及 xli v） 中 國 8,5 00 ,00 0美 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桐 梓 桑 德 （ 附 註 xx ix及 xli v） 中 國 人 民 幣 45 ,00 0,0 00 元 - 56 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 水 城 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 5,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 巴 中 桑 德 環 保 投 資 有 限 公 司 （ 附 註 xlv ） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 巴 中 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 巴 中 桑 德 」 ） （ 附 註 xx x及 xlv ） 中 國 5,2 00 ,00 0美 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 污 水 及 供 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 179 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 巴 中 桑 德 銘 江 水 務 有 限 公 司 （ 「 巴 中 銘 江 」 ） （ 附 註 xx xi及 xli v） 中 國 人 民 幣 10 ,00 0,0 00 元 - 64 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 豐 都 縣 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 豐 都 桑 德 」 ） （ 附 註 xx xii 及 xli v） 中 國 人 民 幣 40 ,00 0,0 00 元 - 90 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桐 梓 桑 德 蟠 龍 水 務 有 限 公 司 （ 「 桐 梓 蟠 龍 」 ） （ 附 註 xx xii i及 xli v） 中 國 人 民 幣 40 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 蓬 溪 愛 文 思 （ 附 註 xlv ） 中 國 3,0 00 ,00 0美 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 愛 文 思 水 質 淨 化 （ 附 註 xlv ） 中 國 2,7 00 ,00 0新 加 坡 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 愛 文 思 科 技 （ 附 註 xlv ） 中 國 40 0,0 00 新 加 坡 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 大 竹 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 大 竹 桑 德 」 ） （ 附 註 xx xiv 及 xli v） 中 國 人 民 幣 35 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報180 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 巴 中 桑 德 污 水 處 理 有 限 公 司 （ 「 巴 中 污 水 處 理 」 ） （ 附 註 xx xv 及 xli v） 中 國 人 民 幣 15, 310 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 習 水 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 習 水 桑 德 」 ） （ 附 註 xx xv i及 xli v） 中 國 人 民 幣 90 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 陽 春 市 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 9,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 化 州 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 化 州 桑 德 」 ） （ 附 註 xx xv ii及 xli v） 中 國 人 民 幣 7,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 惠 州 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 50 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 扶 綏 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 扶 綏 桑 德 」 ） （ 附 註 xx xv iii及 xli v） 中 國 人 民 幣 8,4 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 佛 岡 桑 德 （ 附 註 xlv ） 中 國 人 民 幣 25 ,20 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報 181 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47 . 附 屬 公 司 詳 情 （ 續 ） 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 及 經 營 地 點 已 發 行 及 繳 足 已 發 行 股 本 ╱ 註 冊 資 本 本 公 司 應 佔 權 益 主 要 業 務 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 接 間 接 直 接 間 接 % % % % 化 州 市 同 慶 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 化 州 同 慶 」 ） （ 附 註 xx xix 及 xli v） 中 國 人 民 幣 7,0 00 ,00 0元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 故 城 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 故 城 桑 德 」 ） （ 附 註 xl及 xli v） 中 國 人 民 幣 48 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 景 縣 桑 德 淨 水 有 限 公 司 （ 「 景 縣 桑 德 」 ） （ 附 註 xli 及 xli v） 中 國 人 民 幣 20 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 新 邵 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 48 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 台 安 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 附 註 xli v） 中 國 人 民 幣 33 ,27 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 肇 東 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 肇 東 桑 德 」 ） （ 附 註 xli i及 xli v） 中 國 人 民 幣 86 ,81 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 供 水 項 目 和 龍 桑 德 水 務 有 限 公 司 （ 「 和 龍 桑 德 」 ） （ 附 註 xli ii及 xli v） 中 國 人 民 幣 24 ,00 0,0 00 元 - 10 0 不 適 用 不 適 用 建 設 、 管 理 及 營 運 市 政 污 水 項 目 桑德國際有限公司2015年年報182 47. 附屬公司詳情（續） 概無附屬公司於報告期內發行任何債務證券。 本公司董事已於首次應用香港財務報告準則第12號之日期及於報告期末進行評估。董事認為，概無附屬公司 個別擁有對本集團而言屬重大的非控股權益，故並無披露該等非全資附屬公司之資料。 重大限制 於中國以人民幣持有的現金及短期存款，皆須遵守當地匯兌管控條例。該等當地匯兌控制條例就中國之對外 資本提出限制，惟透過一般股息發放者除外。 附註： (i) 根據泰州桑德擁有人之間的中外合作經營企業合同，本公司控制泰州桑德的財務及經營決策表決程 式，及有權擁有該實體派發的100%股息。 (ii) 湖南伊普的註冊資本為人民幣30,000,000元，其中人民幣6,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (iii) 福清融清的註冊資本為人民幣10,040,000元，其中人民幣7,010,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (iv) 黄平县桑德的註冊資本為人民幣6,250,000元，其中人民幣3,125,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (v) 湘乡桑德的註冊資本為人民幣8,640,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已繳 付。 (vi) 福清清溪的註冊資本為人民幣1,700,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (vii) 榆林桑德的註冊資本為4,050,000美元，其中1,465,476美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (viii) 興化湖清的註冊資本為人民幣112,260,000元，其中人民幣53,312,500元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (ix) 太和桑德的註冊資本為6,000,000美元，其中4,800,000美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (x) 銅陵桑德的註冊資本為人民幣30,000,000元，其中人民幣5,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xi) 長白山自來水的註冊資本為人民幣13,500,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xii) 伊寧市惠澤的註冊資本為人民幣77,000,000元，其中人民幣27,912,500元於二零一五年十二月三十一日 已繳付。 桑德國際有限公司2015年年報 183 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 47. 附屬公司詳情（續） 附註：（續） (xiii) 興仁桑德的註冊資本為6,200,000美元，其中1,098,407美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (xiv) 北京伊普環境的註冊資本為人民幣20,000,000元，其中人民幣3,010,650元於二零一五年十二月三十一 日已繳付。 (xv) 保定桑德的註冊資本為人民幣20,800,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xvi) 習水黔源的註冊資本為12,000,000美元，其中3,000,000美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (xvii) 達州桑德的註冊資本為人民幣10,000,000元，其中人民幣1,300,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xviii) 臨汾益安德的註冊資本為人民幣2,000,000元，其中人民幣200,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xix) 霍邱桑德的註冊資本為人民幣13,000,000元，其中人民幣2,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xx) 重慶渝桑的註冊資本為人民幣50,000,000元，其中人民幣3,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxi) 晉江桑德的註冊資本為人民幣36,000,000元，其中人民幣2,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxii) 安徽桑德的註冊資本為人民幣5,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxiii) 單县新农的註冊資本為人民幣17,700,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxiv) 招遠桑德的註冊資本為12,000,000美元，其中1,440,000美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (xxv) 福安桑德的註冊資本為人民幣18,000,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxvi) 西安長清的註冊資本為人民幣50,000,000元，其中人民幣20,000,000元於二零一五年十二月三十一日 已繳付。 (xxvii) 安康五里的註冊資本為人民幣11,400,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxviii) 通江桑德的註冊資本為8,500,000美元，其中1,296,300美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (xxix) 桐梓桑德的註冊資本為人民幣45,000,000元，其中人民幣25,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 桑德國際有限公司2015年年報184 47. 附屬公司詳情（續） 附註：（續） (xxx) 巴中桑德的註冊資本為5,200,000美元，其中4,100,000美元於二零一五年十二月三十一日已繳付。 (xxxi) 巴中銘江的註冊資本為人民幣10,000,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxxii) 豐都桑德的註冊資本為人民幣40,000,000元，其中人民幣18,000,000元於二零一五年十二月三十一日 已繳付。 (xxxiii) 桐梓蟠龍的註冊資本為人民幣40,000,000元，其中人民幣6,028,400元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xxxiv) 大竹桑德的註冊資本為人民幣35,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxxv) 巴中污水處理的註冊資本為人民幣15,310,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxxvi) 習水桑德的註冊資本為人民幣90,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxxvii) 化州桑德的註冊資本為人民幣7,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxxviii) 扶綏桑德的註冊資本為人民幣8,400,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xxxix) 化州同慶的註冊資本為人民幣7,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xl) 故城桑德的註冊資本為人民幣48,000,000元，並於二零一五年十二月三十一日已繳付零元。 (xli) 景縣桑德的註冊資本為人民幣20,000,000元，其中人民幣1,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xlii) 肇東桑德的註冊資本為人民幣86,810,000元，其中人民幣77,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xliii) 和龍桑德的註冊資本為人民幣24,000,000元，其中人民幣15,000,000元於二零一五年十二月三十一日已 繳付。 (xliv) 該等實體於年內新註冊成立或成立。 (xlv) 該等實體於年內獲收購。 (xlvi) 泗陽洋清於二零一五年十一月二十七日清盤。 (xlvii) 除泰州桑德外，其他附屬公司的股權與於該等附屬公司中的表决權相同。本公司於泰州桑德的股權為 %，而於泰州桑德的表决權則為100%。 桑德國際有限公司2015年年報 185 财务报 注综 截至二零一五年十二月三十一日止年度 48. 本公司財務狀況表及儲備 二零一五年 二零一四年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 設備 120 22 附屬公司投資 1,405,602 1,977,276 1,405,722 1,977,298 流動資產 貿易及其他應收款項 1,463,926 3,245,986 衍生金融工具 - 15,321 銀行結餘 53,328 135,366 1,517,254 3,396,673 流動負債 貿易及其他應付款項 968,652 2,318,527 借貸 192,694 307,701 優先票據 - 907,073 1,161,346 3,533,301 流動資產淨值（負債淨額） 355,908 (136,628) 資產總值減流動負債 1,761,630 1,840,670 非流動負債 衍生金融工具 37,969 47,014 資產總值減負債總額 1,723,661 1,793,656 資本及儲備 已發行股本 36 1,720,304 1,690,579 儲備 3,357 103,077 1,723,661 1,793,656 已於二零一八年二月二十六日經董事會批准及授權刊發，並由以下人士代表簽署： 周浩 董事 劉希強 董事 桑德國際有限公司2015年年報186 48. 本公司財務狀況表及儲備（續） 本公司儲備變動 資本儲備 購股權儲備 可兌換貸款 票據儲備 保留盈利 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一四年一月一日 7,010 34,249 58,026 5,194 104,479 年內溢利 - - - 60,160 60,160 確認以股權結算的以股份為 基礎的付款 - 1,225 - - 1,225 轉換可兌換貸款票據 - - (58,026) - (58,026) 行使購股權 - (4,761) - - (4,761) 二零一四年十二月三十一日 7,010 30,713 - 65,354 103,077 年內虧損 - - - (92,620) (92,620) 行使購股權 - (7,100) - - (7,100) 購股權失效 - (23,613) - 23,613 - 於二零一五年 十二月三十一日 7,010 - - (3,653) 3,357 49. 比較金額 若干比較金額已經重新分類以與本年度的呈列一致。尤其是，服務特許權應收款項的推算利息收入已自「其 他收入」重新分類為「收益」。本公司董事認為，有關重新分類可更為適當的呈列本集團的業務分部。 50. 非現金交易 除另有披露及下文並未反映與綜合現金流量表內者外，本公司並無主要非現金交易。 於報告期末，就本集團收購附屬公司金額約人民幣15,875,000元（二零一四年：人民幣7,031,000元）之代價並 未以現金支付（附註37）。 於報告期末，本集團並未以現金收取以約人民幣7,066,000元之金額出售福清桑德49%股權的所得款項，乃以 福清桑德的其他應收本集團款項結付（附註38）。 51. 批准綜合財務報表 此等綜合財務報表已於二零一八年二月二十六日經董事會批准及授權刊發。 桑德國際有限公司2015年年報 187 桑德國際有限公司2015年年報 茲通告桑德國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年五月八日（星期二）上午十時三十分假座中國北京市通 州區馬駒橋國家環保產業園區，郵編101102舉行股東週年大會（「股東週年大會」），處理下列事項： 普通事項 1. 審覽並採納本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的董事聲明及經審核財務報告連同其核數師報告。 （第1項普通決議案） 2. 審覽並採納本公司及附屬公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的董事報告及經審核綜合財務報告連 同其核數師報告。 （第2項普通決議案） 3. 重選下列根據本公司章程（「章程」）退任的董事： 執行董事周浩先生（細則第88條） （第3項普通決議案） 執行董事劉希強先生（細則第88條） （第4項普通決議案） 執行董事李峰先生（細則第88條） （第5項普通決議案） 執行董事文一波先生（細則第89條） （第6項普通決議案） 執行董事羅立洋先生（細則第89條） （第7項普通決議案） 參閱解釋附註(i) 4. 批准支付截至二零一五年十二月三十一日止年度的董事袍金92,025/–新加坡元（二零一四年：122,000/–新 加坡元）。 （第8項普通決議案） 5. 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。 （第9項普通決議案） 6. 續聘香港國衛會計師事務所有限公司及新加坡Foo Kon Tan LLP為本公司核數師並授權董事釐定其酬金。 （第10項普通決議案） 7. 處理可於股東週年大會上妥為處理的其他普通事項。 股东周年大会通告 188 桑德國際有限公司2015年年報 特別事項 考慮並酌情通過下列決議案為特別決議案（無論是否修訂）： 8. 修訂章程 「動議本公司章程按以下方式修訂： (A) 細則第2條之修訂 於「董事會」的現有釋義後加入以下「營業日」的釋義 「營業日」 指香港聯合交易所有限公司一般開市進行證券買賣之日子。為免混淆，當香港聯合交易所有 限公司於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或類似事件暫停證券買賣，該日 就此等細則所載有關股東大會的通知期限而言，應被視為營業日。 (B) 細則第41B條之修訂 刪除第41B條全文，並加入以下條文予以取代： 股東登記冊及股東登記冊分冊（視情況而定）須於每個營業日最少兩（2）小時，在過戶登記處或按照規程 存置股東登記冊的其他地點免費供股東查閱，或經收取最多港元或董事會指定的較低費用後供任何其他 人士查閱。以指定證券交易所可能接納的方法或以任何電子方式發出通知後，股東登記冊（包括任何海外或 當地或其他股東登記冊分冊）可於董事會釐訂的時間或期間整體或就任何股份類別暫停登記，惟暫停登記期 間每年合共不得超過三十（30）個完整日。 (C) 細則第48條之修訂 刪除第48條全文，並加入以下條文予以取代： 任何股東週年大會，須至少提前足二十一日且不少於足二十個營業日發出書面通告予以召開，而本公司之任 何其他股東大會（續會除外）須至少提前足十四日且不少於足十個營業日發出書面通知， 惟任何於會上建 議通過特別決議案的其他股東大會，亦須至少提前足二十一日發出書面通告予以召開。在各情況下，通告期 間不包括送達或視為送達的日期，亦不包括股東大會舉行日期，並須按下文所述方式向所有股東發出，惟不 包括根據細則條文無權從本公司收取有關通告的人士，惟倘符合下列情況，即使召開股東大會通知期較上文 所述者短，則仍被視為已被正式召開： (a) 倘為股東週年大會，由全體有權出席並在會上表決的股東同意；及 189 桑德國際有限公司2015年年報 (b) 倘為股東週年大會以外的股東大會，由有權出席並在會上表決的大多數股東同意，而該大多數是指不 少於有權在會上表決的全體股東總表決權的95%； 亦惟須意外遺漏向任何擁有有關權力的人士作出通知或任何擁有有關權力的人士未收到通知，概不會導致任 何股東大會的程序實效。 （第1項特別決議案） 承董事會命 桑德國際有限 公司 秘書 陳偉賢 新加坡，二零一八年四月四日 *　僅供識別 解釋附註： (i) 文一波先生於重選連任為本公司執行董事後將繼續為提名委員會成員。 附註： 1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的本公司股東，均可委派多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股 東。 2. 倘委任人為公司，則代表委任表格須加蓋公司印鑑或由獲其正式授權人員或授權代表親筆簽署。 3. 委任代表文件須最遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八(48)小時前，寄存於本公司註冊辦事處，地址為羅 敏申路1號AIA大廈17樓新加坡郵區048542，或本公司香港股份過戶登記分處辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香港 皇后大道東183號合和中心22樓。 4. 為確定出席本公司於二零一八年五月八日（星期二）舉行的股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零一八年五 月三日（星期四）至二零一八年五月八日（星期二）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記，期間不會辦理本公司股份 過戶登記手續。為取得出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司之未登記股東應確保所有過戶表格連同有關股票於 二零一八年五月二日（星期三）下午四時三十分前送抵本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理登記手 續，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 於本通告日期，執行董事為文一波、周浩、劉希強、羅立洋及李峰；及獨立非執行董事為馬元駒、駱建華及張書 廷。 股东周年大会通告 190 此页面有意留空 此页面有意留空 設計 桑 德 國 際 有 限 公 司 2015年 年 報 股份代號: 00967(SEHK) 公司註冊商號: 200515422C