本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩
不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科
创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
宇树科技股份有限公司
（浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路 88 号 1 幢）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-1
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2
致投资者的声明
一、公司上市的目的
宇树科技是一家世界知名、国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高性
能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销
售业务。公司在全球范围率先实现高性能四足机器人的公开销售及行业落地，高
性能通用人形机器人、四足机器人近年来全球销量保持领先。公司高性能通用机
器人产品被国内外众多知名高校与科研机构、科技企业、全球开发者广泛使用，
尤其在海外市场具有较高认可度，并以全球领先的市场份额、持续突破的技术创
新，推动了高性能通用机器人的行业技术进步与产业化进程。
宇树科技最近几年经营业绩稳步增长，2025 年在扣非后净利润迅速增长的
前提下，还实现了人形机器人出货量全球第一。公司深知，当前成绩只是起点，
具身智能的浪潮才刚刚开始，宇树科技肩负着推动全球科技和生产力进步的使命。
这既是公司的梦想，也是社会公众对公司的期待。所以我们希望通过上市汇聚更
广泛的力量，与各位投资者携手同行，持续深耕通用具身智能机器人核心技术研
发与产业落地，让智能机器人更早、更好地为全社会服务。
（一）把握机器人产业机遇，推进关键核心技术攻关
公司专注于高性能通用机器人核心技术的自主创新。四足机器人方面，公司
B 系列行业级产品和 Go 系列消费级产品已广泛应用于科学研究、工业巡检、应
急救援、智能服务等领域。人形机器人方面，自 2023 年 8 月首款通用人形机器
人 H1 面市以来，公司已先后自研发布了四款系列人形机器人（不含轮式），并
在运动表现与拟人化水平、抗冲击和抗摔打能力、产品鲁棒性和集群调度能力等
方面取得了突破性的技术进步与性能表现。目前，公司人形机器人已广泛应用于
科学研究、应用开发、教育教学、文化表演、智能服务等领域。
随着公司产品销量的持续提升，公司正从四足机器人、人形机器人产品制造
商进一步向高性能通用机器人产业生态构建者拓展。为响应、引领全球智能制造
与人工智能产业发展，加速关键核心技术攻关与产业化落地，公司亟需建立规模
化、智能化的制造体系，持续加大研发投入。本次上市旨在通过增强资本实力，
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1-1-3
继续提升公司在具身智能领域的全产业链自主创新能力与综合领先优势，持续丰
富产品矩阵，引领高性能通用机器人产业的科技创新趋势与规模化场景应用。
（二）优化公司治理与人才战略，构建持续发展动能
通用机器人行业具有人才技术密集、创新迭代快速的特点，持续吸引优秀人
才、完善人才创新激励是企业发展的核心竞争力所在。通过本次上市，公司将进
一步完善现代化企业治理结构，强化董事会战略决策与风险管理职能；实施长期
股权激励计划，建立长效人才引进与培养机制，重点扩充人工智能、运动控制、
感知交互领域研发团队。公司将利用上市募集资金进一步加强具身智能、高精度
控制、强化学习等前沿技术投入，巩固技术优势，为投资者创造长期价值回报。
二、发行人现代企业制度的建立健全情况
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了以股东会、董事会及其专门委员会、经营管理层为核心的分级治理架构。
制定和完善了《公司章程》等公司治理及内部控制制度，建立健全了符合上市公
司治理要求的、保证中小股东充分行使权利的公司治理结构和现代企业制度。
公司高度重视投资者权益保护，已建立科学、透明的利润分配机制，承诺在
符合业务发展需求的前提下，持续通过长期、合理的分红政策，让全体投资者共
享企业经营发展的成果。
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划
通用机器人属于技术密集型、研发驱动型行业，目前软、硬件技术发展和应
用探索正处于快速发展的起步阶段。公司以自身竞争优势和发展战略需求为基础，
规划了本次募集资金投资项目，即智能机器人模型研发项目、机器人本体研发项
目、新型智能机器人产品开发项目和智能机器人制造基地建设项目。该等项目均
围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，将在增强资本实力、强化研发投入、
提升产业化能力等方面助力公司持续发展。
四、发行人持续经营能力及未来发展规划
（一）持续经营能力
近年来，公司凭借在高性能通用机器人领域的技术先发优势、持续的技术
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1-1-4
和产品迭代能力以及快速商业化能力，实现了经营业绩的快速增长。2025 年
1-9 月，公司实现营业收入 116, 万元、扣非后净利润 43, 万元，
财务状况和持续盈利能力显著提升。
（二）未来发展规划
公司以成为全球高性能通用机器人领域的持续领先企业为发展目标，以自主
研发为核心，经过多年积累建立了涵盖机器人本体、核心智能算法、具身智能及
核心部组件的自研自产体系，形成了丰富的产品矩阵，包括以人形机器人、四足
机器人为代表的核心产品，以及以关节模组、灵巧手、协作机械臂、感知传感器
等为代表的机器人组件，并围绕上述产品开展产品推广与行业应用。
未来，公司将持续布局前沿技术研发，力争通过发行上市在提升资金实力、
优化公司治理、完善人才激励的同时，加速推进具身智能产业链的高质量发展，
并通过持续技术创新，引领全球机器人行业向规模化场景应用跨越。
2026 年正值宇树科技成立十周年。十年来我们始终怀揣初心，梦想着用科
技推动人类社会的进步。当下，正逢全球 AI 与具身智能技术突破前夜，人类迈
向更高级文明的黎明时分。曾经，这份梦想看似遥远，但通过十年的不懈努力，
我们已真正拥有奔赴梦想、实现梦想的底气与能力。前路漫漫，我们必将加倍努
力、矢志笃行，不负所有帮助、支持宇树科技的朋友们，也真心希望能和广大投
资者一路同行，共享宇树科技成长的喜悦和发展的成果。让我们一起实现人类最
终极的梦想 AGI！
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1-1-5
（本页无正文，为《致投资者的声明》之签章页）
实际控制人、董事长：
王兴兴
宇树科技股份有限公司
年 月 日
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
本次初始发行的股票数量为不低于 40,446,434 股（超额配售
选择权行使前），不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部
为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 元
每股发行价格 人民币【】元
发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 不低于 404,464,340 股（超额配售选择权行使前）
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 1
致投资者的声明 ................................................................................................ 2
一、公司上市的目的 ................................................................................. 2
二、发行人现代企业制度的建立健全情况 ................................................. 3
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 ................................... 3
四、发行人持续经营能力及未来发展规划 ................................................. 3
本次发行概况 ................................................................................................... 6
目 录 .............................................................................................................. 7
第一节 释义 ................................................................................................. 11
一、一般释义 .......................................................................................... 11
二、专业释义 .......................................................................................... 14
第二节 概览 ................................................................................................. 17
一、 重大事项提示 ................................................................................. 17
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................ 21
三、本次发行概况 ................................................................................... 22
四、发行人主营业务经营情况 ................................................................. 23
五、公司符合科创板科技创新企业定位 ................................................... 26
六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ........................................ 27
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .......................... 28
八、发行人选择的具体上市标准 .............................................................. 28
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ............................................... 30
十、募集资金主要用途及未来发展规划 ................................................... 30
十一、其他对发行人有重大影响的事项 ................................................... 31
第三节 风险因素 .......................................................................................... 32
一、与发行人相关的风险 ........................................................................ 32
二、与行业相关的风险 ............................................................................ 34
第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 35
一、发行人基本信息 ............................................................................... 35
宇树科技股份有限公司 招股说明书
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二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况 ................................. 35
三、公司成立以来重要事件 ..................................................................... 55
四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................ 55
五、发行人的股权结构 ............................................................................ 55
六、发行人子公司、参股公司情况 .......................................................... 56
七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东和实际控制人情况 ............ 57
八、发行人特别表决权股份或类似安排 ................................................... 62
九、发行人协议控制架构 ........................................................................ 67
十、发行人股本情况 ............................................................................... 68
十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 ................................. 76
十二、发行人股权激励及相关安排和执行情况 ........................................ 83
十三、发行人的员工情况 ........................................................................ 89
第五节 业务与技术 ...................................................................................... 91
一、发行人主营业务、主要产品和服务情况 ............................................ 91
二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 .......................................... 103
三、销售情况和主要客户 ...................................................................... 134
四、采购情况和主要供应商 ................................................................... 137
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 .......................................... 140
六、发行人的特许经营权情况 ............................................................... 144
七、发行人的核心技术和研发情况 ........................................................ 144
八、安全生产及环境保护情况 ............................................................... 154
九、发行人境外生产经营情况 ............................................................... 155
第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 156
一、财务会计报表 ................................................................................. 156
二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准
.............................................................................................................. 160
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................... 162
四、重要会计政策及会计估计 ............................................................... 163
五、非经常性损益 ................................................................................. 188
六、税项 ............................................................................................... 189
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-9
七、报告期内主要财务指标 ................................................................... 191
八、经营成果分析 ................................................................................. 193
九、资产质量分析 ................................................................................. 211
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .......................................... 232
十一、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ........................ 238
十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等
事项 ...................................................................................................... 239
十三、盈利预测情况 ............................................................................. 239
十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .................... 239
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................ 240
一、募集资金运用基本情况 ................................................................... 240
二、募集资金投资项目必要性及可行性分析 .......................................... 242
三、募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 248
四、未来发展规划 ................................................................................. 248
第八节 公司治理与独立性 .......................................................................... 251
一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ...................................... 251
二、发行人内部控制情况 ...................................................................... 251
三、报告期内发行人的违法违规情况 .................................................... 252
四、报告期内资金占用及对外关联担保情况 .......................................... 252
五、发行人独立运行情况 ...................................................................... 252
六、同业竞争 ........................................................................................ 253
七、关联方及关联交易 .......................................................................... 254
第九节 投资者保护 .................................................................................... 262
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............. 262
二、股利分配政策及长期回报规划 ........................................................ 262
三、发行前后股利分配政策的差异 ........................................................ 265
四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ........................... 266
五、存在尚未盈利或累计未弥补亏损情况的投资者保护措施 ................. 266
第十节 其他重要事项 ................................................................................. 267
一、重大合同 ........................................................................................ 267
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二、发行人对外担保有关情况 ............................................................... 268
三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ...................................... 269
第十一节 声明 ............................................................................................ 271
一、发行人及全体董事、审计委员会成员和高级管理人员声明 ............. 271
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................. 274
三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................... 275
四、发行人律师声明 ............................................................................. 278
五、会计师事务所声明 .......................................................................... 279
六、资产评估机构声明 .......................................................................... 280
七、验资机构声明 ................................................................................. 281
八、验资复核机构声明 .......................................................................... 282
第十二节 附件 ............................................................................................ 283
一、备查文件 ........................................................................................ 283
附件一：本次发行相关承诺 ................................................................... 284
附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投
票机制建立情况 ..................................................................................... 315
附件三：股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况说明 ................................................................................................... 317
附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ........................ 318
附件五：发行人拥有的商标清单 ............................................................ 319
附件六：发行人拥有的专利清单 ............................................................ 340
附件七：发行人拥有的主要业务许可或资质清单 ................................... 350
附件八：最近一年发行人新增股东的持股情况及基本信息 .................... 351
附件九：募集资金具体运用情况 ............................................................ 355
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1-1-11
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
宇树科技、公
司、发行人
指 宇树科技股份有限公司，曾用名杭州宇树科技股份有限公司
宇树有限 指 杭州宇树科技有限公司，系公司改制前身
上海宇翼、天津
宇树
指
上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名天津宇树企业
管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股权激励平台
杭州天则 指 杭州天则科技有限公司，系上海宇翼的执行事务合伙人
杭州翌心 指 杭州翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州翌意 指 杭州翌意企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海翌心 指 上海翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
汉海信息 指 汉海信息技术（上海）有限公司，系公司股东
Galaxy Z 指 Galaxy Z Holding Limited，系公司股东
成都龙珠 指 成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
美团 指 汉海信息、Galaxy Z、成都龙珠的统称
宁波红杉 指 宁波红杉科盛股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
厦门雅恒 指 厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
红杉中国 指 宁波红杉、厦门雅恒的统称
Astrend IV 指 Astrend IV （Hong Kong） Alpha Limited，系公司股东
经纬壹号 指 南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
经纬叁号 指 南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
经纬创投 指 经纬壹号、经纬叁号的统称
机器人基金 指 北京机器人产业发展投资基金（有限合伙），系公司股东
嘉兴骅茂 指 嘉兴骅茂股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
君万弘毅 指 天津君万弘毅企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东
源码资本 指 武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
中网投资 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系公司股东
嘉兴睿利 指 嘉兴睿利锦玉创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
海克斯康 指 海克斯康软件技术（青岛）有限公司，系公司股东
新疆深创投 指 深创投中小企业发展基金（新疆）有限合伙企业，系公司股东
光合贰期 指 杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-12
中关村科学城 指 北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
容腾二号 指 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
极思投资 指 宁波梅山保税港区极思投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
德迅投资 指 深圳市德之青投资有限公司，系公司股东
广州初心 指 广州初者之心股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
杭州初心 指 杭州初者心宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东
中移和创 指 上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
腾讯科技 指 腾讯科技（上海）有限公司，系公司股东
无锡锦秋 指 无锡锦秋华雷科技有限公司，系公司股东
琥珀安云 指 广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
江苏疌泉 指 江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙），系公司股东
杭州灏月 指 杭州灏月企业管理有限公司，系公司股东
创新资本 指 深圳市创新资本投资有限公司，系公司股东
上海科创 指 上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
金石成长 指 金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙），系公司股东
中证投资 指 中信证券投资有限公司，系公司股东
深创投集团 指 深圳市创新投资集团有限公司，系公司股东
天津算力 指 天津算力无尽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东
祥峰厦门 指 祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
祥峰荣晟 指 祥峰荣晟（厦门）管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司历史股东
Vertex 指 Vertex Ventures China IV, L. P. ，系公司股东
上海云玚 指 上海云玚企业管理咨询有限公司，系公司股东
钧石创投 指 厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
合创投资 指 合创投资（天津）合伙企业（有限合伙），系公司股东
光越投资 指 苏州光越创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
海南初心、潍坊
初心
指
海南初者之心企业管理咨询有限公司，原名潍坊市初者之心企业管理
咨询有限公司，系公司股东
上海米达 指 上海米达投资管理有限公司，系公司股东
安创科技 指 深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙），系公司历史股东
经乾二号 指 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司历史股东
深圳天羿 指 深圳天羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海高羿 指 上海高羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京灵翌 指 北京灵翌科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京分公司 指 北京灵翌科技有限公司东城区分公司
宇树科技股份有限公司 招股说明书
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宇树机器人 指 杭州宇树机器人有限公司，系发行人的全资子公司
宁波宇树 指 宇树科技（宁波）有限责任公司，系发行人的全资子公司
重庆宇羿 指 重庆宇羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
中试基地 指 杭州具身智能中试基地科技有限公司，系发行人的参股公司
香港宇树 指
香港宇樹科技有限公司，系发行人的全资子公司，已于 2025 年 9 月
完成注销
募投项目 指 募集资金投资项目
Shopify 指
Shopify 是一家源自加拿大的一站式 SaaS 模式电商服务平台，可为
个人及大中小各类企业快速搭建、运营和拓展线上电商网店
亚马逊 指 美国知名网络电子商务公司，全球知名的跨境电商平台
京东自营 指
京东采取的 B2C 网络销售模式，由北京京东世纪贸易有限公司进行
自主采购、销售和配送
京东 Joybuy 指
京东旗下跨境 B2C 电商平台，由京东旗下荷兰、英国、波兰、法国、
德国等地公司进行自主采购、销售和配送
优必选 指 港股上市公司深圳市优必选科技股份有限公司，代码
越疆 指 港股上市公司深圳市越疆科技股份有限公司，代码
ANYbotics 指 ANYbotics AG 是一家从事研发工业检测机器人的瑞士科技公司
Figure 指
Figure AI Inc 是一家从事人形机器人研发、生产、销售的美国科技公
司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《公司章程》 指 《宇树科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指 《宇树科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
本次发行、本次
发行申请
指
公司本次申请在中国境内首次公开发行不低于 40,446,434 股（超额
配售选择权行使前）人民币普通股（A 股）的行为
本次发行上市 指
公司本次申请在中国境内首次公开发行不低于 40,446,434 股（超额
配售选择权行使前）人民币普通股（A 股）并于上交所科创板上市
本招股说明书、
本招股书
指
宇树科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股
说明书
募投项目、本次
募投项目
指 本次发行募集资金投资项目
保荐人、保荐机
构、主承销商、
中信证券
指 中信证券股份有限公司
发行人律师、德
恒律所
指 北京德恒律师事务所
宇树科技股份有限公司 招股说明书
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发行人会计师、
容诚会计师
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估师、
中水致远
指 中水致远资产评估有限公司
报告期、最近三
年及一期
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期前三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
高性能通用
机器人
指
一种具备环境感知、拥有灵活运动能力、具备自主学习及协作能力、
能够适应不同任务能力的智能机器人
人工智能/AI 指
Artificial Intelligence，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
具身智能 指
Embodied Intelligence，是依托物理本体通过与现实世界的实时交互
而产生、发展并实现自主行为与适应能力的智能形态
通用人工智能
/AGI
指
Artificial General Intelligence，是具备与人类相当的通用认知能力，
能够理解、学习、执行任意领域的智力任务，并在未知环境中自主推
理、规划、决策和持续学习的智能形式
AI 大模型/人工
智能大模型
指
以深度学习为基础，通过海量数据预训练构建的具有超大规模参数的
人工智能模型
具身智能模型 指
通用机器人相关具身智能技术的总称，主要由具身本体智能模型技术
与具身大模型技术所构成
具身本体智能
模型
指
机器人实现高稳定性、高复杂度、高动态响应运动控制能力的本体智
能（Physical Intelligence）技术，常被类比为机器人的“小脑”
具身大模型 指
机器人实现理解交互、自主决策、任务规划等能力的认知智能
（Cognitive Intelligence）技术，常被类比为机器人的“大脑”
“本体” 指
通用机器人的物理结构与执行器，包括结构、驱动器、通讯总线等，
是对通用机器人整体物理结构的类比
“大脑” 指
通用机器人的认知智能，是对机器人认知决策系统、任务规划能力及
具身大模型的类比
“小脑” 指
通用机器人的本体智能，是对机器人运动控制系统、全身灵巧运动能
力及具身本体智能模型的类比
世界模型 指
World-Model，人工智能领域用于模拟环境动态并预测未来状态的核
心技术框架，通过多模态数据训练构建系统内部表征
多模态 指
利用多种不同形式或感知渠道的信息进行表达、交流和理解，通常包
括视觉、听觉、文本、触觉等多种感官输入和输出方式
WMA 大模型
/WMA 模型
指
“世界模型–动作”（World-Model–Action, WMA）大模型，该模型
技术的核心在于构建一个能够显式建模机器人与环境交互物理规律
的世界模型，为机器人决策与控制提供统一的认知与预测基础
VLA 大模型
/VLA 模型
指
“视觉-语言-动作”（Vision-Language-Action, VLA）大模型，该模
型技术的核心在于统一建模视觉信息（Vision）、语言信息
（Language）与动作输出（Action），学习从多模态环境感知与语
言任务指令到机器人控制动作之间的端到端映射关系，从而使机器人
具备在真实物理环境中的任务感知、理解、规划与执行能力
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1-1-15
时空建模 指
对空间现象进行简单化和抽象化表示的过程，其通过作用于原始数据
和派生数据的一组顺序、交互空间分析命令，解释空间现象或发现空
间规律
强化学习 指
通过智能体与环境的交互学习最优策略的机器学习范式，核心在于价
值函数优化与长期奖励最大化，在游戏、机器人控制等领域应用广泛
二次开发 指
在现有机器人系统或平台上，通过调用其开放的应用程序编程接口
（API）、软件开发工具包（SDK）或底层框架，进行功能扩展、性
能优化或场景定制化的技术过程，而非从零构建系统
电机 指
依据电磁感应定律实现电能转换或传递，从而产生驱动转矩的电磁装
置。电机被视为机器人的执行单元，根据需要被安装在各关节上控制
关节运动，直接决定着机器人的性能表现
减速器 指
一种应用于机器人领域的核心传动装置，通过输出力矩与输入力矩的
比值实现精准传动控制
行星减速器 指
一种采用行星齿轮传动原理的精密减速装置，通过多齿啮合实现动力
传递，具有高精度、高刚性、高效率等特点
编码器 指
将信号（如比特流）或数据进行编制、转换为可用以通讯、传输和存
储的信号形式的设备。主要用于测量关节角度和位置，以确保机器人
运动的精度和稳定性
丝杠 指
将旋转运动转化为直线运动或将直线运动转化为旋转运动的机械传
动元件，广泛应用于机床、机器人、自动化设备等领域。核心结构由
螺杆（旋转部件）和螺母（直线运动部件）组成，按摩擦特性可分为
滑动丝杠（梯形丝杠）、滚动丝杠、静压丝杆三类
运动控制 指
通过算法协调电机、传感器和机械结构等核心组件，实现机器人精确
的位姿（位置与姿态）的控制
环境感知 指
通过传感器阵列采集视觉、听觉、触觉等信息，结合计算机视觉、模
式识别等技术处理数据，输出超越基础感官的认知结果，使机器人能
够理解并适应执行任务的环境
人机交互 指
通过语音识别、手势控制、触摸屏等方式实现人与机器人的信息传递，
经由自然语言处理、计算机视觉等技术使机器人理解人类指令，最终
生成回应
机械臂 指
一种拟人手臂、手腕和手功能的机械电子装置。它可把任一物件或工
具按空间位姿（位置和姿态）的时变要求进行移动，从而完成任务要
求
激光雷达 指
一种通过发射激光束来探测目标物体位置、速度等特征量的主动式光
学遥感设备
毫米波雷达 指
通过发射毫米波频段的电磁波（30～300GHz），接收目标反射的回
波信号，计算目标的距离、速度和角度信息，兼具高分辨率、全天候
工作能力和抗干扰特性
深度相机 指
一种能够获取场景中物体深度信息（即物体到相机的距离）的设备，
通过结构光、飞行时间或双目立体视觉等技术实现三维成像
灵巧手 指
一种模拟人类手部功能的高自由度机器人末端执行器，属于人形机器
人的核心部件，通过多关节、多模态感知和智能控制技术实现复杂物
体的抓取与操作
线性执行器 指
一种机电装置，通过电子、电气或机械控制方式，将输入能量（如电
能、液压能、气压能）转换为直线位移输出的执行机构
旋转执行器 指
一种机电装置，通过电子、电气或机械控制方式，将输入能量（如电
能、液压能、气压能）转换为旋转运动，从而驱动机械部件完成圆周
运动
机器学习 指
一种通过算法和模型使计算机从数据中自动学习并进行预测或决策
的技术，属于人工智能的一个分支
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泛化能力 指
机器学习算法的核心能力，指模型在训练数据集以外的场景中仍能输
出合理结果。在机器人领域，这种能力表现为机器人能识别并处理未
见过的物体、应对环境变化
鲁棒性 指
控制系统在面临内部结构和外部环境变化时，保持其性能和功能稳定
的能力
SLAM 指
Simultaneous Localization and Mapping，即同步定位与地图构建，
其核心是通过传感器（如激光雷达、摄像头、惯性测量单元等）采集
环境数据，同步估计机器人自身位姿并构建环境地图
开源生态 指
一种基于开放、共享、协作原则的动态系统，其核心是通过开放源代
码促进技术资源的自由流动和高效配置，由开发者、企业、社区等多
方参与者构成的协作系统，旨在通过共享与协作推动技术创新和产业
升级
障碍识别 指
机器人导航、自动驾驶和智能监控等领域中的关键技术之一。其核心
目标是在复杂环境中准确快速地检测出潜在的障碍物，以确保系统的
安全性和可靠性
PCBA 指
Printed Circuit Board Assembly，是印刷电路板组装的简称。将电子
元器件通过焊接等工艺安装到 PCB（印刷电路板）上形成的功能模
块，是电子设备的核心组件
载荷/极限载荷 指
载荷是指力学和工程学中作用在物体或结构上的外力，可导致其产生
应力、变形或内力；极限载荷是安全工程领域评估结构失效的重要参
数，定义为结构进入塑性状态时的失稳载荷或设计载荷
仿生/仿生技术 指
通过研究生物系统的结构、功能、能量转换、信息控制等特征，并将
这些原理应用于工程技术之中，以创造出更高效、更智能、更环保的
技术系统
OTA/空中升级 指
Over-the-Air Technology，是通过移动通信的空中接口实现对移动终
端设备及 SIM 卡数据进行远程管理的技术
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说
明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
本招股说明书所引用的行业相关统计及预测信息，来自不同的公开刊物、研
究报告及行业专业机构。由于不同来源的信息其统计口径可能有一定差异，故统
计信息并非完全具有可比性。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、重大事项提示
（一）公司上市前制定的股权激励相关安排及股份支付财务影响
公司通过设立股权激励平台上海宇翼及其上层合伙企业，及向激励员工授予
激励平台合伙份额的方式实施员工持股计划。报告期内，为维持激励股权的比例
规模，上海宇翼于 2022 年 1 月与 2025 年 6 月先后对公司进行了两次增资。截
至本招股说明书签署日，上海宇翼持有公司股份比例为 %。
公司提醒广大投资者关注扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润及其反映的盈利情况。除授予激励对象形成的股份支付费用之外，公司对上海
宇翼的两次增资在 2022 年与 2025 年分别确认了股份支付费用 1, 万元与
34, 万元，该等非经常性损益全额计入当期管理费用。该项股份支付费用
会计处理不涉及公司现金流出，虽对报告期内的净利润构成影响，但不改变扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及现金流情况。例如，公司 2025
年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润为 43, 万元，2025 年度经审阅扣除
非经常性损益后净利润为 60, 万元。
根据公司员工持股计划，公司实际控制人王兴兴所持有的上海宇翼上层合伙
份额未来将全部用于公司员工股权激励（激励对象不包含王兴兴本人），并计划
自公司首次公开发行并上市满 36 个月后的两个自然年度内授予不低于 50%，剩
余部分将在员工持股计划剩余有效期内完成授予。该项股权激励安排的实施过程
不会新增发行公司股份及稀释上市后新老股东权益，激励对象所支付行权价款在
扣除合伙份额出资成本及相关税费后将全部无偿交付公司。未来，公司将根据授
予激励份额时股票公允价值、员工授予价格及约定服务期限等确认相关期间股份
支付费用，股份支付费用将可能对公司未来期间经营业绩产生较大影响。
（二）特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”，并特
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别关注下列事项：
1、技术突破与产品创新不及预期的风险
公司所处高性能通用机器人行业属于机器人领域最复杂、最前沿的技术领域
之一，作为技术驱动型与人才密集型行业，集合了软硬件算法、人工智能强化学
习、具身大模型、场景数据分析、电机/减速器/传感器等众多学科领域与技术方
向，该等领域的技术革新频繁、前期投入高且不确定性大。其中，通用机器人的
具身智能技术主要由具身本体智能模型与具身大模型构成，时常被分别类比为机
器人的小脑与大脑。具身本体智能模型使机器人具备了高稳定性、高复杂度的全
身灵巧运动能力，是机器人在现实环境中自主完成复杂操作任务的重要基础；具
身大模型则使得机器人能够具有理解环境、感知意图、自主决策、任务执行等智
能交互能力，是通用机器人能否更为广泛的应用于工业生产、社会服务、家庭生
活等环境场景的重要前提。
目前，公司通用机器人产品已经集成了自研的具身本体智能模型，具备了全
球领先的本体智能运动能力，并在 G1 等型号产品上集成了相对较为成熟的大语
言模型；但鉴于全球范围内具身大模型技术均处于研发测试阶段，公司报告期内
尚未将自研的通用具身大模型规模化应用于机器人产品，但已在自有工厂等试点
场景进行研发测试、部署验证，具备了相应的技术储备。
公司高度重视自主创新与技术研发，并将通过本次募集资金投资项目持续加
大对具身大模型的研发投入。但若公司及全球具身智能行业未能在具身大模型领
域取得重要技术进展，将使得通用机器人的大规模应用进程存在不确定性。此外，
若公司未能准确把握行业技术趋势，在技术研发、产品开发上出现决策失误，或
者关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使公司产品落后于同行业技术，将
对公司持续竞争优势、经营业绩产生不利影响。
2、下游大规模商业应用不及预期的风险
人形机器人的大规模商业化应用仍面临不确定性，存在进展不及预期的风险。
当前，人形机器人在具身大模型泛化能力、灵巧手精细耐用程度等领域的技术成
熟度有限，机器人的精细化操作、智能化决策及非标准化场景适应能力尚未完善。
尤其在全球范围内具身大模型技术正处于研发测试阶段，除泛化能力外，其稳定
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性和可靠性亦有待持续验证完善。若相关技术难点持续无法突破和解决，将导致
通用机器人产品的智能化程度、泛化能力及工作效率难以满足商业化需求。
在需求端，除特定应用场景外，通用机器人的消费级市场尚未形成刚需，应
用生态构建过程与市场培育周期较长。同时，通用机器人的能源系统、实时运算
平台等产业链配套能力亦存在短板，产品续航、运算速度及耐久性尚未经过大规
模验证。此外，监管政策、行业标准及社会接受度等因素亦可能对商业化进程构
成制约。若技术突破、成本控制及市场培育进度不及预期，通用机器人的商业化
推广将面临实质性延迟。
3、国际贸易摩擦及管制政策升级的风险
近年来，国际贸易摩擦对中国企业开展海外市场业务造成了一定阻力，国际
贸易及海外商业环境的不确定性风险上升。尤其是 2025 年以来，美国政府对外
国商品进口关税的政策有所波动，使得国际贸易及海外商业环境的不确定性风险
上升。报告期各期，公司来自境外的收入占比均超过 35%，占比较高。如果美
国持续加大对我国企业出口业务实施明显不利的贸易、关税等政策，或者将公司
列为限制采购合作、管制技术出口等清单企业，公司存在无法维持境外销售高速
增长的风险甚至由此出现业绩下降的可能。
此外，报告期内公司存在通过境内代理商采购进口物料的情况，约占原材料
整体采购总额的 20%。鉴于产业贸易政策与国际政治形势的不确定性，若外部
供应链及境外市场管制政策发生不利变化，叠加美国相关贸易限制、出口管制政
策进一步升级，可能会对公司进口物料采购、技术合作带来不利影响。
4、行业竞争加剧及无序不当竞争的风险
随着全球科技巨头的加速布局、创业企业的广泛涌现，高性能通用机器人行
业的市场竞争正在进一步加剧。如特斯拉等具备大规模量产能力与人工智能技术
资源的国际企业，其人形机器人产品的规模化量产与技术演进可能会对包括公司
在内的市场参与者形成潜在影响。该等竞争对手凭借其在自动驾驶等领域积累的
算法优势、供应链管理经验及规模效应，有望快速降低其 Optimus 等人形机器
人的单位成本，这将直接加剧行业的价格竞争，对本公司的产品定价、市场份额
及利润率水平构成潜在压力。
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此外，行业竞争核心正从硬件制造向“感知-决策-执行”全栈式技术方向迁
移。若公司未能持续加大研发投入，或未能有效利用在高性能通用机器人等领域
所积累的先发优势，快速实现向垂直行业的深度渗透并构建稳固的客户群体，则
将面临在市场竞争中核心技术优势被削弱、市场地位受到不利影响的经营风险。
公司虽已制定相应的技术发展路径与市场开拓策略，但前述风险的应对措施能否
有效执行及最终效果仍存在不确定性。
5、股东特别表决权机制的公司治理风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王兴兴合计控制公司 %的
股份，通过特别表决权的安排，王兴兴合计控制的公司表决权比例为 %。
特别表决权机制下，实际控制人能够决定公司股东会的普通决议，对股东会特别
决议也能起到类似的决定性作用，显著增强了实际控制人对公司股东会决策的重
大影响。本次发行后，王兴兴合计控制的表决权比例将降至不超过 %。
在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东不一致，存在损害其他股
东，特别是中小股东利益的可能。
6、较高收入增速与毛利率水平下降风险
2023 年至 2025 年，公司主营业务收入分别同比增长 %、%和
%（经审阅），同期主营业务毛利率分别为 %、%和 %
（经审阅），收入增速与毛利率均逐步提升并处于相对较高水平。公司的收入增
速由行业整体发展状态、下游大规模商业应用情况、公司产品的竞争力和市场口
碑等因素共同决定；各项业务毛利率的波动亦由产品结构变化、各业务模式比重
变动、单价成本变化等多重因素共同影响。若未来发生行业市场竞争加剧、技术
升级或产品迭代等变化，或将导致公司面临更加复杂的经营环境。例如，在产品
应用方面，若商业化应用拓展进度不及预期，或者公司产品技术未能满足下游市
场需求，将导致公司营业收入增长放缓；在行业竞争方面，若公司无法保持产品
技术的持续领先，同质竞争与库存滞销将可能导致产品价格下降；在项目实施方
面，若公司产线自动化改造及募投项目实施效果不及预期，将导致公司降本增效
无法持续推进或新增设备设施折旧摊销带动成本上升，该等情况均可能导致公司
未来毛利率下降，盈利能力及业绩表现受到不利影响。
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（三）本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附
件一：本次发行相关承诺”。
（四）关于滚存利润的分配安排及利润分配政策
本公司提示投资者关注公司关于滚存利润的分配方案及公司发行上市后的
利润分配政策，具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、本
次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”及“二、股利分配政策
及长期回报规划”。
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 宇树科技股份有限公司 成立日期 2016年8月26日
注册资本 36,万元人民币 法定代表人 王兴兴
注册地址
浙江省杭州市滨江区西兴
街道东流路88号1幢306室
主要生产经营地址
中国浙江省杭州市滨
江区东流路88号峰
达创意园
控股股东 王兴兴 实际控制人 王兴兴
行业分类
C3499其他未列明通用设
备制造业
在其他交易场所（申
请）挂牌或上市的情况
不适用
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司
发行人律师 北京德恒律师事务所
其他承销
机构
无
审计机构
容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）
评估机构 中水致远资产评估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销
机构、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间存在的直接或
间接的股权关系或其他利益关系
截至本招股说明书签署日，保荐人中信证券私募投
资基金金石成长、全资子公司中证投资分别持有发
行人 %股份、%股份，合计持有发行
人 %股份。除前述情况外，发行人与本次发
行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其
他权益关系。
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（三）本次发行其他有关机构
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司
收款银行 【】
三、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币元
发行股数
不低于40,446,434股（超额配
售选择权行使前）
占发行后总
股本比例
不低于10%（超额配
售选择权行使前）
其中：发行新股数量
不低于40,446,434股（超额配
售选择权行使前）
占发行后总
股本比例
不低于10%（超额配
售选择权行使前）
股东公开发售
股份数量
不适用
占发行后总
股本比例
不适用
发行后总股本 不低于404,464,340股（超额配售选择权行使前）
每股发行价格 【】元
发行市盈率
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收
益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元
发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元
发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象
符合资格的战略投资者、网下投资者和上交所开户的境内自然人、
法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
募集资金投资项目
智能机器人模型研发项目
机器人本体研发项目
新型智能机器人产品开发项目
智能机器人制造基地建设项目
发行费用概算
本次发行费用共计【】万元（不含增值税），其中承销及保荐费【】
万元，审计及验资费【】万元，律师费【】万元，用于本次发行的
信息披露费【】万元、发行手续费及其他【】万元
高级管理人员、员工
拟参与战略配售情况
若公司决定实施高级管理人员及员工战略配售，则在本次公开发行
股票注册后发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法
进行披露
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保荐人相关子公司拟
参与战略配售情况
保荐人相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规
定执行。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次
发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
其他战略配售安排
若公司存在其他战略配售安排，则在本次公开发行股票注册后发行
前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
开始询价推介日期 【】年【】月【】日
刊登定价公告日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
四、发行人主营业务经营情况
（一）公司主要业务、主要产品或服务及其用途
宇树科技是一家世界知名、国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高性
能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销
售业务。公司在全球范围率先实现高性能四足机器人的公开销售与行业落地，高
性能通用人形机器人、四足机器人近年来全球销量保持领先。公司以技术创新构
建机器人产品生态，人形及四足机器人被众多国内外知名高校与科研机构、科技
企业、全球开发者所广泛使用，尤其在海外市场具有较高认可度，并以全球领先
的市场份额、持续突破的技术创新，推动了高性能通用机器人的行业技术进步与
产业化进程。
公司高度重视自主研发和科技创新，在持续研发迭代、丰富人形机器人与四
足机器人本体产品的同时，全栈研发了具身智能、强化学习、运动控制等机器人
核心模型算法，散热管理、能源管理、电机驱动等智能系统，以及高性能电机、
减速器、灵巧手、激光雷达及各类传感器等机器人核心部组件。公司坚持高性能
通用机器人及核心部组件全栈自研，大幅提高了通用机器人的集成度与全身灵巧
运动能力，持续引领了通用机器人行业的技术创新。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，各期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
分类
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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分类
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四足机器人 48, % 23, % 11, % 9, %
人形机器人 59, % 10, % % - -
机器人组件 6, % 4, % 2, % 2, %
其他 % % % %
合计 115, 100% 38, 100% 15, 100% 12, 100%
公司报告期内主营业务收入主要由四足机器人与人形机器人所构成，并呈快
速增长趋势。
（二）主要原材料及重要供应商
公司所需原材料主要为各类机械零部件、电子元器件、电气类材料等。主要
供应商情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、（二）前五名原
材料供应商的采购情况”。公司实行基于“安全库存”的动态采购模式，制定了
严格的合格供应商准入制度，综合考虑交期、质量、成本、服务等因素对供应商
进行准入与日常管理；同时，公司针对同一类型原材料建立多个供应渠道，以保
证原材料供应的稳定性。
（三）主要生产模式概况
公司采用“以销定产+安全库存”的生产计划模式。公司每月根据销售计划
及产品库存情况组织召开产供销会议，根据销售计划制定总生产计划，将生产计
划拆解为具体的生产任务并下发至各生产部门，生产部门根据生产任务组织安排
生产。生产方式上，公司采取整机与核心部组件自主装配、零部件及部分工序外
采加工相结合的生产组织模式，即机器人整机及核心部组件在公司内部完成生产、
装配，非核心零部件及部分工序采用定制化采购和外协加工模式。上述生产模式
保障了公司能够有效把控产品生产流程的各关键核心环节，实现技术进步与成本
效益的最优化。
（四）主要销售方式和渠道及重要客户
公司产品同时覆盖科研、行业和消费等应用领域，下游使用场景广泛、客户
需求多样，结合不同的销售渠道与产品交付模式，公司采用了线下与线上、直销
与经销相结合的销售模式。
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公司的高性能通用机器人凭借卓越的产品性能，为机器人前沿算法验证、系
统集成研究及具身智能探索提供了关键支撑，深受学术界与科技企业的广泛认可
与使用，代表客户包括众多国内外知名高校、研究机构及行业领先科技企业。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司坚持通用机器人核心技术全栈自研，持续丰富产品矩阵，引领了高性能
通用机器人产业的创新和规模化落地，取得了四足机器人、人形机器人全球市场
的主要份额，尤其在海外市场具有较高知名度与市场占比。报告期内，公司四足
机器人销量合计超 30,000 台，奠定了公司在全球四足机器人市场的优势地位。
同时，自 2023 年自研推出首款人形机器人 H1 及 2024 年推出中型人形机器人
G1 以来，公司人形机器人产品销量实现了快速增长。2025 年度，公司人形机器
人出货量已超 5,500 台（纯人形，不含轮式双臂机器人），出货量全球第一，展
现出公司凭借核心自研带动商业化先发，在通用机器人领域取得了领先的市场优
势地位。
在性能表现方面，自成立以来，公司在高性能通用机器人领域技术创新成绩
突出，持续突破了众多行业性能纪录。例如，2020 年，A1 四足机器人实现了
米/秒的最大奔跑速度，成为同期国内奔跑最快的中小型四足机器人；2021
年，Go1 四足机器人将奔跑速度提升至 米/秒，创下同期近似规格四足机器
人奔跑速度世界纪录。在人形机器人领域，公司 2023 年发布的首款人形机器人
H1 于次年初成功完成全球首例高难度动作电驱原地后空翻，并在 2025 年实现
超 5 米/秒奔跑速度，刷新全尺寸人形机器人世界纪录。
2024 年以来，公司人形机器人运动控制与集群调度性能持续提升，继 2024
年开创全尺寸人形机器人自动集群表演后，2025 年初 16 台 H1 人形机器人以全
AI 驱动集群方式参与央视春晚舞蹈表演《秧 BOT》。2025 年 3 月，G1 人形机
器人实现电驱原地侧空翻，再次刷新行业纪录；同年 5 月，G1 人形机器人成为
《CMG 世界机器人大赛•系列赛》机甲格斗擂台赛唯一参赛机型，开启了全球人
形机器人格斗竞技新领域；8 月，在首届世界机器人运动会中，H1 与 G1 人形
机器人表现优异，H1 先后夺得 1,500 米跑第一名、400 米跑第一名、4×100 米
接力跑第一名，G1 以 秒获 100 米障碍赛第一名，共获得 11 枚奖牌，是
取得金牌数和总奖牌数最多的公司，充分展现了公司产品在高动态任务中的运动
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性能与可靠性优势。至 2026 年初，公司以全自主集群控制的武术表演《武 BOT》
再次刷新人形机器人技术标杆，24 台 G1 与 1 台 H2 机器人在高速跑酷、醉拳对
练中展现毫秒级协同，刷新了连续花式翻桌跑酷、弹射空翻等多项全球纪录。
在场景应用方面，公司通用机器人已在众多行业级、消费级市场实现了规模
化应用。一方面，公司在全球范围内推动了通用机器人在巡检勘测、消防救援、
公共服务等领域的拓展应用，为能源化工、智能消防、智慧城市等行业带来了更
为高效、安全、智能的新解决方案。另一方面，公司以“高性能+高性价比”策
略广泛覆盖了通用机器人的科研与消费市场，促进了通用机器人在科学研究、教
育教学、文化表演、智能服务等领域的应用，获得了行业领先的市场份额。
五、公司符合科创板科技创新企业定位
（一）公司符合行业领域要求
公司所
属行业
领域
所属行业 主要论述
□新一代信
息技术
公司是一家国际领先的高性能通用机器人企业，专注于高性能通用
人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生
产和销售业务。公司高度重视自主研发和科技创新，在持续研发迭
代、丰富人形机器人与四足机器人本体产品的同时，全栈研发了具
身智能、强化学习、运动控制等机器人核心模型算法，散热管理、
能源管理、电机驱动等智能系统，以及高性能电机、减速器、灵巧
手、激光雷达及各类传感器等机器人核心部组件。公司坚持高性能
通用机器人及核心部组件全栈自研，大幅提高了通用机器人的集成
度与全身灵巧运动能力，持续引领了通用机器人行业的技术创新。
公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》中第五条“高端装备领域，主要包括智能
制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”。
√高端装备
□新材料
□新能源
□节能环保
□生物医药
（二）公司符合科创属性相关指标要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年研发投入占营业收入比
例 5%以上，或者最近三年研发投
入金额累计在 8,000 万元以上
是
2022 年至 2024 年，公司研发费用累计金
额 14, 万元，高于 8,000 万元
研发人员占当年员工总数的比例
不低于 10%
是
截至 2024 年 12 月末，公司研发人员 124
人，员工总数 328 人，研发人员占当年末
员工总数的比例为 %，高于 10%
应用于公司主营业务并能够产业
化的发明专利 7 项以上
是
截至 2026 年 1 月 31 日，公司应用于公司
主营业务并能够产业化的境内发明专利 20
项，超过 7 项
最近三年营业收入复合增长率达
到 25%，或最近一年营业收入金
额达到 3 亿元
是
2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为
12, 万 元 、 15, 万 元 、
39, 万元，营业收入复合增长率为
%，高于 25%，且最近一年营业收入
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科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
超 3 亿元
六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度
资产总额 286, 152, 39, 36,
归属于母公司所有者权益 243, 127, 29, 30,
资产负债率（母公司） % % % %
资产负债率（合并） % % % %
营业收入 116, 39, 15, 12,
主营业务毛利率 % % % %
净利润 10, 9, -1, -2,
归属于母公司所有者净利润 10, 9, -1, -2,
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
43, 7, -1,
基本每股收益（元/股） - - -
稀释每股收益（元/股） - - -
加权平均净资产收益率 % % % %
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
% % % %
经营活动产生现金流量净额 42, 19, -3,
现金分红 - - - -
研发投入占营业收入比例 % % % %
公司提醒广大投资者关注扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润及其反映的盈利情况。2022 年和 2025 年 1-9 月，公司净利润和扣非后净利
润存在较大差异，主要系公司对股权激励平台上海宇翼于 2022 年和 2025 年对
公司的两次增资分别确认了股份支付费用 1, 万元和 34, 万元，该
等非经常性损益全额计入当期管理费用。该项股份支付费用会计处理不涉及公司
现金流出，虽对报告期内的净利润构成影响，但不改变扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润及现金流情况。
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1-1-28
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2025 年 9 月 30 日，财务报告审计截止日后至
本招股说明书签署日之间，公司总体经营情况良好，经营环境和经营模式未发生
重大不利变化；公司与客户、供应商合作情况良好，未发生重大不利变化；公司
董事、高级管理人员及其他核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
容诚会计师对公司 2025 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2025 年度合并
利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（容
诚阅字[2026]230Z0011 号）。根据经审阅的财务数据，公司主要财务情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动比例
资产总额 321, 152, %
负债总额 60, 24, %
所有者权益 261, 127, %
归属于母公司所有者权益 261, 127, %
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额较上年末增长 %，负债总额
较上年末增长 %，归属于母公司所有者权益较上年末增长 %，主
要系公司 2025 年 6 月完成股权融资，且各项主要资产、负债规模随着公司经营
规模同步增长所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
营业收入 170, 39, %
净利润 28, 9, %
归属于母公司所有者的净利润 28, 9, %
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
60, 7, %
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1-1-29
2025 年度公司实现营业收入 170, 万元，同比增长 %；同期
实现扣非后净利润 60, 万元，同比增长 %，主要原因为当期产品
销量的快速增长。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 67, 19, %
投资活动产生的现金流量净额 -47, -71, -
筹资活动产生的现金流量净额 67, 86, %
2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 47,
万元，主要系公司收入规模快速增长；投资活动产生的现金流量净额较去年同期
增加 24, 万元，主要系公司购买和处置理财产品的综合影响；筹资活动产
生的现金流量净额较去年同期减少 18, 万元，主要系公司 2024 年度股权
融资比例及金额相对较高所致。
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准
备的冲销部分）
-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准
享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
1, %
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
2, 1, %
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -34, - -
非经常性损益总额 -30, 2, -1,%
减：所得税影响额 %
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -31, 1, -1,%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润 28, 9, %
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 60, 7, %
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1-1-30
2025 年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为-31, 万元，
主要系当期一次性确认股份支付费用 34, 万元所致。
八、发行人选择的具体上市标准
公司具有特别表决权安排，选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 条第（一）款：预计市值不低于人民币 100 亿元。2025 年
6 月，公司最近一次市场化股权融资投前估值 120 亿元、投后估值 127 亿元，
按上述估值测算，公司本次发行后预计市值满足上述上市标准。
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项
2025 年 5 月 16 日，公司召开杭州宇树科技股份有限公司成立大会暨第一
次临时股东会，表决通过《关于<股份公司关于设置特别表决权股份的方案>的
议案》，设置特别表决权股份。
截至本招股说明书签署日，王兴兴直接持有公司 8, 万股股份，占
公司股本总额的 %，系公司控股股东。同时，在特别表决权安排下，王
兴兴直接持股部分的表决权比例为 %，结合通过杭州天则所控制的上海
宇翼员工股权激励持股平台，合计控制公司表决权比例为 %。上述表决
权差异安排的具体设置情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之
“八、发行人特别表决权股份或类似安排”。
十、募集资金主要用途及未来发展规划
（一）募集资金运用
公司本次公开发行新股不低于 40,446,434 股，占发行后总股本的比例不低
于 %。本次发行募集资金投资项目已经公司第一届董事会第十四次会议、
2026 年第一次临时股东会审议通过，募集资金扣除发行费用后将按照项目的轻
重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能机器人模型研发项目 202, 202,
2 机器人本体研发项目 110, 110,
3 新型智能机器人产品开发项目 44, 44,
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
4 智能机器人制造基地建设项目 62, 62,
- 合计 420, 420,
上述募投项目符合公司主营业务发展方向，有助于公司持续深化科技创新和
扩大生产经营规模。
本次募集资金运用的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与
未来发展规划”之“三、募集资金投资项目具体情况”。
（二）未来发展规划
公司致力于成为全球高性能通用机器人领域的持续领先企业。目前，公司以
自主研发为核心，经过多年积累建立了涵盖机器人本体、核心智能算法、具身智
能及核心部组件的全栈自研体系，形成了以人形机器人、四足机器人为代表的整
机产品，以及本体结构、关节模组、能源系统、计算平台、运动控制系统、感知
系统及灵巧手等机器人核心部组件，并围绕上述产品开展产品推广与行业应用。
未来，公司将持续布局前沿技术研发，拓展国际市场，并通过充足的资金支持和
规范化的公司治理助力实现公司的发展目标。
公司未来发展规划的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与
未来发展规划”之“四、未来发展规划”。
十一、其他对发行人有重大影响的事项
其他对发行人有重大影响的事项详见本招股说明书“第十节 其他重要事项”。
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1-1-32
第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）技术突破与产品创新不及预期的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（二）关键技术泄密与核心人员流失的风险
经过多年技术创新与经验积累，公司围绕高性能通用机器人业务形成了一系
列自主研发的核心技术，并快速跻身行业领先地位。公司自主研发的高性能电机、
减速器、运动控制系统及各类传感器等核心部组件与算法系统达到行业先进水平，
为全球范围通用机器人的研发及商业化应用提供了高性能、高性价比的本体基础。
同时，在创始人王兴兴的带领下，公司组建了一支具备自研技术基础、创业创新
文化、丰富项目经验和领先研发能力的核心研发团队。
上述核心技术成果和核心研发团队是公司保持行业领先竞争力的关键。随着
行业竞争的日益加剧，企业及地区之间的人才竞争也日趋激烈。若公司出现关键
核心技术泄密或核心研发团队人员流失，将对公司技术创新能力、市场竞争力及
经营业绩产生不利影响。
（三）股东特别表决权机制的公司治理风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（四）较高收入增速与毛利率水平下降风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（五）存货规模较快增长及跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7, 万元、7, 万元、
14, 万元和 27, 万元，占流动资产的比例分别为 %、%、
%和 %，金额持续增长且占比相对较高，存货跌价准备余额分别为
万元、 万元、1, 万元和 2, 万元，计提比例分别为
%、%、%和 %。如果原材料价格、供应链和市场环境等发
生变化，或者公司主营产品单价受更新换代、供求关系等因素发生不利变化，导
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1-1-33
致公司存货中相关产品的可变现净值显著降低，公司将面临存货跌价增加从而影
响经营业绩的风险。
（六）应收账款较快增长及坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 万元、1, 万元、
2, 万元和 8, 万元，占同期营业收入比例分别为 %、%、
%和 %。报告期内公司业务快速增长，应收账款规模随之增长。公司主
要应收账款对象为境内外高校、知名科技及工业企业或者长期合作客户，相关客
户经营情况良好、资信水平均较高。未来，随着公司业务规模的扩大，应收账款
可能继续增加。若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风
险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（七）募投项目新增大额投入与支出的风险
本次募集资金投资项目在实施过程中，将产生较大金额的折旧摊销及费用支
出，对公司未来经营业绩存在一定影响。由于募投项目的建设、完工及产生效益
需要一定的时间周期，且存在各种不确定性，若未来公司所处行业发展趋势、市
场环境等因素发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预计效益，则本次募投
项目新增的折旧摊销、期间费用等将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（八）境外收入外币结算相关汇率波动风险
报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为 6, 万元、8, 万
元、21, 万元及 45, 万元，占主营业务收入的比例分别为 %、
%、%及 %。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 万元、
万元、 万元、1, 万元。2025 年 1-9 月，受益于境内收入
规模的大幅提升，公司境外收入占比虽有所下降，但其销售金额及同比增幅仍实
现了较好增长，占公司主营业务收入比例仍在 35%以上。公司境外销售结算货
币以美元为主，如果未来美元兑人民币的汇率波动加剧或者汇率政策发生重大变
化，将会对公司业绩情况产生一定影响。
（九）多重因素影响下经营业绩下降的风险
报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，至 2024 年及 2025 年 1-9 月，
营业收入分别为 39, 万元和 116, 万元，扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润分别为 7, 万元和 43, 万元。得益于通用机
器人行业发展进程提速、公司核心产品性能持续突破、产品线不断丰富并持续拓
宽应用场景等因素，公司报告期内营业收入和利润水平实现大幅增长。如未来受
到公司新技术发展或新产品推广不及预期、原材料成本上升、研发投入强度加大
以及新增授予较大比例股权激励导致的大额股份支付费用等影响，且公司未能采
取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩大幅下降甚至亏损的风险。
二、与行业相关的风险
（一）下游大规模商业应用不及预期的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（二）国际贸易摩擦及管制政策升级的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（三）行业竞争加剧及无序不当竞争的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、（二）特别风险提示”。
（四）社会关注热点与市场需求波动的风险
高性能通用机器人作为前沿科技领域，近年来受到了资本市场、产业界及社
会媒体的广泛、高度关注，市场预期普遍乐观。然而，该行业整体正处于技术攻
关与商业化探索的起步阶段，若未来在关键技术突破、成本控制或场景应用等方
面进展缓慢，当前的市场热度与资本关注度可能显著降低，导致行业整体发展速
度不及预期，进而对公司的市场拓展与经营业绩造成不利影响。
长远来看，人形机器人的大规模商业化应用需克服技术可靠性、生产成本、
市场接受度及法律法规等多重因素。若未来下游应用市场的需求培育滞后，或出
现阶段性、周期性的需求波动，将直接影响行业及公司的产能消化与收入实现。
同时，全球相关产业政策与法律法规的变动，亦可能给市场需求带来不确定性。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册名称（中文） 宇树科技股份有限公司
注册名称（英文） Yushu Technology Co., Ltd.
注册资本 36,万元
法定代表人 王兴兴
成立日期 2016年08月26日
公司住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路88号1幢306室
邮政编码 310000
联系电话 0571-58129599
传真号码 0571-58129599
互联网网址
电子信箱 ir@
负责信息披露和投资者关
系的部门
董事会办公室
负责信息披露和投资者关
系的负责人及联系方式
董事会秘书：傅风华
办公电话：0571-58129599
二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况
宇树科技的前身宇树有限成立于 2016 年 8 月 26 日，于 2025 年 5 月 28 日
以整体变更方式设立杭州宇树科技股份有限公司。报告期内，公司股本与股东的
主要变化情况如下图所示：
2022 年第一次增资，新增 2
家投资机构及老股东、股权
激励平台增资，注册资本增
加至 万元
2022 年第二次增资，新增 4
家投资机构，注册资本增加
至 万元
王兴兴：%；上海宇翼：%；宁波红杉：%
Astrend IV：%；经乾二号：%；君万弘毅：%
Vertex：%；德迅投资：%；安创科技：%
极思投资：%；海克斯康：%；广州初心：%
潍坊初心：%
王兴兴：%；上海宇翼：%；Astrend IV：%
宁波红杉：%；经乾二号：%；君万弘毅：%
嘉兴骅茂：%；Vertex： %；德迅投资：%
安创科技：%；极思投资：%；海克斯康：%
广州初心：%；浙江容腾：%；江苏疌泉：%
深创投集团：%；潍坊初心：%
2022 年第三次增资（资本
公积转增股本），注册资本
增加至 万元
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1-1-36
2022 年第四次增资，新增 1
家投资机构，注册资本增加
至 万元
王兴兴：%；上海宇翼：%；Astrend IV：%
宁波红杉：%；经乾二号：%；君万弘毅：%
嘉兴骅茂：%；Vertex： %；德迅投资：%
安创科技：%；极思投资：%；海克斯康：%
广州初心：%；浙江容腾：%；中网投资：%
江苏疌泉：%；深创投集团：%；潍坊初心：%
2024 年第一次增资，新增 9
家投资机构及 1 家老股东跟
投，注册资本增加至
万元
2024 年第一次股权转让，
经乾二号分别向经纬壹号、
经纬叁号转让 万元
注册资本、 万元注册
资本
王兴兴：%；上海宇翼：%；Astrend IV：%
宁波红杉：%；君万弘毅：%；经纬壹号：%
嘉兴骅茂：%；Vertex： %；德迅投资：%
安创科技：%；极思投资：%；海克斯康：%
广州初心：%；浙江容腾：%；中网投资：%
经纬叁号 %；江苏疌泉：%；深创投集团：%
潍坊初心：%
王兴兴：%；上海宇翼：%；汉海信息：%
Astrend IV：%；宁波红杉：%；金石成长：%
君万弘毅：%；经纬壹号：%；嘉兴骅茂：%
中网投资：%；Vertex： %；德迅投资：%
安创科技：%；极思投资：%；源码资本：%
海克斯康：%；广州初心：%；浙江容腾：%
新疆深创投：%；经纬叁号：%；容腾二号：%
嘉兴睿利：%；江苏疌泉：%；深创投集团：%
创新资本：%；钧石创投：%；上海米达：%
潍坊初心：%
王兴兴：%；上海宇翼：%；汉海信息：%
宁波红杉：%；Astrend IV：%；金石成长：%
经纬壹号：%；君万弘毅：%；机器人基金：%
嘉兴骅茂：%；源码资本：%；中网投资：%
Vertex： %；安创科技：%；海克斯康：%
广州初心：%；新疆深创投：%；浙江容腾：%
经纬叁号：%；Galaxy Z：%；成都龙珠：%
中关村科学城：%；极思投资：%；德迅投资：%
容腾二号：%；嘉兴睿利：%；江苏疌泉：%
琥珀安云：%；厦门雅恒：%；上海科创：%
中证投资：%；创新资本：%；深创投集团：%
钧石创投：%；祥峰荣晟：%；上海米达：%
潍坊初心：%
（1）2024 年第二次股权转
让，Astrend IV 分别向
Galaxy Z、成都龙珠、上海
科创转让注册资本
万元、 万元、
万元，德迅投资向源码资本
转让 万元注册资本，
极思投资向琥珀安云转让
万元注册资本；
（2）2024 年第二次增资，
新增 7 家投资机构及 7 名老
股东跟投。公司注册资本增
加至 万元
2024 年第三次股权转让，
安创科技分别向光合贰期、
光越投资转让注册资本
万元、 万元
王兴兴：%；上海宇翼：%；汉海信息：%
宁波红杉：%；Astrend IV：%；金石成长：%
经纬壹号：%；君万弘毅：%；机器人基金：%
嘉兴骅茂：%；源码资本：%；中网投资：%
Vertex： %；海克斯康：%；广州初心：%
新疆深创投：%；浙江容腾：%；光合贰期：%
经纬叁号：%；Galaxy Z：%；成都龙珠：%
中关村科学城：%；极思投资：%；德迅投资：%
容腾二号：%；嘉兴睿利：%；江苏疌泉：%
琥珀安云：%；厦门雅恒：%；上海科创：%
中证投资：%；创新资本：%；深创投集团：%
安创科技：%；钧石创投：%；祥峰荣晟：%
光越投资：%；上海米达：%；潍坊初心：%
2025 年有限公司整体变更
为股份公司
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1-1-37
（一）有限公司设立情况
2016 年 8 月 26 日，宇树有限由王兴兴出资设立，注册资本 万元。
宇树有限设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
合计 %
公司设立后，王兴兴先后于 2018 年 4 月与 2021 年 12 月完成了 3 万元注
册资本与 7 万元注册资本实缴。根据宇树有限当时有效的《公司章程》，股东王
兴兴须在 2025 年 8 月 1 日前缴纳认缴的 10 万元注册资本，王兴兴的实缴时间
符合公司章程约定。
2025 年 5 月股权转让，君
万弘毅向嘉兴睿利转让股
份 万股、安创科技
向天津算力转让股份
万股、广州初心向杭
州初心转让股份 万
股、广州初心向潍坊初心转
让股份 万股、祥峰
荣晟向祥峰厦门转让股份
万股
王兴兴： %；上海宇翼：%；汉海信息：%
宁波红杉：%；Astrend IV：%；金石成长：%
经纬壹号：%；君万弘毅：%；机器人基金：%
嘉兴骅茂：%；源码资本：%；中网投资：%
Vertex： %；海克斯康：%；广州初心：%
新疆深创投：%；浙江容腾：%；光合贰期：%
经纬叁号：%；Galaxy Z：%；成都龙珠：%
中关村科学城：%；极思投资：%；德迅投资：%
容腾二号：%；嘉兴睿利：%；江苏疌泉：%
琥珀安云：%；厦门雅恒：%；上海科创：%
中证投资：%；创新资本：%；深创投集团：%
天津算力：%；钧石创投：%；祥峰厦门：%
光越投资：%；上海米达：%；潍坊初心：%
杭州初心：%
（1）2025 年 6 月股权增资：
新增 6 家投资机构及 21 家
老股东增资，源码资本受让
取得股份 万股；
（2）2025 年股权激励计划
扩容：上海宇翼认购公司新
增股份 万股，注册
资本增加至 万元
王兴兴： %；上海宇翼：%；汉海信息：%
宁波红杉：%；Astrend IV：%；经纬壹号：%
金石成长：%；机器人基金：%；嘉兴骅茂：%
君万弘毅：%；源码资本：%；中网投资：%
Vertex： %；嘉兴睿利：%；海克斯康：%
新疆深创投：%；光合贰期：%；经纬叁号：%
浙江容腾：%；Galaxy Z：%；成都龙珠：%
中关村科学城：%；容腾二号：%；厦门雅恒：%
极思投资：%；德迅投资：%；广州初心：%
杭州初心：%；中移和创：%；腾讯科技：%
无锡锦秋：%；琥珀安云：%；江苏疌泉：%
杭州灏月：%；创新资本：%；上海科创：%
中证投资：%；深创投集团：%；天津算力：%
祥峰厦门：%；上海云玚：%；钧石创投：%
合创投资：%；光越投资：%；潍坊初心：%
上海米达：%
2025 年 6 月资本公积转增
股本，注册资本增加至
36, 万元
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-38
（二）股份公司设立情况
2025 年 5 月 6 日，宇树有限召开股东会，同意公司以 2025 年 3 月 31 日为
审计和评估基准日，对宇树有限的净资产进行审计、评估，并以经审计的净资产
折股的方式将宇树有限整体变更为股份有限公司。
2025 年 5 月 12 日，容诚会计师出具“容诚审字[2025]230Z3996 号”《审
计报告》，经审验，截至审计基准日 2025 年 3 月 31 日，宇树有限净资产为
1,371,618, 元。同日，中水致远出具“中水致远评报字[2025]第 020447
号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宇树有
限净资产评估值为 143, 万元。
2025 年 5 月 15 日，宇树有限召开股东会，同意由宇树有限全体股东作为
股份公司的发起人，将宇树有限整体变更为杭州宇树科技股份有限公司；本次整
体变更以宇树有限截至 2025 年 3 月 31 日经审计的净资产 1,371,618, 元
为基准，按照 1： 的比例折为股本 万股，每股面值人民币 1 元
（注册资本为人民币 万元，改制变更前后注册资本保持不变），剩余
1,369,023, 元计入股份公司资本公积。同日，宇树有限全体股东作为发起
人共同签署《发起人协议书》。
2025 年 5 月 16 日，宇树科技召开成立大会暨第一次临时股东会会议，会
议审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》《关于股份公司筹办工作
报告的议案》《关于制定<公司章程>的议案》等议案，并选举公司第一届董事
会非职工董事、非职工监事。同日，公司全体发起人签署《公司章程》。
2025 年 5 月 26 日，容诚会计师出具了“容诚验字[2025]230Z0052 号”《验
资报告》，经审验，截至 2025 年 5 月 16 日，杭州宇树科技股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 万元，出资方式为净资产，
其中：计入股本 万元，其余计入资本公积。
2025 年 5 月 28 日，宇树有限就整体变更设立股份有限公司事宜办理完成
工商变更登记手续，并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330108MA27YJ5H56 的《营业执照》。
公司改制后的股权结构情况如下：
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-39
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例 出资方式
1 王兴兴 % 净资产折股
2 上海宇翼 % 净资产折股
3 汉海信息 % 净资产折股
4 宁波红杉 % 净资产折股
5 Astrend IV % 净资产折股
6 金石成长 % 净资产折股
7 经纬壹号 % 净资产折股
8 君万弘毅 % 净资产折股
9 机器人基金 % 净资产折股
10 嘉兴骅茂 % 净资产折股
11 源码资本 % 净资产折股
12 中网投资 % 净资产折股
13 Vertex % 净资产折股
14 海克斯康 % 净资产折股
15 广州初心 % 净资产折股
16 新疆深创投 % 净资产折股
17 浙江容腾 % 净资产折股
18 光合贰期 % 净资产折股
19 经纬叁号 % 净资产折股
20 Galaxy Z % 净资产折股
21 成都龙珠 % 净资产折股
22 中关村科学城 % 净资产折股
23 极思投资 % 净资产折股
24 德迅投资 % 净资产折股
25 容腾二号 % 净资产折股
26 嘉兴睿利 % 净资产折股
27 江苏疌泉 % 净资产折股
28 琥珀安云 % 净资产折股
29 厦门雅恒 % 净资产折股
30 上海科创 % 净资产折股
31 中证投资 % 净资产折股
32 创新资本 % 净资产折股
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-40
序号 股东名称 股份数量 持股比例 出资方式
33 深创投集团 % 净资产折股
34 安创科技 % 净资产折股
35 钧石创投 % 净资产折股
36 祥峰荣晟 % 净资产折股
37 光越投资 % 净资产折股
38 上海米达 % 净资产折股
39 潍坊初心 % 净资产折股
合计 %
（三）公司报告期内股本和股东变化情况
报告期初，公司注册资本为 万元，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 宁波红杉 %
4 Astrend IV %
5 君万弘毅 %
6 Vertex %
7 德迅投资 %
8 安创科技 %
9 极思投资 %
10 广州初心 %
11 潍坊初心 %
合计 %
报告期内，公司历次股本和股东变化情况具体如下：
1、2022 年第一次增资
2021 年 12 月 30 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东经乾二号、海
克斯康签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由 万元增加至
万元，其中新增 万元注册资本由上海宇翼以 万元现金出
资认购，新增 万元注册资本由经乾二号以 7,150 万元现金出资认购，新
增 万元注册资本由海克斯康以 2,000 万元现金出资认购。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-41
2021 年 12 月 30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
年 1 月 5 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 宁波红杉 %
4 Astrend IV %
5 经乾二号 %
6 君万弘毅 %
7 Vertex %
8 德迅投资 %
9 安创科技 %
10 极思投资 %
11 海克斯康 %
12 广州初心 %
13 潍坊初心 %
合计 %
根据当时有效的公司章程，上海宇翼已实缴完成 万元注册资本，剩
余 万元注册资本将于 2025 年 12 月 31 日前实缴出资。上海宇翼于 2025
年 3 月 14 日完成 万元注册资本实缴，实缴出资时间符合公司章程约定。
2、2022 年第二次增资
2022 年 2 月 28 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东嘉兴骅茂、浙
江容腾、江苏疌泉、深创投集团签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由
万元增加至 万元，其中新增 万元注册资本由嘉兴骅茂
以 5,000 万元现金出资认购，新增 万元注册资本由浙江容腾以 2,000 万
元现金出资认购，新增 万元注册资本由江苏疌泉以 1,000 万元现金出资
认购，新增 万元注册资本由深创投集团以 500 万元现金出资认购，新增
万元注册资本由Astrend IV以人民币 2,343万元等值美元现金出资认购。
2022 年 2 月 28 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-42
年 3 月 7 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 Astrend IV %
4 宁波红杉 %
5 经乾二号 %
6 君万弘毅 %
7 嘉兴骅茂 %
8 Vertex %
9 德迅投资 %
10 安创科技 %
11 极思投资 %
12 海克斯康 %
13 广州初心 %
14 浙江容腾 %
15 江苏疌泉 %
16 深创投集团 %
17 潍坊初心 %
合计 %
3、2022 年第三次增资（资本公积转增股本）
2022年 6月 15日，宇树有限召开股东会，同意宇树有限注册资本由
万元变更为 万元，以资本公积按股东现有持股比例转增注册资本。
2022 年 6 月 17 日，宇树有限就上述资本公积转增股本事项办理了工商变
更登记及备案。本次资本公积转增股本后的注册资本为转增前的 8 倍整，完成后
宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-43
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
3 Astrend IV %
4 宁波红杉 %
5 经乾二号 %
6 君万弘毅 %
7 嘉兴骅茂 %
8 Vertex %
9 德迅投资 %
10 安创科技 %
11 极思投资 %
12 海克斯康 %
13 广州初心 %
14 浙江容腾 %
15 江苏疌泉 %
16 深创投集团 %
17 潍坊初心 %
合计 %
4、2022 年第四次增资
2022 年 8 月 15 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东中网投资签署
《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由 万元增加至 万
元，新增 万元注册资本由中网投资以 2,000 万元现金出资认购。
2022 年 8 月 15 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
年 8 月 23 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 Astrend IV %
4 宁波红杉 %
5 经乾二号 %
6 君万弘毅 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-44
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
7 嘉兴骅茂 %
8 Vertex %
9 德迅投资 %
10 安创科技 %
11 极思投资 %
12 海克斯康 %
13 广州初心 %
14 浙江容腾 %
15 中网投资 %
16 江苏疌泉 %
17 深创投集团 %
18 潍坊初心 %
合计 %
5、2024 年第一次股权转让
2024 年 1 月 16 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，
约定经乾二号分别向经纬壹号、经纬叁号转让 万元注册资本、
万元注册资本，转让对价分别为 5, 万元、1, 万元。
2024 年 1 月 16 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2024 年 1 月 26 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
6、2024 年第一次增资
2024 年 1 月 31 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东汉海信息、金
石成长、源码资本、新疆深创投、容腾二号、嘉兴睿利、创新资本、钧石创投、
上海米达签署了《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由 万元增加
至 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 增资方 认缴注册资本 增资款
1 汉海信息 24,
2 金石成长 15,
3 源码资本 5,
4 新疆深创投 4,
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-45
序号 增资方 认缴注册资本 增资款
5 中网投资 3,
6 容腾二号 3,
7 嘉兴睿利 2,
8 创新资本 1,
9 钧石创投
10 上海米达
合计 60,
2024 年 1 月 31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2024
年 2 月 2 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 汉海信息 %
4 Astrend IV %
5 宁波红杉 %
6 金石成长 %
7 君万弘毅 %
8 经纬壹号 %
9 嘉兴骅茂 %
10 中网投资 %
11 Vertex %
12 德迅投资 %
13 安创科技 %
14 极思投资 %
15 源码资本 %
16 海克斯康 %
17 广州初心 %
18 浙江容腾 %
19 新疆深创投 %
20 经纬叁号 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-46
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
21 容腾二号 %
22 嘉兴睿利 %
23 江苏疌泉 %
24 深创投集团 %
25 创新资本 %
26 钧石创投 %
27 上海米达 %
28 潍坊初心 %
合计 %
7、2024 年第二次股权转让及第二次增资
2024 年 6 月至 8 月期间，下述股权转让方、股权受让方签订了《股权转让
协议》，具体情况如下：
序号 转让方 受让方
转让注册资本
（万元）
转让对价
1
Astrend IV
Galaxy Z 万美元
2 成都龙珠 万美元
3 上海科创 人民币 1, 万元等值美元
4 德迅投资 源码资本 3, 万元
5 极思投资 琥珀安云 2, 万元
2024 年 8 月 31 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东机器人基金、
中关村科学城、厦门雅恒、中证投资、祥峰荣晟、成都龙珠、Galaxy Z 签署了
《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由 万元增加至 万
元。具体情况如下：
单位：万元
序号 增资方 认缴注册资本 增资款
1 机器人基金 15,
2 中关村科学城 3,
3 汉海信息 2,
4 厦门雅恒 2,
5 中证投资 1,
6 经纬壹号 1,
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1-1-47
序号 增资方 认缴注册资本 增资款
7 祥峰荣晟
8 新疆深创投
9 经纬叁号
10 成都龙珠
11 Galaxy Z
12 创新资本
13 钧石创投
14 上海米达
合计 28,
2024 年 8 月 31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让、增
资事项。2024 年 9 月 13 日，宇树有限就上述股权转让、增资事项办理了工商
变更登记及备案。
本次股权转让、增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 汉海信息 %
4 宁波红杉 %
5 Astrend IV %
6 金石成长 %
7 经纬壹号 %
8 君万弘毅 %
9 机器人基金 %
10 嘉兴骅茂 %
11 源码资本 %
12 中网投资 %
13 Vertex %
14 安创科技 %
15 海克斯康 %
16 广州初心 %
17 新疆深创投 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-48
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
18 浙江容腾 %
19 经纬叁号 %
20 Galaxy Z %
21 成都龙珠 %
22 中关村科学城 %
23 极思投资 %
24 德迅投资 %
25 容腾二号 %
26 嘉兴睿利 %
27 江苏疌泉 %
28 琥珀安云 %
29 厦门雅恒 %
30 上海科创 %
31 中证投资 %
32 创新资本 %
33 深创投集团 %
34 钧石创投 %
35 祥峰荣晟 %
36 上海米达 %
37 潍坊初心 %
合计 %
8、2024 年第三次股权转让
2024 年 9 月 26 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，
约定安创科技分别向光合贰期、光越投资转让其持有的公司 万元注册资
本、 万元注册资本，转让对价分别为 4,500 万元、500 万元。
2024 年 11 月 30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2024 年 12 月 5 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
9、2025 年股份公司设立
宇树有限整体变更为股份公司的情况，具体情况详见本节之“二、（二）股
份公司设立情况”。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-49
10、2025 年 5 月股权转让
2025 年 5 月 29 日至 5 月 30 日，股份转让方与受让方签订了《股权转让协
议》，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份（万股） 转让对价（万元）
1 君万弘毅 嘉兴睿利 5,
2 安创科技 天津算力 1,
3 广州初心 杭州初心 2,
4 广州初心 潍坊初心
5 祥峰荣晟 祥峰厦门
合计 11,
2025 年 5 月 30 日，宇树科技召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 汉海信息 %
4 宁波红杉 %
5 Astrend IV %
6 金石成长 %
7 经纬壹号 %
8 君万弘毅 %
9 机器人基金 %
10 嘉兴骅茂 %
11 源码资本 %
12 中网投资 %
13 Vertex %
14 海克斯康 %
15 广州初心 %
16 新疆深创投 %
17 浙江容腾 %
18 光合贰期 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-50
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
19 经纬叁号 %
20 Galaxy Z %
21 成都龙珠 %
22 中关村科学城 %
23 极思投资 %
24 德迅投资 %
25 容腾二号 %
26 嘉兴睿利 %
27 江苏疌泉 %
28 琥珀安云 %
29 厦门雅恒 %
30 上海科创 %
31 中证投资 %
32 创新资本 %
33 深创投集团 %
34 天津算力 %
35 钧石创投 %
36 祥峰厦门 %
37 光越投资 %
38 上海米达 %
39 潍坊初心 %
40 杭州初心 %
合计 %
11、2025 年 6 月股权增资及股权激励计划扩容
（1）股权融资
2025 年 6 月 6 日，宇树科技召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
关于公司增加注册资本的议案。同日，宇树科技、宇树科技原股东与新增股东中
移和创、腾讯科技、无锡锦秋、杭州灏月、上海云玚、合创投资签署《增资协议》。
公司本次增资基本情况如下：
序号 增资方 认购股份数（万股） 增资款（万元）
1 中移和创 8,
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-51
序号 增资方 认购股份数（万股） 增资款（万元）
2 腾讯科技 8,
3 无锡锦秋 8,
4 杭州灏月 5,
5 上海云玚 3,
6 合创投资 2,
7 汉海信息 5,
8 经纬壹号 3,
9 机器人基金 3,
10 嘉兴骅茂 2,
11 源码资本 1,
12 中网投资 1,
13 新疆深创投
14 光合贰期
15 经纬叁号
16 成都龙珠
17 Galaxy Z
18 容腾二号 1,
19 琥珀安云
20 厦门雅恒 5,
21 创新资本
22 天津算力
23 钧石创投
24 祥峰厦门 1,
25 光越投资
26 上海米达
27 杭州初心 1,
合计 69,
同期，在本次股权融资期间，股东源码资本与王兴兴于 2025 年 6 月 4 日签
署《股份转让协议》，约定源码资本向王兴兴受让取得公司股份 万股，
转让对价 5,000 万元。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-52
（2）股权激励计划扩容
2025 年 6 月 6 日，宇树科技召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
关于公司股权激励平台上海宇翼对公司的增资议案。2025 年 6 月 12 日，宇树
科技与上海宇翼签署《增资协议》，上海宇翼以人民币 万元认购公司
新增发行的 万股股份，对公司的持股比例增加至 %。
2025 年 6 月 12 日，宇树科技就上述 2025 年 6 月股权增资、股权激励计划
扩容事项办理了工商变更登记及备案。
前述股份变动完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 王兴兴 %
2 上海宇翼 %
3 汉海信息 %
4 宁波红杉 %
5 Astrend IV %
6 经纬壹号 %
7 金石成长 %
8 机器人基金 %
9 嘉兴骅茂 %
10 君万弘毅 %
11 源码资本 %
12 中网投资 %
13 Vertex %
14 嘉兴睿利 %
15 海克斯康 %
16 新疆深创投 %
17 光合贰期 %
18 经纬叁号 %
19 浙江容腾 %
20 Galaxy Z %
21 成都龙珠 %
22 中关村科学城 %
23 容腾二号 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
24 厦门雅恒 %
25 极思投资 %
26 德迅投资 %
27 广州初心 %
28 杭州初心 %
29 中移和创 %
30 腾讯科技 %
31 无锡锦秋 %
32 琥珀安云 %
33 江苏疌泉 %
34 杭州灏月 %
35 创新资本 %
36 上海科创 %
37 中证投资 %
38 深创投集团 %
39 天津算力 %
40 祥峰厦门 %
41 上海云玚 %
42 钧石创投 %
43 合创投资 %
44 光越投资 %
45 潍坊初心 %
46 上海米达 %
合计 %
12、2025 年 6 月资本公积转增股本
2025 年 6 月 18 日，宇树科技召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过关
于公司资本公积转增股本的议案，同意宇树科技注册资本由 万元变更
为 36, 万元，以股份公司的资本公积向全体股东转增股本。
2025 年 6 月 18 日，宇树科技就上述资本公积转增股本事项办理了工商变
更登记及备案。
本次资本公积转增股本后的注册资本为转增前的 126 倍整，完成后宇树科
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-54
技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 王兴兴 8, %
2 上海宇翼 3, %
3 汉海信息 2, %
4 宁波红杉 2, %
5 Astrend IV 1, %
6 经纬壹号 1, %
7 金石成长 1, %
8 机器人基金 1, %
9 嘉兴骅茂 1, %
10 君万弘毅 1, %
11 源码资本 %
12 中网投资 %
13 Vertex %
14 嘉兴睿利 %
15 海克斯康 %
16 新疆深创投 %
17 光合贰期 %
18 经纬叁号 %
19 浙江容腾 %
20 Galaxy Z %
21 成都龙珠 %
22 中关村科学城 %
23 容腾二号 %
24 厦门雅恒 %
25 极思投资 %
26 德迅投资 %
27 广州初心 %
28 杭州初心 %
29 中移和创 %
30 腾讯科技 %
31 无锡锦秋 %
32 琥珀安云 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
33 江苏疌泉 %
34 杭州灏月 %
35 创新资本 %
36 上海科创 %
37 中证投资 %
38 深创投集团 %
39 天津算力 %
40 祥峰厦门 %
41 上海云玚 %
42 钧石创投 %
43 合创投资 %
44 光越投资 %
45 潍坊初心 %
46 上海米达 %
合计 36, %
公司于 2025 年 6 月完成转增股本至本招股说明书签署日，公司股本和上述
股东未发生变化。
2025 年 9 月 28 日，公司召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关
于公司更名的议案》，全体股东一致同意公司更名为“宇树科技股份有限公司”。
2025 年 10 月 23 日，公司就更名事项办理了工商变更登记，公司名称变更为“宇
树科技股份有限公司”。
三、公司成立以来重要事件
公司成立以来，不存在重大资产重组等重要事件。
四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况
公司成立以来，不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。
五、发行人的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的
主要股东对公司的持股情况，以及公司对子公司的持股情况如下：
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-56
六、发行人子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，宇树科技共拥有7家全资子公司、1家参股公司。
根据各子公司最近一年的经营状况，前述子公司目前均不属于公司的重要子公司。
公司下属子公司的基本信息如下：
序
号
名称 股权结构 出资额
出资
比例
设立/入股时间 业务情况及备注
1 宇树机器人
宇树科技
持股 100%
10 万元 100% 2019-04-08 未实际开展业务
2 上海高羿
宇树科技
持股 100%
10 万元 100% 2024-11-07
具身智能及机器人领域
的研发以及部分销售职
能
3 北京灵翌
宇树科技
持股 100%
10 万元 100% 2024-12-31
具身智能及机器人领域
的研发
4 深圳天羿
宇树科技
持股 100%
10 万元 100% 2025-03-05 未实际开展业务
5
UNITREE
LIMITED
宇树科技
持股 100%
1 万股 100% 2025-10-08 未实际开展业务
6 宁波宇树
宇树科技
持股 100%
100 万元 100% 2025-11-20 未实际开展业务
7 重庆宇羿
宇树科技
持股 100%
100 万元 100% 2025-12-30 未实际开展业务
宁波红杉 汉海信息
宇树科技股份有限公司
宇树机器人 深圳天羿
上海宇翼
其他持股 5%
以下的股东
王兴兴
%
杭州天则
%
% %
上海高羿 北京灵翌
% % % %
%
中试基地
%
杭州翌心
%
%
%
%
%
%
%
%
UNITREE
LIMITED
%
%
宁波宇树
%
重庆宇羿
%
北京分公司
杭州翌意
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-57
序
号
名称 股权结构 出资额
出资
比例
设立/入股时间 业务情况及备注
8 中试基地
宇树机器人
持股 10%
1,000 万元 10% 2025-05-29
杭州高新科创集团有限
公司持股 50%，杭州市
数据集团有限公司持股
36%，宇树机器人持股
10%，传化智联股份有限
公司持股 4%
七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署日，王兴兴直接持有公司 8, 万股股份，占
公司股本总额的 %，系公司控股股东。同时，在表决权差异安排下，王
兴兴直接持股部分的表决权比例为 %，结合所控制的上海宇翼股权激励
持股平台，合计控制的公司表决权比例为 %。由此，王兴兴为公司的控
股股东、实际控制人。
公司实际控制人王兴兴简历如下：
王兴兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3302811990********，
硕士研究生学历。2016 年 8 月至今，任公司董事长、总经理、首席技术官。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接和间接持有的公
司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
（二）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人外，其他直接单独
或合计持有公司 5%以上股份的主要股东包括上海宇翼、汉海信息、宁波红杉、
厦门雅恒、经纬壹号、经纬叁号。
上述股东的持股情况如下：
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-58
1、上海宇翼
截至本招股说明书签署日，上海宇翼持有公司股份的股权比例为 %，
上海宇翼基本情况如下：
名称 上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州天则科技有限公司
合伙人情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州天则科技有限公司 %
2 杭州翌心 %
3 杭州翌意 %
4 王兴兴 %
5 陈立 %
6 杨知雨 %
合计 100%
2、美团
汉海信息、Galaxy Z 及成都龙珠作为公司股东就所持有公司股份构成一致
行动关系，合计持股比例为 %。
（1）汉海信息
截至本招股说明书签署日，汉海信息持有公司股份的股权比例为 %。
截至 2025 年 12 月 31 日，汉海信息基本情况如下：
公司名称 汉海信息技术（上海）有限公司
成立时间 2006-03-16
注册资本 49,500 万美元
实收资本 49,500 万美元
注册地和主要
生产经营地
上海市杨浦区黄兴路 221 号 D2 座（8 幢）102 室
主营业务 技术服务
与发行人主营
业务的关系
与发行人主营业务无关
股东构成
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 Solid Bit Hong Kong Limited 49,500 万美元 100%
合计 49,500 万美元 100%
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-59
（2）成都龙珠
截至本招股说明书签署日，成都龙珠持有公司股份的股权比例为%。
截至 2025 年 12 月 31 日，成都龙珠基本情况如下：
名称 成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 成都美珠企业管理有限责任公司
合伙人情况
序号 合伙人名称 份额（万元） 份额比例
1 成都美珠企业管理有限责任公司 2, %
2 天津三快科技有限公司 100, %
3
成都高新策源启航股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
50, %
4
横琴粤澳深度合作区产业投资基金
（有限合伙）
20, %
5
成都交子产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
10, %
6 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 10, %
7 成都交子公园投资控股有限公司 10, %
8
成都梧桐树创新创业投资合伙企业
（有限合伙）
10, %
9 瑞元资本管理有限公司 5, %
10
中金睿盛（海宁）股权投资合伙企业
（有限合伙）
5, %
11
芜湖辰辉股权投资合伙企业（有限合
伙）
3, %
12
杭州文化创意产业创业投资管理有
限公司
3, %
13
宁波梅山保税港区飞珠股权投资合
伙企业（有限合伙）
%
合计 230, %
（3）Galaxy Z
截至本招股说明书签署日，Galaxy Z 持有公司股份的股权比例为 %。
截至 2025 年 12 月 31 日，Galaxy Z 基本情况如下：
公司名称 Galaxy Z Holding Limited
成立时间 2022-01-20
注册地 英属维尔京群岛
主营业务 Holding Company
与发行人主营
业务的关系
与发行人主营业务无关
股东构成 序号 股东名称 股份数（股） 出资比例
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-60
1 Long-Z Fund I, LP 1 %
合计 1 %
3、红杉中国
宁波红杉与厦门雅恒为一致行动人，合计持有公司股权比例为 %。
（1）宁波红杉
截至本招股说明书签署日，宁波红杉持有公司股份的股权比例为%。
截至 2025 年 12 月 31 日，宁波红杉基本情况如下：
名称 宁波红杉科盛股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人情况
序号 合伙人名称 份额（万元） 份额比例
1
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企
业（有限合伙）
%
2
宁波梅山保税港区红杉曜盛股
权投资合伙企业（有限合伙）
40, %
3
宁波梅山保税港区红杉巍盛股
权投资合伙企业（有限合伙）
10, %
合计 50, 100%
（2）厦门雅恒
截至本招股说明书签署日，厦门雅恒持有公司股份的股权比例为%。
截至 2025 年 12 月 31 日，厦门雅恒基本情况如下：
名称 厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 厦门红杉坤腾投资合伙企业（有限合伙）
合伙人情况
序号 股东名称 份额（万元） 份额比例
1
厦门红杉坤腾投资合伙企业（有
限合伙）
%
2
厦门红杉沛恒投资合伙企业（有
限合伙）
700, %
合计 700, %
4、经纬创投
经纬壹号与经纬叁号为一致行动人，合计持有公司股权比例为 %。
（1）经纬壹号
截至本招股说明书签署日，经纬壹号持有公司股份的股权比例为%。
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1-1-61
截至 2025 年 12 月 31 日，经纬壹号基本情况如下：
名称 南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 南京经纬江创投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人情况
序号 股东名称 份额（万元） 份额比例
1
南京经纬江创投资管理合伙企业（有
限合伙）
10, %
2 全国社会保障基金理事会 200, %
3 博时资本管理有限公司 119, %
4
中国文化产业投资基金二期（有限合
伙）
50, %
5 南京市产业发展基金有限公司 28, %
6
芜湖歌斐承卓股权投资中心（有限合
伙）
24, %
7
平阳荣礼股权投资合伙企业（有限合
伙）
24, %
8 银河资本资产管理有限公司 23, %
9
芜湖歌斐承兆股权投资中心（有限合
伙）
22, %
10
芜湖歌斐祥如股权投资中心（有限合
伙）
21, %
11 北海航景恒晟投资发展有限公司 21, %
12
平阳荣诺股权投资合伙企业（有限合
伙）
20, %
13
南京扬子江创新创业投资基金（有限
合伙）
20, %
14
平阳荣函股权投资合伙企业（有限合
伙）
18, %
15
芜湖歌斐承宇股权投资中心（有限合
伙）
18, %
16
青岛陆晖股权投资合伙企业（有限合
伙）
15, %
17
平阳许兴股权投资合伙企业（有限合
伙）
15, %
18
芜湖歌斐祥意股权投资中心（有限合
伙）
13, %
19 富安达资产管理（上海）有限公司 12, %
20 瑞元资本管理有限公司 12, %
21 北京首钢基金有限公司 10, %
22
厦门建发新兴产业股权投资拾壹号
合伙企业（有限合伙）
10, %
23
珠海横琴任君淳宜股权投资基金（有
限合伙）
5, %
24
淄博昭淳股权投资合伙企业（有限合
伙）
4, %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-62
25 济南大得宏强投资中心（有限合伙） 4, %
26 深圳涵鑫七号投资中心（有限合伙） 4, %
27 深圳涵鑫八号投资中心（有限合伙） 4, %
28
重庆两江新区金智私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
3, %
29
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
伙）
2, %
30
天津经成信息咨询合伙企业（有限合
伙）
2, %
31
中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投
资母基金（珠海横琴）合伙企业（有
限合伙）
1, %
32
中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投
资母基金（珠海横琴）合伙企业（有
限合伙）
1, %
合计 744, 100%
（2）经纬叁号
截至本招股说明书签署日，经纬叁号持有公司股份的股权比例为%。
截至 2025 年 12 月 31 日，经纬叁号基本情况如下：
名称 南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 南京经纬江创投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人情况
序号 合伙人名称 份额（万元） 份额比例
1
南京经纬江创投资管理合伙企业（有
限合伙）
%
2 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 60, %
3
太保长航股权投资基金（武汉）合伙
企业（有限合伙）
50, %
4 友邦人寿保险有限公司 40, %
5
南京经岚企业管理合伙企业（有限合
伙）
23, %
6 中美联泰大都会人寿保险有限公司 20, %
7
普洛斯建发（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
5, %
8
南京经曼企业管理合伙企业（有限合
伙）
4, %
合计 203, 100%
八、发行人特别表决权股份或类似安排
截至本招股说明书签署日，公司存在特别表决权股份。具体情况如下：
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-63
（一）特别表决权安排的基本情况
1、特别表决权安排的股东会决议
2025 年 5 月 16 日，公司召开股份公司成立大会暨第一次临时股东会，表
决通过《关于<股份公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，同意设置
特别表决权股份。根据特别表决权设置安排，公司实际控制人王兴兴持有的
44,074,296 股为 A 类特别表决权股份，具有特别表决权；公司的其余股份为 B
类普通股份，不具有特别表决权。
除公司章程约定事项外，公司股东对股东会审议的事项行使表决权时，每一
特别表决权股份的表决权数量为 10 票，每一普通股份的表决权数量为 1 票。
2、特别表决权安排的运行期限
公司设置特别表决权安排后，除非经公司股东会决议终止特别表决权安排，
该特别表决权安排将依据相关法律法规及公司章程的规定长期存续和运行。
3、持有人资格
持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并
且在公司持续担任董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有 A 类股
份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份
10%以上。公司控股股东、实际控制人王兴兴符合上述要求。
4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例
安排
本次发行前，公司设置特别表决权的 A 类股份数量为 44,074,296 股，由实
际控制人王兴兴持有，其余 319,943,610 股为 B 类普通股份，具体情况如下：
序号 股东名称
股份
类别
股份数量（股） 持股比例 表决权数（票） 表决权比例
1 王兴兴
A 类 44,074,296 % 440,742,960 %
B 类 42,640,668 % 42,640,668 %
小计 86,714,964 % 483,383,628 %
2 上海宇翼 B 类 39,828,600 % 39,828,600 %
3 其他股东 B 类 237,474,342 % 237,474,342 %
合计 364,017,906 % 760,686,570 %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-64
5、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会事项范围
根据公司章程规定，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东会表决
的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投 10 票，B 类股份持有人每股可
投 1 票。公司股东对下列事项行使表决权时，每份 A 类股份享有的表决权数量
应当与每份 B 类股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘审计委员会成员；
（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（6）公司分立、分拆、合并、解散和清算。
股东会对上述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，但根据公司章程、《科创板股票上市规则》的规定，
将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的除外。
6、特别表决权股份锁定安排及转让限制
（1）不得增发 A 类股份
公司股票在中国境内证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，
不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高 A 类股份比例。公司因股份回购
等原因，导致 A 类股份比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为
B 类股份等措施，保证 A 类股份比例不高于原有水平。
（2）A 类股份的转让限制
公司 A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所的有关规
定进行转让。
（3）A 类股份的转换
出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份：
1）持有 A 类股份的股东不再符合公司章程规定的资格和最低持股要求，或
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-65
者丧失相应履职能力、离任、死亡；
2）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
3）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股份的
表决权委托他人行使；
4）公司的控制权发生变更。
发生前款第 4）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类
股份。发生前款第 1）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，
相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B
类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
（二）特别表决权可能导致的相关风险及对公司的影响
特别表决权机制下，公司实际控制人能够决定公司股东会的普通决议事项，
对股东会特别决议事项也能够发挥较大影响，实际控制人通过股东会对公司重大
决策的影响进一步增强。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策
与实际控制人持有不同意见而在股东会表决时反对，有可能因每股对应投票权数
量的相对差异而无法对股东会的表决结果产生重大影响。在特殊情况下，实际控
制人的利益可能与公司其他股东特别是中小股东的利益不一致，公司设置的特别
表决权存在影响其他股东特别是中小股东利益的可能。
（三）投资者保护措施
1、防范特别表决权机制滥用的措施
为审慎设置与运行特别表决权机制，防范特别表决权机制滥用，公司通过以
下措施，对特别表决权及享有特别表决权的股东形成有效约束：
（1）严格依法限制特别表决权权限范围
公司设置特别表决权，是为增强自身作为科创企业经营战略的稳定性和连续
性。特别表决权边界清晰，不适用于有关投资者基本权利的若干重大事项。
根据公司章程的规定，在股东会审议特定重大事项时，每一特别表决权股份
享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，具体情况详见本节之“八、
（一）5、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会事项范围”。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-66
（2）对特别表决权股份施加严格的减持限制
具有特别表决权的 A 类股份，相对于 B 类股份受到更为严格的减持限制，
使 A 类股份股东相对于持有 B 类股份的其他股东、公众投资者更加重视公司的
长期、稳定发展，制约其出现滥用特别表决权损害公司利益的行为。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司 A 类股份可以按
照交易所有关规定进行转让，但不得在二级市场进行交易。出现持有公司 A 类
股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份情形时，A 类股份应当按照 1:1 的比例
转换为 B 类股份。
（3）设置特别表决权的议事及表决程序广泛、审慎、自主
在召开公司临时股东会设置特别表决权的议案前，公司全体股东充分协商了
特别表决权机制的内容及影响。在临时股东会审议设置特别表决权议案时，经全
体有表决权股东投票，该议案获得了全体股东的一致同意。
2、保护投资者权益的措施和机制安排
除以上防范特别表决权机制滥用的措施外，公司还设置了如下具体制度及措
施，能够充分保护投资者权益：
（1）重视股东分红权
公司已于第一届董事会第九次会议及 2025年度第六次临时股东会审议通过
《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规
划的议案》，公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则；如无重大投资计划或重大现金支
出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。
（2）发挥独立董事的监督职能
公司设置了 3 名独立董事，建立了《独立董事工作制度》，赋予了独立董事
提议召开董事会、提请召开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特
殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见。股东会在审议聘请或者解聘独
立董事时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量
相同，有利于强化独立董事代表中小股东利益发挥独立监督的职能。
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1-1-67
（3）中小股东享有董事提名权及董事会临时会议召集权
根据《公司章程》第八十三条规定，持有或合并持有公司 1%以上有表决权
股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，董事会应当将上述股东提出的
候选人提交股东会审议。
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十三条，
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、审计委员会或者过半数独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议。
（4）建立规范关联交易等一系列制度
公司依法建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《独立董事工作制度》
等在内的一系列制度，完善公司治理，通过将数额较大的交易及重要事项的审批
权限置于公司股东会层面，形成管理层决策、董事会审议批准、审计委员会监督、
股东会审议批准的不同层级决策机制，防范管理层损害公司及公众投资者利益的
不当行为。
（5）强化信息披露及投资者关系管理
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对于信息披露的监管要求。公司第一届董事会第九次会议审议
通过了《信息披露管理制度》，就信息披露的原则、程序、权限、责任、保密措
施、联系方式等作出明确规定。此外，公司将在定期报告中披露特别表决权安排
在报告期内的实施和变化情况，以及特别表决权安排下保护投资者合法权益有关
措施的实施情况。
九、发行人协议控制架构
公司不存在协议控制架构的情况。
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1-1-68
十、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为 36, 万股，本次拟公开发行不低于
4, 万股，新股发行比例不低于 10%。发行前后公司股本结构变化如下：
序号 股东名称
发行前 发行后
股份数（万股） 持股比例 股份数（万股） 持股比例
1 王兴兴 8, % 8, %
2 上海宇翼 3, % 3, %
3 汉海信息 2, % 2, %
4 宁波红杉 2, % 2, %
5 Astrend IV 1, % 1, %
6 经纬壹号 1, % 1, %
7 金石成长 1, % 1, %
8 机器人基金 1, % 1, %
9 嘉兴骅茂 1, % 1, %
10 君万弘毅 1, % 1, %
11 源码资本 % %
12 中网投资 % %
13 Vertex % %
14 嘉兴睿利 % %
15 海克斯康 % %
16 新疆深创投 % %
17 光合贰期 % %
18 经纬叁号 % %
19 浙江容腾 % %
20 Galaxy Z % %
21 成都龙珠 % %
22 中关村科学城 % %
23 容腾二号 % %
24 厦门雅恒 % %
25 极思投资 % %
26 德迅投资 % %
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1-1-69
序号 股东名称
发行前 发行后
股份数（万股） 持股比例 股份数（万股） 持股比例
27 广州初心 % %
28 杭州初心 % %
29 中移和创 % %
30 腾讯科技 % %
31 无锡锦秋 % %
32 琥珀安云 % %
33 江苏疌泉 % %
34 杭州灏月 % %
35 创新资本 % %
36 上海科创 % %
37 中证投资 % %
38 深创投集团 % %
39 天津算力 % %
40 祥峰厦门 % %
41 上海云玚 % %
42 钧石创投 % %
43 合创投资 % %
44 光越投资 % %
45 潍坊初心 % %
46 上海米达 % %
47 本次公开发行股份 - - 4, %
合计 36, % 40, %
本次发行后，公司实际控制人王兴兴直接持有公司 %的股权比例，
在表决权差异安排制度下，王兴兴合计控制公司表决权比例为 %，为公
司的实际控制人。本次发行不会造成公司实际控制人变更。
（二）本次发行前的前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王兴兴 8, %
2 上海宇翼 3, %
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-70
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 汉海信息 2, %
4 宁波红杉 2, %
5 Astrend IV 1, %
6 经纬壹号 1, %
7 金石成长 1, %
8 机器人基金 1, %
9 嘉兴骅茂 1, %
10 君万弘毅 1, %
合计 26, %
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况
本次发行前，公司有一名自然人股东王兴兴。王兴兴任公司董事长、总经理
兼首席技术官，直接持有公司股份 8, 万股，占公司股本总额比例为
%，通过股权激励平台上海宇翼间接持有公司股份比例 %，直接
与间接合计持有公司股份比例 %。
（四）发行人股份中国有股份及外资股份情况
1、国有股份
截至本招股说明书签署日，公司的国有股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 创新资本（CS） %
2 深创投集团（CS） %
合计 %
根据创新资本、深创投集团出具的说明，上述股东证券账户已标注为“CS”。
除该情况外，公司不存在其他需要标注国有股东标识的国有股份。
2、外资股份
截至本招股说明书签署日，公司的外资股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 Astrend IV 1, %
2 Vertex %
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1-1-71
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 Galaxy Z %
合计 %
（五）发行人申报前十二个月新增股东情况
1、申报前十二个月发行人新增股东概况
2025 年 3 月至本招股说明书签署日，公司申报前十二个月内新增股东共 9
名，新增股东取得公司股份的基本情况如下：
序号 股东名称 取得时间
获得股份
（万股）
总价（万元） 单价（元/股）
1 祥峰厦门 2025 年 5 月 1,
2 杭州初心 2025 年 5 月 2, 1,
3 天津算力 2025 年 5 月 1, 1,
4 中移和创 2025 年 6 月 8, 4,
5 腾讯科技 2025 年 6 月 8, 4,
6 无锡锦秋 2025 年 6 月 8, 4,
7 杭州灏月 2025 年 6 月 5, 4,
8 上海云玚 2025 年 6 月 3, 4,
9 合创投资 2025 年 6 月 2, 4,
上述 9 名股东系通过股权转让或增资入股的方式取得公司股份，相关转让或
增资价格系交易双方或增资各方协商确定。其中，因关联股东之间持股关系调整，
祥峰厦门、杭州初心、天津算力系分别通过受让股东祥峰荣晟、广州初心、安创
科技所持公司部分股权而成为新增股东；中移和创、腾讯科技、无锡锦秋、杭州
灏月、上海云玚、合创投资作为投资人基于认同公司发展前景，通过增资入股方
式成为公司的新增股东。
上述新增股东与公司其他股东、董事、高级管理人员以及本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份
代持的情况。
2、最近一年发行人新增股东的持股情况及基本信息
公司最近一年新增股东的持股情况及基本信息详见本招股说明书“第十二
节 附件”之“附件八：最近一年发行人新增股东的持股情况及基本信息”。
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1-1-72
（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持
股比例
本次发行前，公司各股东间的关联关系、一致行动关系如下：
1、王兴兴、上海宇翼分别持有的公司股份比例为 %、%。
王兴兴控制的杭州天则系上海宇翼的执行事务合伙人，二者为一致行动人。
2、汉海信息、成都龙珠、Galaxy Z 分别持有的公司股份比例为 %、
%及 %。其中，汉海信息是 Meituan/美团（）的全资下
属公司，Meituan/美团（）控制的天津三快科技有限公司作为成都龙珠
的有限合伙人，持有成都龙珠 %的合伙份额；Meituan/美团（）
控制的 Dianping Investment Limited 作为 Galaxy Z 全资股东 Long-Z Fund I, LP
的有限合伙人，持有 Long-Z Fund I, LP %的合伙份额。此外，Meituan/
美团（）实际控制人王兴分别间接持有 Long-Z Fund I, LP 执行事务合
伙人与成都龙珠执行事务合伙人的 29%、%股权。根据汉海信息、成都龙
珠、Galaxy Z 三方签署的一致行动协议，三方作为公司股东就所持公司股份构
成一致行动关系。
3、宁波红杉、厦门雅恒分别持有的公司股份比例为 %、%。
宁波红杉、厦门雅恒的基金管理人分别为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
（“红杉坤德”）、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（“红杉天津”）。
红杉坤德和红杉天津共同受北京红杉桓瑞管理咨询有限公司所控制，宁波红杉与
厦门雅恒为一致行动人。
4、经纬壹号、经纬叁号分别持有的公司股份比例为 %、%。
经纬壹号与经纬叁号的执行事务合伙人均为南京经纬江创投资管理合伙企业（有
限合伙），二者为一致行动人。
5、金石成长、中证投资分别持有的公司股份比例为 %、%。
金石成长的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，中信金石投资有限公司为
中信证券的私募投资基金子公司，中证投资为中信证券的另类投资子公司。截至
本招股说明书签署日，中证投资已承诺放弃公司股份表决权，其与金石成长之间
不构成一致行动关系。
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-73
6、新疆深创投、江苏疌泉、创新资本、深创投集团分别持有的公司股份比
例为 %、%、%及 %。创新资本为深创投集团的全
资子公司，新疆深创投、江苏疌泉均为深创投集团所控制基金管理人管理的投资
主体。新疆深创投、江苏疌泉、创新资本和深创投集团为一致行动人。
7、浙江容腾、容腾二号分别持有的公司股份比例为 %、%。
浙江容腾与容腾二号的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司，二者为
一致行动人。
8、Vertex、祥峰厦门分别持有的公司股份比例为 %、%。Vertex
与祥峰厦门存在同一间接股东的情况，即 Vertex Venture Holdings Ltd 间接持有
祥峰厦门与 Vertex 的合伙份额比例分别为 %、%。
9、广州初心、杭州初心、潍坊初心分别持有的公司股份比例为 %、
%及 %。广州初心与杭州初心的实际控制人均为田江川，同时田
江川持有潍坊初心 %股权，广州初心、杭州初心和潍坊初心为一致行动人。
10、光合贰期、光越投资分别持有的公司股份比例为 %、%。
光合贰期与光越投资的基金管理人均为苏州光合私募基金管理有限公司，二者为
一致行动人。
11、杭州灏月、上海云玚分别持有的公司股份比例为 %、%。
杭州灏月为 Alibaba Group Holding Limited（“AGH”）的间接全资子公司，上
海云玚为蚂蚁科技集团股份有限公司（“蚂蚁集团”）的直接全资子公司，AGH
通过下属企业持有蚂蚁集团 %的股份。截至本招股说明书签署日，上海云
玚已承诺放弃公司股份表决权，其与杭州灏月之间不构成一致行动关系。
（七）私募投资基金等金融产品纳入监管的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东由 1 名自然人股东与 45 家机构股东所
组成。其中，涉及私募股权基金管理人登记或基金备案事宜的股东情况如下：
序号 股东名称 基金编号 管理人登记编号 基金备案时间
1 宁波红杉 SEP715 P1018323 2018-10-18
2 经纬壹号 SQQ064 P1019378 2021-05-25
3 机器人基金 SAGJ87 P1031345 2024-01-31
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1-1-74
序号 股东名称 基金编号 管理人登记编号 基金备案时间
4 嘉兴骅茂 STL041 P1029954 2022-01-06
5 源码资本 SSV532 P1011126 2021-09-30
6 中网投资 SS8838 P1060330 2017-06-06
7 嘉兴睿利 SAGC11 P1072407 2024-01-24
8 新疆深创投 STW615 P1074236 2022-03-01
9 光合贰期 SZE336 P1073337 2023-04-07
10 经纬叁号 SSF141 P1019378 2021-08-09
11 浙江容腾 SJR786 P1032920 2020-03-17
12 成都龙珠 SZV506 P1063706 2023-05-10
13 中关村科学城 STL649 P1070714 2021-12-17
14 容腾二号 SXL721 P1032920 2022-12-13
15 厦门雅恒 SXJ225 P1000645 2022-09-15
16 极思投资 SY8755 P1065688 2018-03-02
17 广州初心 SX0086 P1063454 2018-03-08
18 中移和创 SAEP48 P1073625 2023-12-27
19 琥珀安云 SXR638 P1069401 2022-11-22
20 江苏疌泉 SCJ892 P1067093 2018-04-11
21 创新资本 SD2403 P1000980 2014-04-22
22 上海科创 SQW762 P1065963 2021-08-11
23 深创投集团 SD2401 P1000284 2014-04-22
24 祥峰厦门 SACN55 P1071923 2023-11-06
25 钧石创投 SADJ65 P1071139 2023-12-08
26 光越投资 SAAW39 P1073337 2023-09-18
27 金石成长 SB7480 PT2600030645 2023-09-28
（八）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况
截至本招股说明书签署日，公司与股东、股东之间已不存在现行有效的对赌
协议以及其他对赌条款安排，具体情况如下：
1、股东特殊权利安排
根据公司与现有股东于 2025 年 6 月融资时所签署的《关于杭州宇树科技股
份有限公司的股东协议》（“股东协议”），相关条款约定了投资方股东具有回
购权、信息及检查权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、分红
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-75
权、优先清算权、领售权等股东特殊权利。其中，股东回购权构成以公司作为回
购当事人的上市对赌条款。
2、特殊权利终止情况
2025 年 9 月，公司与现有股东签署了《关于杭州宇树科技股份有限公司股
东特殊权利条款之终止协议》（下称“终止协议”），其中约定：针对各股东享
有回购权，以及其他存在以下任一情形的对赌协议类似条款和/或安排：1）以公
司作为对赌当事人；2）存在可能导致公司控制权变化的约定；3）与公司市值
挂钩；4）存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，
终止协议约定回购权及类似条款将在公司上市申报审计报告出具日的前一日起
彻底终止、自始无效，且不得恢复。
发行人会计师容诚所于 2025年 10月 15 日出具了本次发行申请的审计报告，
由此股东回购权条款于申报前已彻底终止、自始无效，且不得恢复。
为公平对待全体投资者、更好保护中小投资者权益，公司与现有股东于 2026
年 1 月签署了《关于宇树科技股份有限公司股东特殊权利条款之终止协议之补充
协议》（下称“《补充协议》”），就投资方股东其他特殊权利条款的终止事项
作出补充约定，其他股东特殊权利条款已于《补充协议》签署之日彻底终止，且
不得恢复，具体内容如下：
除回购权外的其他股东特殊权利（包括信息及检查权、优先认购权、优先购
买权、共同出售权、反稀释权、分红权、优先清算权、领售权、优先投资权、最
优惠条款、对股东会和董事会重大事项的特别权利、投资方董事特别权利、股份
转让限制、董事委派权（含董事会观察员）、监事委派权）条款，于《补充协议》
签署日彻底终止，该等条款之终止是永久、无条件、不可撤销且不可恢复。
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为，公司投资方股东享有的
回购权已自公司上市申报审计报告出具日（2025 年 10 月 15 日）前一日起彻底
终止、自始无效，且不得恢复；投资方股东享有的其他特殊权利条款已于 2026
年 1 月《补充协议》签署之日彻底终止，且不得恢复。由此，公司已对投资方股
东特殊权利条款进行不得恢复的彻底终止，符合《监管规则适用指引——发行类
第 4 号》相关监管要求。
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1-1-76
十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况
（一）董事、高级管理人员和其他核心人员概况
1、董事会成员
截至本招股说明书签署日，公司现任董事共 9 名，其中独立董事 3 名。公
司董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期间 提名人
1 王兴兴
董事长、总经理兼
首席技术官
王兴兴
2 杨知雨 董事 王兴兴
3 陈立 董事 王兴兴
4 张阳光 董事
（ 起任职工董事）
职工代表大会
5 崔文瀚 董事 金石成长
6 梁望南 董事 机器人基金
7 李宗彦 独立董事 王兴兴、上海宇翼
8 倪晨凯 独立董事 王兴兴、上海宇翼
9 宋华盛 独立董事 王兴兴、上海宇翼
公司董事的具体情况如下：
王兴兴，简历详见本节之“七、（一）控股股东和实际控制人的基本情况”。
杨知雨，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2016 年 10 月至今于公司任职，现任公司董事、机械结构负责人。
陈立，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2018 年 5 月至今于公司任职，现任公司董事、销服体系负责人。
张阳光，男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015
年 7 月至 2017 年 3 月，担任奇弩（北京）科技有限公司算法工程师；2017 年 4
月至 2017 年 10 月，担任赛诺微医疗科技（北京）有限公司算法工程师；2018
年 1 月至今于公司任职，现任公司董事、算法与软件负责人。
崔文瀚，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2016 年 7 月至 2019 年 8 月，担任上海自友投资管理有限公司早期项目负
责人；2019 年 8 月至 2021 年 5 月，担任宁波梅花天使投资管理有限公司投资
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-77
总监、总裁助理；2021 年 5 月至今，担任中信金石投资有限公司高级副总裁；
2024 年 1 月起任公司董事。
梁望南，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996
年 8 月至 2022 年 10 月，先后任职于北京粮食集团有限责任公司、北京市委商
贸工委、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心
（北京国有资本运营管理有限公司）；2022 年 10 月至今，担任北京京国瑞股权
投资基金管理有限公司董事兼总经理；2026 年 2 月至今，担任北京国有资本运
营管理有限公司副总经理；2025 年 5 月起任公司董事。
李宗彦，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2001 年 8 月至 2013 年 12 月，担任南京审计大学教师；2014 年 1 月至今
于浙江财经大学任职，现任会计学院副院长、教授；2025 年 9 月起任公司独立
董事。
倪晨凯，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2014 年 8 月至 2016 年 4 月，担任中国人民大学讲师；2016 年 5 月至今于
复旦大学任职，现任复旦大学管理学院教授；2025 年 9 月起任公司独立董事。
宋华盛，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2006 年 4 月至今于浙江大学任职，现任浙江大学经济学院教授、浙江大学
国际经济研究所执行所长；2025 年 9 月起任公司独立董事。
2、审计委员会
2025 年 9 月，2025 年第五次临时股东会审议通过《公司章程》，取消监事
会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
审计委员会成员为 3 名，为李宗彦、倪晨凯、张阳光，由李宗彦担任召集人。
前述董事的简历详见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。
3、高级管理人员
截至本招股说明书签署日，公司现任高级管理人员共 3 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期间
1 王兴兴 董事长、总经理兼首席技术官
宇树科技股份有限公司 招股说明书
1-1-78
2 王枫 财务总监
3 傅风华 董事会秘书
王兴兴，简历详见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。
王枫，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006
年 7月至 2009年 5月，担任淳安振业税务师事务所有限责任公司所长助理；2009
年 6 月至 2014 年 4 月，担任宁波信泰机械有限公司财务经理；2014 年 4 月至
2015 年 5 月，担任杭州菲助科技有限公司财务总监；2015 年 5 月至 2021 年 3
月，担任浙江双林环境股份有限公司财务总监；2021 年 3 月至今于公司任职，
现任公司财务总监。
傅风华，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年 9 月至 2018 年 5 月，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级
审计员、项目经理、高级项目经理；2018 年 6 月至 2025 年 5 月，历任浙江杭
可科技股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、副总经理；2025 年
5 月至今于公司任职，现任公司董事会秘书。
4、核心技术人员
截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员共 3 名，为王兴兴、杨知雨和
张阳光。简历请见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。
（二）董事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员在发行
人及其子公司以外的其他单位的主要兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
兼职单位与公
司的关联关系
王兴兴
董事长、总经理
兼首席技术官
杭州天则 董事
杭州天则通过
上海宇翼控制
公司 %
股份
上海宝山区上大通用
智能机器人研究院
院长 关联方
张阳光
董事、算法与软件
负责人
杭州天则
总经理、财务负
责人
杭州天则通过
上海宇翼控制
公司 %
的股份
陈立 董事、销服负责人 杭州余杭区仓前街道 经营者 关联方
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姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
兼职单位与公
司的关联关系
锋逸科技工作室
崔文瀚 董事
上海联泰科技股份有
限公司
董事 关联方
梁望南 董事
北京京国瑞股权投资
基金管理有限公司
董事、总经理 关联方
北京京国益投资管理
有限公司
执行董事、总经
理
关联方
北京京国瑞投资管理
有限公司
董事 关联方
北京京管泰富基金管
理有限责任公司
董事 关联方
北京银河通用机器人
股份有限公司
董事 关联方
第一创业证券股份有
限公司
董事 关联方
瑞合致新（北京）企业
管理中心（有限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京国瑞中鑫股权投
资基金（有限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京市紫金国瑞工融
股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京大兴京国瑞股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京亦庄京国瑞股权
投资基金（有限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京朝阳京国瑞股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
北京京西瑞瓴股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
执行事务合伙
人委派代表
无
李宗彦 独立董事
浙江水晶光电科技股
份有限公司
独立董事 无
浙江华智数媒传媒股
份有限公司
独立董事 无
倪晨凯 独立董事
浙江浙能电力股份有
限公司
独立董事 无
上海沪工焊接集团股
份有限公司
独立董事 无
（三）董事、高级管理人员及核心技术人员亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员之间不
存在亲属关系。
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（四）董事、高级管理人员及核心技术人员合法合规情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在行政处
罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查情况。
（五）公司与董事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议
截至本招股说明书签署日，本公司未与董事、高级管理人员、核心技术人员
签署除劳动合同、竞业协议、保密协议等常规协议外的其他协议。
（六）董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本招股说明书签署日，王兴兴直接持有公司股份 8, 万股，占
公司股本总额的 %，通过股权激励平台上海宇翼间接持有公司股份比例
%，直接与间接合计持有公司股份比例为 %。
除前述情况外，公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在
直接持有公司股份的情况。公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
通过公司股权激励平台间接持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务 间接持股比例
1 杨知雨 董事 %
2 陈立 董事 %
3 张阳光 董事 %
截至本招股说明书签署日，上述间接持有的股份不存在被质押、冻结或发生
诉讼纠纷的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况
2023 年以来，公司董事人员的变动情况及主要原因如下：
时间 变动前 变动后 变动原因
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、王华东
王兴兴、尹方鸣、杨知雨、
陈立、张阳光、张时、李彦
男、耿益璇、童倜、张海峰、
崔文瀚、赵永政、王其鑫
王华东辞去董事职务，
选举耿益璇、童倜、张
海峰、崔文瀚、赵永政、
王其鑫为董事
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、耿益璇、
童倜、张海峰、崔文瀚、
王兴兴、尹方鸣、杨知雨、
陈立、张阳光、张时、李彦
男、童倜、张海峰、崔文瀚、
赵永政、王其鑫
耿益璇辞去董事职务
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时间 变动前 变动后 变动原因
赵永政、王其鑫
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、童倜、张
海峰、崔文瀚、赵永政、
王其鑫
王兴兴、杨知雨、陈立、张
阳光、张时、张海峰、崔文
瀚、赵永政、王其鑫、秦诗
春
尹方鸣、童倜、李彦男
辞去董事职务，选举秦
诗春为董事
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张时、张海峰、
崔文瀚、赵永政、王其
鑫、秦诗春
王兴兴、杨知雨、陈立、张
阳光、张海峰、崔文瀚、赵
永政、王其鑫、秦诗春
张时辞去董事职务
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张海峰、崔文
瀚、赵永政、王其鑫、
秦诗春
王兴兴、杨知雨、陈立、张
阳光、崔文瀚、王其鑫、秦
诗春、梁望南、赵永政
张海峰辞去董事职务，
公司整体变更改制设立
股份公司，选举王兴兴、
杨知雨、陈立、张阳光、
崔文瀚、王其鑫、秦诗
春、梁望南、赵永政为
公司董事
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、秦诗春、梁望南、
赵永政
王兴兴、杨知雨、陈立、张
阳光、崔文瀚、王其鑫、梁
望南、赵永政
秦诗春辞去董事职务
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、梁望南、赵永政
王兴兴、杨知雨、陈立、张
阳光、崔文瀚、梁望南、李
宗彦、倪晨凯、宋华盛
王其鑫、赵永政辞去董
事职务，选举 3 位独立
董事李宗彦、倪晨凯、
宋华盛
2023 年以来，公司监事人员的变动情况及主要原因如下：
时间 变动前 变动后 变动原因
吴江、李文杨、应婧 吴江、李文杨、朱嘉
应婧辞去监事职务，选举朱嘉
为监事
吴江、李文杨、朱嘉 无
2025 年第五次临时股东会审议
《公司章程》，取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权
2023 年以来，公司高级管理人员的变动情况及主要原因如下：
时间 变动前 变动后 变动原因
总经理：王兴兴
财务总监：王枫
总经理：王兴兴
财务总监：王枫
董事会秘书：傅风华
第一届董事会第五次会议
聘任高级管理人员
2023 年以来，公司核心技术人员未发生变动。
公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动已履行必要的决策程序，主要
系投资人股东新增及更换委派人员、完善公司治理结构、内部人员改选等原因所
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致，不构成重大不利变动，未对公司生产经营产生重大不利影响；公司核心技术
人员近两年无变动。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关
的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，除公司股权激励平台外，公司董事、高级管理人
员及其他核心人员不存在其他与发行人及其业务相关的对外投资。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬
1、薪酬组成和确定依据
公司董事会下属薪酬与考核委员会根据《公司章程》及法律法规，负责审核
公司董事、高级管理人员及核心技术人员的整体薪酬方案。
在公司担任具体生产经营职务的董事、监事（取消监事会前）、高级管理人
员及核心技术人员，其薪酬组成包括工资和奖金两部分。工资包括根据人员职务、
资历、专业能力等因素确定的基本工资和绩效工资，奖金则根据年度表现、绩效
考核及公司经营情况发放。
公司于 2025 年 9 月起聘任 3 名独立董事，独立董事年度津贴为 10 万元。
2、履行的程序
公司董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员的薪酬情况均按照《公司
章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司治理制度履行了相应的审议程序。
3、薪酬占利润总额的比例
报告期内，公司董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员及核心技术人
员薪酬总额（不含股份支付）及其占公司利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025年 1-9月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
薪酬总额
利润总额 17, 9, -2, -2,
占比 % % % %
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4、最近一年从发行人及关联企业领取薪酬情况
报告期内，未与公司签订劳动合同的董事、监事不在公司领取薪酬，独立董
事在本公司仅领取独立董事津贴，不享有其他福利待遇。
与公司签订劳动合同的董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员及核心
技术人员在公司领取薪酬，2024 年从公司领取的薪酬金额合计为 万元，
具体如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬金额
1 王兴兴 董事长、总经理兼首席技术官、核心技术人员
2 杨知雨 董事、核心技术人员
3 陈立 董事
4 张阳光 董事、核心技术人员
5 张时 董事（已辞任）
6 赵永政 董事（已辞任）
7 王其鑫 董事（已辞任）
8 李文杨 监事（已取消监事会）
9 王枫 财务总监
上述人员未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬。除上述薪酬待遇外，公
司董事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
十二、发行人股权激励及相关安排和执行情况
为进一步完善公司的激励体系，激励对公司做出重要贡献的员工，吸引优秀
人才，建立中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人
利益结合在一起，以促进公司长久发展，公司本次公开发行申报前以员工持股计
划的形式制定了股权激励相关安排。上海宇翼及其上层合伙企业杭州翌心与杭州
翌意，为公司实施股权激励的持股平台，激励对象通过持有激励平台合伙份额成
为持股平台的有限合伙人，间接持有公司股份。
截至本招股说明书签署日，上海宇翼持有公司股份 39,828,600 股，持股比
例为 %。上海宇翼的基本情况详见本节之“七、（二）1、上海宇翼”。
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（一）股权激励的实施情况
2017 年 9 月至 2021 年 12 月，公司先后与杨知雨等 17 名员工签订了《期
权协议书》（下称《第一批认购协议》），授予该等员工按照 1 元/注册资本的
价格认购公司股权的权利（下称“第一次股权激励”）。
2024 年 1 月，宇树有限股东会决议通过《杭州宇树科技有限公司 2023 年
期权激励计划》（下称“第二次股权激励”、《2023 年激励计划》），决定以
天津宇树（上海宇翼曾用名）为股权激励实施平台，并将第一次股权激励纳入
2023 年激励计划统一实施管理。激励计划约定，激励平台所持有的公司股权作
为激励股权，激励员工将通过持有激励平台一定数量财产份额的方式间接持有激
励股权，该激励计划的有效期为 10 年。
2024 年 3 月至 2025 年 7 月，基于《2023 年激励计划》，公司先后向 6 名
员工授予激励份额，并签署了《杭州宇树科技有限公司期权认购协议》（下称《第
二批认购协议》）。
为进一步完善公司股权激励计划，2025 年 5 月，宇树有限董事会、股东会
决议同意确认公司第一次股权激励的行权实施情况，并再次明确将第一次股权激
励和第二次股权激励合并在激励平台上海宇翼上进行统一实施管理。
2025 年 6 月，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了关于公司
股权激励平台上海宇翼对公司增资的议案。至此，公司可用于授予股权激励的上
海宇翼合伙份额所对应的公司股份比例增加至 %。
2025 年 9 月，公司第一届董事会第八次会议、2025 年第五次临时股东会审
议通过了《关于修订员工持股计划章程的议案》及修订后的《员工持股计划章程》，
将公司《2023 年激励计划》修订为《员工持股计划章程》。基于上述股东会决
议及《员工持股计划章程》，公司与激励员工就认购协议签署了补充协议。
2026 年 3 月，公司第一届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会
审议通过了《关于修订员工持股计划章程的议案》及修订后的《员工持股计划章
程》，将股权激励的授予与行权形式由一次授予、分期行权的方式调整为一次授
予行权、分期解除限制的限制性股票方式。该次修订内容将对未来的激励事项产
生效力。
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截至本招股说明书签署日，获授激励对象中有 9 名员工先后离职，相应授予
的激励份额取消；根据 2022 年 6 月、2025 年 6 月资本公积转增股本后的股份
总数，14 名员工已授予激励份额所对应的公司股份数量共计 5,926,576 股，其
中 11 名员工已行权份额所对应的公司股份数量共计 5,113,372 股。已授予激励
员工中，12 名员工来自研发部门，2 名员工分别来自销售部门与生产部门。
（二）股权激励的相关安排
根据公司《员工持股计划章程》，公司本次发行前已经制定的员工持股计划
主要相关安排如下：
1、激励份额
公司上述员工持股计划，股权激励份额为激励平台上海宇翼及其上层合伙企
业杭州翌心与杭州翌意的合伙份额。
2、解锁期约定
激励对象分四期解锁所授予的激励份额，若激励对象在考核年度内达标，自
授予日起满一年激励对象可解锁所授予激励份额总数的 25%，满两年可进一步
解锁所授予激励份额总数的 25%，满三年可进一步解锁所授予激励份额总数的
25%，满四年可进一步解锁所授予激励份额总数的 25%。若激励对象某年度绩
效考核未达标，则该年度未解锁的份额不得累加到后续年度解锁。
3、服务期约定
合格上市前，激励对象不可自行转让、设置任何权利负担或通过其他方式处
置其在激励平台中的全部或部分激励份额；合格上市后，若届时公司已合格上市
满 36 个月且激励对象每期已解锁的激励份额自该期解锁之日已满五年，激励对
象可以申请处置其所持有的激励份额，即公司合格上市后 36 个月与各期行权后
满 5 年孰晚者，为各分期解锁激励份额的服务期。
4、激励份额回购
根据公司员工持股计划章程的相关内容，在不同情形下，激励份额回购的处
理方式如下：
（1）服务期内无过错离职
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若激励对象在服务期内如因与公司协商一致解除劳动关系，或因丧失劳动能
力、死亡、伤残、退休，或因公司进行经济性裁员导致劳动关系终止等，其所持
已行权激励份额的回购价格将按以下公式计算：
回购价格=行权单价×激励份额数量×（1+届时适用的同期定期存款基准利率
×150%×N）。其中，N 为自激励对象解锁日至回购日的实际天数除以 365 的系
数。
（2）服务期内员工主动提出解除劳动关系但擅自离职或终止服务
若激励对象在服务期内主动提出解除劳动关系后，于双方协商一致前擅自离
职或终止服务，管理人有权指定特定购买方，对该激励对象持有的激励份额进行
回购，回购价格为其实际支付的对价。
（3）激励对象存在不当行为或参与其他激励计划
若激励对象出现不当行为或参与其他公司激励计划，管理人有权限定特定购
买方，对该激励对象持有的激励份额进行回购，回购价格为其实际支付的对价。
（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及
上市后的行权安排
1、股权激励涉及的股份支付会计处理
公司股权激励涉及股份支付会计处理，按员工等待期进行分摊确认的股份支
付费用，计入经常性损益，相关处理符合企业会计准则等要求。
授予日：公司与激励对象所签署相关激励协议中约定的具体授予日期。
等待期：以合格上市后 36 个月与各期行权后满 5 年孰晚者为各分期行权激
励份额的服务期，逐月摊销确认股份支付费用。
公允价值：公司的股权激励参考第二类限制性股票按照相近时点机构投资者
的出资价格利用 Black-Scholes 模型计算激励份额的公允价值。中水致远资产评
估有限公司对权益工具公允价值进行评估，出具了“中水致远评咨字[2025]第
020114 号”《杭州宇树科技股份有限公司实施期权激励所涉及的股票期权公允
价值项目价值分析报告》、“中水致远咨报字[2025]第 020019 号”《宇树科技
股份有限公司实施期权激励所涉及的股票期权公允价值项目价值分析报告》。
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离职员工处理：服务期内，激励对象离职时，未行权的激励份额取消，离职
员工已确认的股份支付费用于离职当期冲回。
2、报告期内股份支付情况及未来股份支付影响
报告期内，公司授予激励对象形成并计入经常性损益的股份支付费用分别为
万元、 万元、 万元及 万元，占各期扣非后净利润的比
例较小。上述股权激励实施合法合规，股权激励实施前后，公司控股股东及实际
控制人未发生变化，对公司的经营状况、财务状况、控制权无重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情况。
除上述授予激励对象形成并计入经常性损益的股份支付之外，公司就上海宇
翼分别于 2022 年 1 月和 2025 年 6 月以注册资本价格进行的两次增资，分别在
2022 年度和 2025 年 1-9 月确认了股份支付费用 1, 万元、34, 万
元，全额计入当期非经常性损益，致使公司 2022 年和 2025 年 1-9 月的财务核
算净利润分别降低至-2, 万元、10, 万元。该项股份支付费用不涉
及公司现金流出，虽对报告期内的净利润构成影响，但不改变扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润及现金流情况，公司 2022 年与 2025 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 万元、
43, 万元。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人王兴兴所持有的上海宇翼上层合
伙份额合计对应公司股权比例为 %，未来将使用该等合伙份额对公司员工进
行股权激励。届时，公司将根据授予激励份额时股票公允价值、员工授予价格及
约定服务期限等计算确认相关期间股份支付费用，相关股份支付费用将可能会对
公司未来期间经营业绩产生较大影响。
（四）股权激励的代持及还原情况
1、公司历史沿革中的股权代持
（1）股权代持关系的建立
2017 年 9 月至 2021 年 12 月期间，公司与第一次股权激励的激励员工签署
了《第一批认购协议》，其中出于激励员工信息保密的考虑，协议约定该等激励
对象行权后对应的公司股权将由公司实际控制人王兴兴代为持有。2018 年 3 月
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至 2025 年 4 月，根据《第一批认购协议》约定，4 名第一次股权激励对象陆续
行权后对应已行权的公司股权由王兴兴代为持有，至 2025 年 4 月已行权公司股
权占当时公司股本总额的比例为 %。
（2）股权代持关系的解除
为进一步完善公司股权激励计划，2025 年 5 月，宇树有限董事会、股东会
决议同意确认公司第一次股权激励的行权实施情况，并明确将第一次股权激励和
第二次股权激励合并在激励平台上海宇翼上进行统一实施管理。同月，公司与第
一次激励对象分别签署《第一批认购协议之补充协议》，约定激励对象的行权激
励股权将全部调整为持有激励平台的对应财产份额，王兴兴不再为激励对象代为
持有公司股权；激励对象的股权激励相关事宜将纳入《2023 年激励计划》及上
海宇翼进行统一实施管理。
由此，已行权激励员工与王兴兴之间就已行权激励股权所对应的公司股权代
持关系解除。第一次激励对象行权后将由王兴兴代为持有激励平台的相应行权财
产份额，不再直接或代为持有公司股权。
2、上海宇翼历史沿革中的财产份额代持
（1）财产份额代持关系的建立
2024 年，公司依据《2023 年激励计划》先后与 3 名员工签署《第二批认购
协议》。根据《第二批认购协议》约定，激励对象不会因取得激励份额而在登记
机构被登记为激励平台的显名合伙人，已行权激励份额由持股平台合伙人王兴兴
代为持有。
同时，第一次激励对象于 2025 年 5 月签署《第一批认购协议之补充协议》
后，第一次激励对象的行权后激励份额由激励平台合伙人王兴兴代为持有。截至
2025 年 9 月，王兴兴在激励平台上海宇翼中为前述 11 名已行权激励员工代为持
有的合伙份额对应公司股份的股权比例为 %。
（2）财产份额代持关系的解除
2025 年 9 月，前述 11 名员工与公司签署《第一批认购协议之补充协议二》
《第二批认购协议之补充协议》，约定自该等补充协议生效且已行权激励份额完
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成工商变更显名登记/备案之日起，激励对象和实际控制人之间解除已行权激励
份额的代持关系。2025 年 11 月，行权员工完成工商变更登记，至此上海宇翼持
股平台中对应公司股权比例 %的合伙份额代持关系已解除。
根据对前述人员的访谈及所出具书面确认函，公司历史沿革的股权代持、股
权激励平台历史沿革中的财产份额代持已彻底解除，代持各方确认在代持期间及
代持解除过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十三、发行人的员工情况
（一）员工人数及其结构
1、员工人数及其变化情况
报告期各期末，公司员工人数分别为 209 人、264 人、328 人及 480 人。
2、员工结构
2025 年 9 月末，公司员工的岗位结构情况如下：
单位：人
岗位类别 员工人数 占比
管理人员 48 %
销售人员 141 %
研发人员 175 %
生产人员 116 %
总计 480 %
3、社会保险和住房公积金缴纳规范性
报告期各期末，公司为员工参缴社保及住房公积金的情况如下：
单位：人
项目 2025年9月末 2024年末 2023年末 2022年末
员工人数 480 328 264 209
社会保险参缴人数 474 325 260 207
社会保险参缴比例 % % % %
住房公积金缴存人数 473 325 260 207
住房公积金缴存比例 % % % %
报
