××银行中长期激励管理办法
××××年××月
目 录
3第一章 总则
5第二章 中长期激励管理机构及职责
6第三章 中长期激励基金管理
11第四章 虚拟股份管理
12第五章 虚拟股份转换为真实股份
13第六章 附则
总则
为了将××银行打造为 "业务发展稳健、风险控制有效、经营业绩良好、内部管理精细"的区域精品上市银行，同时造就一支忠诚于城市与村镇金融事业、忠诚于××银行（以下可简称“本行”）的高级管理人员（以下简称“高管人员”）队伍，建立利益相关者间的成果共享、风险共担机制，实现股东与××银行职工间的利益趋同，现制定本办法。
实施中长期激励机制的目的
(一) 完善公司治理，建立利益相关者间的成果共享、风险共担机制，实现股东与员工间的利益趋同;
(二) 适应××银行战略发展阶段要求，建立核心资本有序补充机制，增强本行竞争实力，促进本行持续健康发展;
(三) 调整高管人员的所得结构，合理配置长、短期激励资源，建立中长期激励约束机制，吸纳、留住优秀高管人员，稳定高管人员队伍，并充分调动高管人员工作积极性和创造性，最终带动全员形成和完善良性的工作氛围。
本办法适用于董事长、董事（非独立）、董事会秘书、监事（非外部）、行长及副行长、总行部室总经理及副总经理、分支机构的行级领导，待条件成熟时可考虑逐步扩大激励的覆盖范围。
实施虚拟股权激励的阶段性目标
(一) 确保股东价值持续升值。实现股东价值持续升值是××银行满足外部利益相关者后的第一追求，基于对××银行战略实施期内( 年至 年)经济、金融环境基本面的把握，确定所有者权益年增长率 %、年股金分红率 %为经营目标;
(二) 初步实现职工利益与股东利益协调增长。职工利益体现于两个方面:一是根据业绩获取必要的激励;二是与股东分享超额发展成果。股东利益体现于两个方面:一是获取稳定的股息红利，获得短期的投资回报;二是股东财富稳定且较大幅度的增长，获取长期的投资回报。
关于虚拟股权与行权的定义
（一） 虚拟股权是指根据高管人员在××银行的工作业绩、工作年限及职位等综合情况，将××银行分配给高管人员的部分现金奖励转为其虚拟持有××银行股份的一种与登记股权相对应的名义股权。
（二） 行权是指虚拟股权持有高管人员要求××银行按照约定时间、价格和方式履行虚拟股权约定的义务。
虚拟股权的性质
虚拟股权只拥有红利的分配权，而不实际拥有股权，也不享受股东的其他权利（如表决权等），当相应人员离开本行时，对于其持有的虚拟股权可以采取撤销、转让、变现等不同的处理方式。
中长期激励管理机构及职责
董事会薪酬与提名委员会为中长期激励管理的最高决策机构，负责审定中长期激励管理政策、中长期激励管理例外事项，并审核经营层提交的中长期激励基金及虚拟股份的管理结果及虚拟股份转换为真实股份方案，对中长期激励管理负最终责任。
经营层向董事会提交中长期激励基金及虚拟股份的分配方案，组织实施董事会中长期激励管理决议，人力资源部门负责具体事项的落实，计划财务、内控合规、风险管理等部门参与并监督中长期激励机制的执行、完善和信息反馈工作。
中长期激励基金管理
在全行薪酬总额管理的框架下，建立××银行中长期激励基金，用于对高管人员进行中长期激励。满足以下全部条件时，可以提取中长期激励基金:
(一) 财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 ;
(二) 未出现重大违法违规行为;
(三) 当年股金分红率达到 %且当年股金分红后所有者权益增幅超过 %以上。
中长期激励基金提取额度确定如下: 年至 年，当年股金分红率达到 %且当年股金分红后所有者权益增幅超过 %时，所有者权益增幅超过 %以上部分的 %作为中长期激励基金。
中长期激励基金管理的现阶段激励覆盖范围为董事长、董事（非独立）、董事会秘书、监事（非外部）、行长及副行长、总行部室总经理及副总经理、分支机构的行级领导，且在条件成熟时逐步扩大激励覆盖范围。若出现下列情况之一的人员不得成为本方案在特定年度 (或特定期间)的激励对象:
(一) 在相应的业绩年度依据相应的考核办法，考核结果为不称职者;
(二) 在 年至 年期间，被本行给予留用察看及以上行政处分并处于处分期内者;
(三) 在相应的业绩考核年度内自行离职者。
中长期激励基金权利可以中止，长期基金权利中止特指提取中长期激励基金的中止及虚拟股份分红的中止。
年至 年，当出现以下情形之一时应中止全部受益人的长期基金权利:
(一) 财务会计报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二) 出现重大违法违规行为;
(三) 当年股金分红率未达到 %;
(四) 当年所有者权益增幅未超过 %。
在 年至 年期间，被本行给予留用察看及以上行政处分(含仍处于处分期内)者，应同时中止其在相应年度内获授中长期激励基金权及原持有虚拟股份的分红权
年末所有者权益与 年年初所有者权益之比小于 (含 )时，本行将全额收回全体受益人持有的中长期激励基金。
满足以下条件时，应收回相应特定受益人的中长期激励基金:
(一) 在达到法定退休年龄或依照本行规定办理内退手续前，受益人与本行解除劳动合同关系(经组织程序调离者除外)，于解除劳动关系当月全额收回其个人名下的中长期激励基金。
(二) 持有的不可折算真实股份的中长期激励基金持有人，在其办理退休或内退手续次年年初，全额收回其个人名下的中长期激励基金。
考虑到在不同年度等额的中长期激励基金可能对应不等额的虚拟股份、未来中长期激励基金覆盖范围调整等原因，本行对提取的中长期激励基金分别按各被激励人员及两类激励池实行登记簿管理。
登记簿中应同时反映被激励人员持有的中长期激励基金和虚拟股份数量。
激励池专门管理未明晰到具体受益人的中长期激励基金，本行收回特定受益人的中长期激励基金应计入激励池并专项用于激励引入人才等特定对象。
中长期激励基金通过先定向分配(一次分配)、再次区内分配(二次分配)的顺序进行分配。
定向分配的规则如下：
(一) 因涉密此处隐去;
(二) 因涉密此处隐去;
(三) 因涉密此处隐去。
区内分配按照先区内模拟分配(二次分配)、后区内最终分配(三次分配)的顺序进行。
区内模拟分配具体规则如下:
(一) 因涉密此处隐去；
(二) 因涉密此处隐去;
(三) 因涉密此处隐去;
(四) 因涉密此处隐去。
在区内最终分配中，A区分配办法如下:
按受益人的不同类别，划分成若干分配群。可分配的中长期激励基金首先分配至各分配群，然后在分配群内再经考核量化至具体受益人,具体分配群及考核原则方案(见下表)
因涉密此处隐去
在区内最终分配中，B区分配办法如下:
可分配的中长期激励基金额量化至各部门(含支行、网点)，由各部门自行考核(考核办法报本行薪酬管理部门审核通过)并最终计算至各具体受益人。
对于引进的各类人才，依据其任职的高低及其与本行议价的结果，分别从A区或B区激励池内拨付相应的中长期激励基金给相应受益人。
针对高管职位引进的人才获授的中长期激励基金，依据本行发展情况，待条件成熟后再行实施中长期激励基金转换为本行真实股份的措施(但条件不得优于A区受益人)，该措施需得到全体股权决议通过后实施，目前暂不实施。
为了营造良好的竞争环境，对年度内有突出贡献的员工进行激励。
激励对象为年度内有突出贡献的员工，激励额度视受益人贡献大小决定，激励基金来源为各自的激励池。
虚拟股份管理
虚拟股份指中长期激励基金按一定的价格折算而成的非真实股份，在转化为真实股份以前，持有虚拟股份的员工根据该股份仅享有获取红利的权利。
该红利视作年度奖金从成本中列支，计入年度薪酬总额预算。
中长期激励基金与虚拟股份的折算规则如下:
(一) 年至 年期间内，受益人持有的中长期激励基金折算成虚拟股份的计算方式如下:
因涉密此处隐去
(二) 年至 年，引进人才持有的中长期激励基金折算成虚拟股份的计算方式如下:
因涉密此处隐去
(三) 因涉密此处隐去
收回特定受益人持有的中长期激励基金时，应同时注销对应的虚拟股份，相应的中长期激励基金依原归属性质分别计入相应的激励池。
虚拟股权的分红收益
虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算方式：
因涉密此处隐去
红利分配时间为各授予单位下一财年的第一个月。
被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各公司代扣代缴。
虚拟股权定价参考方式
方式一：因涉密此处隐去
方式二：因涉密此处隐去
方式三：因涉密此处隐去
虚拟股权行权原则。
（一）虚拟股权的行权期：
自授权之日起十年内有效(含三年等候行权期)，即员工自被授予虚拟股权后的三年内不得行权，第四年方可行权。未行权部分可在有效期内继续行使，超过有效期仍未行权的即被视为放弃。
（二）行权方式：
（1） 虚拟股权持有员工不得在三年等候行权期后选择一次性将所持有的虚拟股权变现或转让。
（2） 除非董事会另行同意，否则虚拟股权持有人员只可按以下方式行使股权：因涉密此处隐去
（3） 虚拟股权变现或转让价格以公司当年的净资产为计算依据。
（4） 虚拟股权持有员工欲全部或部分行权时，必须以书面形式通知相关部门，该通知书须注明欲行权的详情。
其它说明
（一）如虚拟股权持有人在持股期间发生变动，其虚拟股权的处理方法如下：
（1）在虚拟股权持有期内辞职或被××银行辞退，虚拟股权持有人自辞职或收到辞退通知书之日后的一个月内，可将到期的虚拟股权行使完毕，未到期的虚拟股权视为自动放弃。
（2）若虚拟股权持有人去世，其法定继承人有权自虚拟股权持有人去世日期起计12个月内全部行使所享有的虚拟股权。
（3）若虚拟股权持有人退休，虚拟股权持有人有权自退休之日起计12个月内全部行使所享有的虚拟股权。
（4）若在对风险有重要影响的相关岗位上任职的虚拟股权持有人，在行权期内发生了与之直接关联的风险损失超常暴露，则××银行根据情况予以收回该虚拟股权持有人的全部虚拟股权，同时该虚拟股权持有人需退回在风险递延周期内的所有已行权的分红收入。
本行对虚拟股份实行按人明细管理，应标明受益人不同时期获得的股份数量。
虚拟股份转换为真实股份
在实施中长期激励的初期暂不考虑执行虚拟股份转换为真实股份，待条件成熟后再行审议。该机制由相关监管机构、股东大会、董事会审议通过后方能执行。
当 年末所有者权益与 年初相比增幅超 过 时，在 年至 年期间，持有可转换为真实股份的虚拟股份持有人可以将所持有的虚拟股份转换为真实股份。
虚拟股份转换为真实股份在提取并分配完毕 年中长期激励基金后进行，并须经董事会审核并报经股东代表大会通过后方能执行。
虚拟股份转换为真实股份后，结余的中长期激励基金按照以下办法处理：
(一) 激励对象持有的全部中长期激励基金总额与所转换股份总额的差额，计入资本公积;
(二) 激励池内节余额可以继续留存于以后年度使用。
受益人在获取真实股份时，须向本行承诺不以个人原因离开本行;否则，应无偿退回所获得的激励股份(承诺书文本由人力资源管理部门另行印制)。
附则
本办法中所指所有者权益的含义:
所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债及其他应剔除项目后的余额。所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。本方案所称所有者权益即为正常情况下的审计报告后附资产负债表载明的所有者权益总额。
以下情况导致的所有者权益变动应予剔除 :
(一) 因引入战略投资者而定向募集的股份总额及其缴付的资本溢价总额;
(二) 因国家出台新的法律法规而进行追溯调整的金额;
(三) 因维护全体股东利益而承担的败诉成本及其他相关成本;
(四) 累计计提的中长期激励基金。
年度以后计提中长期激励基金的比例视当时情况再行调整。 年及以后年度计提的中长期激励基金在A、B区的分配比例视当时情况再行调整。
本办法由本行董事会负责解释。
附件一：《××银行中长期激励协议》
甲方：××银行股份有限公司全体股东
地址：
法定代表人： 联系电话：
乙方：某某某， 身份证号：
地址： 联系电话：
乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
一、定义
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1．股权：指××银行股份有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
2．虚拟股权：指××银行股份有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得按揭和出售。
3．分红：指××银行股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
二、协议标的
根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 %的虚拟股权。
1、乙方取得的 %的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。
2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。
3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。
三、协议的履行
1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。
2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。
3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
四、协议期限以及与劳动合同的关系
1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此 %虚拟股权的分红权。
2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
五、协议的权利义务
1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。
5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。
六、协议的变更、解除和终止
1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。
2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。
3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。
5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。
6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。
七、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
八、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。
九、协议的生效
甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
××银行股份有限公司 乙 方 （签署）
全体股东（签署）
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