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辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注： 一、市场竞争风险 近年来，IT 系统集成行业竞争激烈，行业更新速度快，随着科技的不断进步， 客户需求也不断提高，行业内各类市场参与者均加大投入力度以提高自身的竞争 力，面对如此激烈的竞争环境，如果企业不能持续提高自身的技术水平，加大研发 力度，提高解决方案和服务的产品化程度，同时提高公司的管理水平和及时调整战 略布局，公司业务及盈利能力将受到一定程度的影响。公司未来将扩大业务范围， 引进优秀的技术人才及管理人才，提高自身的竞争能力，以防范激烈的市场竞争带 来的风险。 二、核心技术人员流失风险 公司所处行业是知识密集型行业，对技术人员要求较高，核心技术人员对公司 业务的发展起着至关重要的作用，是公司生存与发展的根本。目前，公司已经建成 较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。但是，随着行业竞 争的日趋激烈，对核心技术人才的争夺也日益加剧。如果公司不能保持核心技术人 员队伍的稳定，一旦人才大量流失，公司的经营发展将会受到严重影响。公司已经 与主要的核心技术人员签订了长期的劳动合同，合同中依法对保守商业秘密和不正 当竞争情况进行了约定，从制度上保证核心人员与公司建立稳固关系，同时建立了 合理的薪酬激励体系及绩效考核机制，让部分核心人员参与持股，以增强他们与公 司共同发展的信心与积极性，以防止核心技术人员的流失。 三、技术和产品开发风险 公司所处 IT 系统集成行业技术更新快，需要提供多种解决方案满足不同客户 的个性化需求，因此保持技术和产品研发的领先性和创新性对公司的发展起着至关 重要的作用。如果公司不能正确判断行业发展趋势，及时提高技术水平和产品研发 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 能力，可能使公司的技术和产品无法满足市场需求，从而导致公司市场竞争力下降。 未来公司将加大研发投入，加强技术人员的培养，提高技术人员的业务能力，以应 对技术和产品开发带来的风险。 四、市场局限性风险 公司销售市场主要在辽阳地区，客户主要系辽阳地区政府部门及企事业单位， 虽然公司现已开发电子商务运营业务，未来也将大力拓展互联网电商平台的销售业 务，但就目前的销售情况来看，公司仍存在较大程度依赖辽阳市场的风险。公司未 来将拓展经营领域、扩大销售范围，降低对辽阳市场的依赖性。 五、新业务领域的进入风险 公司正在向“互联网＋”业务模式为主体的综合性公司迈进，报告期内公司收 购了专注于移动互联产品及电子商务平台软件开发的馋猫特特公司，欲将业务拓展 至移动互联产品、微营销产品研发及全网营销策划等多个领域，由于公司目前处于 业务拓展阶段，进入新的业务领域，可能面临业务拓展失败的风险。公司已建立了 经验丰富的技术研发团队及销售团队，未来将扩大宣传力度，采用积极的促销政策， 扩大销售，提高新业务的盈利能力，降低业务拓展的风险。 六、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人曹玉学、顾晓红夫妇直接持有公司 %的股 份；两人合计持有辽联集团 100%股权，辽联集团持有公司 %的股份；同时顾 晓红系金穗股权管理中心及电商股权管理中心的普通合伙人及执行事务合伙人，金 穗股权管理中心持有公司 %的股份，电商股权管理中心持有公司 %的股 份；曹玉学担任公司董事长、总经理、法定代表人；两人能够对公司的重大事项、 财务、经营政策等决策产生重大影响。若曹玉学、顾晓红利用其控制地位对公司的 经营决策、人事、财务等进行不当控制，将损害公司及其他股东的利益。未来公司 将引进新的投资者参与公司的生产经营，并严格执行公司的内部控制制度，以降低 实际控制人的不当控制的风险。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明.............................................................................................................................................2 重大事项提示 ............................................................................................................................3 一、市场竞争风险 ................................................................................................................................ 3 二、核心技术人员流失风险 ................................................................................................................ 3 三、技术和产品开发风险 .................................................................................................................... 3 四、市场局限性风险 ............................................................................................................................ 4 五、新业务领域的进入风险 ................................................................................................................ 4 六、实际控制人不当控制的风险 ........................................................................................................ 4 释义.............................................................................................................................................8 一、一般术语........................................................................................................................................ 8 二、专业术语........................................................................................................................................ 9 第一节 基本情况 ....................................................................................................................11 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 11 二、挂牌股份的基本情况 .................................................................................................................. 12 三、公司股权基本情况 ...................................................................................................................... 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................................................... 20 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................................................. 26 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ...................................................................... 28 七、本次挂牌的有关机构 .................................................................................................................. 30 第二节 公司业务 ....................................................................................................................33 一、公司的业务、产品及服务 .......................................................................................................... 33 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .................................................................................. 39 三、公司业务相关的关键资源要素 .................................................................................................. 47 四、公司业务具体情况 ...................................................................................................................... 54 五、公司的商业模式 .......................................................................................................................... 60 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................................................. 61 七、公司对自身可持续经营能力的评估 .......................................................................................... 71 第三节 公司治理 ....................................................................................................................80 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .................................................. 80 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ...................................................... 81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .......................................... 84 四、公司独立性情况 .......................................................................................................................... 85 五、同业竞争情况 .............................................................................................................................. 86 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 .......................................................... 94 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .............................................................................. 94 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .................................................. 97 第四节 公司财务 ..................................................................................................................100 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 .................................................................................... 100 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ............................................ 119 三、公司两年主要的财务指标 ........................................................................................................ 135 四、报告期利润形成的有关情况 .................................................................................................... 141 五、公司的主要资产情况 ................................................................................................................ 148 六、公司重大债务情况 .................................................................................................................... 160 七、股东权益情况 ............................................................................................................................ 165 八、关联方关系及关联交易 ............................................................................................................ 166 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 175 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 ............................................................................ 176 十一、控股子公司或联营企业的基本情况 .................................................................................... 177 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 .................................................................................... 180 第五节 有关声明 ..................................................................................................................184 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................ 184 二、主办券商声明 ............................................................................................................................ 185 三、律师声明.................................................................................................................................... 186 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 187 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、评估机构声明 ............................................................................................................................ 188 第六节附件 ............................................................................................................................189 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、辽联电商 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 有限公司、金穗网络 指 辽阳金穗网络科技开发有限公司 馋猫特特公司 指 辽宁馋猫特特科技股份有限公司 辽联集团 指 辽宁联众科技开发集团有限公司 辽阳航信 指 辽阳航天信息有限公司 投资管理公司 指 辽阳辽联科技投资管理有限责任公司 电商股权管理中心 指 辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙） 数码股权管理中心 指 辽阳辽联数码广场股权管理中心（有限合伙） 金穗股权管理中心 指 辽阳辽联金穗股权管理中心（有限合伙） 襄平公司 指 沈阳襄平科技开发有限公司 易购电子 指 辽阳易购电子商务有限公司 金联方公司 指 辽阳金联方电子产品有限公司 爱宝贝公司 指 辽宁爱宝贝教育科技有限公司 辽阳辽联会计 指 辽阳辽联会计服务有限公司 天石电子 指 辽阳天石电子产品有限公司 和佳共翔 指 辽阳和佳共翔计算机有限公司 英华电子 指 辽阳英华电子工程有限公司 互联世纪 指 辽阳互联世纪信息技术有限公司 Oracle 指 Oracle Systems Corporation，美国甲骨文系统软件公司，知名 信息技术产品供应商。 IBM 指 International Business Machines Corporation，美国国际商业机 器公司，知名信息技术产品供应商。 HP 指 Hewlett-Packard Development Company, .，美国惠普研发有 限合伙公司，知名的信息技术产品供应商。 Symantec 指 Symantec Corporation， 美国赛门铁克公司，知名的信息安全 和数据保护软件产品供应商。 HDS 指 Hitachi Data Systems，日本日立数据系统公司，知名的存储产 品供应商。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 EMC 指 EMC Corporation，美国易安信公司，知名的信息技术产品供 应商。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 股东大会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司股东大会 股东会 指 辽阳金穗网络科技开发有限公司股东会 董事会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正） 《公司章程》 指 《辽联（辽宁）电子商务股份有限公司章程》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本公开转让说明书 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司公开转让说明书 报告期/最近两年 指 2014 年度及 2015 年度 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语 NFS 指 是 NetworkFileSystem 的简写，即“网络文件系统” CIFS 指 是 Common Internet File System 的缩写，它使程序可以访问远程 Internet 计算机上的文件并要求此计算机的服务。 iSCSI 指 Internet Small Computer System Interface，Internet 小型计算机系统接 口， 是一种基于 TCP/IP 的协议，用来建立和管理 IP 存储设备、主 机和客户机等之间的相互连接， 并创建存储区域网络（ SAN： Storge Area Network）。SAN 使得 SCSI 协议应用于高速数据传输网 络成为可能，这种传输以数据块级别（block-level）在多个数据存 储网络间进行。 FTP 指 （File Transfer Protocol），是文件传输协议的简称。用于 Internet 上 的控制文件的双向传输。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 HTTP 指 （Hypertext transfer protocol) 是超文本传输协议的简称，是一种详细 规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规则，通过因特网传 送万维网文档的数据传送协议。 IT 指 (Information Technology)信息技术，包含现代计算机、网络、通讯 等信息领域的技术。 数据中心 指 用来存放和运行计算机服务器、网络和存储等相关设备的专用场 所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应用软 件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾 数不符的情况，均为四舍五入造成。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公 司 名 称 ： 辽联(辽宁)电子商务股份有限公司 注 册 资 本 ： 1,800万元 法 定 代 表 人 ： 曹玉学 有限公司成立日期 ： 2001年06月25日 股份公司成立日期 ： 2015年12月25日 营 业 期 限 ： 2001年06月25日至2021年06月25日 住 所 ： 辽阳市白塔区民主路79号 邮 编 ： 111000 电 话 ： 0419-3718758 传 真 ： 0419-3718758 董 事 会 秘 书 ： 郝鹍 统一社会信用代码 ： 91211000729066792X 所 属 行 业 ： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所属行业为（I65）软件和信息技术服务业；根据《国民 经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为（I65） 软件和信息技术服务业，细分子行业为（I6520）信息系统集 成服务，根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公 司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的 （I6520）信息系统集成服务。根据全国股份转让系统《挂牌 公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为信息技术（17） 中的（17101110）信息科技咨询和系统集成服务。 主 营 业 务 ： 系统集成业务、销售系统产品业务、技术服务业务及电子商 务运营业务。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：元 5、股票总量：18,000,000股 6、挂牌日期： 7、股票转让方式：协议转让 2016年2月17日，公司2016年第二次临时股东大会，同意公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额：18,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 通过公司说明及在全国企业信用信息公示系统（ 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的 股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 (%) 是否冻结 或质押 可转让股份 数量（股） 1 辽宁联众科技开发集团有限公司 6,525,400 否 - 2 曹玉学 4,517,800 否 - 3 顾晓红 2,956,800 否 - 4 辽阳辽联金穗股权管理中心 2,000,000 否 666,666 5 辽阳辽联电商股权管理中心 1,165,000 否 388,333 6 辽阳辽联数码广场股权管理中心 551,500 否 551,500 7 于伟 83,500 否 20,875 8 王纪元 75,000 否 18,750 9 侯振兴 75,000 否 18,750 10 柏苓 50,000 否 12,500 合计 - 18,000,000 - 1,677,374 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质 1 辽宁联众科技开发集团有限公司 6,525, 境内法人 2 曹玉学 4,517, 境内自然人 3 顾晓红 2,956, 境内自然人 4 辽阳辽联金穗股权管理中心 2,000, 境内有限合伙企业 5 辽阳辽联电商股权管理中心 1,165, 境内有限合伙企业 6 辽阳辽联数码广场股权管理中心 551, 境内有限合伙企业 7 于伟 83, 境内自然人 8 王纪元 75, 境内自然人 9 侯振兴 75, 境内自然人 10 柏苓 50, 境内自然人 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 合计 - 18,000, - （三）股东之间关联关系 公司股东曹玉学、顾晓红系夫妻关系；曹玉学、顾晓红系辽宁联众科技开发集 团有限公司股东，2 人合计持股比例 100%；曹玉学、顾晓红系辽阳辽联科技投资 管理有限责任公司股东，2 人合计持股比例 100%；投资管理公司、顾晓红系辽阳 辽联电商股权管理中心有限合伙人，顾晓红系电商股权管理中心的普通合伙人及执 行事务合伙人；投资管理公司、曹玉学系数码股权管理中心的有限合伙人；股东顾 晓红系辽阳联众金穗股权管理中心的普通合伙人及执行事务合伙人。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，曹玉学、顾晓红夫妇直接持有公司 % 的股份；两人合计持有辽联集团 100%股权，辽联集团持有公司 %的股份；同 时顾晓红系金穗股权管理中心及电商股权管理中心的普通合伙人及执行事务合伙 人，金穗股权管理中心持有公司 %的股份，电商股权管理中心持有公司 % 的股份；曹玉学担任公司董事长、总经理、法定代表人；两人能够对公司的重大事 项、财务、经营政策等决策产生重大影响，故认定曹玉学、顾晓红夫妇为公司的控 股股东与实际控制人。 曹玉学，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历； 1989 年 9 月至 1995 年 2 月部队服役，历任排长、文化教员、通信站长、技术室主 任；1995 年 3 月至 2001 年 10 月，自由职业；2001 年 11 月至 2013 年 2 月，担任 辽联集团总经理；2013 年 3 月至今，担任辽联集团执行董事；2004 年 3 月至今， 担任沈阳襄平科技开发有限公司监事；2006 年 3 月至今，担任辽阳金联方电子产 品有限公司监事；2007 年 12 月至 2015 年 12 月，担任辽阳航天信息有限公司董事 兼总经理；2016 年 1 月至今，担任辽阳航天信息有限公司董事；2014 年 8 月至今， 担任辽宁爱宝贝教育科技有限公司董事长；2015 年 4 月至今，担任馋猫特特公司 董事长；2016 年 1 月至 2016 年 3 月，担任辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙） 及辽阳辽联数码广场股权管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 今，担任辽阳辽联科技投资管理有限责任公司执行董事；2008 年 3 月至 2015 年 12 月，担任有限公司总经理； 2015 年 12 月至今，担任股份公司董事长兼总经理。 顾晓红，女，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历； 1989 年 8 月至 2010 年 5 月，担任辽阳市第三人民医院检验员；2010 年 6 月至今， 担任于辽联集团监事；2008 年 3 月至 2011 年 4 月，担任有限公司监事；2015 年 12 月至 2016 年 2 月，担任股份公司监事会主席；2016 年 2 月至今，担任辽阳辽联 金穗股权管理中心执行事务合伙人；2016 年 3 月至今，担任辽阳辽联电商股权管 理中心执行事务合伙人。 2、持股 5%以上的其他股东基本情况 （1）辽宁联众科技开发集团有限公司 企业名称 辽宁联众科技开发集团有限公司 地址 辽阳市白塔区东文化路 99 号 法定代表人 曹玉学 企业类型 有限责任公司 成立日期 2001 年 11 月 15 日 注册资本 1,400 万元 经营范围 计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、化工产品、金属材料、建材、五金 交电、文化体育用品及器材、通讯设备、通讯配件销售；电子商务服务；租赁电子 产品，摊位出租，代收代缴话费；代办移动业务；代售电话卡及服务业务；电子产 品维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，辽联集团的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例(%) 1 曹玉学 2 顾晓红 合计 - 1, （2）辽阳辽联金穗股权管理中心（有限合伙） 企业名称 辽阳辽联金穗股权管理中心（有限合伙） 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 执行事务合伙人 顾晓红 类型 有限合伙企业 合伙期限 2016 年 02 月 16 日至长期 经营范围 企业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，合伙人名册如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 卢秀梅 有限合伙人 2 刘玉霞 有限合伙人 3 周枫 有限合伙人 4 王琦文 有限合伙人 5 王爱民 有限合伙人 6 金福强 有限合伙人 7 翟秀华 有限合伙人 8 张占刚 有限合伙人 9 刘艳秋 有限合伙人 10 李新华 有限合伙人 11 王忠秀 有限合伙人 12 马岩 有限合伙人 13 高伟华 有限合伙人 14 刘凤玲 有限合伙人 15 柳骞子 有限合伙人 16 王颖 有限合伙人 17 王艳玲 有限合伙人 18 顾晓东 有限合伙人 19 谷庆昊 有限合伙人 20 李敬泽 有限合伙人 21 王紫薇 有限合伙人 22 张馨月 有限合伙人 23 岳自明 有限合伙人 24 陈金萍 有限合伙人 25 魏焕军 有限合伙人 26 张秀君 有限合伙人 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 27 武忠长 有限合伙人 28 潘亚芹 有限合伙人 29 王伟东 有限合伙人 30 闫秀丽 有限合伙人 31 张倩 有限合伙人 32 吕丽 有限合伙人 33 李克润 有限合伙人 34 富望舒 有限合伙人 35 李亮 有限合伙人 36 顾晓红 普通合伙人 合计 - - （3）辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙） 企业名称 辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙） 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 执行事务合伙人 顾晓红 类型 有限合伙企业 合伙期限 2016 年 01 月 13 日至长期 经营范围 企业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，合伙人名册如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 辽阳辽联科技投资管理 有限责任公司 有限合伙人 2 曹玉学 有限合伙人 3 顾晓红 普通合伙人 4 郝鹍 有限合伙人 5 雷晓剑 有限合伙人 6 王良文 有限合伙人 7 马静颖 有限合伙人 8 罗 旋 有限合伙人 9 杨丽梅 有限合伙人 10 吴军生 有限合伙人 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 11 崔兴岩 有限合伙人 12 吴 江 有限合伙人 13 李岱祚 有限合伙人 14 陈永起 有限合伙人 15 曲红丽 有限合伙人 16 邵美杰 有限合伙人 17 鲁 颖 有限合伙人 18 肖 野 有限合伙人 19 杨志华 有限合伙人 20 靳东辉 有限合伙人 21 程 倩 有限合伙人 22 迟彦慧 有限合伙人 23 李美多 有限合伙人 24 屈长乐 有限合伙人 25 臧远洋 有限合伙人 26 王强 有限合伙人 27 李久信 有限合伙人 28 兰松林 有限合伙人 29 郝 莹 有限合伙人 30 戴彭俊 有限合伙人 31 刘芳冰 有限合伙人 32 姜晓春 有限合伙人 33 高鑫妍 有限合伙人 34 庞 帅 有限合伙人 35 房 亮 有限合伙人 36 马 爽 有限合伙人 37 孙丽丽 有限合伙人 合计 - - （五）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人一直为曹玉学和顾晓红，未发生变化。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 （六）公司及其股东私募基金备案情况 公司及其股东不属于按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定需要履行登 记备案程序的私募基金管理人或私募基金。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2001 年 6 月，有限公司成立 2001 年 6 月 25 日，自然人曹成泉、曹玉娟和王志学共同出资设立了辽阳金穗 网络科技开发有限公司。 有限公司成立初始，注册资本 80 万元，实缴资本 80 万元。其中曹成泉以货币 出资 50 万元，持股比例 %，王志学以货币出资 10 万元，持股比例 %， 曹玉娟以实物（电脑、传真机及打印机） 万元作价 20 万元出资，持股比例 %。公司注册地址为辽阳市白塔区冰河路 26-4 号；法定代表人曹成泉，经营 范围：计算机软件开发，销售机械及电子设备（不含移动电话）、机械配机、办公 用品。 2001 年 6 月 7 日，辽阳永信会计师事务所有限责任公司对用于出资的实物资 产进行评估，并出具评估报告（辽永评报字[2001]057 号），评估资产明细如下： 序号 设备名 称 规格型号 计量单 位 数量 生产厂家 重置价值 （元） 成新率 评估值 （元） 1 电脑 逐日 2000 台 30 北京联想 179, 179, 2 电脑 天禧 2 代 台 1 北京联想 12, 12, 3 打印机 2312 台 1 北京联想 3, 3, 4 打印机 1600K 台 1 印度尼西亚 3, 3, 5 传真机 三洋 1050 台 1 广州 2, 2, 合计 - - - - 200, - 200, 2001 年 6 月 7 日，辽阳永信会计师事务所有限责任公司对公司出资进行审验， 并出具验资报告（辽永验字[2001]281 号）。 2001 年 6 月 25 日，辽阳市工商行政管理局核准有限公司注册登记，并核发《企 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 业法人营业执照》（注册号为 211000004011140）。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 曹成泉 货币 2 曹玉娟 实物 3 王志学 货币 合计 （二）2008 年 3 月，有限公司第一次增资及第一次股权变更 2008 年 3 月 14 日有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 80 万元增加至 万元，新增注册资本由新股东曹玉学以货币出资 526 万元，顾 晓红以货币出资 万元，同时原股东曹成泉、曹玉娟和王志学将其持有的全 部股权作价 80 万元转让给新股东曹玉学，股权转让双方签订了股权转让协议。此 次转让为平价转让，不涉及个税缴纳情况。 2008 年 3 月 18 日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司对本次有限公司出资 进行审验，并出具验资报告（辽宁天亿会师验字[2008]第 41 号）。 2008 年 3 月 26 日辽阳市工商行政管理局对上述股权转让及增资事项准予变更 登记。 本次增资及股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 曹玉学 货币、实物 2 顾晓红 货币 合计 - （三）2008 年 5 月，有限公司第二次股权变更 2008 年 5 月 5 日有限公司召开股东会，同意原股东曹玉学将其持有的全部股 权以 606 万元的价格转让给辽宁联众科技开发集团有限公司。股权转让双方签订了 股权转让协议。此次转让为平价转让，不涉及个税缴纳情况。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2008 年 5 月 13 日辽阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 辽宁联众科技开发 集团有限公司 货币、实物 2 顾晓红 货币 合计 - （四）2015 年 11 月，有限公司第二次增资 2015 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意公司增加注册资本 万元，此次变更后注册资本由 万元增加到 1, 万元，新增注册资本由 新股东曹玉学以货币投入。 根据《辽阳银行股份有限公司现金缴款单》及记账凭证，2015 年 9 月 30 日及 2015 年 10 月 9 日，公司分别收到曹玉学缴纳的增资款 400 万元、 万元，均 为现金；2015 年 9 月 30 日，公司收到曹玉学现金缴纳投资款 7,000 元。 2015 年 11 月 6 日，辽阳市工商行政管理局对上述增资事项核发准予变更登记。 本次增资后，有限公司股权结构及股东出资情况如下。 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 辽宁联众科技开 发集团有限公司 货币、实物 2 曹玉学 货币 3 顾晓红 货币 合计 1, 1, - 根据 2014 年 3 月 1 日修订后的《公司法》，关于注册资本实行认缴登记制度 的规定，有限公司增资时不需要向工商行政管理机关提供验资报告，主办券商及经 办律师已核查股东出资的银行汇款单据，认为股东出资真实，工商行政管理机关也 已出具公司无违法违规证明，因此主办券商及经办律师认为有限公司本次增资程序 合法合规。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 （五）2015 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 12 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天 职业字[2015]14424 号”的《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，有限公司经 审计的账面净资产为 14,649, 元。 2015 年 12 月 7 日，有限公司股东会决议，同意有限公司全体 3 名股东作为发 起人，以 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 14,649, 元为基础，按照 1： 比例折合成股份公司 14,000, 元股本，净资产超出股本的部分 649, 元计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变，同 时，公司名称变更为“辽联（辽宁）电子商务股份有限公司”。 2015 年 12 月 7 日，全体发起人签订了《发起人协议书》，该协议就拟设立股 份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投 入及股本结构等内容作出了明确约定。 2015年12月7日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2015]1434 号《辽阳金穗网络科技开发有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报 告》，对有限公司整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评 估，经评估，截至 2015 年 11 月 30 日，有限公司净资产评估值为 1, 万元。 2015 年 12 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（天职业字[2015] 15555 号），截至 2015 年 11 月 30 日止，公司已收到全 体股东以有限公司经审计的净资产 14,649, 元整体折股投入，其中人民币 1,400 万元折合为公司的股本，股本总额共计 1,400 万股，每股面值人民币 1 元。 净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2015 年 12 月 22 日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，审 议通过了《关于审议辽阳金穗网络科技开发有限公司改制方案的议案》、《关于审 议辽联（辽宁）电子商务股份有限公司章程的议案》、《关于辽联（辽宁）电子商 务股份有限公司股东大会议事规则的议案》等，并选举了股份公司董事会成员及监 事会非职工代表监事。 2015 年 12 月 25 日，辽联电商在辽阳市工商行政管理局注册登记，并领取了 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 统一社会信用代码 91211000729066792X 的《营业执照》。 本次整体变更后，辽联电商股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例(%) 1 辽宁联众科技开发集团 有限公司 6,525,400 净资产折股 2 曹玉学 4,517,800 净资产折股 3 顾晓红 2,956,800 净资产折股 合计 - 14,000,000 - 根据国税发（2010）54 号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得 税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其 他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据 现行政策规定计征个人所得税。 2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布财税（2015）41 号《关于个人 非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，通知于 2015 年 4 月 1 日生效。 依据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个人所得税可申 请在 5 个公历年度内分期缴纳。 经核查，公司在整体变更为股份有限公司时，存在以盈余公积、未分配利润转 增股本的情形，涉及的个人所得税根据 2015 年 3 月 30 日财政部、国家税务总局发 布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的规定，自然人股 东可申请在 5 个公历年度内分期缴纳。 2016 年 3 月 3 日，辽阳市地方税务局出具“关于同意曹玉学和顾晓红分期缴 纳个人所得税的复函”，同意曹玉学和顾晓红在 5 个公历年度内分期缴纳个人所得 税。 公司股东出具承诺：“若因涉及股东应缴纳个人所得税引起税务主管部门的追 缴、处罚或任何其他风险，本人承诺将无条件地全额承担本人应承担部分。若因上 述税款缴纳事宜导致公司遭受任何损失的，本人承诺将无条件、全额缴纳其应缴纳 税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用，并以连带赔偿责任的方式承担公司因未 代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，并保证不对公司未来生产经营活动造成不 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 利影响。” （六）2016 年 1 月，股份公司第一次增资 2016 年 1 月 25 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于《辽联（辽 宁）电子商务股份有限公司增资协议的议案》。同意公司向新增股东辽阳辽联电商 股权管理中心、辽阳辽联数码广场股权管理中心、于伟、王纪元、侯振兴、柏苓分 别发行普通股 1,165,000 股、551,500 股、83,500 股、75,000 股、75,000 股、50,000 股，总计发行人民币普通股 200 万股，每股面值 1 元，新增股东以 元/股的价 格认购上述股份，溢价部分计入公司资本公积。 2016 年 3 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司增资 进行审验，并出具验资报告（天职业字[2016]5581 号）。 2016 年 2 月 1 日，辽阳市工商行政管理局核发准予变更通知书。 本次增资后，辽联电商股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例(%) 1 辽宁联众科技开发集团有限公司 6,525,400 净资产折股 2 曹玉学 4,517,800 净资产折股 3 顾晓红 2,956,800 净资产折股 4 辽阳辽联电商股权管理中心 1,165,000 货币 5 辽阳辽联数码广场股权管理中心 551,500 货币 6 于伟 83,500 货币 7 王纪元 75,000 货币 8 侯振兴 75,000 货币 9 柏苓 50,000 货币 合计 - 16,000,000 - （七）2016 年 2 月，股份公司第二次增资 2016 年 2 月 17 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于辽联 （辽宁）电子商务股份有限公司增资协议的议案》，同意公司向辽阳辽联金穗股权 管理中心发行人民币普通股 2,000,000 股，每股面值 1 元，辽阳辽联金穗股权管理 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 中心以 元/股的价格认购上述股份，溢价部分计入公司资本公积。 2016 年 3 月 4 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司增资 进行审验，并出具验资报告（天职业字[2016]5590 号）。 2016 年 2 月 22 日，辽阳市工商行政管理局核发准予变更通知书。 本次增资后，辽联电商股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例(%) 1 辽宁联众科技开发集团有限公司 6,525,400 净资产折股 2 曹玉学 4,517,800 净资产折股 3 顾晓红 2,956,800 净资产折股 4 辽阳辽联金穗股权管理中心 2,000,000 货币 5 辽阳辽联电商股权管理中心 1,165,000 货币 6 辽阳辽联数码广场股权管理中心 551,500 货币 7 于伟 83,500 货币 8 王纪元 75,000 货币 9 侯振兴 75,000 货币 10 柏苓 50,000 货币 合计 - 18,000,000 - 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 曹玉学，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控 制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”。 王纪元，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历； 1990 年 9 月至 2012 年 1 月，在部队服役，历任排长、副连长、连队指导员、参谋、 副处长等职务；2012 年 2 月至 2013 年 2 月，担任辽联集团事业部经理兼行政经理； 2015 年 1 月至今，担任辽阳辽联会计服务有限公司经理；2013 年 3 月至今，担任 辽联集团总经理；2015 年 12 月至今，担任股份公司董事。 于伟，女，1954 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历；1971 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 年 12 月至 2003 年 6 月，历任辽阳链条厂成本会计、财务科科长；2003 年 7 月至 2015 年 12 月，担任有限公司财务经理；2015 年 1 月至今，担任辽阳辽联会计服务 有限公司执行董事；2015 年 12 月至今，担任股份公司财务负责人、董事。 侯振兴，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历； 2001 年 7 月至 2015 年 12 月，担任有限公司技术主管；2015 年 12 月至今，担任股 份公司技术总监、董事。 柏苓，女，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历；2004 年 5 月至 2006 年 10 月，担任中国石油辽阳石油化纤公司行政人事助理；2006 年 11 月至 2015 年 12 月，担任有限公司人力资源总监；2015 年 12 月至今，担任股份 公司人力资源总监，董事。 （二）监事基本情况 杨丽梅，女，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历； 1999 年 6 月至 2000 年 6 月，担任辽阳东京陵小学计算机教师；2000 年 7 月至 2001 年 12 月，自由职业；2002 年 1 月至 2004 年 9 月，担任辽阳市凯博电脑有限公司 计算机教师；2004 年 12 月至今，担任辽联集团运营总监；2016 年 3 月至今，担任 股份公司监事。 吴江，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历；1985 年 10 月至 1989 年 3 月于 65521 部队服役；1989 年 4 月至 2006 年 5 月，担任辽阳 石油钢管制造有限公司生产调度员；2006 年 6 月至 2007 年 3 月，担任辽联集团电 脑培训部负责人；2007 年 4 月至 2009 年 3 月，担任辽联集团办公室主任；2009 年 4 月至 2015 年 11 月，担任辽联集团企划办经理；2015 年 12 至 2016 年 2 月，担任 股份公司监事；2016 年 3 月至今，担任股份公司监事会主席。 罗旋，女，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历；2006 年 6 月至 2007 年 3 月，担任松下电器（中国）有限公司西安分公司责任担当；2007 年 4 月至 2009 年 7 月，担任理想（中国）科学工业有限公司大客户经理；2009 年 8 月至 2012 年 2 月，担任金兴汽车内饰股份有限公司董事长秘书；2012 年 3 月至 2015 年 12 月，担任有限公司销售经理；2015 年 12 月至今，担任股份公司政府采 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 购部负责人、监事。 （三）高级管理人员基本情况 曹玉学，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控 制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”。 吴军生，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历； 1990 年 9 月至 1992 年 9 月，担任昌图县委办公室办事员；1992 年 10 月至 1995 年 9 月，担任昌图县第一麻纺织厂计算机室主任；1995 年 10 月至 1996 年 10 月，担 任昌图县辽北粮行副经理；1996 年 11 月至 2013 年 10 月，担任昌图县昊天电脑有 限公司法定代表人；2015 年 4 月至今，担任馋猫特特公司董事兼经理；2013 年 11 月至 2015 年 12 月，担任有限公司副总经理；2015 年 12 月至今，担任股份公司副 总经理。 马静颖，女，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历； 1993 年 9 月至 2002 年 8 月，担任辽阳东佑化工有限公司营业课课长；2002 年 9 月 至 2015 年 12 月，担任有限公司副总经理；2015 年 12 月至今，担任股份公司副总 经理。 于伟，详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事基本情况”。 郝鹍，男，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历；2009 年 3 月至 2016 年 1 月，担任辽联集团业务代表、产品经理、副总经理；2016 年 2 月至今，担任股份公司董事会秘书。 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 1, 1, 股东权益合计（万元） 1, 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 1, 每股净资产（元） 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（母）（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 2, 2, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注：表中相关指标的计算公式如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额（期末实收资本） 2、资产负债率（母）=母公司负债总计/母公司资产总计 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 6、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算 ①基本每股收益＝P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 ②净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润；NP 为归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于母公司股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份 数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于 母公司股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（期末实 收资本） 10、无特别提示，上述指标均以合并报表数据为基础进行计算。 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：辽联(辽宁)电子商务股份有限公司 法定代表人：曹玉学 信息披露人：郝鹍 住所：辽阳市白塔区民主路 79 号 邮政编码：111000 电话：0419-3718758 传真：0419-3718758 （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：胡家彬 项目小组成员：张宇、何欣洋、于勇 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 邮政编码：518026 电话：0755-82558269 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 传真：0755-82825424 （三）会计师事务所 会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 经办注册会计师：谷松梅、裴志军、王君 住所：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 邮政编码：100048 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （四）律师事务所 律师事务所：辽宁同格律师事务所 负责人：胡伟 经办律师：姚亮、姜艳红 住所：沈阳市沈河区北京 7 号辽宁有色大厦 15 楼 邮政编码：110000 电话：024-31977488 传真：024-31977366 （五）资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 经办资产评估师：王辉、王勇涛 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 邮政编码：100045 电话：010-68083097 传真：010-68081109 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010-50939965 传真：010-50939982 （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010-63889512 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主要业务 经营范围：计算机软件开发；电子商务网上贸易代理；信息技术系统集成；第 三方物流代理服务；计算机培训、维修、维护；租赁电子产品；安全技术防范设计、 施工；代收代缴话费，代办移动业务，代售电话卡及服务业务；家用电器，五金交 电，文化体育用品及器材，百货，针纺织品，通讯设备，通讯配件，金属材料，建 筑材料，化工产品，办公用品，机械及电子设备批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务分为：系统集成业务，销售系统产品业务，技术服务业务及电 子商务运营业务。 同时公司也正在向“互联网＋”业务模式为主体的综合性公司迈进，报告期内 公司收购了专注于移动互联产品及电子商务平台软件开发的馋猫特特公司，将业务 拓展至移动互联产品、微营销产品研发及全网营销策划等多个领域。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 1、系统集成业务 公司的系统集成业务是指根据客户的业务特点和需求，提供系统集成开发平 台，以及配套的计算机软硬件设施；根据具体情况建立数据中心及网络安全架构； 多功能会议室系统及多媒体教学方案；提供综合性信息系统集成服务等方面。 业务名称 业务简介 数据中心解决方 案 通过整合数据备份、系统恢复、灾难恢复、本地和异地容灾等功能，在不改变 原有系统结构的前提下完整保护客户的数据，实现数据的快速备份和恢复，保 证业务的连续性，利用存储虚拟化技术整合异构平台的存储设备，形成统一管 理的存储池，通过自动精简存储配置模式实现对存储空间的优化。 机房建设方案 根据客户场地的现实情况，利用计算流体动力学，建立数据中心机房的气流和 温度分布变化的三维模型，通过专用软件分析验证数据中心机房的设计方案， 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 通过计算分析数据中心机房基础设施工程的投资回报率和能量使用效率，提供 精确的设计方案，通过安装实时监控系统对数据中心机房进行自动化控制。 网络安全方案 公司为客户提供网络安全架构，主要是为客户提供防火墙服务方案，针对不同 行业的特征，在硬件平台上提供防火墙，并授以相关权限，实现独立管理、配 置和日志，降低企业的一次性成本投入，增加了可操作性和安全性，在不改变 系统结构的前提下完整保护客户的数据，同时确保数据的快速备份和恢复，保 证业务的连续性。 多功能会议室系 统 公司为公安部门提供的多功能会议室系统，将显示系统、音频扩声系统、视像 会议系统、信号处理系统、会议讨论系统等加入自动调节控制功能，与办公自 动化、信息发布等系统完美结合，形成了网络化、智能化、数字化、高清晰与 高保真的全新特点，同时融入大数据云处理技术，使会议功能更加完善。 多媒体教学系统 方案 公司为教育部门提供的多媒体教学系统通过教学楼综合网络布局，和软硬件设 施，实现了电教室和普通教室的多媒体教学工作，向师生提供分享听觉和视觉 教育，有“面对面”教学的感觉，同时教学质量、数据共享、灵活性以及易用 性、可靠性和易管理性等功能更加完善。 综合性信息系统 集成服务 公司为客户提供综合性信息系统集成服务，根据客户的不同要求，提供办公自 动化及财务信息化解决方案，围绕用户网络系统、电子设备、系统运维等需求 提供全面的软硬件信息系统保障，公司对所实施的综合性系统集成项目实施定 期检修维护工作及按客户需求进行后续系统运维工作，服务于大中小企业，提 供专业技术服务。 地方税费征收保 障平台系统 该系统为地方税务系统集成研发的税费保障系统，是实现涉税信息大数据采集 分析的平台。通过系统集成软硬件网络设施可实现实时采集市属、区属的政府 职能部门传递涉税信息，并自动将信息进行整合、汇总、分析。可解决目前税 务机关在日常税费征收管理工作中，纳税人实际生产经营情况与税务机关所掌 握的信息不对称的重点问题。通过强大的数据分析与查询模块，为税务机关的 相关决策提供可靠的依据，从而更好地预测税收走势，防范涉税风险，提高税 收征收率，避免漏征漏管情况的发生。 农村水利工程管 理系统 该系统是为水利集成系统研发的在各级水利部门实施的工程资料管理系统，系 统可实现水利工程档案管理，水利资产管理权证书管理，水利工程维修审批、 存档，水利工程移交管理等功能。该系统极大地提高了农村水利资产管理水平。 房屋租赁房产税 征收系统 该系统集成于房屋租赁业务，通过集成网络可对房屋租赁的基础情况进行综合 评估，自动计算出应缴税款金额并直接存档，大大提高了地税局房产税征收的 工作效率，为提升地方税收管理能力做出贡献。 公共资源交易网 该系统是为政府职能部门研发并网络集成应用的公共资源交易系统，地方公共 资源交易管理局可以通过系统集成网络快速、准确的发布政府采购交易、工程 建设招投标交易、土地使用权交易、国有产权交易、机关事业资产交易以及矿 业权交易等相关信息，同时提供了服务指南、政策法规、工作动态、机构设置 等功能模块，为市内各投标企业提供了便捷的查询功能。 物料库商品网上 采购平台 该系统通过政府内部集成网络实现了市属各机关单位采购政府采购指定商品 的无纸化操作，同时简化了物料库商品采购的流程，降低了物料库商品库存周 转周期，使采购更加便捷，透明，使物料库的采购管理工作再上了一个新的台 阶。 公司的数据中心、机房建设以及网络安全方案主要针对政府职能部门和中国石 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 油辽阳地区所属企业，为客户提供相关配套设施和网络平台搭建，以及防火墙系统 和数据库相关操作系统，并提供日常运维服务。 多功能会议室系统是为辽阳市公安部门提供的会议系统集成配套设施。 多媒体教学系统方案是为辽阳市教育部门提供的配套系统集成设施。 综合性信息系统集成服务是面向有相关需求的所有政府、企事业单位提供的系 统集成服务，主要体现在办公自动化等方面，公司根据用户需求，提供计算机、服 务器等配套设施，协助用户配置内部局域网，协助用户安装相关操作系统，并协助 进行系统维护。 公司系统集成项目中包含的部分软件及系统平台是外购的，也有部分是公司自 主开发的，其中自主研发的系统集成业务平台包括：地方税费征收保障平台，农村 水利工程管理系统，房屋租赁房产税征收系统，公共资源交易网，物料库商品网上 采购平台等系统，具体介绍如下： 1）《地方税费征收保障平台系统》 2013 年 11 月 1 日,《地方税费征收保障平台系统》在辽阳市地税局正式上线， 本软件为省内税务系统首家实现涉税信息大数据采集分析的平台。可实现实时采集 市属、区属近 300 个政府职能部门传递的涉税信息，并自动将信息进行整合、汇总、 分析。可解决目前税务机关在日常税费征收管理工作中，纳税人实际生产经营情况 与税务机关所掌握的信息不对称的重点问题。通过强大的数据分析与查询模块，为 税务机关的相关决策提供可靠的依据，从而更好地预测税收走势，防范涉税风险， 提高税收征收率，避免漏征漏管情况的发生。 根据 2014 年 6 月 17 日辽宁省地方税务局网站公布的消息，在本平台开通半年 的时间里，辽阳市地方税务局通过本平台查补入库税款 亿元，有力地促进了地 方税收的增长，并得到了辽宁省地税局的全省推广。2015 年 7 月，本软件平台正 式落户于鞍山市地方税务局。本软件平台目前已取得了国家版权局的《计算机软件 著作权登记证书》，著作权登记号：2015SR084384。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 2）《辽阳市农村水利工程管理系统》 2014 年 2 月，《辽阳市农村水利工程管理系统》在辽阳市水务局、各县区水 务局、乡镇水利站同时启用，该系统可实现水利工程档案管理；水利资产管理权证 书管理；水利工程维修审批、存档；水利工程移交管理等功能。系统运行后得到了 客户的一致好评。并得到其它省市水务部门的参观考查。该软件将极大地提高辽阳 市农村水利资产管理水平。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 3）《白塔区房屋租赁房产税征收系统》 2015 年 7 月，《辽阳市白塔区房屋租赁房产税管理系统》在辽阳市白塔区地 税局正式运行，该系统可对房屋租赁的基础情况进行综合评估，自动计算出应缴税 款金额并直接存档，大大提高了地税局房产税征收的工作效率，为提升白塔区地方 税收管理能力做出了贡献。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 4）《辽阳市公共资源交易网》 2014 年 11 月，《辽阳市公共资源交易网》正式运行，该软件使辽阳市公共资 源交易管理局可以快速、准确的发布政府采购交易、工程建设招投标交易、土地使 用权交易、国有产权交易、机关事业资产交易以及矿业权交易等相关信息，同时提 供了服务指南、政策法规、工作动态、机构设置等功能模块，为市内各投标企业提 供了便捷的查询功能。 5）《物料库商品网上采购平台》 该软件实现了市属各机关单位采购政府采购指定商品的无纸化操作，同时简化 了物料库商品采购的流程，降低了物料库商品库存周转周期，使采购更加便捷，透 明。使物料库的采购管理工作再上了一个新的台阶，该系统已于 2016 年 1 月 1 日 在辽阳市公共资源交易中心正式运行。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 2、销售系统产品 公司的销售系统产品是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的系统集成硬 件产品以及简单的安装调试服务。目前，公司与 IT 领域的主要软硬件厂商均建立 了合作伙伴关系，销售系统产品业务涵盖了各主流厂商的系列产品。 3、技术服务 公司的技术服务包括两部分，一分部分是指为系统集成客户提供运行维护、数 据迁移、软件开发与升级等服务；另一部分是指企业与辽阳市国税局、辽阳市地税 局合作，为辽阳市各企业提供增值税发票认证系统及地税申报系统的维护工作，是 公司特有业务。 4、电子商务运营业务 电子商务运营业务包括两方面，一方面是指农产品网上贸易代理服务，即农产 品供应商通过“馋猫特特土特产 O2O”电子商务平台接受平台内购买客户订单， 馋猫特特公司向供货商与购买客户成交金额的一定比例收取佣金；另一方面是指馋 猫特特公司通过该平台批发和零售“馋猫特特”品牌农产品。公司现阶段该业务的 收入主要来源于通过该平台批发和零售土特产品。截至本公开转让说明书签署之 日，该业务为子公司馋猫特特公司的主营业务，母公司尚无此项业务。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建 立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。 公司现行组织结构图如下 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监 事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下， 由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职责如下： 序号 部门 主要职责 1 综合管理中 心 履行日常行政及人力资源部工作内容。负责公司人力资源的开发与管理、组 织建设企业文化、建立绩效管理和薪酬激励体系、负责企业劳动人事管理对 员工的辞聘、退休、保险、福利等事务进行统筹和管理；负责公司综合性文 字材料的起草和把关工作；指导公司档案管理；统一管理公司印章，严格使 用程序；负责公司对外关系协调、公关及接待服务工作；负责组织实施公司 信息化建设和公司网络系统的维护与管理工作；负责领导批示事项的督促、 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 （二）主要生产流程及方式 检查、定期回复工作。 2 财务审计中 心 负责执行国家有关财经和税收法律、法规、方针、政策和制度；负责公司的 财务核算、财务报表的编制和分析；负责公司资金筹措与使用监督管理；组 织公司财务预算的编制；负责规范公司审计制度和内部控制程序；参与并监 督公司重大经营项目及活动，对日常各类合同执行情况进行监督审计。 3 商务采购中 心 负责统筹管理公司各业务口采购业务流程；负责执行统一采购任务，询价、 议价、合同签订、支付等具体业务工作；负责规范化管理供货商渠道，保障 供货质量；负责制定管控有效的采购管理制度，降低采购风险；负责监督管 理各分公司及部门执行采购业务人员工作质量及完成度。 4 仓储物流中 心 负责规范化管理公司仓储和公司发货收货等物流业务，保证公司货物运作的 正常；制定相关仓储物流管理制度，监督和管理收发货及采购货物过程；合 理控制库存风险，降低物流费用，配送及时有效；监督管理固定资产情况， 对各分公司及部门库位情况严格管控。 5 研发中心 下设软件开发、软件测试、产品研发部门。根据公司战略，规划公司研究发 展方向，提供决策参考；分析国内外市场产品和技术发展趋势，提高产品转 化能力；完善公司课题制相关制度和流程，对现有产品不断开展品质改善（良） 以及降低成本研究，并对项目研发情况进行控制和管理；研究自主开发新产 品、新技术，并关注行业新产品、新技术的引进、消化和吸收，如在 3D 打印 机技术应用、智能语音系统开发应用、移动智能终端产品应用等方面专业化 项目团队实现技术转换为应用的能力；强化应用技术研究开发，提高产品应 用的服务水平，提高客户服务质量；积极对接各相关大学院校、科研院所、 专家教授，为公司积累技术成果和技术信息。 6 系统集成管 理中心 下设工程项目部、系统运维部。根据业务部门承接工程项目情况，实施具体 工程设计、施工准备、项目施工、工程验收等工作；对公司实施的系统集成 项目实施定期检修维护工作及按客户需求进行后续系统运维工作；承揽技术 外包业务，围绕用户网络系统、电子设备、系统集成运维等需求提供全面的 技术保障，参与国家金税工程，服务于辽阳市大中小企业，提供技术及服务 外包业务。 7 大客户业务 中心 下设政府采购部和行业客户部。公司是辽阳政府采购定点采购单位和中石油 指定供应商，开发企事业单位客户资源，承揽 IT 产品采购及系统集成项目， 提出符合客户需求的数据中心解决方案，满足客户标书或预算要求，完成项 目签约，提供专业全面的客户体验和服务。 8 市场营销中 心 下设市场开发部、营销企划部和客户服务部。收集并研究市场发展信息，分 析行业发展趋势和市场潜在需求，为公司战略的实施提供决策依据；根据公 司年度预算，完成销售目标；积极开拓重要地市市场，应对客户需求并挖掘 潜在需求，进行市场策划与开发；负责产品调研和分析工作，掌握竞争对手 发展现状，制定市场应对方案；制定方案营销策略，强化技术支持，提高核 心竞争优势；实施品牌营销，扩大品牌的影响力，提升市场占有度；建立、 管理客户档案，及时反馈客户和市场信息，处理客户品质投诉，提高客户满 意度。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 公司的主要业务包括系统集成业务、销售系统集成产品、提供技术服务和电子 商务运营业务。 1、系统集成业务流程 系统集成业务主要流程为：销售部向客户咨询，了解客户要求，由系统集成管 理中心进行方案设计、采购相关产品、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、 试运行、系统验收等流程。 系统集成业务具体流程图如下： 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 “软件开发子流程”和“运行维护服务子流程”详见本节之“二、公司组织架 构、生产或服务流程及方式”之“（二）主要生产流程方式”之“3、技术服务业 务流程”。 2、销售系统产品流程 销售系统产品是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的数据中心软硬件产 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 品以及简单的安装调试服务。此类业务流程包括：采购、组织发货、到货点验，部 分客户会要求简单的现场安装并测试。 销售系统产品具体流程图如下： 3、技术服务业务流程 公司的技术服务是指为客户提供运行维护、数据迁移、软件开发与升级等服务。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 （1）系统集成业务技术服务 系统集成业务技术服务通常包括年度运维服务、单次服务和技术开发服务。 年度运维服务是指为客户的数据中心提供系统维护、性能优化、软件升级、硬 件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务，该类服务一般 按年度签订合同； 单次服务针对客户在业务流程和 IT 咨询、IT 工程外包、系统评估、数据迁移 等方面的需求，提出项目建议、可行性方案和预算并具体实施； 技术开发服务是为客户提供软件定制开发，包括需求调研、概要设计、详细设 计、编码、测试和验收等。 系统集成业务技术服务具体流程图如下： （2）发票认证系统及地税申报系统技术服务 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 企业与辽阳市国税局、辽阳市地税局合作，为辽阳市各企业提供增值税发票认 证系统及地税申报系统的维护工作，该部分技术服务主要为年度运维服务，每年收 取固定技术服务费，主要流程为：客户发出维修请求，客户部人员通过电话沟通或 远程操作的方式提供技术支持，若故障无法排除，则会派专门技术人员到现场进行 解决，若上述方法仍无法解决故障，企业会与厂商沟通或启动备用预案向省级技术 服务人员寻求帮助。 发票认证系统及地税申报系统技术服务具体流程图如下： 4、电子商务运营业务流程 电子商务运营业务现阶段主要为在通过子商务平台进行土特产销售，客户购买 “馋猫特特”的特产，线上可以通过 APP、微信商城及 PC 端下订单并付款购买（线 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 下可以到当地的体验店体验并购买），由于平台上的产品分自有品牌和第三方两类， 自有品牌的商品由馋猫特特公司负责发货和提供售后服务，第三方品牌的商品由第 三方提供发货和售后服务。 特产销售业务具体流程图如下： 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品及服务所涉及的主要技术 公司的主要收入来源为系统集成业务，主要使用的技术为： （1）存储和数据安全技术：支持 NFS、CIFS、FC、iSCSI、FTP、HTTP 等多 种数据访问和文件传输协议，兼容所有类型的客户端和磁盘存储设备；通过图形化 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 管理工具软件，简化对存储系统的管理。 （2）网络和信息安全技术：通过标准化的身份和访问管理，让组织中的每一 个人在每一个时间点都可以以正确的方式和可信的身份从统一的入口访问已授权 的业务系统；主要功能包括：目录服务、单点登录服务、身份生命周期管理服务、 委托管理服务、身份联合服务。 （3）数据中心虚拟化解决技术：包括服务器虚拟化、存储虚拟化和网络虚拟 化三个部分，实现对数据中心的整合，并提高 IT 资源的利用率。通过虚拟化技术， 将原本在独立的客户端运行的应用程序迁移到共享的服务器上运行，使多个终端用 户的工作负载集中，并根据终端客户是否在使用来对服务器资源进行动态分配；应 用软件升级、配置更新、访问管理、数据备份等工作集中在数据中心统一部署，将 客户端桌面简化成为一个只负责人机交互不负责计算的终端设备。 （4）绿色机房解决技术：根据客户场地的现实情况，利用计算流体动力学， 建立数据中心机房的气流和温度分布变化的三维模型，通过专用软件分析验证数据 中心机房的设计方案；通过计算分析数据中心机房基础设施工程的投资回报率和能 量使用效率，提供精确的设计方案；通过安装实时监控系统对数据中心机房进行自 动化控制。 （二）公司的无形资产 1、公司拥有的商标权情况 报告期内，公司无商标权。 2、公司拥有的专利情况 报告期内，公司无专利权。 3、计算机软件著作权 序号 软件名称 登记号 取得方式 所有权人 发表日期 1 金穗地方税费征收保障平台 系统（） 2015SR08434 原始取得 有限公司 2013 年 11 月 1 日 注：公司计算机软件著作权所有权人目前正在申请变更为股份公司。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 4、域名 报告期内，馋猫特特公司正在使用的域名情况如下： 主体 域名 域名注册日期 域名注册日期 辽宁馋猫特特科技股份有 限公司 . 3 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、《辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证》 名称 编号 级别 有效日期 《辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证》 K-061 三级 2、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 名称 编号 业务种类 有效日期 《中华人民共和国增值电信 业务经营许可证》 辽 B2-20150211 第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限于互联网信 息服务） 2020 年 9 月 11 日 3、《食品流通许可证》 名称 编号 业务经营范围 有效日期 《食品流通许可证》 JY1211002000059 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 截至本公开转让说明书出具之日，馋猫特特公司已取得辽阳市工商局出具的 《关于辽宁馋猫特特科技股份有限公司守法情况证明》：“政府通过推进“三证 合一”制度提高企业市场准入效率，收到良好的社会效应。为此，政府准备继续 推进证照的统一受理和审批工作。鉴于此种原因，由我局审查和批准的《食品经 营许可证》处于停办状态。在此期间，辽宁馋猫特特科技股份有限公司曾向我局 申请办理《食品经营许可证》。经核实，辽宁馋猫特特科技股份有限公司满足获 得《食品经营许可证》的条件。2015年 4月至 2016 年 6 月期间公司未曾因违反食 品经营的法律法规而受到任何行政处罚。” 虽然馋猫特特公司成立时未能取得《食品经营许可证》，但截至本公开转让 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 说明书出具之日，馋猫特特公司已经取得《食品经营许可证》，且行政机关已出 具《关于辽宁馋猫特特科技股份有限公司守法情况的证明》。故主办券商认为馋 猫特特公司销售行为虽然存在瑕疵，但对公司挂牌不构成实质性障碍。 2016 年 3 月 3 日，辽阳市质量技术监督局白塔分局出具《关于辽联（辽宁） 电子商务股份有限公司守法情况的证明》，“经查询我局档案资料，辽联（辽宁） 电子商务股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日期间，在我辖区 内未曾因违反质量技术监督法律法规而受到任何重大行政处罚。截至本证明出具 日，该公司在我局没有任何违法违规记录”。 综上，主办券商及经办律师认为，公司经营业务合法合规，不存在超越资质、 范围经营的情况。 （四）公司主要生产设备等重要固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下： 货币单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 161, 153, 8, 运输工具 370, 335, 34, 办公电子设备 2,538, 46, 2,491, 总计 3,070, 536, 2,533, 1、房屋建筑物 序号 房屋地点 面积（㎡） 用途 房产证编号 登记时间 1 辽阳市白塔区地号西 胡同 10 号路 46 号 商业网 点 辽市房权证辽市字 00126120 号 2003年 4月 21 日 2、主要运输设备 货币单位：元 资产名称 车牌号 原值 累计折旧 账面价值 酷威 3D4GGH7D 辽 K5560K 325, 318, 6, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 五菱牌 LZW6407BAF 辽 K87388 44, 16, 27, 合计 - 370, 335, 34, 注：公司上述重要固定资产所有人目前正在申请变更为股份公司。 3、主要办公电子设备 资产名称 规格型号 数量 原值 累计折旧 账面价值 馋猫特特项目 设备（服务器） System x3950 X6 1 412, 59, 352, 电脑 NF910S5J 31 217, 31, 186, 馋猫特特设备 款（服务器） IBM 3850M2 1 116, 16, 99, 馋猫特特项目 设备（服务器） IBM 3850M2 1 115, 16, 98, 馋猫特特项目 设备（服务器） IBM 3850M2 1 113, 16, 97, 打印机 300k+2 32 103, 15, 88, 合计 - - 1,079, 156, 922, （五）员工情况 截至 2016 年 2 月 29 日，公司拥有员工 67 人，除 2 名退休员工外，公司已为 所有员工缴纳了各项社会保险费用，公司已为 32 名员工缴纳住房公积金。 未缴纳住房公积金的员工均已经签署放弃缴纳住房公积金声明。 公司控股股东曹玉学、顾晓红已出具书面承诺：“承诺如果根据有权部门的要 求或决定，公司需要为员工补缴应缴未缴的住房公积金，或因未足额缴纳社会保险 费或住房公积金需承担的任何罚款或损失，本人将足额补偿公司因此发生的支出或 所受损失。” 公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： 1、按专业结构划分 部门 人数 比例(%) 管理人员 10 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 部门 人数 比例(%) 技术及研发人员 18 销售人员 15 平台支持人员 14 财务人员 6 后勤人员 4 合计 67 2、按教育程度划分 学历 人数 比例(%) 硕士及以上 3 本科 39 专科 25 高中（含职业高中）以下 - - 合计 67 3、按年龄段划分 年龄 人数 比例(%) 20-30 岁 23 31-40 岁 38 41-50 岁 4 51 岁以上 2 合计 67 4、公司核心技术人员 侯振兴，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基 本情况”之“（一）董事基本情况”。 吴文有，男，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历； 2000 年 2 月至 2002 年 6 月，担任辽阳信息技术网络有限公司技术工程师；2002 年 7 月至 2015 年 12 月，历任有限公司售后工程师、技术工程师、技术负责人；2015 年 12 月至今，担任股份公司软件开发部工程师。 吴斌，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历；2012 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 年 8 月至 2014 年 6 月，担任韩国 Nexon 游戏开发公司游戏开发工程师；2014 年 7 月至 2015 年 12 月，担任有限公司软件研发部软件研发工程师；2015 年 12 月至今， 担任股份公司软件研发部软件研发工程师。 乔亮，男，1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历；2013 年 3 月至 2015 年 7 月，担任深圳英宝通科技有限公司项目主管；2015 年 8 月至今， 担任股份公司研发总监。 郑继东，男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历； 2010 年 8 月至 2012 年 8 月，担任沈阳铸造研究所电气工程师；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，担任沈阳翰博科技有限公司研发工程师；2015 年 10 月至今，担任股份公 司软件开发部工程师。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心技术人员均在公司领取薪酬；为稳定高级管理人员及核心技 术人员，公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层和主要核心技术人员签订了长期的劳动合同，合同中依法 对保守商业秘密和不正当竞争情况进行了约定，从制度上保证上述核心人员与公司 建立稳固关系。 （2）搭建薪酬绩效平台，建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制，明确人 才职业发展的考核方式及目标，为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励 措施；公司让部分核心人员参与持股，以增强他们与公司共同发展的信心与积极性。 （3）深化内部培养机制，通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系， 以更好地帮助公司人员实现职业目标。 6、核心技术人员持有公司的股份情况 （1）直接持股情况： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例(%) 1 侯振兴 董事 75,000 合计 - - 75,000 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 （2）间接持股情况 数码股权管理中心持有公司 %的股份，公司核心技术人员对数码股权管理 中心的出资情况如下： 序号 股东 职务 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 吴文有 软件开发部工程师 合计 - - 四、公司业务具体情况 （一）公司营业收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司营业收入构成 公司 2014 年的主营业务收入来源于系统集成、销售系统产品和技术服务业务， 2015 年除上述业务外增加了“馋猫特特”特产 O2O 电商平台的土特产销售收入。 2014 年及 2015 年，公司的营业收入全部为主营业务收入。 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司各期主要产品或服务的规模、销售收入及营业收入比例如下： 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 收入 占比(%) 收入 占比(%) 系统集成 12,350, 14,982, 系统产品销售 7,586, 5,976, 技术服务 1,862, 2,365, 电子商务运营 4, - - 合计 21,804, 23,324, （二）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司系统集成业务、销售系统产品及系统集成业务技术服务主要客户为辽阳市 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 政府机构、事业单位、大型国企等；技术服务业务中增值税发票认证系统维护业务 主要客户为辽阳市当地是增值税一般纳税人的企业，地税申报系统维护业务客户主 要为辽阳市当地所有企业；电子商务运营业务主要客户为个人消费者和第三方产品 销售商，由于互联网不受空间和地域的限制，因此销售范围非常广泛。 2、公司前五名客户情况 货币单位：元 序 号 客户名称 销售内容 销售额 占营业收入的 比例(%) 2015 年度 1 辽阳市公安局 系统集成 3,919, 2 辽阳市教育局 系统集成 1,569, 3 辽阳互联世纪信息技术有限公司 系统产品 1,141, 4 中国石油辽阳石油化纤公司矿区服务事业部 系统集成、 系统产品 968, 5 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公 司 系统集成、 系统产品 967, 合计 8,565, 2014 年度 1 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公 司 系统集成、 系统产品 4,136, 2 中国石油辽阳石油化纤公司 系统集成、 系统产品 2,907, 3 辽阳市公安局 系统集成 1,307, 4 辽阳市第一中等职业技术学校 系统集成 1,251, 5 辽阳市教育局 系统集成 1,072, 合计 10,675, 公司及其董事、监事、高级管理人员与上述前五大客户不存在关联关系。 （三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商 情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司的采购主要为 IT 硬件、软件和材料，包括服务器、 交换机、 存储设备、 电脑等各类 IT 硬件，微软软件、数据库管理等软件以及线缆、管材等各类工程材 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 料。 （1）成本归集、分配结转方法 公司的产品和服务的成本主要包括：集成项目的材料费用、人工费用、外包 服务费，其中主要产品所耗用的原材料系电脑、打印机、扫描仪、系统集成硬件、 软件、配件、电线电缆等，主要通过应付账款和预付款项核算，按照项目进行归 集，并采用月末一次加权平均的计价方式结转材料成本并分配至各项目；人工费 用按照实际发生工资进行归集，月末一次计入项目成本；外包服务费根据实际支 付的费用金额进行归集，月末根据实际情况结转至各项目中。 项目 2015 年度 2014 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 材料费用 18,550, 20,254, 人工费用 149, 101, 外包服务费 378, 1,190, 合计 19,079, 21,546, 2、公司前五名供应商情况 货币单位：元 序号 供应商名称 采购内容 采购额 占采购总额 的比例(%) 2015 年度 1 沈阳鼎信德科贸有限公司 系统产品 2,592, 2 英迈电子商贸(上海)有限公司 系统产品 2,005, 3 重庆佳杰创越营销结算有限公司 系统产品 1,523, 4 紫光数码(苏州)集团有限公司 系统产品 1,513, 5 上海神州数码有限公司沈阳分公司 系统产品 1,273, 合计 - 8,908, 2014 年度 1 沈阳鼎信德科贸有限公司 系统产品 3,653, 2 紫光数码(苏州)集团有限公司 系统产品 2,281, 3 英迈电子商贸(上海)有限公司 系统产品 1,520, 4 上海神州数码有限公司沈阳分公司 系统产品 1,299, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 5 沈阳得实科技有限公司 系统产品 1,276, 合计 - 10,032, 公司及其董事、监事、高级管理人员与上述前五大供应商不存在关联关系。 （四）重大合同及履行情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的销售合同（合同金额超过 90 万元）情况如下： 货币单位：元 序号 签署时间 合同相对方 合同金额 合同标的 履行情况 1 中国石油天然气股份有限公司 辽阳石化分公司 2,995, 系统集成 已履行完成 2 中国石油天然气股份有限公司 辽阳石化分公司 2,246, 系统集成 已履行完成 3 辽阳市第一中等职业技术专业 学校 1,464, 系统集成 已履行完成 4 辽阳市公安局 1,383, 系统集成 已履行完成 5 辽阳市教育局 1,254, 系统集成 已履行完成 6 中国石油天然气股份有限公司 辽阳石化分公司 1,186, 系统集成 已履行完成 7 辽阳市第十一中学 1,088, 系统集成 已履行完成 8 辽阳市卫生局 1,058, 系统集成 已履行完成 9 中国石油天然气股份有限公司 辽阳石化分公司 996, 系统集成 正在履行 10 中国石油辽阳机电仪研修中心 945, 系统集成 已履行完成 11 辽阳市教育局 1,835, 系统集成 已履行完成 12 中国石油辽阳石油化纤公司矿 区服务事业部 1,064, 系统集成 正在履行 13 辽阳市公安局 939, 系统集成 已履行完成 14 辽阳市公安局 929, 系统集成 已履行完成 15 鞍山市地税局 902, 系统集成 正在履行 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的采购合同（合同金额超过 100 万元）情况如下： 货币单位：元 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 序 号 签署时间 合同相对方 合同金额 合同标的 履行情况 1 紫光数码(苏州)集团有限 公司 2,580, IT 硬件 已履行完成 2 沈阳鼎信德科贸有限公司 1,925, IT 硬件 已履行完成 3 英迈电子商贸（上海）有 限公司 1,675, IT 硬件 已履行完成 4 上海神州数码有限公司沈 阳分公司 1,520, IT 硬件 已履行完成 5 沈阳得实科技有限公司 1,418, IT 硬件 已履行完成 6 北京盟度科技有限公司 1,397, IT 硬件 已履行完成 7 重庆佳杰创越营销结算有 限公司 1,782, IT 硬件 已履行完成 8 英迈电子商贸（上海）有 限公司 1,197, IT 硬件 正在履行 9 沈阳鼎信德科贸有限公司 1,155, IT 硬件 已履行完成 10 英迈电子商贸（上海）有 限公司 1,149, IT 硬件 已履行完成 11 紫光数码（苏州）集团有 限公司 1,100, IT 硬件 已履行完成 12 上海神州数码有限公司沈 阳分公司 1,053, IT 硬件 正在履行 3、借款合同 （1）《流动资金借款合同》 2013 年 12 月 26 日，有限公司与辽阳银行股份有限公司签订《流动资金借款 合同》（合同编号：2013 年（辽阳交通）字 0261 号），合同约定借款期限从 2013 年 12 月 24 日起至 2014 年 12 月 15 日，合同金额为 2,000, 元。 （2）《流动资金借款合同》 2014 年 9 月 17 日，有限公司与辽阳银行股份有限公司签订《流动资金借款合 同》（合同编号：2014 年（辽阳交通）字 0155 号），合同约定借款期限从 2014 年 9 月 17 日起至 2015 年 9 月 16 日，合同金额为 2,600, 元。 （3）《流动资金借款合同》 2014 年 12 月 15 日，有限公司与辽阳银行股份有限公司签订《流动资金借款 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 合同》（合同编号：2014 年（辽阳交通）字 0216 号），合同约定借款期限从 2014 年 12 月 26 日起至 2015 年 12 月 25 日，合同金额为 2,000, 元。 （4）《流动资金借款合同》 2015 年 9 月 17 日，有限公司与辽阳银行股份有限公司签订《流动资金借款合 同》（合同编号：2015 年（辽阳交通）字 0153 号），合同约定借款期限从 2015 年 9 月 16 日起至 2016 年 9 月 14 日，合同金额为 2,500, 元。 4、担保合同 （1）《抵押担保合同》 2012 年 11 月 5 日，有限公司与辽阳银行股份有限公司交通支行签订《最高额 抵押合同》（合同编号：2012 交通最高抵 0040 号）为曹玉学向辽阳银行股份有限 公司的借款提供担保，最高抵押额为 66 万元，抵押物为：白塔区西地号西胡同 10 号楼 46 号，权属证书号：辽市房权证辽市字 00126120 号，担保期间为 2012 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日。 截至本公开转让说明书签署之日，上述担保合同主债务已经履行完毕。 （2）《保证合同》 1）2013 年 9 月 13 日，辽阳市宏伟公交客运运输有限公司与辽阳市太子河区 农村信用合作联社签订《借款合同》（合同编号分别为辽太农信联 2013 年汽贷字 第 48511317-1 号至第 48511317-20 号），借款期限为 2013 年 9 月 13 日至 2015 年 9 月 11 日，每笔借款金额为 万元，合计借款金额 235 万元。 2013 年 9 月 13 日，有限公司针对上述每笔借款均与辽阳市太子河区农村信用 合作联社签订《保证合同》（合同编号分别为辽太农信联 2013 年保字第 48511317-1 号至第 48511317-20 号）；合同保证方式为连带责任保证；担保期间为：自主合同 确定的借款到期之次日起两年。 2）2015 年 1 月 28 日，辽阳隆达磁性材料有限公司与辽阳市太子河区农村信 用合作联社签订《借款合同》（合同编号：辽太农信联 2015 年流贷字第 48511304 号）借款期限为 2015 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日，借款金额 45 万元，年利 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 率 %。 2015 年 1 月 28 日，有限公司为上述借款与辽阳市太子河区农村信用合作联社 签订《保证合同》（合同编号：辽太农信联 2015 年保字第 48511304 号），合同保 证方式为连带责任保证。保证期间为：自主合同确定的借款到期之次日起两年。 截至本公开转让说明书签署之日，上述保证合同主债务已经履行完毕。 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司与主要供应商签有年度授权代理商协议，在项目执行过程中，再就具体产 品、规格、价格等进行商务谈判确定采购条款。 采购主要采取“以销定购”的方式，即公司在与客户确定合同时，向供应商下 订单购买所需的设备或者软件。由于各厂商的销售模式不同，公司开展业务所需要 的各类软硬件如 IBM、HP、绿盟、锐捷、联想等产品主要向上级分销商采购，戴 尔等产品主要向厂家直接采购。向分销商采购，公司付款会授予一定的信用期，直 接采购多采用预付货款的结算方式。 （二）销售模式 1、系统集成业务 在系统集成业务中，公司在对客户业务流程和 IT 系统进行充分调研的基础上， 针对其数据中心和 IT 建设方面的具体问题提出解决方案，并确立整个项目的架构 设计。数据中心建设项目一般包括机房与 IT 体系架构设计、软硬件选配等内容， 同时根据需要为客户搭建试验系统进行概念验证，以确保所提供的架构和解决方案 可以满足其需求。在与客户签署合同后，公司开始组织软硬件产品采购、进行项目 现场实施、搭建软硬件平台、配置系统软件和相关应用软件，必要时对所选取的软 件进行二次开发或客户化。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行， 并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。 公司为客户提供的咨询、方案设计、采购、系统搭建、软件开发、安装调试等 各个环节的服务一般不单独计价，而是包含在合同整体价格当中。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 2、系统产品销售业务 在系统产品销售业务中，客户通常已经确定了需要采购的具体产品。此类业务 流程包括：采购、组织发货、到货点验，部分客户会要求简单的现场安装并加电测 试。此类业务的盈利主要来源于公司为客户提供的系统产品的进销差价。 3、技术服务业务 系统集成业务技术服务主要系为系统集成客户提供相关服务，包括年度运维服 务、单次服务和技术开发服务。 发票认证系统及地税申报系统技术服务主要为辽阳市当地企业提供增值税发 票认证系统及地税网上申报系统的技术服务，该类业务属于年度运维服务，盈利来 源为每年收取的固定技术服务费。 4、电子商务运营业务 公司定的电子商务运营业务目前主要为馋猫特特公司运营的“馋猫特特土特产 O2O”电子商务平台；公司提供在线交易平台，协助供货商在平台建立交易商品信 息。由于该平台上线时间并不长，报告期内贡献的收入有限，未来的盈利模式主要 集中在以下几点： ①产品盈利：馋猫特特电商平台主营特产美食，在平台上销售公司馋猫特特品 牌的商品获得收益。 ②策划推广服务：公司为没有电商运营能力的商家提供产品图片编辑，线上推 广等营销策划服务，收取服务费。 ③广告收入：电商平台的广告位在适当的时候会收取广告费。 ④商家入驻费及交易佣金：当平台运营到一定阶段，有了适当规模的流量和用 户数后，会对入驻商家收取平台入驻费及交易佣金。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 本公司是 IT 系统集成商，属于计算机应用服务业，该行业是国家大力发展的 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 产业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为 （I65）软件和信息技术服务业；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》， 公司所属行业为（I65）软件和信息技术服务业，细分子行业为（I6520）信息系统 集成服务。根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为信息 传输、软件和信息技术服务业（I）中的（I6520）信息系统集成服务。根据股转系 统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为信息技术（17）中的（17101110） 信息科技咨询和系统集成服务。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业为软件和信息技术服务业，我国对该行业的管理采取政府宏观调 控和行业协会自律相结合的方式。行政管理部门主要为国家发改委、中华人民共和 国工业和信息化部和中国软件行业协会等。 国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。 中华人民共和国工业和信息化部（原信息产业部，简称“工信部”）是我国软 件行业的主管部门，其主要职责包括拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工 业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息 化建设；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大 问题等。工信部下属的信息化和软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组 织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推 进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。 中国软件行业协会是软件行业的自律组织，其主要工作有：开展软件企业认定 和软件产品登记备案工作；开展中国软件服务业企业信用评价工作；推荐优秀软件 产品，培育中国优秀软件品牌；承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定 等。 2、行业主要法律法规 与本行相关的法律法规有： 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 序号 法律法规 发布日期 相关内容 1 《中华人民共和国招标法》 1999年8月 对招标投标相关活动作出规定 2 《中华人民共和国政府采购法》 2002年6月 规范政府采购行为，提高政府采购资金的 使用效益，维护国家利益和社会公共利益， 保护政府采购当事人的合法权权益。 3 《中华人民共和国著作权法》 1990年7月 对著作权的主客体，著作权的主要内容， 著作权的取得、限制、利用和管理，著作 权的保护等作出了规定。 4 《中华人民共和国计算机信息 系统安全保护条例》 1994年2月 对计算机系统的安全保护及监督活动作出 了规定。 3、行业主要政策 与本行业相关的政策主要有： 序号 政策名称 发布日期 相关内容 1 《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006-2020 年）》 2006年2月 明确了我国科学发展的总体目标，对科学技 术的发展战略进行了部署，并在科技投入、 税收优惠、金融支持、政府采购、保护知识 产权等方面制定了一系列具体措施。 2 《2006-2020年国家信息化 发展战略》 2006年9月 提出了逐步实现信息产业科技的整体性突 破和跨越式发展的指导思想，并明确了发展 目标、发展重点和保障措施。 3 《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五 年规划纲要》 2011年3月 全面提高信息化水平。推动信息化和工业化 深度融合，加快经济社会各领域信息化。发 展和提升软件产业。大力推进国家电子政务 网络建设，整合提升政府公共服务和管理能 力。 4 《电子信息产业调整和振 兴规划》 2009年4月 鼓励加快产业结构调整，推动产业优化升 级，加强技术创新，促进电子信息产业持续 稳定发展。 5 《关于取消计算机信息系 统集成企业资质认定等行 政审批事项》 2014年4月 取消计算机信息系统集成企业资质认定、计 算机信息系统集成项目经理人员资质评定、 信息系统工程监理单位资质认证和监理工 程师资格认定四项（含子项）行政审批项目 是国家加快推动行业发展的重要举措。 6 《信息化发展规划》 2013年9月 促进工业领域信息化深度应用、全面深化电 子政务应用、加强网络与信息安全保障体系 建设等十二项主要任务和发展重点。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 （三）行业概况 公司所属行业为软件和信息技术服务业，随着经济全球化逐步深入，软件和信 息技术服务业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经 济增长和知识传播应用的重要引擎。近年来，在国家政策、社会需求和产业资金等 因素影响下，政府、公共事业、金融、能源、电信等重点行业信息化建设需求的持 续旺盛、投入逐年增加，软件和信息技术服务业向经济社会各个领域的融合渗透不 断深化。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，促进信 息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业，着力 推进社会民生事业发展，巨大的市场需求和良好的政策环境，使软件和信息技术服 务支撑引领的作用和地位将更加突出。 软件和信息技术服务业务主要包括如下几方面： 信息系统集成，即通过对综合布线系统和计算机网络技术结构化，将独立分离 的设备、功能、信息等集成到相互间有关联性，且协调统一的新系统中，能够充分 共享资源，以期实现高效、集中、便利的管理策略。信息系统集成商将各自独立的 设备、信息和功能，通过结构化的综合系统和计算机网络，集成至一个相互关联的 整体系统中，以实现对于各个单元统一调控。其需要面对多设备、子系统之间的接 口、协议、平台、软件、环境、组织结构等多方面的集成问题。从技术环节上，其 包含软件的集成、硬件的集成、数据的集成、技术与管理的集成。目标是通过一个 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 统一集成的系统平台将组织的各个环节有机结合，提高个体和子系统的效率。 在软件行业一般分类中，信息系统集成和软件产品开发及技术服务分别属于信 息技术服务领域的专业服务业和软件产品领域的基础软件范畴。 （四）行业市场现状及发展趋势 1、行业市场现状 信息化系统行业在近年来已成为全球发展最快的 IT 服务产业，在我国也呈现 着高速增长的趋势。2014 年，我国信息系统集成服务的业务收入为 7,679 亿元， 同比增长 %。信息系统集成技术已经渗透到电子监控、 数码技术、CAD 软 件工程、管理软件集成、办公软件集成、工业制造等各主要领域。目前，信息系统 集成业务主要以政府、金融、电信应用为主，未来将在制造业得到进一步扩大，家 庭应用也会有快速发展，届时信息系统集成产业有望成为 IT 支柱产业之一。 2008-2014 年中国信息系统集成服务收入及增长率情况如下： 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 中国信息系统集成服务收入及增长率情况 数据来源：Wind 数据库 从行业属性来看，中国信息系统集成市场排名前六位的行业应用是金融、电信、 政府、制造、能源和交通。在信息化投入的金额方面，金融、电信、政府三大应用 领域行业占信息系统集成服务的比重达到了 60%以上，经多年大额累计的持续投 入，上述三大应用领域已形成了一定的信息化规模。从政府倡导及行业升级转型的 要求来看，目前信息系统集成需求较大的是重点行业的大型企业。 2、行业发展趋势 （1）软件开发和服务力度增强 随着用户市场的日渐成熟和 IT 系统建设的日渐完善，用户市场对于硬集成的 需求趋于稳定，集成项目中硬件的比重日益下降。与此同时，高盈收低利润促使集 成项目中软件和服务的比重日益突出，系统集成不断“软化”的趋势日益明显。这 一现象在集成市场发展相对成熟的美日欧地区已较为普遍，在经济发展势头强劲的 （2）系统集成市场逐步规范化 1999 年 11 月 12 日，信息产业部颁发了《计算机信息系统集成资质管理办法 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 （试行）》（信部规[1999]1047 号），决定从 2000 年 1 月 1 日起开始实行系统集 成企业资质认证制度，2002 年 11 月 28 日，信息产业部颁发了《信息系统工程监 理暂行规定》，决定从 2002 年 11 月 15 日起开始实行信息系统工程监理企业资质 认证制度。上述制度，规范了信息系统市场的运作，为行业的发展提供有力保障。 （3）系统集成服务趋向产品化和品牌化 目前，各行业信息化建设中软、硬件平台基本都已搭建，用户的集成需求逐渐 向广度和深度推进，逐渐从简单的硬件集成需求，向完善网络环境、应用开发和较 高层次集成服务需求发展，系统集成市场开始走向成熟；分工也越来越细，客户需 求越来越专业，从而要求系统集成商的定位更细致，产品化和品牌化将成为未来系 统集成商的发展方向。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介 （1）东软集团股份有限公司（简称“东软集团”） 东软集团是上市公司（代码 600718）。东软集团提供行业解决方案和产品工 程解决方案以及相关软件产品、平台及服务。行业解决方案涵盖领域包括：电信、 能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互 联网、传媒、环保等。在汽车电子、智能终端、数字家庭产品、IT 产品等产品工 程领域，东软嵌入式软件服务于众多全球知名品牌产品, 同时，拥有自有品牌的医 疗和网络安全产品。在服务领域，东软提供包括应用开发和维护、ERP 实施与咨询 服务、专业测试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、IT 基础设施服务、 业务流程外包（BPO）、IT 教育培训等。 （2）荣科科技股份有限公司（简称“荣科科技”） 荣科科技是创业板上市公司（代码 300290）。荣科科技主要业务为智慧城市、 智慧医疗解决方案、数据中心集成与运维服务、金融 IT 外包服务，并正在开展移 动互联网运营业务，涉及社保、医疗、卫生、金融与政府等多个行业，覆盖客户 IT 信息系统咨询、行业应用系统研发与实施等业务类型，从而实现对重点行业信息化 应用需求从规划、研发、建设、运维各阶段的一体化解决方案服务的提供，实现客 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 户信息化需求与 IT 服务的无缝衔接。 （3）北京银信长远科技股份有限公司（简称“银信科技”） 银信科技是创业板挂牌公司（股票代码 300231）。银信科技主营业务是面向 政府和企事业单位数据中心的 IT 基础设施，提供 IT 运在信息安全领域，维服务 的整体解决方案，内容包括 IT 基础设施服务、 IT 基础设施管理软件开发与销售、 以及相配套的系统集成服务。其中， IT 基础设施服务提供人工服务，而 IT 基础 设施管理软件提供软件服务，这二者相互协作，相互支撑。银信科技三类业务围绕 客户 IT 基础设施所展开，业务互相影响、渗透，不断相互促进各种业务的发展， 形成相互促进、相互补充、相互协同的格局。 2、公司的竞争优势 （1）技术优势 公司成立于 2001 年，是本地区老牌从事系统集成业务的公司，拥有优秀的技 术团队，目前已成功研发出《地方税费征收保障平台系统》《辽阳市公共资源交易 网》《辽阳市农村水利工程管理系统》《辽阳市白塔区房屋租赁房产税管理系统》 等多个系统平台，其中《地方税费征收保障平台系统》已取得了国家版权局的《计 算机软件著作权登记证书》，并成功落户于辽阳市和鞍山市地方税务局，同时得到 辽宁省地税局的大力支持，在全省范围内进行推广。 （2）客户资源优势 客户对于信息系统集成服务商存在一定的依赖性。公司是作为辽阳市最大的系 统集成公司，在当地有丰富的客户资源，长期为当地政府机关、事业单位及大型国 企提供系统集成服务，高质量的服务为公司建立了良好的品牌形象；发票认证系统 及地税申报系统技术服务面向的是辽阳市所有企业，拥有行业垄断地位，保证了公 司客源的稳定。 （3）管理团队优势 公司管理团队成员的行业背景搭配合理，成员大多具有社群营销、市场营销、 仓储物流或信息系统等方面的从业经历，特别是以董事长曹玉学为核心的主要管理 成员拥有多年的销售经验，有着深厚的行业人脉资源，对信息系统行业有深刻的理 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 解和敏锐的市场嗅觉，从而使公司能始终紧跟行业的发展趋势并不断创新业务模 式。公司核心管理团队对行业技术发展趋势具有深刻的理解与把握，保证了公司战 略决策能够符合行业发展需要。 3、公司竞争劣势 （1）资金限制 随着公司规模的不断扩大，技术投入，人才引进均需要大量的资金支持。资金 不足不仅会限制公司产品和技术的升级，也不利于公司规模的扩大和技术人才的引 进，不利于公司的持续发展壮大。因此公司在资金上的不足是亟待解决的问题。 （2）人才缺乏 除了传统系统集成业务外，公司将业务逐步向移动互联产品、微营销产品研发 及全网营销策划等多个领域拓展，不断扩大的公司规模对技术人才的储备提出了更 高的要求，虽然已经建立了较好人才队伍，但是在吸引高端人才方面仍有不足，若 不能及时改变现状，则会对企业的发展产生不利影响。 （六）行业壁垒 1、客户资源壁垒 系统集成领域客户对服务商依赖较强，公司通常与客户签订常年服务协议，建 立长期稳定的合作关系。当客户出现新需求时候，为避免更换系统集成商的成本与 风险，通常倾向于与原公司进行合作。因此，公司有机会常年跟踪客户的需求，持 续对其数据中心进行优化。新的行业进入者取得客户的难度较大，从而形成重要的 行业壁垒。 2、资质壁垒 政府及大中型企业通常是以招标的形式来选择信息集成系统供应商，对供应商 的资质、规模、技术水平、行业经验、历史案例等一般都有相应严格要求。尤其是 行业地位较高的客户或规模较大的项目，入围要求会更加苛刻，而最终能够中标的 供应商，会得益于该项目的经验积累，为日后中标其他项目增加筹码。这种竞争方 式使行业内大项目会在特定的供应商之间进行竞争，范围之外的供应商需要经过长 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 时间的积累和好的发展机遇，才有可能进入。而对于其他潜在的市场进入者，能够 进入该市场并获得客户，将面临巨大的难度。 3、行业经验壁垒 行业经验和成熟的解决方案是系统集成服务商取得客户信任的关键因素。服务 商需要经过长期的市场拓展与服务实践，才能够逐步实现经验积累并提供成熟的解 决方案，而新进入者很难在短期内积累足够的经验。 （七）行业基本风险特征 1、市场竞争加剧风险 信息系统集成行业随着经济发展不断更新换代，显示持续增长势头，越来越多 的市场主体参与其中。各集成商在价格、渠道、模式方面均存在激烈的市场竞争， 行业面临市场竞争加剧的风险。 2、人力成本上升风险 系统集成行业属于知识密集型产业，对从业人员的业务能力要求较高，需要投 入大量的人员培训成本，同时随着经济的快速发展，人民生活成本不断上升，人工 成本也不断提高，尤其是高技术人才的薪资成本更是逐年增加。人力成本的上升给 企业的盈利能力带来巨大压力，公司面临着利润下降的风险。 3、知识产权侵权风险 我国系统集成行业存在不同程度的侵权行为。部分集成企业为了获得较多的利 润，在软件的开发、许可权购买以及升级中，有时会采用盗版软件或无偿地占用已 申请了专利保护的技术。上述做法必然使系统在升级、维护、售后服务等方面存在 隐患，可能导致系统的功能下降，并有被卷入诉讼或面临系统瘫痪的危险。 （八）公司安全生产及环保情况 1、环境保护 根据《国家环境保护部办公厅关于印发的<上市公司环保核查行业分类管理名 录>的通知》（环办函〔2008〕373 号），管理名录所指重污染行业包括火电、钢铁、 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、 发酵、）、纺织、制革共 14 个行业大类。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业 为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》， 公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），细分子行业为信息系统集成服务 （I6520），根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为信 息传输、软件和信息技术服务业（I）中的信息系统集成服务（I6520）。根据全国 股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为信息技术（17） 中的信息科技咨询和系统集成服务（17101110）。 主办券商及经办律师认为，公司不属于重污染行业企业；日常经营无需取得相 关排污许可证；根据公司说明，在报告期内不存在因违反国家有关环保方面的法律 法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。 2、安全生产 根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条的规定，国家对矿 山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统 称：企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产 活动。 公司的主营业务为系统集成业务、销售系统产品业务、技术服务业务及电子商 务运营业务，公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要取得安全生产许可证的 企业类型，不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收。 2016 年 2 月 24 日，辽阳市安全生产和煤炭监督管理局出具《关于辽联（辽宁） 电子商务股份有限公司守法情况的证明》，“辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，严格遵守《中华人民共和国安全生 产法》等法律、法规的要求，截至本证明出具日，我局经调查未发现该公司有任何 安全生产违法违规记录。” 七、公司对自身可持续经营能力的评估 （一）报告期内，公司净利润亏损原因分析 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 报告期内，由于子公司馋猫特特公司于 2015 年 4月刚刚成立，馋猫特特公司 成立初期，土特产销售业务尚未成熟，无法给公司带来大规模利润，而人工成本、 办公费等固定成本支出较大，因此导致公司 2015 年的净利润出现亏损。 (二) 持续经营能力的分析 1、营运记录 （1）现金流量 报告期内，公司主要现金流量状况如下： 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,833, -1,051, 投资活动产生的现金流量净额 -1,702, 181, 筹资活动产生的现金流量净额 8,245, -2,827, 从公司经营活动的现金流情况来看，2014 年度和 2015 年度经营活动产生的现 金流量净额分别为-1,051, 元和 2,833, 元，报告期内经营活动现金 流有所增加。2014 年度经营活动现金流量净额为负的原因主要是 2014 年系统集成 产品销售量大，公司购入存货增加，导致购买商品支付的现金流较大。 从公司投资活动产生的现金流情况来看， 2014 年度和 2015 年度投资活动产 生的现金流量净额分别为 181, 元和-1,702, 元。公司 2015 年度投资 活动产生的现金流量为负主要系本期子公司馋猫特特公司从辽宁联众科技开发集 团有限公司购入与电商平台相关的资产支出 万元。 从公司筹资活动产生的现金流情况来看，2014 年度和 2015 年度筹资活动产生 的现金流量净额分别为-2,827, 元和 8,245, 元。2015 年公司筹资活 动产生的现金流增加，原因系 2015 年公司及子公司吸收投资款所致。 （2）营业收入 报告期内，公司主要营业收入状况如下： 货币单位：元 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 21,804, 23,324, 净利润 -312, 618, 净资产 15,345, 10,213, 2、业务情况 报告期内，公司主要财务经营状况如下： 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 21,804, 23,324, 净利润 -312, 618, 净资产 15,345, 10,213, 公司主要从事系统集成业务、销售系统产品业务、技术服务业务及电子商务 运营业务。报告期内，公司主营业务未发生变化，公司的业务明确。 报告期内，由于新增的电子商务业务刚刚起步，尚未成熟，无法为企业带来 大规模的利润，而人工成本、办公费等固定成本支出较大，因此导致公司年报告 期的净利润出现亏损。 传统业务情况：公司系统集成等传统业务较为稳定，盈利能力较好，可以为 公司的经营发展带来稳定的现金流，且由公司自主研发的税费保障系统已在辽阳、 鞍山等地进行应用，由辽宁省税务部门进行普及推广。该系统通过对政府税务局、 工商局、水利局、电业局、公安局等数十个政府委办局，数百个信息采集点的统 计数据收集整理，进行经营能力分析，进而保障地方政府的税收及时准确。目前 公司重新梳理了定价机制，以承诺税收保障的 10%收取使用费，将大幅度提高公司 收益。目前公司正在进行洽谈的地市有丹东、本溪、葫芦岛、锦州等地。 新增电子商务运营业务情况：馋猫特特电商平台定位于打造中国专业的特产 美食电商平台，其中涉及产品销售、生产基地合作、地区及生产商特产美食市场 推广等主要业务功能。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 由于电商平台最大的市场价值在于流量，而流量的提升和养成是建立在平台 品牌推广，生产商及基地合作，增加客户粘性等多方面的前提下来实现的。因此 馋猫特特电商平台免费为客户提供平台综合服务两年，同时也与更多的生产商和 基地进行合作，目前经过近阶段运营，已经与馋猫特特公司合作的商家达 200 多 家，每周四馋猫特特平台都会举行馋猫日主题活动，PC 端、微信端、APP 端等线 上营销与线下分销同时发力，截至 2016 年 6 月末，平台单日最高成交金额已接近 30 万元，馋猫特特电商平台也越来越得到合作伙伴的认可。虽然现阶段，电商业 务仍无法为公司带来大规模利润，但馋猫特特公司的技术中心已经具备对外提供 技术服务的整体实力，馋猫特特公司将用提供外包服务带来的盈利填补馋猫电商 平台在市场开拓前期的亏损。 3、业务资质情况 详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键 资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”。 4、销售情况 （1）销售队伍的建设情况 2016 年 3 月开始，公司加大了营销队伍建设投入，完善了销售队伍建设。公 司改革调整为：以运营中心、产品部、市场部、电商支持部、全网营销部为主体 的精干队伍，吸纳了 3 位拥有丰富电商运营经验的管理人员，完成新运营模式改 造。公司根据全国市场情况已组建了东北特产美食大区、华北特产美食大区、华 南特产美食大区、华中特产美食大区、西南特产美食大区五大销售管理区。截至 2016 年 6 月，公司营销团队已达 20 多人 。公司将打造一支“创新进步，团结互 助，实时高效，精益求精”的营销精英团队，并同时结合各区域市场实际情况， 合理制定销售增长目标，鼓励销售人员发掘潜能，全力完成销售目标。 （2）市场渠道情况 各区域特产美食负责人通过微信公众账号，微官网、PC 网站、APP、以及搜索 引擎优化、行业展会、电话招商等方式创建立体营销体系。公司将在各地区寻找 地级市馋猫运营中心，依靠地级运营中心向下发展，建立长期的战略合作关系， 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 稳定公司销售业绩，整合资源，加强对受众目标的培训体系打造，共同做好售后 服务。目前公司逐步建立了业务渠道和客户关系网络，与省级农特产行业商会， 地区农委，各地特产集散地，水果集散地建立了合作关系。以地区特色玩法为突 破口，以地区特色产品为武器，建立线上营销和线下分销相结合的馋猫运营模式， 并通过超市专区加盟（推馋猫自营商品）、发展业务代理人（个人微商）、建立区 域合伙人（馋猫某个地域运营中心潜在代理商）等方式拓展市场渠道。 5、2016 年公司新签订的销售合同： 客户名称 业务类型 签订日期 合同金额（元） 履行情况 辽阳市地税局 系统集成 544, 正在履行中 辽阳市第一中等职业技术专业学校 系统集成 2,026, 正在履行中 辽阳市公安局 系统集成 384, 正在履行中 鞍山市地税局 系统产品销售 679, 正在履行中 辽阳市卫生局 系统集成 1,126, 正在履行中 辽阳市第一中等职业技术专业学校 系统集成 538, 正在履行中 北京灵泰克信息技术有限公司 系统集成 892, 正在履行中 合计 6,190, - 6、从资金筹集能力角度分析 公司 2015 年 12 月 25日改为股份公司后，在 2016 年 1 月和 2016 年 2月先后 引进 3 位个人投资者与三个持股平台，共融得资金 400 万元，通过这两次次融资 加强了公司资金实力，加强了公司持续发展能力。 公司将根据不同发展阶段的需要，采取适当的融资计划，优化资本结构并降 低筹资成本，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供可靠的、低成本的资 金支持。 公司计划通过以下三个可能的途径进行融资：一是在实现新三板挂牌之后， 通过股权融资的方式筹集资金；二是通过银行贷款等间接融资方式筹集资金；三 是通过电商平台拓展农产品生产销售渠道获得政府相关政策支持。 7、行业发展趋势 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 （1）互联网电子商务业务销售渠道下沉 在我国，一二线城市的物流和网络比较发达，“网购”已成为城市的居民生活 方式中不可分割的一部分，而相对与一线城市，二三线城市再到乡镇农村还有大 规模的用户群体待挖掘。 2015 年 5 月 13 日，商务部制度发布了《“互联网+流通”行动计划》，目的是 加快互联网与流通产业的深度融合，推动流通产业转型升级，创新服务民生方式， 释放消费潜力。《行动计划》的主要任务是，在电子商务进农村、电子商务进中小 城市、电子商务进社区、线上线下融合互动、跨境电子商务等领域打造安全高效、 统一开放、竞争有序的流通产业升级版，实现流通方式的不断创新、流通效率的 大幅提升以及流通环境的进一步完善。 同时提出将培育 200 个电子商务进农村综 合示范县、创建 60 个国家级电子商务示范基地、培育 150 家国家级电子商务示范 企业、推动建设 100 个电子商务海外仓、打造 50 个传统网络流通及服务企业转型 典型企业及培育 100 个网络服务品牌，力争到 2016 年底，我国电子商务交易额达 到 22 万亿元，网上零售额达到 万亿元。 政府的大力支持，将推动电子商务走进中小城市及农村的步伐，同时随着基 础设施建设的跟进，农村互联网化的不断提高，二三线城市居民消费观的转变， 电商下沉将势在必行。 （2）移动电子商务将成为主流 随着我国互联网技术和移动通信的迅猛发展，智能手机的市场份额逐步提升， 手机上网成为现代人们生活中一种重要的上网方式，人们正逐步利用手机等移动 智能终端设备进行网上支付、个人信息服务、网上购物等，手机网民规模的扩大， 使移动电子商务成为了电子商务领域的热点，在网络交易中，移动网络购物的占 比也不断增加。 2011-2016 年中国移动网络交易规模 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 2011-2017 年中国网络购物交易额 PC 端和移动端占比 8、公司的核心优势 （1）强大的技术研发中心团队，不断提高公司的技术研发能力。 （2）完整清晰的营销队伍，运营中心、产品部、市场部、电商支持部、全网 营销部五大团队为主体的精干队伍。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 （3）完整的市场渠道拓展模式，创新的线上营销，线下分销销售模式，微信 端、APP 端、PC 端，三网合一的全网营销体系。 （4）强大资源整合能力，与省级农特产行业商会，地区农委，各地特产集散 地，水果集散地等等建立了合作关系。 （5）良好的地区优势，公司是辽阳地区有名的系统集成商，有良好的品牌形 象和信誉度，客户认可度较高，客户源较为稳定，系统集成业务、销售系统集成 产品销售等传统业务能够为公司带来稳定的现金流入，同时也为新增业务的发展 提供资源。 9、挂牌条件持续经营能力分析 （1）公司 2015 年亏损，主要是子公司馋猫特特公司处于业务初期，收入较 少，但公司的基础业务系统集成及系统产品销售业务等相对比较稳定，能够带来 稳定的营业收入；同时公司未来也将大力发展馋猫特特电商业务，待子公司业务 成熟后，公司销售情况及经营状况将得到改善。公司目前积极采用线上、线下相 结合的方式，提高电商平台的销售种类，扩大销售规模。对于电商业务亏损的现 状，馋猫特特公司将用提供外包服务带来的盈利填补馋猫电商平台在市场开拓前 期的亏损。 综上所述，公司未出现重大的不可持续经营事项，能够继续维持经营，具备 可持续经营能力。 （2）公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表， 公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其 持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 标准无保留意见审计报告。 公司对《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中的“第八条公 司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况”的十 五条标准进行分析，公司在财务方面不存在能导致对持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。 （3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条关于公司解散的情形，或法 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 院依法受理重整、和解或者破产申请。报告期及期后，公司均未出现公司法及公 司章程约定的解散情形，亦不存在破产重整的情况。 综上，公司报告期期末净资产为正数，在每个会计期间形成了与同期业务相 关的持续营运记录，报告期内虽亏损，但预期盈利，且不存在产业政策限制，也 不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，公司具备持续 经营能力。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，有限公司依据《公司法》的规定制定了公司章程，构建了适应 有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构， 行使《公司法》及有限公司章程规定的职权。有限公司不设董事会，设立执行董事 一名，对股东会负责，执行股东会决定。有限公司不设监事会，设立监事一名，由 股东会选举产生，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。有限公司设总经理一名，主持公司的 日常生产经营管理工作。 股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规 的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。 2015 年 12 月 22 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次临时股东大 会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等公司治理管理制度。股份公司创立大会暨第一次临时 股东大会选举产生了董事会成员与非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生了 一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议，审议通过了《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》等公司内部管理制度，选举产生了董事长，聘任了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生 了监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股 东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制 度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了五次股东大会、四次 董事会、两次次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要 求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，也 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。公司“三 会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤 勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大 决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务 状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执 行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、 《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治 理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及中国证监会、全国中 小企业股份转让系统有限责任公司及《公司章程》的规定，董事会对现有公司治理 机制及其执行情况进行了认真讨论与评估。 经公司董事会的讨论及评估，公司董事会认为，公司按照《公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条 款》制订了新的《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，同 时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规 章制度。根据前述《公司章程》及相关制度，公司所有股东享有的知情权、参与权、 质询权、表决权、剩余财产分配权等权利；公司建立了公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的解决机制，并建立了关联股东和董事回避 机制。公司能够按照法律、行政法规及上述相关制度规定保证股东能够依法行使权 利。 《公司章程》对投资者关系管理进行专章规定，同时公司制定了《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理制度》，保证公司维护投资者合法权益，建立公司与 投资者之间及时、互信的良好沟通关系。 此外，为保障全体股东尤其是中小股东的权益，《公司章程》对关联交易、对 外投资、对外担保等重大事项的审批权限作出安排，并制定了《关联交易管理制度》、 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，规范公司重大关联交易、 对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程，促进公司治理的规范发展。 综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理 办法》以及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定，建立了规范的公司治 理机制，现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。但是，由于股份公司刚刚 设立，规范的公司治理机制运作也处于起步阶段，各项公司治理机制还需要在实践 中认真贯彻执行。公司管理层应进一步加强法律法规和公司治理理念的学习，公司 也将根据发展情况适时修订公司各项规章制度，进一步完善公司治理机制。 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定， 建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与 表决权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行； 临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询。 4、表决权 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项， 仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大 会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、 分立、解散或者变更公司形式，公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，股权激励计划等，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上同意才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，明确董事会 秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。公司通过以下渠道和方式加强与投 资者的沟通和交流： 1、公告，包括定期报告和临时报告；2、年度报告说明会；3、股东大会；4、 公司网站；5、分析师会议和说明会；6、一对一沟通；7、电子邮件；8、电话咨询； 9、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；10、媒体采访和报道； 11、现场参观；12、 路演。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百零四条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间发生的纠纷如涉及本章程规定的，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向 人民法院提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 （五）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百五十六条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 《公司章程》第一百五十八条规定：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司《信息披露事务管理制度》第八条规定：公司应当披露的信息包括定期报 告和临时报告。定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议 公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。凡是对投资者作出投 资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 《信息披露事务管理制度》第九条规定：公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告。半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内予以披露。 公司制定了《财务管理制度》，包括总则、财务部岗位设置、财务部岗位责任 制、费用报销管理制度、备用金管理制度、固定资产管理制度、现金管理制度、销 售与收款管理制度、薪酬管理制度、银行账户管理制度、印章管理制度、资产盘点 制度、会计档案管理制度等，公司基本能够按照财务制度的要求执行，持续进行财 务核算，纳税申报，资金管理，定期出具财务报告。 公司设置有独立的财务部门，由财务经理、2 名会计、1 名出纳组成，专门处 理与公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独 立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司 能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整、 独立的财务核算制度和体系。因此，公司财务独立。结合公司业务经营状况，公司 财务人员数量充足、具备相应的专业知识，能够满足公司财务核算的需要。 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执 行，能够合理的保证内部控制目标的实现。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 务、环保等部门处罚的情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司自成立至今已形成了以自有品牌为主导和核心的业务结构，具有完整的业 务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购及销售系统，不存在影响公司独立性 的重大或频繁的关联交易；公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接 面向市场的独立经营能力。在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业完全分开、相互独立。 （二）资产独立性 公司的主要财产包括房产、电子设备、办公设备、车辆等，相关财产均有权利 凭证。此外，自公司设立至今历次增资均经过中介机构出具的验资报告验证，并通 过了工商行政管理部门的变更登记确认，因此，公司资产独立于公司控股股东及其 参股的其他企业。 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，公司的董事、监事及总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在中辽联电商领薪，未在控股股东及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他 企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户 的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机 构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立 于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职， 保证了公司运转顺利。报告期内，公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署 办公、混合经营的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人及其近亲 属控制或主要投资的企业情况如下： （1）辽宁联众科技开发集团有限公司，详见“第一节基本情况”之“三、公 司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基 本情况” （2）沈阳襄平科技开发有限公司 企业名称 沈阳襄平科技开发有限公司 地址 沈阳市和平区三好街 90 甲 5 号 805 室 法定代表人 曹玉娟 企业类型 有限责任公司 成立日期 2004 年 03 月 29 日 注册资本 50 万人民币 经营范围 计算机、电子产品技术研发；机械设备、电子产品、办公用品批发零售；计算机维 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，襄平公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 辽宁联众科技开发集团 300, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 有限公司 2 曹玉娟 200, 合计 - 500, （3）辽阳金联方电子产品有限公司 企业名称 辽阳金联方电子产品有限公司 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 法定代表人 顾晓君 企业类型 有限责任公司 成立日期 2006 年 03 月 29 日 注册资本 20 万人民币 经营范围 销售：机械设备及电子产品、文具用品；计算机维修；商务信息咨询、企业管理咨 询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，金联方公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 辽宁联众科技开发集团 有限公司 120, 2 顾晓君 80, 合计 - 200, （4）辽宁爱宝贝教育科技有限公司 企业名称 辽宁爱宝贝教育科技有限公司 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 法定代表人 曹玉学 企业类型 有限责任公司 成立日期 2014 年 08 月 25 日 注册资本 500 万人民币 经营范围 教育咨询服务；室内游戏娱乐服务；纺织服装、日用品、玩具销售；科技研发及成 果转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，爱宝贝公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 1 辽宁联众科技开发集团 有限公司 1,500, 2 张艺泉 500, 3 刘忠敏 350, 4 王兴华 350, 5 孙忠文 550, 6 王大勇 350, 7 刘洪波 350, 8 肖劲松 350, 9 王明阳 350, 10 李海 350, 合计 - 5,000, （5）辽阳辽联会计服务有限公司 企业名称 辽阳辽联会计服务有限公司 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 法定代表人 于伟 企业类型 有限责任公司 成立日期 2015 年 01 月 28 日 注册资本 20 万人民币 经营范围 财务咨询服务、会计服务、税务服务、经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，辽阳辽联会计的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 曹玉学 120, 2 顾晓红 80, 合计 - 200, （6）辽阳辽联科技投资管理有限责任公司 企业名称 辽阳辽联科技投资管理有限责任公司 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 法定代表人 曹玉学 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 企业类型 有限责任公司 成立日期 2016 年 01 月 08 日 注册资本 10 万人民币 经营范围 受托管理股权投资基金企业；从事投资管理及相关咨询服务；企业管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，投资管理公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 曹玉学 60, 2 顾晓红 40, 合计 - 100, （7）辽阳联众金穗股权管理中心（有限合伙），详见“第一节基本情况”之 “三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其 他股东基本情况”。 （8）辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙），详见“第一节基本情况”之 “三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其 他股东基本情况”。 （9）辽阳辽联数码广场股权管理中心（有限合伙） 企业名称 辽阳辽联数码广场股权管理中心（有限合伙） 地址 辽宁省辽阳市白塔区民主路 86 号 执行事务合伙人 曹玉娟 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016 年 01 月 13 日 注册资本 万人民币 经营范围 企业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，数码股权管理中心合伙人名册如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 辽阳辽联科投资管 理有限责任公司 有限合伙人 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 2 曹玉学 有限合伙人 3 吴文有 有限合伙人 4 关睿 有限合伙人 5 杨俊华 有限合伙人 6 李路 有限合伙人 7 谢华 有限合伙人 8 胡越谷 有限合伙人 9 雷晓剑 有限合伙人 10 马铃悦 有限合伙人 11 吕丽 有限合伙人 12 王斌 有限合伙人 13 葛素梅 有限合伙人 14 李莹 有限合伙人 15 高春蕾 有限合伙人 16 廉雪 有限合伙人 17 罗婷婷 有限合伙人 18 赵叶萍 有限合伙人 19 温德君 有限合伙人 20 吕晓妹 有限合伙人 21 邵雪 有限合伙人 22 张占刚 有限合伙人 23 康文远 有限合伙人 24 张丽 有限合伙人 25 邓春兰 有限合伙人 26 李华超 有限合伙人 27 乔书丹 有限合伙人 28 王小川 有限合伙人 29 梁宫括 有限合伙人 30 张晓松 有限合伙人 31 曹玉娟 普通合伙人 合计 - - （10）辽阳天石电子产品有限公司 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 企业名称 辽阳天石电子产品有限公司 地址 辽阳市白塔区西地号委 法定代表人 吕雅芝 企业类型 有限责任公司 成立日期 2007 年 03 月 26 日 注册资本 510 万人民币 经营范围 销售：机械设备及电子产品；计算机维修；计算机租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，天石电子的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 曹玉娟 5,080, 2 吕雅芝 19, 合计 - 5,100, （11）辽阳和佳共翔计算机有限公司 企业名称 辽阳和佳共翔计算机有限公司 地址 辽阳市白塔区民主路 86 号 法定代表人 张晓槟 企业类型 有限责任公司 成立日期 2012 年 05 月 28 日 注册资本 10 万人民币 经营范围 计算机软件开发及技术服务；计算机及辅助设备、电子产品、办公用品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，和佳共翔的股东及其股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例(%) 1 顾晓红 70, 2 顾晓君 30, 合计 - 100, 2、同业竞争情况 （1）公司主营业务为系统集成、系统产品销售、技术服务、电子商务运营业 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 务。系统集成业务是需要根据业务的特点和 IT 需求，就其数据中心规划、IT 系统 架构设计、软硬件选型与开发、系统搭建等方式提出整体解决方案并完成实施过程。 系统产品销售也是公司主营业务收入组成部分，该部分收入由二块构成；其一，公 司利用自身优势，进入政府及大型国有企、事业单位的招、投标采购范围，根据订 单的要求采购指定产品并销售给客户，如中国石油辽阳石油化纤公司、辽阳市公安 局、辽阳市教育局等。公司销售终端客户为政府、国企和大型客户，销售对象特定、 集中且数额较大；其二，有一部分客户，虽然单次销售额度不大，但主要是属于因 公司为其提供网上认证发票服务，从而产生附属产品销售，销售途径特殊。 辽联集团虽然也有计算机软件及辅助设备等销售，但其主要是联想电脑东北地 区销售的总代理，直接针对如盘锦博雅宏大电脑科技有限公司、辽阳市凯博电脑有 限公司、大连琪卓电脑信息有限公司等代理商，直接销售的客户与公司是不同的； 针对零售客户，辽联集团以卖场为渠道，通过门店直接、零散型销售给终端客户， 偶发性、随机性强，不存在客户维护与后期服务问题。辽联集团在电脑产品销售的 对象、途径、通道等方面与公司均不相同或相似，因此不存在同业竞争问题。 襄平公司虽然经营范围中有计算机、电子产品技术研发，但其主要销售联想打 印机；金联方公司销售的主要电子产品为电脑、打印机的配件、耗材，经营收入很 少，与公司不存在同业竞争问题；而辽阳天石电子产品有限公司销售的主要电子产 品为神州笔记本，销售品种单一且无规模；因此上述公司的电子产品销售与公司系 统产品销售不存在同业竞争情况。 辽阳和佳共翔计算机有限公司经营范围中有计算机软件开发及技术服务等，经 工商系统查询，辽阳和佳共翔计算机有限公司因未依照《企业信息公示暂行条例》 第八条规定的期限公示年度报告，被工商行政管理机关认定为“该企业已列入经营 异常名录”。经查，截至本公开转让说明书签署之日，该公司已经办理完税务注销 手续，正在办理工商注销手续。 公司今后将逐步转向电商平台领域投资和发展，将着重发展电子商务运营业务 的研发和市场拓展，谋求在互联网市场更大空间。公司将逐步减少对行业订单的依 赖，实现转型。公司和实际控制人将整合现有资源，逐步将关联方涉及的同类或相 近业务彻底剥离或并入公司，避免发生同业竞争。辽联集团、襄平公司、金联方公 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 司、辽阳天石电子产品有限公司均以已出具承诺，不参与政府和大型企、事业单位 的招、投标活动，不与公司存在同业竞争。 （2）爱宝贝公司、会计服务公司系控股股东、实际控制人控股、参股的公司， 营业范围和主营业务收入与公司不同，不存在同业竞争情况。 （3）3 个股权管理中心系持股平台，投资性合伙企业，业务收入的来源和方 式与公司存在本质上的区别，不存在同业竞争问题。 （4）投资管理公司，系专门为管理持股平台设立的公司，无实质性经营，不 存在同业竞争问题。 综上所述，主办券商及律师认为公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股 东及实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，其具体内容如下： 一、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任 何商业上与辽联电商构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济 实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何 方式从事或参与生产任何与辽联电商产品相同、相似或可能取代辽联电商产品的业 务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与辽联电商经营的业务有竞争或可能 竞争，则本人将立即通知辽联电商，并将该等商业机会让予辽联电商。 二、本人承诺不利用本人对辽联电商了解及获取的信息从事、直接或间接参与 与辽联电商相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害辽 联电商利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从辽联电商招聘 专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用辽联电商的无形资产；在 广告、宣传上贬损辽联电商的产品形象与企业形象等。 三、本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。如出现因本人违反上述承诺 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 与保证而导致辽联电商或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担全部经济 损失。 上述《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力。 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司关联方资金占用的情况详见 “第四节公司财务”之“八、关 联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 （二）对外担保情况 报告期内，公司对关联方担保情况详见 “第四节公司财务”之“八、关联方 关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的制度安排 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《总 经理工作细则》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担 保管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限 以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定，上述制度的有效执行将有利于保障 公司关联交易的公允性，防止控股股东及其关联方侵占公司利益。同时，公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范资金往来承诺函》、 《关于规范及减少关联交易的承诺函》。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 公司董事、监事、高级管理人员直接持有辽联电商股份的情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例(%) 1 曹玉学 董事长兼总经理 4,517,800 2 于伟 董事 83,500 3 王纪元 董事 75,000 4 侯振兴 董事 75,000 5 柏苓 董事 50,000 合计 - - 4,801,300 2、间接持股情况 （1）辽联集团持有公司 %的股份，公司董事、监事、高级管理人员对辽 联集团出资情况如下所示： 序号 股东 职务 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 1 曹玉学 董事长、总经理 合计 - - （2）电商股权管理中心持有公司 %的股份，公司董事、监事、高级管理 人员对电商股权管理中心出资情况如下所示： 序号 股东 职务 认缴出资额（万元） 出资比例 (%) 1 曹玉学 董事长、总经理 2 杨丽梅 监事 3 郝鹍 董事会秘书 4 吴江 监事会主席 5 吴军生 副总经理 4 马静颖 副总经理 5 罗旋 监事 6 投资管理公司 -- 合计 - - （3）数码股权管理中心持有公司 %的股份，公司董事、监事、高级管理 人员对数码股权管理中心出资情况如下所示： 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 序号 股东 职务 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 1 曹玉学 董事长、总经理 2 投资管理公司 - 合计 - - （4）投资管理公司为实际控制人曹学玉、顾晓红投资的公司，股权结构如下： 序号 股东 职务 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 1 曹玉学 董事长、总经理 合计 - - （二）相互之间存在亲属关系情况 截至公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签 署《劳动合同》，合同详细规定了董事、监事、高级管理人员的责任和义务。 为避免今后出现同业竞争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展， 公司控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争承诺函》。 除此之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要 协议或作出重要承诺情况。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下表： 姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司的关系 曹玉学 董事长、总 经理 辽宁联众科技开发集团 有限公司 执行董事 受同一实际控制人控制 沈阳襄平科技开发有限 公司 监事 受同一实际控制人控制 辽宁馋猫特特科技股份 董事长 公司子公司 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 有限公司 辽阳金联方电子产品有 限公司 监事 受同一实际控制人控制 辽宁爱宝贝教育科技有 限公司 董事长 关联方 辽阳辽联科技投资管理 有限责任公司 执行董事 受同一实际控制人控制 辽阳航天信息有限公司 董事 非关联方 王纪元 董事 辽宁联众科技开发集团 有限公司 经理 受同一实际控制人控制 辽阳辽联会计服务有限 公司 于伟 董事、财务 负责人 辽阳辽联会计服务有限 公司 执行董事 受同一实际控制人控制 吴军生 副总经理 辽宁馋猫特特科技股份 有限公司 经理、董事 公司子公司 除此上述兼职情况之外，公司高级管理人员均不在其他单位任职，不存在违反 竞业禁止义务的情形。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲 突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司未设立董事会，公司执行董事为曹成泉。 2015 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举 曹玉学、于伟、王纪元、柏苓、侯振兴为公司第一届董事会董事。2015 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议，选举曹玉学为公司董事长。 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司未设立监事会，公司监事为郝忠华。 2015 年 12 月 22 日，公司召开职工代表大会并作出决议，选举吴江、罗旋为 公司第一届监事会职工代表监事；2015 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一 次股东大会并作出决议，选举顾晓红为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代 表监事吴江、罗旋组成公司第一届监事会。2015 年 12 月 22 日，公司召开第一届 监事会第一次会议选举顾晓红为监事会主席。 2016 年 3 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，决议通过免去顾晓 红股东代表监事职务，同时选举杨丽梅为股东代表监事。 2016 年 3 月 2 日，公司召开 2016 年第一次监事会，决议通过免去顾晓红监事 会主席职务，同时选举吴江为公司监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，公司总经理为曹玉学。 2015 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任曹玉学为公司 总经理，聘任马静颖、吴军生为公司副总经理，聘任赵来庆为公司董事会秘书，聘 任于伟为公司财务负责人。 2016 年 2 月 2 日，公司第一届董事会第二次会议，决定免去赵来庆董事会秘 书职务，同时选举郝鹍为董事会秘书。 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高 级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核 心管理人员并未发生变动，并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有 对公司持续经营造成不利影响。 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年的审计意见 公司执行财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关 规定（统称“企业会计准则”）的要求。公司 2014 年度和 2015 年度的财务会计报 告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了编号为“天职业字[2016]1347 号”的标准无保留意见审计报告。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益 变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 （1）合并财务报表范围的确定原则 公司合并财务报表按照 2014 年 7 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合 并范围。本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，母公司自申报财务报 表的最早期初至本报告期末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制 下企业合并增加的子公司，母公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据 其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 公司报告期内应纳入合并范围的子公司如下： 公司名称 合并范围时间 所占股权比例 辽宁馋猫特特科技股份有限公司 2015 年 4 月 22 日-2015 年 12 月 31 日 % 2、主要财务报表 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 合并资产负债表 货币单位：元 项目 流动资产： 货币资金 9,973, 598, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3,711, 3,680, 预付款项 419, 2,428, 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 429, 5,841, 存货 1,612, 1,611, 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 16,147, 14,160, 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - 723, 投资性房地产 - - 固定资产 2,533, 93, 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 19, 21, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,553, 838, 资产总计 18,701, 14,999, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 合并资产负债表（续） 货币单位：元 负责及所有者权益 流动负债： - - 短期借款 2,500, 4,600, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 57, - 预收款项 99, - 应付职工薪酬 186, - 应交税费 507, 179, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 5, 7, 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,355, 4,786, 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 3,355, 4,786, 所有者权益： - - 股本（实收资本） 14,000, 8,805, 资本公积 765, 减：库存股 - - 盈余公积 58, 122, 未分配利润 -415, 1,284, 归属于母公司所有者权益合计 14,408, 10,213, 少数股东权益 936, - 所有者权益合计 15,345, 10,213, 负债和所有者权益总计 18,701, 14,999, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 合并利润表 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 21,804, 23,324, 其中：主营业务收入 21,804, 23,324, 其他业务收入 - - 减：营业成本 19,079, 21,546, 其中：主营业务成本 19,079, 21,546, 其他业务成本 - - 营业税金及附加 29, 11, 销售费用 1,422, 571, 管理费用 1,829, 514, 财务费用 353, 380, 资产减值损失 -7, 27, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 407, 310, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 374, 310, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -494, 582, 加：营业外收入 427, 200, 其中：非流动资产处置利得 - 减：营业外支出 6, - 其中：非流动资产处置损失 6, - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -73, 782, 减：所得税费用 239, 164, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -312, 618, 归属于母公司所有者的净利润 618, 少数股东损益 -313, - 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 -312, 618, 归属于母公司所有者的综合收益总额 618, 归属于少数股东的综合收益总额 -313, - 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 合并现金流量表 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 25,382, 26,183, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,030, 201, 现金流入小计 26,412, 26,385, 购买商品、接受劳务支付的现金 20,147, 26,077, 支付给职工以及为职工支付的现金 2,323, 733, 支付的各项税费 179, 136, 支付其他与经营活动有关的现金 928, 489, 现金流出小计 23,579, 27,436, 经营活动产生的现金流量净额 2,833, -1,051, 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 514, - 取得投资收益收到的现金 279, 181, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 34, - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 828, 181, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,531, - 投资支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 2,531, - 投资活动产生的现金流量净额 -1,702, 181, 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 6,445, - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,250, - 取得借款收到的现金 2,500, 2,600, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 8,130, - 现金流入小计 17,075, 2,600, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 偿还债务支付的现金 4,600, 2,800, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 349, 377, 支付其他与筹资活动有关的现金 3,880, 2,250, 现金流出小计 8,829, 5,427, 筹资活动产生的现金流量净额 8,245, -2,827, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 9,375, -3,697, 加：期初现金及现金等价物余额 598, 4,295, 六、期末现金及现金等价物余额 9,973, 598, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 合并所有者权益变动表 货币单位：元 项 目 2015 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 8,805, 122, 1,284, - 10,213, 二、本年年初余额 8,805, 122, 1,284, - 10,213, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,195, 764, -64, -1,699, 936, 5,132, （一）综合收益总额 - - - -313, -312, （二）所有者投入和减少资本 4,195, - - - 1,250, 5,445, 1、所有者投入的普通股 4,195, - - - 1,250, 5,445, （三）利润分配 - - 58, -58, - - 1、提取盈余公积 - - 58, -58, - - （四）所有者权益内部结转 1,000, 649, -7, -1,641, - - 1、其他 1,000, 649, -7, -1,641, - - （五）其他 - 114, -114, - - - 四、本年年末余额 14,000, 765, 58, -415, 936, 15,345, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 合并所有者权益变动表（续表） 货币单位：元 项 目 2014 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 8,805, 60, 728, - 9,594, 二、本年年初余额 8,805, 60, 728, - 9,594, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 61, 556, - 618, （一）综合收益总额 - - - 618, - 618, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入的普通股 - - - - - - （三）利润分配 - - 61, -61, - - 1、提取盈余公积 - - 61, -61, - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、其他 - - - - - - （五）其他 - - - - - - 四、本年年末余额 8,805, 122, 1,284, - 10,213, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 母公司资产负债表 货币单位：元 项目 流动资产： - - 货币资金 6,328, 598, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3,711, 3,680, 预付款项 410, 2,428, 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2,117, 5,841, 存货 1,588, 1,611, 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 14,156, 14,160, 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3,634, 723, 投资性房地产 - - 固定资产 601, 93, 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 19, 21, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,255, 838, 资产总计 18,411, 14,999, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 母公司资产负债表（续） 货币单位：元 负责及所有者权益 流动负债： - - 短期借款 2,500, 4,600, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 57, - 预收款项 99, - 应付职工薪酬 14, - 应交税费 507, 179, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 - 7, 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,178, 4,786, 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 负债合计 3,178, 4,786, 所有者权益： - - 股本（实收资本） 14,000, 8,805, 资本公积 649, 减：库存股 - - 盈余公积 58, 122, 未分配利润 524, 1,284, 所有者权益合计 15,232, 10,213, 负债和所有者权益总计 18,411, 14,999, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 母公司利润表 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 21,799, 23,324, 其中：主营业务收入 21,799, 23,324, 其他业务收入 - - 减：营业成本 19,070, 21,546, 其中：主营业务成本 19,070, 21,546, 其他业务成本 - - 营业税金及附加 29, 11, 销售费用 1,208, 571, 管理费用 795, 514, 财务费用 352, 380, 资产减值损失 -7, 27, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 407, 310, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 374, 310, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 758, 582, 加：营业外收入 427, 200, 其中：非流动资产处置利得 - 减：营业外支出 6, - 其中：非流动资产处置损失 6, - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,179, 782, 减：所得税费用 239, 164, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 939, 618, 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 939, 618, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 母公司现金流量表 货币单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 25,376, 26,183, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,020, 201, 现金流入小计 26,397, 26,385, 购买商品、接受劳务支付的现金 20,114, 26,077, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,477, 733, 支付的各项税费 179, 136, 支付其他与经营活动有关的现金 592, 489, 现金流出小计 22,363, 27,436, 经营活动产生的现金流量净额 4,033, -1,051, 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 514, - 取得投资收益收到的现金 279, 181, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 34, - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 828, 181, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 596, - 投资支付的现金 3,750, - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 4,346, - 投资活动产生的现金流量净额 -3,518, 181, 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 4,195, - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,500, 2,600, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 8,130, - 现金流入小计 14,825, 2,600, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 偿还债务支付的现金 4,600, 2,800, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 349, 377, 支付其他与筹资活动有关的现金 4,660, 2,250, 现金流出小计 9,609, 5,427, 筹资活动产生的现金流量净额 5,215, -2,827, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,729, -3,697, 加：期初现金及现金等价物余额 598, 4,295, 六、期末现金及现金等价物余额 6,328, 598, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 母公司所有者权益变动表 货币单位：元 项 目 2015 年度 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 8,805, - 122, 1,284, 10,213, 二、本年年初余额 8,805, - 122, 1,284, 10,213, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,195, 648, - -64, -760, 5,019, （一）综合收益总额 - - - - 939, 939, （二）所有者投入和减少资本 4,195, - - - - 4,195, 1、所有者投入的普通股 4,195, - - - - 4,195, 2、其他 - - - - - - （三）利润分配 - - - 58, -58, - 1、提取盈余公积 - - - 58, -58, - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - （四）所有者权益内部结转 1,000, 649, - -7, -1,641, - 1、其他 1,000, 649, - -7, -1,641, - （五）其他 - - -114, - -115, 四、本年年末余额 14,000, 649, - 58, 524, 15,232, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 母公司所有者权益变动表（续表） 货币单位：元 项 目 2014 年度 股本 资本公积 其他综合收 益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 8,805, - 60, 728, 9,594, 二、本年年初余额 8,805, - 60, 728, 9,594, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 61, 556, 618, （一）综合收益总额 - - - - 618, 618, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入的普通股 - - - - - - 2、其他 - - - - - - （三）利润分配 - - - 61, -61, - 1.提取盈余公积 - - - 61, -61, - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、其他 - - - - - - （五）其他 - - - - - - 四、本年年末余额 8,805, - 122, 1,284, 10,213, 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账 本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 4、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依 据或金额标准 人民币 100 万元以上。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 关联方组合 备用金及保证金、应收关联方款项无回收风险，具有类似 信用风险特征 备用金、保证金组合 按组合计提坏账准备的计提方法 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 备用金、保证金组合 2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 2-3 年(含 3 年) 3-4 年(含 4 年) 4-5 年(含 5 年) 5 年以上 3）单项虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理 由 单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特征 的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5、存货 （1）存货的分类 存货分类为：库存商品、低值易耗品等大类。 （2）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （3）取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价，存货发出采用月末一次加权平均法核算。 低值易耗品在领用时采用一次摊销法。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入存货的成本。 （4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商 品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 净值应当以一般销售价格为基础计算。 6、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的 差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长 期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之