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新三板分层制度悬而未决并购
退市渐成势
The new third board stratification system is pending, and M & A delisting
is becoming a trend
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新三板分层制度悬而未决并购退市
渐成势
同花顺数据显示，截至 2 月 25 日，已经有 37 家新三板企业选择转板退市
或选择并购退市，其中，有 13 家企业成功转板创业板或 A 股，11 家被吸收合
并，如今，被“好东家”并购或者转主板成为了新三板企业的趋势。
2 月 17 日，民生证券新三板研究员伍艳艳表示，近期市场观望情绪较多，
不过，部分企业只是选择暂停新三板的交易，并不是完全退市，企业大多在期待
分层制度之后的政策红利，新三板其实在制度空间上弹性很大，企业也不会完全
退出，市场交易不够活跃，大多与企业还处于限售期有关。
“公司有主板情结，转板也只是为了进一步提升估值。”2 月 16 日，亿童文教
董秘高华玮介绍，该公司正筹备转板至创业板，已经在新三板完成定增计划。
传统企业登陆新三板依然面临融资瓶颈
分层制度迟迟未能落地，已经有新三板企业按耐不住筹划转板了。
高华玮介绍，亿童文教刚刚完成 亿元的定增项目，在新三板的融资进展
都比较顺利，在此前提下，才考虑转创业板，目前，该计划已经进行了大半年的
时间。
公告显示，去年 10 月，亿童文教拟以不低于 30 元/股、不高于 35 元/股的
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价格定向增发不超过 500 万股，融资金额不超过 亿元。募集资金将用于青
菱总部基地建设、补充流动资金及投资并购资金储备。
梳理发现，亿童文教在 202019 年报中就披露，将“借助资本市场，积极实
施并购重组，实现外延式发展”，公告明确称，此次募集资金可用于未来投资并
购的资金准备。2019 年 3 月，亿童文教也与硅谷天堂签署了《财务顾问协议》，
聘请后者担任收购与兼并等资本领域业务的财务顾问。
亿童文教表示，此次合作有助于公司进一步梳理战略规划和并购思路，通过
收购与兼并等资本运作方式将企业做大做强，而经过前期的资本运作，企业转板
上市成为了大概率事件。
不过，一些传统产业类公司登陆新三板之后依然面临融资瓶颈。
做出“转板”决定的湘佳牧业就公开表示，公司属于传统畜牧行业，在资本市
场更加符合主板公司的要求。而新三板更倾向于为互联网、高科技等新兴行业服
务，因此对传统行业的关注度不大。此前湘佳牧业曾筹划过融资，但效果并不理
想，而包括主营猪肉产业链的公准股份等在内的新三板传统产业类挂牌公司都在
遭遇估值偏低和融资不易的双重尴尬。
高华玮也坦言，新三板企业的估值普遍偏低，不利于企业进一步发展。有业
内专家表示，目前火爆的新三板融资确实主要集中在 TMT、智能制造、互联网
+、文化传媒、生物制药等热门领域，而部分挂牌的传统企业按照主板相应上市
公司的市盈率寻求融资，因此，往往会遭遇到投资者不买账，倘若这些挂牌公司
能够登陆主板市场，由于流动性溢价较高，那么其融资渠道会更通畅。
并购退市受欢迎主动并购比被动多
值得关注的是，近几年申请终止挂牌新三板的企业中，新冠亿碳、瑞翼信息、
金豪制药等摘牌理由均是并购重组需要。
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据统计，2019 年全年，新三板挂牌公司被收购的交易数目达到 198 起，交
易总金额达 亿元，数目和总金额均超过 2019 到 2019 年 3 年的总数目。
长江证券一位场外市场人士表示，并购交易在 2019 年异常火爆，一方面源
于整个资本市场并购重组的大背景和新三板挂牌企业属于初创类企业，具有商业
模式和发展环境上的优势。另一方面基于新三板在 2019 年的持续扩充，再加上
新三板这个平台上可以实现信息披露，相比其他中小微企业能够比较好地解决并
购过程中存在的信息不对称和定价问题，致使新三板挂牌公司成为上市公司正向
并购的标的。
九派资本投资二部总经理管春光认为，由于新三板企业多是被上市公司控股
收购，退市能省去很多麻烦。而新三板市场退市几乎没有任何成本，使得新三板
企业省去很多顾虑。另外，借由被上市公司并购重组，摘牌企业也能间接获得融
资渠道。
新冠亿碳就是第一家因市场化并购而退出新三板的企业。2019 年 4 月 25
日，新冠亿碳发布公告表示，拟将旗下两家全资子公司 100%的股权出售给深圳
市一家上市公司。同时，因失去主要经营业务，持续经营能力受到影响，公司向
新三板申请终止挂牌。
管春光认为，由于新三板企业经历过股改及财务规范化，作为并购标的，更
受上市公司青睐。而未经财务规范化的公司至少需要一个完整会计年度才能完成
该过程。
“随着新三板市场自身交易的活跃和挂牌公司的资本觉醒，以及券商、PE 机
构、律所等活跃，在资本运作产业链环节的各主体共同推动下，不少新三板公司
主动出击进行外延式并购，成为并购市场的主导者。”伍艳艳分析。
民生证券研究院执行院长管清友也表示，从主动并购这个角度来看，还是信
息技术 企业并购意愿最强。
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“融资的便利化，挂牌的相对确定性给整个并购市场带来了机会，也给企业
家精神的释放提供了动力。”管清友表示，新三板市场的市场化和政策灵活性更有
利于并购开展。他解释称，在收购方面，A 股上市公司收购股权超过 30%则需
发起要约收购，而新三板挂牌公司则不强制全面要约收购，而是尊重公司的意愿
和公司的章程准则，由股东大会来表决是否要全面要约收购。
个人门槛若降至 300 万交易“冷热不均”或破解
“企业有自身的发展阶段，有的业态高峰期可能只有三五年，被并购对企业
发展或许是好事，毕竟转板具有很大的不确定性。”高华玮分析称。
不过在新三板专家程晓明看来，新三板企业不需要也不应该转板，新三板应
该坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。
程晓明分析，现在新三板有 20 多万个投资者，主板投资者是 1 个多亿，从
这个方面讲，新三板还是有很大的潜力。
程晓明指出，以前主板、中小板，都是为传统企业服务，而新三板是为创新
企业服务。“主板、创业板、中小板不是比新三板更高级的板块，对于多层次资本
市场的建设，用‘全方位资本市场’来描述更恰当。”程晓明认为，现阶段，经济社
会中一提“多层次”就意味着高低之分，但其实这几个板块是平行的关系，只是对
公司服务类型和估值手段不一样。
在程晓明看来，交易冷热不均主要在于对个人投资者的门槛限制：企业要
有 500 万注册资金，个人投资者要有 500 万证券资产。
“去年新三板三到五月份交易曾经活跃过，那时候新三板挂牌公司几乎是秒
杀，什么价格都有人要，投资人买了之后可以更高价卖掉，企业好不好融资，，
取决于市场活不活跃。”程晓明认为，新三板目前最大问题是交易不活跃，这是由
500 万元的投资者门槛造成的。“如果能进入创新层，最迟 2019 年个人门槛会降
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低，我觉得可以先降到 300 万。”
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