爱威科技股份有限公司 章程 1-4-1
目 录 总 则..........................................................3 第一章 经营范围.................................................3 第二章 股 份..................................................4 第三章 股东和股东大会...........................................7 第四章 董事会..................................................18 第五章 总经理..................................................24 第六章 监事会..................................................24 第七章 董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务.................26 第八章 信息披露和投资者关系管理制度............................27 第九章 财务会计、利润分配和审计................................29 第十章 通 知..................................................31 第十一章 合并、分立、增资、减资................................32 第十二章 公司解散和清算........................................33 第十三章 修改章程..............................................34 附 则.........................................................35 1-4-2
总 则 第一条 为维护爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系在长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司的基础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在长沙市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司注册名称：爱威科技股份有限公司。 英文名字： AVE Science and Technology Co.,Ltd。 第四条 公司住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园B6栋。 第五条 公司的注册资本为人民币5100万元，实收资本为人民币5100万元。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 经营期限：永久存续的股份有限公司。 第八条 公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、行政法规的规定为准。 第一章 经营范围 第十三条 公司经营范围：Ⅱ、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的研发、1-4-3
生产及相关技术服务（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年9月7日）；电子产品（不含电子出版物）、远程医疗网络、计算机软件、自动控制设备、医疗辅助设备、化工原料（不含危险化学品和监控化学品）、实验仪器的研发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商部门核准为准）。 第十四条 公司可以设立子公司和分公司。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第二章 股 份 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司发行的股份均为普通股，每股面值人民币一元。 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相当；任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司的股份总额为5100万股，全部由发起人认购。公司发起人名称、认购的股份数及持股比例如下： 发起人姓名或认缴出资 实缴出资占总股本的比例序号 出资方式 出资时间 名称 （万元） （万元） （%） 1 丁建文 净资产 北京中金道合2 创业投资中心 净资产 （有限合伙） 3 周丰良 净资产 长沙先导硅谷4 净资产 天堂创业投资1-4-4
有限公司 北京中金盛合5 创业投资中心 净资产 （有限合伙） 6 琚新军 净资产 7 林常青 净资产 长沙生产力促8 净资产 进中心 长沙互兴投资9 管理合伙企业 净资产 （有限合伙） 10 丁 婷 净资产 11 王晓东 净资产 12 荣义文 净资产 13 曾 真 净资产 14 常 浩 净资产 5100 合计 5100 100% 第十九条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让1-4-5
股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司应当置备股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股份的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前款第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司不得接收本公司的股票作为质押权的标的。 1-4-6
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年之内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的1-4-7
表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款1-4-8
的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份数额、出资方式和出资时间缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明1-4-9
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会 第三十八条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 1-4-10
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保作出决议； （十二）对公司向其他企业重大投资或者为他人提供重大担保作出决议； （十三）对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议； （十四）对公司回购本公司的股份作出决议； （十五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。 第三十九条 公司对下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 1-4-11
除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据本章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的四个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会会议的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供通讯方式为股东参加股东大会提供便利。经全体股东同意，股东大会会议可以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会会议，参会股东应在会前将合法的授权委托文件传真至公司董事会办公室，并在会后十日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会会议开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会会议的，视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1-4-12
第四十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 1-4-13
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四十七条 召开年度股东大会会议，应当于会议召开二十日前以书面形式通知各股东；临时股东大会会议应当于会议召开十五日前以书面形式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的全部具体内容。 （七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 第四十九条 股东大会不得对前条规定的通知中未列明的事项作出决议。 第五十条 公司发生的交易（公司受赠资产除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就该等事项进行表决； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 1-4-14
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十一条 本章程第四十三条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 本章程或股东大会决议认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； 1-4-15
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十五条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第五十七条 股东大会选举董事、监事，每一股份拥有一票表决权。 第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十九条 出席股东大会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的1-4-16
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 1-4-17
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如聘请）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四章 董事会 第七十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七十一条 公司根据需要由股东大会决定是否设立独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 第七十二条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 1-4-18
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规章认定的其他人员。 第七十三条 独立董事除具备本章程中规定的董事职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于30万元或与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第七十四条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； 1-4-19
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 （七）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第七十五条 公司设董事会。董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制定公司的基本管理制度； 1-4-20
（十三）制定公司章程修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下： 1、 对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 2、收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 3、融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 4、对外担保：对于未达到本章程第三十六条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经独立董事同意且作出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上，或在同一会计年度内行使前述1、2、3项所述事项的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益。 1-4-21
（十八）管理公司信息披露事项。 （十九）法律、法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第七十六条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举或罢免。董事长任期三年，可以连选连任。 第七十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件； (四) 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下： 1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （五）本章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第七十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事1-4-22
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、监事、非董事总经理；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第七十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第八十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十三条 公司设董事会秘书，由董事会任免。 第八十四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要责任是保证董事会文件符合有关法律规定，保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交公司登记机关以及其他机关要求的文件和表格，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第八十五条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东1-4-23
或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 第五章 总经理 第八十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理任期3年，连聘可以连任。 公司设副总经理若干名，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 公司部门负责人、分公司负责人或子公司董事、监事、总经理、财务负责人的任免须经董事长审核确认。 非董事总经理列席董事会会议。 第六章 监事会 1-4-24
第八十八条 公司设监事会，成员三人，其中职工代表监事一人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第八十九条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第九十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （八）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。 1-4-25
（九）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第九十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务 第九十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任公司领导职务。 公司违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 1-4-26
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第九十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第八章 信息披露和投资者关系管理制度 第九十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完1-4-27
整、及时、持续地披露信息。 第一〇〇条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。 第一〇一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 第一〇二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。 董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。 第一〇三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第一〇四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一〇五条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）本章程第一百五十二条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告的，刊登该投资分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 （五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收1-4-28
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （六）企业经营管理理念和企业文化建设； （七）公司的其他相关信息。 第一〇六条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时公告； （二）年度报告说明会； （三）股东大会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （十）媒体采访和报道； （十一）现场参观； （十二）路演； （十三）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第一〇七条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。 第九章 财务会计、利润分配和审计 第一〇八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。 1-4-29
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一〇九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一一〇条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查询。 第一一一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一一二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应列为公司资本公积金。 第一一三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一一四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一一五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一一六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表1-4-30
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，到期根据股东大会的决定续聘。 第一一七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一一八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一一九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一二〇条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一二一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一二二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十章 通 知 第一二三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式发出； （四）以电话方式传达； （五）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一二四条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、电子邮件方式或传真方式进行。 第一二五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、电子邮件方式、传真方式或电话方式进行。 第一二六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、电子邮件方式、传真方式或1-4-31
电话方式进行。 第一二七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 第一二八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章 合并、分立、增资、减资 第一二九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一三〇条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一三一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一三二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一三三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一三四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 1-4-32
第一三五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一三六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照法律关于设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第十二章 公司解散和清算 第一三七条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散； （六）公司章程规定的其他解散事由出现。 公司因前款第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。 第一三八条 公司因本章程第一百零六第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一三九条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一四〇条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第一四一条 清算组在清算期间行使下列职权： 1-4-33
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一四二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一四三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一四四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第一四五条 公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会或者人民法院确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十三章 修改章程 第一四六条 下列情形之一的，公司应当修改章程： 1-4-34
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一四七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一四八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一四九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。 附 则 第一五〇条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 第一五一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，于长沙仲裁委员会进行仲裁。 第一五二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一五三条 本章程中适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的内容和条款自 1-4-35
公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌后生效。 第一五四条 本章程解释权属于董事会，修改权属于股东大会。 第一五五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第一五六条 本章程经2014年第一次临时股东大会通过，自股东大会通过之日起生效并开始实施。 （以下无正文，为章程股东签署页）1-4-36
（本页无正文，系《爱威科技股份有限公司章程》签字盖章页） 北京中金道合创业投资中心（有限合伙）（公章） 执行事务合伙人（授权代表）： 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司（公章） 法定代表人（授权代表）： 北京中金盛合创业投资中心（有限合伙）（公章） 执行事务合伙人（授权代表）： 长沙生产力促进中心（公章） 法定代表人（授权代表）： 长沙互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（公章） 执行事务合伙人（授权代表）： 丁建文 周丰良 琚新军 林常青 丁 婷 王晓东 荣义文 曾 真 常 浩 签署日期： 年 月 日 1-4-37
