2011年7月31号 中诚 ·添然·长江· 法拉利之夜
添然长江一期股权投资集合资金信托计划
推介会
中诚信托有限责任公司中诚信托有限责任公司
上海添然投资管理公司上海添然投资管理公司
长江证券股份有限公司长江证券股份有限公司 联合发起联合发起
目 录
1. 信托计划的基本要素
2. 信托方案图解
3. 信托计划运作模式
4. 信托计划的参与者及其简介
5. 信托计划七大竞争优势及特色
6. 定向增发
7. 收益测算
8. 总结
信托计划的基本要素
信托计划名称 添然长江一期股权投资集合资金信托计划
规模 不低于人民币28000万元
信托期限 预计期限为2年。
发起人 上海添然投资管理公司 、长江证券、中诚信托
管理人 上海添然投资管理公司
认购人 信托计划成立前，合伙企业由上海添然投资管理公司作为普通
人合伙人与一名有限合伙人共同设立。
信托计划成立后，中诚信托以信托计划资金认缴有限合伙出资
额形式入伙，原有限合伙人退伙。合伙企业将由一名普通合伙人
（上海添然投资管理公司 ）、一名有限合伙人（中诚信托）组成。
信托方案
信托计划的运作模式
信托基金投资者
定向增发股票
信托计划
其他投资者
本金+溢价
本金 溢价转让
本金+溢价
9折 持有
信托基金投资者收益为溢价部分
信托计划投资决策流程图
投资决策流程图
信托计划的投资策略
抓住市场调整机遇，在当前价值低洼区域对基本面优越、具有高成长潜力的
上市公司定向增发项目配以重仓投资。
以价值挖掘和战略发展眼光锁定增发目标，以扎实的投研能力和立体的尽职
调查保证项目的应有质量。
坚决回避市场炒作热点，回避周期性较强或与国家政策不合拍的企业，远离
看似前景美好但估值已脱离合理价值投资区间的项目。
灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用。
眼界发现价值 专业实现价值
信托计划主要参与者
添然长江一期
信托
监管
证券 优秀的基金管理团队
证监会银监会
监管
银行
上
海
添
然
长
江
证
券
中诚信托
中诚信托有限责任公司( 原中煤信托), 成立于1995年
11月,2010年10月完成增资扩股, 注册资本金增加到24亿元人
民币, 是中国银行业监督管理委员会直接监管的信托公司。自
成立以来,公司始终以市场为导向,公司资产的安全性、流动性
和盈利性指标一直名列行业前茅。
依法经营 稳健发展 连续13 年保持盈利
中诚信托
中诚信托历年管理资产总额（单位: 亿元）
中诚信托
股权结构
上海添然投资管理公司
上海添然投资管理公司，是一家从事股权投资及资产管理的专
业公司，主要参与PE股权投资、上市公司非公开发行战略投资、以
及上市流通股权最大化增值的管理等。由众多投资银行资深人员一
起成立，拥有股票、期货、外汇等市场实战操作经验，久经市场洗
礼与锤炼，具有丰富的项目操作经验及广泛的资源网络，并在证券
市场非公开发行投资方面有着多年投资管理及风险控制的经验及良
好业绩。
公司在投融资市场，与多家信托公司及银行保持着密切友好合
作关系，熟悉信托平台模式的操作，做到将信托平台和投资管理的
优势结合起来，为管理的资金获取最大化的投资收益。
公司在投资市场，始终坚持以参与非公开定向增发投资为主，
PE私募股权投资和二级市场投资为辅的策略，始终把控制风险和资
金使用效率放在第一位，并获得了显著的收益。此次信托计划担任
管理人职责，执行合伙企业事务。
公司的投资策略及风格
立足价值投资理念，全面研判经济形势和国家政策，抓住国家
产业结构调整及市场价值低洼的双重历史机遇，重点布局优质上市公司
的定向增发项目，并以适量资金关注二级市场的安全机会，同时辅以创
新使用投资基金与信托计划的组合工具，提高资金使用效率并有效分散
风险。
以价值挖掘和战略发展眼光锁定增发目标，以扎实的投研能力
和立体的尽职调查保证项目的应有质量。加强投资理念及模式创新，实
现投资价值新主张。在不同时段分别投向定向增发市场、收益权转让的
信托产品及固定收益类产品，并灵活发挥投资基金和信托计划这两种投
资工具的作用，以基金加信托的模式参与投资，基金的执行管理人由具
有良好业绩的投资管理机构担当，而信托平台可提高资金使用效率。灵
活的模式可有效分散风险，并为基金产品寻找收益与风险比值较高的投
资项目。
长江证券
前身为湖北证券公司，成立于1991 年3 月18 日，注册地为武汉。2000 年2 月23
日，经中国证监会核准批复，公司增资扩股至 亿元，同时更名为“长江证券有限责
任公司”。2001 年12 月，经中国证监会核准批复，公司增资扩股至20 亿元。2007 年
12 月19 日，经中国证监会批复，公司更名为“长江证券股份有限公司”，并于12 月27
日正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000783。公司资产质量优良，净资产和
净资本两个指标在业内的排名始终保持较前位置。2004 年12 月，公司成为率先进入创新
试点行列的八家券商之一。2005 年1 月，受中国证监会委托，公司托管了原大鹏证券经
纪业务，并于同年6 月收购了原大鹏证券经纪业务，开创了创新试点券商以市场化方式处
置风险券商的先河。目前，公司已初步完成证券类集团公司的架构，旗下拥有长江证券承
销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长信基金管理有限责
任公司和诺德基金管理有限公司五家全资和控股参股子公司公司已在全国22 个省、自治
区、直辖市，50 多个城市设立了80 多家分支机构，逐步形成了覆盖全国的业务网络。自
2005 年起，公司多次被评为“中国证券行业十大影响力品牌”。2007 年，在“中国券商
奖”评选中，公司荣获“最具发展力券商奖”。长江证券股份有限公司为本信托计划提供
产品设计、产品销售、产品立项、产品管理、产品交易等方面的业务支持。
长江证券
股东背景
长江证券
目前长江证券已经为添然投资动用了上百个
研究员，近百个营业部的资源，对今年所有上市
定增项目进行了收集、筛选和整理工作，为本信
托计划提供了充足的定增项目池。
以前发行的产品情况
公司执行合伙人及实际控制人为北京景隆资产。
公司自2007年参与定向增发以来，共参与了近二十个项
目的投资，共计投资约八十亿元人民币，除一个项目受到
2008年全球金融风暴的影响延期半年兑现收益，其余所有
项目全部按时解禁获利出局。投资项目中最低的收益率为
40%，最高的投资收益率为200%，平均收益率约为97%，
赢得了众多参与者的一致好评。
长江证券作为投资顾问，负责筛选投资项目，进行价
值分析和判断。
添然长江一期信托计划——七大竞争优势
上市公司定增+基金+证券+信托+ 银行+有限合伙+资深管理团队+多重监管
基金定位：证券市场的机构投资者
投资方向：定向增发为主
运作机制：全国惟一的“基金+信托”模式运作
充足项目池：充分发挥各个参与者的渠道优势，为信托计划提供充足的
定增项目来源
有限合伙制：“资本”（资金）与“知本”（专业）的最佳结合
资深管理团队：平均收益率 117%
多重监管： 证监会+银监会 +工商 +税务
眼界发现价值眼界发现价值 专业实现价值专业实现价值
信托计划的主要特色
1.投向：定向增发+收益权转让信托产品+短期固定收益国债
2.运作机制：基金与信托两种投资工具的完美结合
4.优秀基金管理人的专业能力、经验、人脉和资源
3.多重监管：证监会、银监会等审核监管
5.有限合伙制的基金模式
定向增发简介
定向增发：指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票。
发行对象：不得超过10名个人或机构；
发行价：不得低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；
锁定期：12个月。
定向增发市场的整体特点
非公开发行市场：不针对公众，而是特定机构或个人；
高门槛市场：少数资金雄厚的机构，一般投资人没有机会参与；
价格折扣：发行价会比市价低20-30%以上。
理由：上市工作“时间差”；锁定期风险补偿；“批零差价”
小结：竞争不充分和相对封闭，存在低风险和高收益并存的条件。
定向增发股票：兼具绩优、成长性和长线投资三重特性
定向增发公司及股票的特点
绩优公司：《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》；
优质项目：募投项目符合国家产业政策，能给公司未来业绩带来较大增长，
因而对其未来股价也有较强的提振作用；
监管部门审核：增发公司及可行性项目主承销商认同、证监会审核批准；
中线投资：锁定 12个月；
折扣发行：一般比市价低20%—30%，让持有者比市场上99%的投资者拥有
了低价优势。具有天然的安全边际，在绩优、成长性的同时，进一步降低
了其风险。
统计表明：定向增发投资年平均收益率高达%
下图是自2006年以来至2010年8月24日所有的定向增发股票，以定向
增发价格为基准，制作的其持有至解禁时的绝对收益率变化图：
对上述所有收益率做成本收入测算，参与定向增发至到期解禁平均收益
率为%，远高于沪深300股%的平均收益率！
如果在4000点以下参与的话，定向增发项目的年平均收益率更是高达
%，远高于沪深300股35%的平均收益率！
上市公司实施定向增发的动机
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母
公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司
的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公
司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，
降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增
发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成
长。
定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显
而易见的。
信托计划投资定向增发的原因
在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，
其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增
发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场
目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有
较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产
的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次
原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够
流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完
成。为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产
的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东
信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份
到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使
中小股东分享公司价值的成长。
定向增发的主流模式
资产并购型定向增发
整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体
上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有
股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上
体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收
购资产的PE水平达到倍，超过增发同期市场钢铁平均倍的水平，
考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水
平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩
水平。
2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的
透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内
在价值。
3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上
市公司的市值水平与流动性。
财务型定向增发
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性
定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现
增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，目前该公司第五代
TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司
产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有
效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会
获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼
并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发 亿
股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一
些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，
定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这
将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是
控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现
要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，
改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发
展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的
价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司
目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，低于这一价格
的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布
的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前
20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股
本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
优质公司通过
定向增发并购其他公司与现金收购相比，定向增发作为并购手段
能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头
公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对
龙头公司是颇具吸引力的。
以大商股份为例，2000 年开始，通过承担债务、职工安置等条件，
低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出
其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速
成长。
定向增发股票具有天然的安全边际
定向增发市场以及增发公司本身特性决定了:
大家都在赚钱的时候，你赚得更多；
大家都在亏钱的时候，你还没亏呢；
等到你有可能亏钱的时候，市场上所有的人都亏惨了。
总结：
定向增发收益投资风险比值大大高出二级市场投资!
定向增发--当前证券市场绝佳的投资机遇！
基金与信托两种投资工具的完美结合
定向增发项目
有限合伙模式
1）信托计划投资于合伙企业的有限合伙出资额，成为合伙企业的有限合
伙人。
2）合伙企业的投资范围为：
①对中国境内的已上市公司非公开发行的股票进行投资；
②对中国境内的已上市公司非公开发行的股票已跌破发行价的股票进行
投资
③投资受托人发行的其他信托产品或受让受托人发行的其他信托产品的
受益权。
④闲置资金可以投资于新股申购、货币型基金、商业银行保本型理财产
品或受托人发行的其他信托产品。
基金与信托两种投资工具的完美结合
定向增发项目
股权模式
1）股权模式下，如届时监管政策允许，信托计划将主要投资于如下股权：
①上市公司非公开发行的股票；
②通过参加拍卖竞买目标股权；
③通过大宗交易购买目标股权。
2）闲置资金投资
股权模式项下的闲置资金，可以投资于：新股申购、货币型基金、
商业银行保本型理财产品或受托人发行的其他信托产品。
本信托计划运作的优势：
在不同时段分别投向定向增发市场、收益权转让的信托计划及短
期的固定收益国债理财，并灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资
工具的作用，可以提高资金使用效率并有效分散风险，为基金实现收
益风险比值较高的投资效果。
基金与信托两种投资工具的完美结合
优秀的基金管理人团队
优秀的专业能力和经验：
添然投资、长江证券在股票一级半和二级市场拥有丰富的投资管理
经验，与长江证券、中诚信托的强大的平台优势、渠道、管理以及风控
优势相结合，在项目获取、产品设计、资本运营上具有相当强的竞争力。
丰富的资源与人脉：
本基金的管理团队成员在监管机构、证券公司、信托公司、期货公
司、财务公司、实业公司和私募基金等多个领域拥有丰富的从业经验和
广泛人脉，在优质项目的获取和运作等方面具有强大的优势和资源。
优秀的基金管理人团队
管理人团队过往业绩：平均收益率高达117%
收益测算----假设条件
假设条件：
基金总规模：30,000万元，存续期间2年；
增发项目的平均规模：15,000万元；
基金所持增发股票收益权如转让给信托计划，基金在该股票未
来变现收益中留存5%；
单个增发股票的收益权转让额度：增发股票认购资金的95%；
基金闲置期间收益：5%/年（投资于国债等保本产品）；
每次拿到增发项目的折价率是9折，可以10折变现
每次溢价转让给信托计划后获得的收益是3%--5%
每个增发项目的投资期限为14个月。
固定收益类信托理财产品年化收益率：9%
三种操作方式
第一种：
投一个增发项目，并持有直至解禁抛售，假设周期年，按平均
收益率的3折计算（定向增发股票的平均年化收益率为50%）
第二种：
投两个增发项目，另一个持有直至到期解禁，进行一次股权收益
权转让， 并留存5%的定向增发股权收益权，转让得出资金进行国债
等银行保本产品投资年
第三种：
投三个增发项目，其中一个持有直至到期解禁，进行两次股权收
益权转让， 每次留存5%的定向增发股权收益权， 转让得出资金进行
信托产品固定收益投资年
情况1 客户的预计投资收益率
假设投一个增发项目，并持有直至解禁抛售，周期年，按平均收
益率的3折计算：
50%*=15%
备注：定向增发股票的平均年化收益率为50%
情况2 客户的预计投资收益率
50%*+3%+50%**5%+*5%=%
持有定增收益
溢价转让定增股
权收益权
留存5%定增股
权收益权
国债收益
假设投两个增发项目，另一个持有直至到期解禁，进
行一次股权收益权转让，并留存5%的定向增发股权收益
权，转让得出资金进行国债等银行保本产品投资年计
算：
情况3 客户的预计投资收益率
50%*+3%*2+50%**5%*2+*9%=36%
持有定增收益
两次溢价转让定增
股权收益权
两次留存5%的定增
股权收益权
固定收益的信托产品
假设投三个增发项目，其中一个持有直至到期解禁，进
行两次股权收益权转让， 每次留存5%的定向增发股权收益
权， 转让得出资金进行信托产品固定收益投资按年计算：
总 结
综合以上分析，该信托项目属于管理型私募基金模式，但它与市
场上常见的投资于二级市场的股票的私募基金有所不同，它主要投向
是安全边际更高，收益又相对稳定的优质上市企业定向增发股票。
目前市场同类产品也较为成熟，同时首创的上市公司定增+基金+
证券+信托+ 银行+有限合伙+资深管理团队+多重监管模式，相关操作
风险可控，具有很强的复制性，并且处于银监会和证监会等政府职能
部门的严格监管之下，能很好的规避风险，还能给投资者带来不错的
收益回报，是目前市场上真正能够实现风险低，收益高的理财产品。
非常感谢您能参加本次路演
