国 际 商 法
第二章 国际商事组织法
学习目标
（一）知识目标
掌握国际商事组织的主要形式；
了解合伙的法律特征、合伙的成立、合伙的内外部关系、合伙的解散和清算等；
掌握公司的设立、组织、经营等有关知识；
掌握独资企业的法律特征；
掌握有限责任公司与股份有限责任公司的区别；
掌握个人企业、合伙企业与公司的区别。
（二）技能目标
具备考察公司的种类、公司的资本制度等内容的能力；
能够依据公司实际决策区分股东会与董事会的权限；
具备解决法律方面商事组织实际问题的能力。
第一节 概 述
一、商事组织法在国际商法中的地位
商事组织法一般是关于商业交易基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更、解散等对内对外关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度、破产制度等。这些规定是国际商法最基本的内容，是确保交易安全、快捷与高效的法律制度。因此，各国尽管国情不同，但在这方面的规定大致是相同的。
二、商事组织的类型
（一）商事组织的经济分类
（二）商事组织的法律分类
1．独资企业
2．合伙企业
3．公司
三、现行商事组织法律制度的基本内容
（一）公司法律制度
（二）合伙企业法律制度
（三）个人独资企业法律制度
（四）其他企业法律制度
第二节 公司法
一、公司的概念与特证
二、公司的设立
三、公司的资本
四、公司的组织机构
五、公司的合并、解散与清算
一、公司的概念与特证
公司是指依照《公司法》的规定设立的以营利为目的的社团法人。
公司具有以下法律特征：
（一）公司是法人
（二）公司是一种杜团法人
（三）公司是依法成立的企业社团法人
二、公司的设立
（一）公司设立的原则
1．自由设立主义
2．特许主义
3．核准主义
4．准则主义
（二） 公司设立的方式
1．发起设立
2．募集设立
（三）公司设立的条件
1．必须符合法定股东人数
2．必须订立公司章程
3．必须具备法定的最低资本数额
4．办理注册登记
三、公司的资本
（一）公司资本的概念
（二）公司资本制度
1．法定资本制
2．授权资本制
3．折中资本制
四、公司的组织机构
（一）股东会
（二）董事会
（三）监事会
（四）经理人和经理机构
五、公司的合并、解散与清算
（一）公司的合并
（二）公司的解散与清算
第三节 股份有限责任公司
一、股份有限责任公司概述
二、股份有限责任公司的设立
三、股份有限责任公司的股份
四、股份有限责任公司的组织结构
一、股份有限责任公司概述
（一）股份有限责任公司的概念
股份有限责任公司是指将全部资本分为均等份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
（二）股份有限责任公司的特征
1．股东人数的广泛性
2．股东责任的有限性
3．公司股份的均等性
4．股份有限责任公司是最典型的资合公司
5．股份有限责任公司具有公开性
二、股份有限责任公司的设立
（一）股份有限责任公司设立的条件
1．发起人符合法定人数
2．发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定最低资本限额
3．股份的发行、筹办事项符合法律规定
4．具备股份公司的公司章程
5．有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构
6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（二）股份有限责任公司设立的程序
1．发起设立程序
2．募集设立程序
三、股份有限责任公司的股份
（一）股份的概念与特征
1．股份具有平等性
2．股份具有不可分性
3．股份表现为有价证券，可以自由转让
（二）股份的表现形式——股票
1．股票是一种有价证券
2．股票是一种证权证券
3．股票是一种要式证券
4．股票是一种流通证券
（三）股份的种类
1．普通股与优先股
2．记名股与无记名股
3．有票面金额股与无票面金额股
（四）股份的发行
1．设立发行
2．新股发行
（五）股份的转让
1．股份转让的原则与限制
2．股份转让的方式
四、股份有限责任公司的组织结构
第四节 有限责任公司
一、有限责任公司概述
二、有限责任公司的设立
三、有限责任公司的资本和股份
四、有限责任公司的组织机构
五、有限责任公司的解散与清算
一、有限责任公司概述
（一）概念
（二）特征
（三）有限责任公司与股份有限公司的相似之处
（四）有限责任公司与股份有限公司两者的区别
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
1．设立许可
2．设立条件
（二）设立公司章程
（三）出资义务的履行
（四）申请登记
三、有限责任公司的资本和股份
（一）有限责任公司的资本
（二）有限责任公司的股份
（三）有限责任公司股份的转让
四、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
（二）董事会
（三）监事会
（四）有限责任公司的内部关系
（五）有限责任公司的外部关系
五、有限责任公司的解散与清算
第五节 独资企业
一、独资企业的概念及法律特征
（一）独资企业的概念
（二）独资企业的法律特征
二、独资企业的设立
（一）设立条件
（二）设立程序
（三）独资企业的事务管理
第六节 合伙企业
一、合伙企业的概念与法律特征
二、合伙企业的设立
三、合伙企业的内部关系及事务执行
四、合伙企业与第三人的关系
五、入伙与退伙
六、合伙企业的解散和清算
七、公司与合伙企业的区别
一、 合伙企业的概念与法律特征
合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。
合伙企业主要有下列法律特征：
（1）合伙人应为两人以上。
（2）合伙企业的成立以合伙人间的协议为基础。
（3）各合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件
1．合伙协议
2．出资
（二）设立程序
三、合伙企业的内部关系及事务执行
（一）合伙人的权利
1．分享利润的权利
2．参与经营管理的权利
3．监督和检查账目的权利
4．获得补偿的权利
5．优先投资权与优先受让权
（二）合伙人的义务
1．缴纳出资的义务
2．忠实义务
3．谨慎和注意的义务
4．不随意转让出资的义务
5．对合伙企业的债务承担无限连带责任
（三）合伙企业事务执行方式
四、合伙企业与第三人的关系
五、入伙与退伙
（一）入伙
（二）退伙
1．自愿退伙
2．法定退伙
3．除名
六、合伙企业的解散和清算
七、公司与合伙企业的区别
本章小结
商事组织是从事国际商事活动的主体，本章介绍了个人企业、合伙企业、公司等商事组织的有关法律，重点介绍目前最为重要的商事组织法——公司法。
公司类型主要包括无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限责任公司，其中有限责任公司、股份有限责任公司是目前最为重要的公司形式。
公司的设立需要具备法定的条件，主要是指股东人数符合要求；公司资本应达到法定最低数额；公司应订立章程；应办理注册等级等。
公司的组织机构主要包括股东会、董事会、监事会、经理人和经理机构。
公司的合并、解散及清算都应符合法定的程序。
