（上市筹划）中远登陆借
壳众城实业案例借壳上市
上海众城实业股份有限公司是 1991年 10月 28日经上海市计划委员会沪计投（1991）686
号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。公司由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发
总公司等四家单位发起组建，于 1991年发行人民币普通股，1993年 4月 7日股票在上海证
券交易所挂牌上市。
公司 1995年初注册资本为 13,万元，经 1995年 4月 27日股东大会通过并报经
国家证监会等批准实施送配股后，注册资本增加为 16,万元。
众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。众城实业在房地产和实
业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。本次
并购前，众城实业的主要股东分别是（见表 1）：
表 1众城实业 1996年 12月 31日主要股东持股情况
持股人 持股数（万股） 占总股本比例（%）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,
上海国际信托投资公司 2,
中国建设银行上海市信托投资公司 2,
中房上海房地产开发总公司 2,
由于 1994年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城
实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从 1994年的 元、1995年
的 元，迅速降至 1996年的 元，净资产收益率相应地从 1994年的 %降至 1995
年的 %，再降至 %，资产沉淀达两亿多（主要财务指标见表 2）。
表 2众城实业 1994-1996年主要财务指标
年份
项目
1996年 1995年 1994年
主营业务收入（万元） 4, 10, 16,
净利润（万元） 2, 6,
总资产（万元） 45, 48, 39,
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）
净资产收益率（%）
三、重组过程
1997年 6月到 10月，中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式，持有了众城实业
%的股份，获得了绝对的控股权。
（一）准备：1996年底——1997年
中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选，确定了几家合适的目标公司，并对这些
公司进行分析论证，与这些公司的管理层初步接触。
1997年 3月 27日，中远集团在上海成立了中远（上海）置业有限公司，并根据众城实
业的下列特点，最终确定了收购目标为众城实业。
1．众城实业总股本为 亿股，规模适中。
2．众城实业具有独特的区位优势。众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这
对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资 2亿元在陆家嘴金
融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的
形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开取得土地使用权中涉及的烦
琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止 3亿元，而收购众城实业，
即使所占股权达到 50%的比例也不过需要 3亿元左右的资金，这使中远在时间和成本上都非
常划算。
3．众城实业具有较高的知名度。众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有
良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。
4．众城实业属于房地产类，是国内目前唯一一家被收购的房地产类的“壳”公司，这
与中远集团陆上产业发展规则——“九五”期间在房地产投资 60亿元的发展目标相符。若
收购成功，则可以有效地探索以房地产业外部增长为突破口的新型增长道路。
5．众城实业资产结构单一，人员比较少（仅 60余员工），并且众城实业的负债比率低（只
有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。
6．可以享受优惠政策。众城实业位于浦东新区，享受 15%的企业所得税等优惠政策，这
些政策有利于中远集团的发展。
（二）收购：1997年 4月——1997年 10月
中远集团的收购是分两步进行的：
1．1997年 5月 27日，中远置业、中国建设银行上海市信托投资公司及上海国际信托投
资公司三方（见表 1）在进行了多次谈判后，签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起
人国有法人股共 万股，占众城实业总股本的 %，每股转让价格为 3元(为 1996年
净资产的 3倍)，总共耗资 亿元。中远集团仅用 亿元就成为众城实业的第一大股
东，控制了一个有数幢高档写字楼、公寓，市值 25亿，负债率不到 30%的公司，随着众城实
业业绩和市场形象的好转，持股比例、重组实施力度亦可加大，使重组计划得以落实，持股
比例越高就可分得更多的综合收益，于是有了第二次收购。
2．第一次收购后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，中远集团制订出
缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月
的运作，众城的经营状况明显改善，在这种情况下，中远置业做出增持众城股份的决定。
经过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产
开发总公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共 6,万股，每
股转让价格为 元，共耗资 亿元。至此，中远置业以 %的众城股份持有量成为
其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。
（三）整合：1997年 7月——1997年底
1997年 7月 17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总
经理。8月 18日，众城实业召开股东大会，至此中远置业掌握众城实业的实质经营权。
1997年 12月 5日，众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会，出席本次会议的股东
代表 302名，代表股权 12,万股，占公司总股本的 %,符合《公司法》与《公司
章程》规定的比例。临时股东大会上通过如下重要事项：
1．拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由
原来的房地产类调整为综合类。
2．在年底之前用资本公积金向全体股东以 10：3的比例转增股本。
3．同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远置业；把众城大酒店转让给中远房
地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中
远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
4．决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公
司，双方各按 50%比例出资，共同开发众城花苑房产项目。
……
四、重组后的双赢
（一）中远集团的战略性“登陆”
中远集团这次花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一
着。它最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上
海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运
输发展迅速，年增长率连续七年达到 25%。1996 年上海港开始试行国际集装箱转运业务，1997
年已正式启动，已有七、八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到
上海港来。国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公司的进一步壮大，将极大地促进上海
港作为集装箱业运输的“枢纽”。1997年中国 120家特大型企业集团试点单位之一的中国海
运集团便在上海筹划成立，同时国外航运企业也虎视眈眈。
在目前上海国际航运中心的地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，中远集团自
然不甘落后。同时，中远在长江中下游仓储业务的发展要求中远必须在上海有一个地区指挥
总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在
上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部已于 1997年 12月将中远集团集装箱总部迁至
上海，至此中远的意图已十分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，
即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便
是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大好处，因为这样可
以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以迅速提高中远的名气，为
其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达
到内部资源的优化配置。
（二）众城实业的实惠
众城实业 1997年年度报告中写道：
1997年是公司发生巨大变化的一年。中远（上海）置业发展有限公司通过两阶段受让公
司原发起人 %股权的方式入主了公司，在入主后短短的三个多月时间里，面对公司房产
存量大量积压、投资资金严重短缺、资产结构单一、投资企业经营管理不佳的局面，公司大
力开展了以盘活存量资产、剥离不良资产、注入优质资产为核心的资产重组工作，全面调整
了原有的经营计划和资产结构，快速构造新的利润增长点，使公司的经营业绩在年内取得了
实质性的改变和提高。
这倒并不是夸大其词，在 1997年的年度报告中实实在在的财务数据也说明了这一点（见
表 3）：
表 31997年众城实业主要财务指标
主营业务收入（万元） 24,
净利润（万元） 10,
总资产（万元） 61,
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）
净资产收益率（%）
通过对比 1994至 1997年的数据，这次重组对众城实业的实惠显而易见（见图 1、2）。
图 1众城实业 1994——1997主要财务数据对比
图 21994——1997众城实业主要财务数据对比
众城实业的主要财务数据在 1997年都比以前年份有了较大幅度的提高。
1998年众城实业改名为中远发展，同时对中远发展进行了机构的调整和资产的整合，中
远发展从此进入了一个新的发展阶段。
在 1998年度上海证券报财务指标综合排序中，中远发展列总名次第一位；1999年度和
2000年度，中远发展连续二年被上海上市公司资产重组领导小组办公室评为上海本地上市公
司盈利 15强企业之一。根据证券之星网站“若山风向标”的数据，中远发展 1999年净利润
近 2亿 6千万元，净资产收益率为 32%，在房地产同行业上市公司中排名第一；2000年净资
产收益率也有 31%，在房地产同行业上市公司中排名第三。
案例思考题：
1．中远集团收购众城实业采用什么样的收购方式？
2．买壳上市的优势是什么？
3．中远集团收购众城实业股份的价格如何？与每股净资产的差额为多少？
4．
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