股权激励
安徽大学
段华洽
主题目录
A.股权的性质和内容
B.股权激励的特点与作用
C.股权激励的类型
D.员工持股计划
E.经营者股权激励
A.股权的性质和内容
股权，是公司制企业所有者享有的股东权益。
完整意义上的股权具有——
所有权
表决权
收益权
处分权
股权激励的特点与作用
对企业员工进行股权激励，具有长期性、资本化、增值性和风险性的特点
股权激励的作用主要是——
减少代理成本
减少经营者的短期化行为
吸引优秀人才，保持队伍的稳定性
保持和提升员工的绩效
减少运营成本
分担企业风险
经营者行为短期化的具体表现
削减企业研发费用
削减员工培训费用
压缩甚至撤消必要的设备维修支出
不注重长期投资、技术改造
任意扩大工资总额
少提折旧，不注重积累
长期激励机制的缺乏
会任意扩大隐性亏损以虚增当年利润
如：延长设备折旧年限，减少当期应提折旧
少提或不提坏账准备金
不及时处理闲置设备和积压产品，避免报废设备和盘亏库存
期末不管能否收回货款突击发货，通过增加应收账款而虚增当期利润
不及时处理坏账损失
将已发生的损失，如用户退货损失不作当期费用处理，而挂在“应收账款”帐户上
将当期发生的贷款利息计入“在建工程”或递延资产，分年摊销，以增加当年利润
将未偿还到期的长短期负债而发生的罚息不按规定作当期费用冲抵销售收入而作挂帐处理
将暂收款、预收款均做收入处理
股权激励的类型
按照时间上分：有现股、期权和期股
按照对象分：经营者持股、员工持股
按照出资方式分：无偿获得 现金 技术
按照股权性质分：实股 虚拟股权
按照持股方式分：自然人 持股会 委托人
按照分配方式分：股利 利润分享 股票增值
股权设计分析模型.doc
无
有
有
有
无
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有
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无
有
有
无
有
有
有
现股
期股
期权
贴息
优惠权
现期资金
投入
股票表决权
持有
风险
增值收益权
虚拟股权激励案例
某民营企业为有限责任公司，为吸引、激励和保有优秀员工实行虚拟股权激励方案：
根据岗位、工龄、绩效分配虚拟股权
采取利润分享计划实行目标激励
建立帐户，迟延支付以调节收入控制流动
转化为实股、干股加强长期激励作用
YT公司股权激励模式方案(最终版）.doc
YT公司股权收益演示.ppt
职工持股——（安徽省规定）
适用企业：
国有控股、参股的股份有限公司和有限责任公司，集体控股、参股企业或者其他类型的公司、企业可以参照执行。
职工持股——（安徽省规定）
持股方式：
增资扩股和产权受让
（设立公司和已经改建为公司）
发起人出资和购买企业产权
（拟改建为公司）
职工持股——（安徽省规定）
购买价格：
购买产权，一次付清认购款，
九折优惠
职工持股——（安徽省规定）
持股数量：
董事长、经理持股额应当在职工平均持股额5倍以上，
其他经营管理人员、技术人员可以多持股
股权取得方式
▪ 现金出资
科技成果转化后的新增税后留利划出一定比例奖励给主要贡献者
经营者年薪折股
原企业工资基金结余按照职工贡献大小、责任轻重、工龄长短分配作职工入股股金，但不得超过工资基金结余总额的70%
职工购股程序
职工提出购股申请；
根据职工购股办法确定个人持股额度；
公布职工持股额度；
办理购股手续；
公司给持股职工签发出资证明或者股权证明书；
公司将职工持股名册上报审批部门备案。
股权转让
允许职工持股在本公司内部转让，转让价格依照本公司每股净资产及收益状况确定
公司董事、监事和经理等高级管理人员在任期内不得转让持有的股份
职工原则上不得退股，但因调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡和被公司除名、辞退，可依照公司章程或者职工持股会章程处理。
职工持股会
选举产生理事会，公司董事长、总经理不得担任理事长，持股会章程，理事会职责
可以授权理事会，向公司委派股东代表，参加股东大会，进入董事会、监事会
股利分配
按《公司法》进行利润分配，不得采取保息分红办法
鼓励员工将红利用于企业增资扩股
上海大众公司职工持股计划
由东、西大众（即改名后的大众科创和大众交通）职工共同出资7000万元创立的大众职工持股会，成立于1997年2月。有谁能想到，两年多后，竟能相对控股两家上市公司，控制的社会资产高达44亿多元，控制比例高达60多倍。
上海大众公司职工持股计划
西大众和东大众分别于1992年8月和1993年3月上市，上市时总股本分别为8590万元和1400万元。原来的股权构架是：西大众8590万元总股本中，国家股是第一大股东，持股5090万元，占％，而在东大众1400万元总股本中，西大众是第一大股东，持股500万元，占％，形成一条国家股控西大众、西大众再控东大众的纵向控股链。这一结构是出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，虽然国家股东仅出资5090万元就通过东、西大众，控股3亿多社会资产，控制比例达1∶6。
上海大众公司职工持股计划
但这一股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没有资金，影响到东大众第一大股东西大众也没有资金；而在董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟需调整。
上海大众公司职工持股计划
自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西大众总经理兼东大众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。
上海大众公司职工持股计划
第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会，持股会章程决定，公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，管理人员出资5万元，驾驶员按自愿原则1～3万元不等。
1997年2月，由东、西大众2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立了。
上海大众公司职工持股计划
但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩股至8400万元，增资部分主要由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达95．71％（按：8400万元的％，持股会可达8000余万元，看来，杨国平是为以后加盟的骨干预留了股份）。
上海大众公司职工持股计划
第二步，由企管公司出面受让原由西大众持有的东大众股权。由于东大众上市后股本扩张迅速，到1997年初，其总股本已由上市时的1400万元扩至12948万元。西大众持有的500万元也迅速扩至4297万元，“大众企管”从西大众持有的％东大众股权中，受让％共2600万股，每股转让价元（当时净资产为元，高出20％），共需资金11180万元。企管公司既然是企业法人，自然可以向银行贷款，筹措股权款不成问题。
上海大众公司职工持股计划
与此同时，西大众还把％的股权转让给煤气公司，把％股权转让给下属的另一子公司，从而由第一大股东降为持股％的第三大股东。对企管公司来说，以资产经营为主业，除购买股权外还可以从事别的业务，到1998年初迅速发展成为净资产1亿多，总资产3亿元的一家规模不小的企业。职工们以五元一股认购的持股会股票净值已达128元，一年多增值28％；1998年8月东大众配股后，其在东大众持有的股票净值又增至2亿多元。
上海大众公司职工持股计划
第三步，让东大众持有西大众的股份。其做法是，经证监会批准，西大众向东大众定向发行法人股亿股，每股价格元，共亿元，东大众以1000辆营运车辆和两家交运公司的股权折价亿元认购，差额3700余万元以现金补足。产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐渐向西大众归并，东大众逐渐转向以高科技为主业。定向增资实施后，西大众的总股本将由42585万元增至56585万元。东大众便成为占西大众％的第一大股东，国家股东以％退居第二。
上海大众公司职工持股计划
在持股会内部，股票不能抛售，但并非不能转让变现。其做法是，每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。由于持股会股票净值年增长都在20％左右，再加上每年都有许多新员工加盟，两年来总是卖少买多，于是只好“摇号”。大众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，若转让后不再持有股份，即视为自动离职。只有到退休时或离职时才可转让变现。
上海大众公司职工持股计划
由企管公司出面的大众职工持股会在运作中也存在问题：在购进东大众股权时，企管公司净资产才3亿多元，但购股款就花了亿多元，大大超过公司法规定的对外投资不得超过净资产50％的规定，怎么办？对此，杨国平认为，企管公司主要投资就是东大众股权，并不是毫不相干的“分散投资”，投资是安全的；而实际上要求修改公司法这一规定的呼声也不低。
