上海现代制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海现代制药股份有限公司章程（2014 年修订）》（下称“《公司章程》”）、《上海现代制药股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。 第三条 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。此外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是否适用累积投票制。 第四条 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。 第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第七条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第二章 董事或监事的提名 第八条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的董事候选人，新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提名，提名程序为： 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选； 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商； 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第九条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。 第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。 第十二条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。
第三章 董事或监事选举的投票 第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式： 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票； 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式： 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票； 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人； 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 第四章 董事或监事的当选 第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后， 以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十八条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。 第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。 第二十条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第五章 附则 第二十一条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十三条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”、“少于”，不包含本数。 第二十四条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。
上海现代制药股份有限公司 2014年 月 日
