《上市公司收购管理办法》培训国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日1
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\2《上市公司收购管理办法》培训目录第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响2
《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势3
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\4《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训中国并购业务环境(1)•近年来，一股强劲的并购浪中国已公布的并购交易十亿美元交易数量潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的5656总金额高达287亿美元，而年之前，这个数字只有7亿美3632元•中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直19951996199719981999200020012002200320042005接投资的比例近年来不断上升，从1995年的%上升到资料来源Thompson Financial2005年的%•然而，这一比例和全球%内向并购占外商对中国直接投资的比例的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展全球2004年空间平均水平为%%%%%%%%%%%%19951996199719981999200020012002200320042005资料来源联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial4注1.包括金额在1亿美元以上的交易
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\5《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训增长背后的驱动因素•如果把历年波动的交易金额分内向并购外向并购十亿美元交易数量十亿美元交易数量解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、28195外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显–由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速200020012002200320042005200020012002200320042005–由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购资料来源Thompson Financial资料来源Thompson Financial也在不断发展–由于行业整合的出现，境内境内并购资产注入十亿美元交易数量十亿美元交易数量公司间并购开始初具规模–政府私有化进程则是向海外99上市公司注入资产的原动力资料来源Thompson Financial资料来源Thompson Financial5
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\6《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加•跨国公司和私募资本公司对内向并购已宣布最大并购交易 行业细分 中国的兴趣越来越浓厚价值 •并购活动日趋活跃的主要原运输与公共事业收购方 目标公司 百万美元 %因在于中国国内购买力和私苏格兰皇家银行、中国银行 4,600 人消费力不断上升，以及中汽车银行及保险淡马锡 %%国政府在允许外国企业参与美洲银行、淡马锡 中国建设银行 3,900 国内各行业竞争的过程中，一般工业%迫切希望为其国有企业吸引高盛集团、安联集中国工商银行 3,800 团、美国运通 更多的外国资金和技术能源电信与技术美孚、壳牌、英国中石化 3,642 •中国监管制度的放宽也扩大%%消费者石油、ABB 了外商投资的业务领域和地%理覆盖范围宝洁 宝洁-和记 2,000 •中国在2001年加入世贸组织汇丰 交通银行 1,749 时所做的有关实现其经济自内向并购汇丰 平安保险 1,040 国家细分由化的承诺，则构成了这些日产汽车 东风汽车 1,032 推动并购活动发展因素的基础其它雅虎 阿里巴巴 1,000 %•内向并购中金融业成为最受美国SK电信 中国联通 1,000 法国%青睐的行业并不足为奇，因%艾默生电气公司 华为安圣电气 750 为巩固金融体系，如期进一香港步放宽对银行业的管制，已 %日本成为中国政府的一个工作重%点英国新加坡%%6注年1月1日至2005年12月31日
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\7《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因•跨国公司看重中国企业最初收购现有中国企业的原因 是因为它们能为其提供生产原因 案例 出口产品所需的廉价劳动 力，时至今日它们则已把关品牌忠诚度 • 安海斯布希收购哈尔滨啤酒100%股权 注的重点转移到了中国消费• 吉列金霸王收购南孚电池72% 的股份 者身上• 安海斯布希收购青岛啤酒27%股权 •外商投资越来越多地采用直客户基础 • 雅虎中国兼并阿里巴巴 接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进• eBay收购易趣 100% 股份 入市场• 德斯高（Tesco） 收购乐购超市50% 股份 分销渠道 • 美洲银行收购建行9%股份 • 汇丰银行收购交行%股份 • 日产收购东风汽车50%股份 低成本优势 • 艾默生从华为收购安圣电气100%股份 • 阿尔卡特收购上海贝尔控股权 • 米其林收购上海轮胎橡胶70%股份 增加在合资公司中的股权 • 宝洁收购宝洁中国合资公司中和记拥有的20%股份 • 联合包裹（UPS）收购了中外运在合资公司中的股份 7
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\8《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例推动在中国进行收购合并活动的主要因素•根据《经济学人信息部》%%2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中进入中国市场29%(1)国曾经或者正在考虑进行收亚洲34%购•在推动外国公司在中国进行低成本制造能力13%收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因廉宜但富技术的人才10%欧洲32%•另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因企业重整及行业合并10%素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前北美42%它们已把中国大陆本身视为在中国建立客户网络6%一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段逐渐集中在股东价值3%(2)全球43%其它2%0%20%40%60%80%100%0%20%40%60%80%100%注1.不包括中国82.全球中包括中国的公司
《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化•由于并购监管环境的不断改之前现在善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年很多行业都受到产业目录对外商投资来达到历史上最高峰加入WTO后，更多行业已开放–外商的限制投资的业务领域和地理覆盖范围扩大•2003年出台的《外国投资者了对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方一般采用新建合资合作项目公司的形直接收购现有业务的战略性股权–从式购买A股流通股，这进一步式少数股权到100%控股权扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司•新出台的《外国投资者并购外国投资者只在中国建立单个项目型外国投资者在中国进行全方位的收购、境内企业的规定》允许投资的公司合并者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现投资A股上市公司受到合格的境外投资A股上市公司对外国战略投资者开放者的资格限制•从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位跨国收购中只允许用现金作为支付手跨国收购中允许用股权作为支付手段段9
《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训外向并购趋势中国公司活动愈加频繁•从2000年的起步阶段开始，外向并购已公布最大外向型并购交易 行业细分 中国公司外向型并购交易量价值 于2005年达到64亿美元，其银行百万美%中还不包括如中海油竞标尤收购方 目标公司 国家 元 交通尼科、中国移动竞标巴基斯%中国石油天然气 哈萨克斯坦石油 哈萨克斯坦 3,957 汽车坦电信、中国移动竞标有限公司 %Millicom、海尔竞标美泰一般工业联想 IBM个人电脑业务 美国 1,750 （Maytag）等未完成的交易能源%中国石油天然气集加拿大石油公司厄厄瓜多尔 1,420 %•能源和高科技公司是外向型团 / 中石化 瓜多尔业务 并购的主流力量，主要出于通讯、媒体及科技亚洲网通 亚洲环球电讯 百慕大 1,020 %丰富能源储备、业务纵向整中国网通 电讯盈科 香港 1,017 合和获得技术优势等战略考中海油 西班牙瑞普索石油印尼 592 虑天然气公司 •因此，海外目标公司目前多中海油 澳大利亚西北大陆澳大利亚 537 外向并购位于资源丰富的发展中国家架天然气项目 国家细分和具有技术优势的发达国家上海汽车 双龙汽车 韩国 531 其他哈萨克斯坦中国化工集团 安迪苏集团 比利时 481 %%中国移动 华润万众电话 香港 466 北京东方科技集团 现代显示技术株式韩国 380 百慕大会社 % 美国印尼%%厄瓜多尔香港%%注年1月1日至2005年12月31日
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\11《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训外向并购趋势走向国际•随着中国与世界经济接轨，海外收购的原因 越来越多的中国公司正在考原因 案例 虑海外扩张以成为全球型的自然资源 • 中石油股份有限公司收购哈萨克斯坦的哈萨克斯坦石油公司，以及戴文能源跨国公司公司（Devon Energy）在印尼的石油资产 •收购海外公司或对海外公司• 中海油试图收购尤尼科 进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式技术 / 管理 • 京东方从现代半导体公司收购 Hydis TFT-LCD 业务 •目前的外向并购才刚刚开• 中国网通集团收购盈科20%股权并与盈科组建战略同盟 始，绝大多数海外收购关注品牌忠诚度 • 联想收购IBM个人电脑业务 的还是自然资源、技术及牌• TCL收购汤姆森电视及DVD业务 照等基础资源• 海尔试图收购美泰 分销网络 • 上海汽车收购韩国双龙汽车 • 南京汽车收购 MG Rover • 华为与3Com在企业数据通讯业务领域进行合资 牌照 • 中国移动收购华润万众电话股权 • 工商银行收购香港联合银行 11
《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训外向并购趋势White & Case 公司调查(1)(2)(1)(2)化的浪潮下，公司需考虑建立业务运营的区域通过海外投资希望达到的目标•在全球%%要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营(3)分销网络 /国公司日渐成熟，他亚洲77%•随着中77%获得原材料的难易度们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝北美56%管理经验34%•在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立西欧44%业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分技术30%别占56%和44%东欧43%•在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目拥有的自然或其他资源28%标”时，建立分销渠道占南美26%77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30%外国品牌16%中东26%产能11%非洲16%0%20%40%60%80%100%0%20%40%60%80%100%注 & Case 公司于2005年7月对80家中国公司展开调查122.公司可给与多个回应3.东南亚占69%; 日本, 28%; 韩国, 20%
《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训外向并购趋势展望未来•摩根士丹利相信中国公司的•中国公司在不断努力成为全球型的一流企业雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨•政府积极的态度及激励手段国公司•中国政府对公司海外扩张的–大量的外汇储备支持和鼓励十分关键–进入海外市场•并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具–对具有战略价值的自然资源的控制权•近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们预计–掌握最新技术这种势头还将保持并在交易量上有显着增长•中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力•并购所涉及的行业也将从资的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃源类尤其是石油产业向其它的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区对合并后企业的全球品牌，营销、研发管理有着特殊要•在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对求的领域拓展领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用13
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\14《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训境内并购趋势中国公司之间的并购活动日益活跃•境内并购在交通、公共事业境内并购行业重组行业细分案例和一般工业领域最为常见汽车银行 / 保险•中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石•行业重组通常是由政府有关%%化、中原油气、石油大明；中国石油收购其部门主导协调，旨在整合资房地产上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工%源、扩大企业规模交通 / 公共事业•农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江%•行业整合通常是同行业的不消费品集团组建上海食品业超级航母-光明食品集团同公司之间的兼并和收购%•中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通•私有化同样是境内并购的重和吉通以组建中国网通集团要驱动元素电信与技术•通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明一般工业%%两大烟草集团行业整合私有化案例案例•国泰航空收购港龙航空•国汇收购杭州绕城公路的特许经营权•国美电器收购永乐电器•浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司80% 的股份•分众传媒与聚众传媒合并•东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司•上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上收购合巢芜高速公路的经营权海华联商厦•华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团•光大银行收购申银万国证券注年1月1日至2005年12月31日
《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训境内并购趋势•国内并购业务最活跃的板块前五名行业参与者的市场份额%是市场集中度低、亟待整合的行业60•中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合5150•但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付40方式和公司融资途径的制约•我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将3026使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要212019的作用2017171515151414111010101087766655544320资料来源中国市场年鉴、亚洲经济数据库15石油天然气烟草化工纤维石油精炼运输煤炭矿石开采饮料橡胶钢铁电气工具制药电子非金属造纸原材料食品皮革有色金属体育用品木材家具塑料印刷服装纺织金属制品非金属制品
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\16《上市公司收购管理办法》中国并购交易的发展趋势培训资产注入趋势•过去股市上投资者需求不足资产注入 最大的资产注入 以支持大型中国国企整体上行业细分 百万美元占总计百分比价值 市，因此将优质资产先上 收购方 目标公司 百万美元 市、待时机成熟再注入其余电信 60,008 %中国移动 6省网络 34,008 资产的分步上市方式被采能源 8,315 %用，而且变得越来越普遍中国移动 10省网络 10,335 交通 / 公共事业 2,%•是否需要更多的分步上市和中国电信 10省网络 9,676 技术 940 %资产注入很大程度上取决于中国联通 联通新世纪 2,721 政府对民营化和重组采取何消费品 797 %种计划宝山钢铁 上海宝山集团钢产能 2,204 一般工业 723 %•最近包括中国建设银行在内鞍钢新轧钢 鞍钢新钢铁 2,162 银行业 365 %的多起中国公司海外首次公中国联通 联通新世界 1,368 开发行的成功可以证明，现房地产 259 %中国联通 中国联通有限公司1,359 在投资者对优质中国公司股媒体 152 %(BVI) 份的需求极大。因此，将部 分资产上市再进行资产注入中石化 中石化新星石油公司 1,103 的必要性正在逐渐降低中石化 中石化镇海石油公司 988 16
《上市公司收购管理办法》培训第2章尽职调查的范围17
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\18尽职调查的范围《上市公司收购管理办法》培训示意性的并购交易流程图•尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁进入市场初步竞标最终竞标签署最终协议重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末买方尽职调查买方尽职调查准备阶段最终谈判完成(第一阶段)(第二阶段)•卖方确定目标/流程•接触潜在投资者•管理层报告•商谈估值•政府审批•卖方股权、业务重组–电话•实地访问•商谈最终文件•股东批准(如需)–信息摘要•资料室–买卖协议•交割完成•卖方估值预期•签署保密协议(和股权静止•传阅买卖协议–信息披露文件•确定潜在投资者协议)•要求最终约束力竞标–股东协议•准备市场推介材料•分发流程通知和机密信息备–要约协议–电话讲稿忘录−不可撤销保证协议–信息摘要•初步不具约束力竞标•签署协议−机密信息备忘录•标书分析•在媒体上发表声明•选择入围第二阶段的投资者•要约收购(如需)•第二阶段的准备工作18
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\19《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训尽职调查的重要性•买方和卖方之间存在着信息收购兼并不成功主要原因不对称，买方所获得的信息%受访者也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，欠缺对收购目标适当的审核30441952尽可能地降低买方的收购风险收购目标不愿公开未披露的债务23383162•尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进不能达到财务目标31362273•尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础知识产权保障欠佳273722104•尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业本地对手能力超出预算113636143务计划书的基础本地及中央当局负面的压力273327103没有能力去保留主力的雇员19393192如果合约被违反，没有能力合法地实26392852施收购合并协议欠缺对当地运作环境的了解46321382重要因素2341不是一个因素5资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查19
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\20《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训东西方企业的差异•《经济学人信息部》近期的一项实施并购的主要障碍尽职调查工作的主要障碍对中国并购近况的调查显示目标%受访者%受访者企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要收购目标欠缺透明度58障碍不完整及不准确的信息83收购目标欠缺资料46•而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及对于怎样维持顾客，供货商及43政府三方面的关系了解不足收购目标未披露债务实际情况•调查显示外国企业更多地依靠对限制规例41收购目标不愿公开未披露的债务57目标企业开展尽职调查工作来发企管文化–合并之后可能出现现其存在的不足和问题，这也正39的文化冲击危机是它们如此重视并购进程中这一防卫措施–政府及经理们依赖防卫机制停止并购活动或限制26环节的原因，而中国企业的管理外资收购或拥有企管的程度本地及中央当局的阻挠/负面的压力人士则把资产估值资料不准确甚57缴税事项14至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在利益相关者的反对7尽职调查方面花太多时间•事实上，提高透明度，尽可能提不可信赖的管理43僵化的劳动市场7供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效其它6的方法。缩小在尽职调查上的东公众不满–公众反对收购合并西方文化差异有别于进一步促进3的活动隐私条例13跨国并购活动的蓬勃发展较喜欢首次公开发行股票202040608002040608010资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查20
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\21《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训尽职调查的范围和组成部分•尽职调查就其范围而言需对行业业务财务会计公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而•宏观经济环境•优势和不足•预算和预测•审计师报告和意见降低交易的风险，减小交易•市场架构和特色•发展战略•收入、成本的推动•会计政策的成本•竞争态势•产品和品牌因素和假设•会计估计•公司定位•目标客户定价政策•资本支出•历史趋势分析•机遇和挑战•销售和分销渠道•流动资金需求•或有负债•促销和广告•资本结构•一次性项目•制造生产过程•税收优惠•原材料和供应商•税务合规性•研发、信息技术平台尽职调查组成部分法律监管人事环境•公司架构•监管部门•组织结构图•环境监测管理部门•股权结构•政策法规•人事制度•相关政策、法规、•牌照和许可证•企业的社会义务•管理层规章•公司章程、股东协•审批程序−职衔•环境顾问的合规性议、入股协议•法律制度演变趋势−经验/ 履历检测•董事会和企业治理•地域政治和政府支−工资和激励机制•审核程序•知识产权持•雇员•目前的操作做法•法律纠纷−按部门分的人数•潜在的隐性成本•关联交易−福利•主要合同21
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\22《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训行业尽职调查•目标—理解公司所处的宏观找谁谈？注意哪些问题？大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整•首席执行官•当地政治、经济稳定与否？合度，公司与其竞争对手的•市场销售主管•行业整体是否处于上升期或是衰退期？各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战•行业协会成员•技术变革是否有可能使行业不复存在？•市场调研顾问•是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？•公司是否有区别于竞争对手的优势？•公司的市场份额是否有下滑趋势？找哪些资料读？•行业年鉴、期刋•行业协会网站•市场调研顾问报告•公司文件中对行业的分析报告•分析师对行业的分析报告•可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述•新闻检索22
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\23《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训业务尽职调查•目标—理解公司业务和运营找谁谈？注意哪些问题？的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司•首席执行官•董事会记录和决议中对过往成绩和失误发展战略的有效性，对兼并的分析和对发展战略的决策性意见•首席财务官收购后所能产生的收入和成•分销商、客户的集中度是否过高？本等方面协同效应作估计•首席运营官•产品单价是否下滑严重？•各部门主管•新产品是否曾不断成功推出？•各地区主管•供应商的集中度和依赖度是否过高？•该行业特有领域的技术顾问•与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？•生产制造是否有安全隐患，是否符合投找哪些资料读？资方当地的安全要求？•生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？•公司提供的内部资料•是否需要动迁？•公司的网站、管理层报告、招股书、招•预期有哪些新产品在近期上市？债书、定期报告和公告•对行业特殊领域如原油储备、技术先进•分析师、评级机构对于公司的分析报告性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见23
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\24《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训财务尽职调查•目标—理解公司财务预测的找谁谈？注意哪些问题？基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和•首席执行官•预测往往会基于某一主导假设因素，试在近期和远期的可实现性用另外的方面验证这是否合理？•首席财务官•如是否单单以收入增长率作为假设结果•首席运营官导致应含的市场份额过高？•市场销售主管•是否仅仅以费用占收入的百分比作为假•会计师设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？•各部门/地区负责财务预测的人员•是否隐含的产品单价不降反升？•假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？找哪些资料读？•未来趋势是否与历史不一致？•历史财务报表及附注•是否某项指标有突然的增加或减少？•对历史业绩的管理层分析与讨论•资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？•公司提供的未来5–10年的财务预测•是否有对融资成本的过于乐观的假设？•公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测•过去的财务预测与实际的偏差24
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\25《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训会计尽职调查•目的—确认公司财务报表的找谁谈？注意哪些问题？真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、•近期是否曾更换审计师？•首席财务官报告机制、会计假设和估•审计师报告是否有保留意见？•财务总监计，对历史财务报表作趋势•对管理层建议书是否较长且指出内控的许分析，对公司的税务合规性•司库多不足？进行确认•会计政策是否与投资方所在国有很大出•主要财务部人员入？•会计师•对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？•存货和应收帐款帐龄分析•历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？找哪些资料读？•按产品或地域分的分部会计报表分析•按产品或地域分的销量和单价、毛利、促•财务报表及附注销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、•告慰函存货周转率，应付帐款周转率、资本开支•会计师对管理层的建议书占收入比例等比较分析•担保诉讼等或有负债的详细分析•独立会计师尽职调查报告•目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延•可比公司对其财务业绩的管理层分析和续讨论•公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？25
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\26《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训法律尽职调查•目的—确保公司依法成立并找谁谈？注意哪些问题？拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在•公司内部律师•所有权结构是否明确？股权是否已抵押的法律诉讼或质押？•法律顾问•法律风险可能会影响财务•主要合同是否合规？是否有特殊性条款•专业顾问（如知识产权顾问等）（例如赔偿损失）甚至于直会对公司兼并收购后造成不利？续签有接影响业务（例如停业整顿何条件？或回收已销售产品等）•公司成立是否有相关部门的审查批准？•营业执照是否有效？是否按时进行年检？•是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？找哪些资料读？•企业是否已对主要资产投保？•公司章程股东协议•土地使用证、房产权证是否完备？•董事会记录和决议•将来法律法规的发展趋势对公司产生什•主要合同（采购、销售、管理层、关联么影响？交易）•诉讼文件•知识产权文件•新闻检索•公司工商登记检索26
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\27《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训监管尽职调查•目的—理解公司所处的政治找谁谈？注意哪些问题？和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及•公司内部律师•有哪些政府部门会对公司有管辖权？早开展游说工作、获得支•法律顾问•各政府部门之间如何协调？持、降低获准审批的不确定性•政治顾问•对收购兼并的审批程序如何？•是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限•公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？•目前的政治气氛如何？如何运用政治伙找哪些资料读？伴的力量游说政府、获取支持？•相关法律、法规•行业管理条例•产业政策•政府鼓励或限制的措施27
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\28《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训人事尽职调查•目的—理解目前的人事制找谁谈？注意哪些问题？度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福•首席执行官•兼并收购后对目前管理层的安置？利，提前为兼并收购带来的•公司人事主管•是否需要签非竞争承诺？人事变动做好准备•公司内部律师•对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？•人力资源专业顾问•员工的工资水平在行业中是否有竞争力？•员工的离职率是否高于行业平均水平？•是否存在人员过盛？•员工合约中对于裁员有何赔偿要求？找哪些资料读？•公司内部的工会组织势力有多大？是否会成为兼并收购的阻力？•组织结构图•人事制度手册•管理层简历•公司提供的人事工作报告28
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\29《上市公司收购管理办法》尽职调查的范围培训环境尽职调查•目的—评估公司所面临的环找谁谈？注意哪些问题？保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受•公司内部律师•公司是否曾受到违规通知和处罚？环保问题导致的诉讼•负责环境问题的生产主管•现场走访参观时观察对废水、废气、废•清理环保问题的成本可能是渣的处理是否与操作规章一致？•环境评估专业顾问极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致•是否接到有环保方面的诉讼？歇业的严重后果•排污费是否安期支付•今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？找哪些资料读？•公司排污的许可证•废水、废气、废渣的排放处理报告•土壤、地下水检测化验报告•环境评估顾问实地检测报告29
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\30《上市公司收购管理办法》培训第3章尽职调查的组织安排30
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\31《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训尽职调查的组织•尽职调查，需要公司的项目 小组、财务顾问、法律顾机构 主要职责 问、会计师以及其他顾问通公司的项目小组，包括• 审阅各项尽职调查审查资料 力协作来自研发、生产、营• 审阅各中介机构尽职调查报告 销、财务、法律、人事、信息技术等各方面• 展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估 的人员 • 结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案 财务顾问 • 尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构 • 协助公司作好业务尽职调查 • 结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略 法律顾问 • 审阅尽职调查中的各项法律文件 • 就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书 会计师 • 审阅尽职调查中的财务和税务记录 • 就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议 其他顾问（环境、人• 根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助事、行业特有专业领公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案 域） 31
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\32《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训尽职调查的工作流程•尽职调查的流程主要包括： 背景调查、两阶段的尽职调步骤 资料来源 负责方 工作成果 查以及跟进和总结背景调查 • 公司网站、管理层报告 • 公司、财务顾问 • 经整理的公司概况 • 行业期刊、行业协会网站 • 新闻检索 • 分析师对公司及其竞争对手的分析报告和预测模型 • 上市公司的招股书、定期报告及公告 • 可比公司招股书、定期报告中对行业和竞争的描述 笫一阶段尽职• 公司发出的保密的信息备忘录 • 公司、财务顾问、法律顾问、• 有针对性的尽职调查问题清单 调查 会计师、其他顾问 笫二阶段尽职• 资料库 • 公司、财务顾问、法律顾问、• 跟进的尽职调查问题清单 调查 会计师、其他顾问 • 管理层介绍会 • 中期尽职调查小结 • 实地考察 跟进和总结 • 额外要求到的资料库信息 • 公司、财务顾问、法律顾问、• 期末尽职调查总结报告，总结会计师、其他顾问 发现的问题、对估值的影响、• 额外安排的会议 对交易其他条款的影响、以及相应的谈判策略 32
《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训第一阶段尽职调查保密信息备忘录•保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束执行摘要行业概览业务描述力的标书•机会概述•历史•产品和品牌•一般不包含在商业上属敏感•业务描述•竞争形势•客户性的资料•主要的投资亮点•市场特色和架构•产品定价政策•财务数据摘要•政府法规•销售、营锁和分销•销售过程、时间表和联络人•主要趋势和统计数字•制做生产过程•原材料和供应商•研究和发展保密信息备忘录大纲管理层和雇员财务概览附录•组织图•财务纪录•产品小册子•管理层高级人员团队–3-5年•广告–职衔/职责–评论•股东名单–经验•管理层预测（选择性）•管理层人员的履历•雇员–3-5年•（经审计）财务报表–按部门、地点和等级分开的总计数目–评论•有关借款安排（如适用）•雇员福利•现今年度预算相对于至今的表现差异比•物业和设施的附表较•董事会（如适用的话）•国家/行业的经济展望•其它有用资料33
《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训第二阶段尽职调查数据室•每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天•数据室中资料包括：–前瞻性的策略和财务资料–关于法律和财务风险的资料34
《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训第二阶段尽职调查典型的数据室内容•数据室包括按目录收集和分类的编汇材料财务/会计资料管理层和雇员业务和设施•在参观数据室之后, 潜在投资•已审计财务资料•组织图•场地地图/平面图/相片方一般会问一些进一步跟进•预算/财务资料预测•综合的雇员数据•环境报告的问题•会计政策/原则•雇员政策/福利•主要的设备明细•详尽的损益表和现金流税务文件•雇用合同•质量控制和流程控制•月度管理报告•退休金•研究和发展•资产负债表要项的明细•雇员流失率•管理信息系统•其它•工会和劳动协议•货仓储存设施/安排•其它•质量问题•其它数据室供应商和客户法律其它•大多数重要供应商的名单•法律实体、注册详情等•市场数据•大多数重要客户的名单•公司章程•公司历史•供应合同•诉讼•新闻发布•使用许可协议•使用许可、许可证、同意函•内部业务通讯•销售的标准条件•实质合同•产品小册子•佣金政策•房地产所有权•广告•销售和推销活动•董事会会议记录•其它•销售团队概览•合资协议•其它•雇员/退休金合同•其它35
《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训第二阶段尽职调查管理层介绍会内容•管理层介绍会一般在潜在投资方参观了资料室后举行，执行摘要行业概览业务描述这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和数据室中没•机会概览•历史•产品和品牌有提供的信息•主要的投资亮点•市场特色和架构•客户•业务描述•主要趋势和统计数字•销售、营销和分销•另外管理层介绍会也是买卖•财务数据摘要•竞争形势•制做生产过程双方直接借此接触了解对方•计划外的其他潜力•政府法规•分部门分析性格、素质、诚信的最佳时•原材料和供应商机•研究和发展•定价措施管理层演讲大纲管理层和雇员财务概览计划以外•组织图•财务记录•额外扩展的潜力–3-5年•董事会（如适用）•示意性量化潜力–评论•管理层高级人员团队•具潜力的未来进一步收购/行业整合•管理层预测–职衔/职责–3-5年–经验/履历表–评论•雇员•现今年度预算相对于按年度计至今的表现–按部门、地点和等级划分比较•现金流预测•雇员福利•现今资产负债表和债务36
《上市公司收购管理办法》尽职调查的组织安排培训第二阶段尽职调查实地考察•潜在投资方一般会希望在管理层引导下参观公司的主要场所、设施•财务顾问也会参加实地考察，以对发问的问题、感到有兴趣/关注的部分进行记录整理37
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\38《上市公司收购管理办法》培训第4章尽职调查对交易的影响38
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\39《上市公司收购管理办法》尽职调查对交易的影响培训尽职调查对交易的影响•尽职调查发现的问题如果所兼并收购的执行或终止隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止•通过对估值假设作调整得出尽职调查的结果对收购价格的调整新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格•可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分•要求加強交易文件中对投资对交易文件的调整方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等39
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\40《上市公司收购管理办法》培训尽职调查对交易的影响尽职调查对收购价格的影响用折现现金流模型反映主要尽职调查的结论的示意举例 类别 调整项 行业 • 调整市场增长预测和市场份额预测 • 调整产品单价 业务 • 调整毛利率水平的预测 • 调整扩张导致的费用上升速度 • 增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入 • 增加维护的资本开支 财务 • 调整坏账计提 • 调整财务费用中的贷款利率假设 会计 • 剔除历史财务报表中的一次性项目的影响 • 补缴少申报的税款 法律 • 计提知识产权纠纷的诉讼和和解费 • 增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费 监管 • 增加企业履行社会义务的额外开支 人事 • 补缴少缴的养老金、失业、医疗报险 • 调整员工工资的涨幅预测 环境 • 增加处理环保问题所需的资本开支 40
L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\\A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\41《上市公司收购管理办法》培训尽职调查对交易的影响尽职调查对买卖协议的影响尽职调查结果可能影响买方要求加强保护性的条款 问题/条款 引资方股东立场 潜在投资方立场 陈述和保证 • 引资方会偏向提供最少的陈述和保证 • 希望引资方能就业务提供最广的陈述和保证，因此投资方可以就引资方与事实不符的陈述控告引资方 赔偿金 • 如果给予赔偿条款，应该： • 引资方应就引资前造成的所有未来潜在的赔偿责任完全地补偿投资方 − 对累计的索偿金额设定上限 • 在理想情况下对补偿的要求不设金额限制 − 对个别索偿设定最少金额限制 协议期限（年） • 希望不承担索赔偿责任 • 希望引资方尽可能受到最长时间的合同约束 • 典型的要求时效最多一年 • 典型的要求三年 41
