（项目管理）IPO项目改
制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点》
第一部分IPO项目改制上市
程序
IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合
法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，
募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券
商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机
构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股
票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续
经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院
批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流
程。
第一章IPO项目流程框架图
发行
上市
可行
性研
究
确
定
中
介
机
构
中
介
机
构
尽
职
调
查
确
定
改
制
方
案
设
立
股
份
公
司
确定募集资金投向发行上市辅导注1报所属地证监局备案
获得项目批文制作发行材料辅导验收
保荐机构及
保荐代表人
保荐
中国
证监
会核
准
股票
发行
与上
市
注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但
明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下：
前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介
机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否
符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；
确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整
合、财务规范）。
设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东
会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。
规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；
完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验
收。
申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通
过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进
行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定
价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。
第二章企业的股份制改组
一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出
现较多的改制方式审批程序
及申报材料目录）
（一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：设立公
司）申报审批程序及申报材料目录
1．申报审批程序
2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需
国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主
管部门，则申报审批程序如下：
（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；
（2）上级主管部门同意改制的批复。
2．申报材料目录实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：
（1）发起人关于设立公司的请示；
（2）发起人协议书；
（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；
（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股
权设置等）；
（5）公司章程；
（6）资产评估报告（如有）；
（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股
权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；
（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；
（9）发起人法人资格证明或自然人身份证明；
（10）企业改制法律意见书；
（11）避免同业竞争协议；
（12）关联交易协议；
（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；
（14）验资报告。
（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司
1．申报审批程序
（1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示；
（2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；
（3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务
核准件。
2．外商投资企业申报审批材料目录：
（1）原外商投资企业的合同、章程；
（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；
（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；
（4）原外商投资企业资产评估报告；
（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
（6）公司章程；
（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报
告；
（8）设立公司的申请书；
（9）发起人的资信证明；
（10）可行性研究报告。
二、IPO过程中的中介机构工作
（一）会计师工作
会计师在企业IPO过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财
务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控
制鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意
见、对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具
意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表
专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：
1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留
在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股
单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展。
2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营
性资产和经营性资产完分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会
公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处
置。
（二）资产评估师工作
1．按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专
利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估
报告；
2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批
（1）国有企业改组过程中评估师工作国有企业在发起设立或改组设立
股份有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业
产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值
量。由注册评估师进行评估并出具《资产评估报告》。经各级政府批
准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，
其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，
其评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人
民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管
理委员会进行核准。对其他国有资产评估项目实行备案制。
（2）国有股权管理方案审批程序及申报材料主要是指国有企业发起设
立（或改组设立）股份有限公司时的国有股权管理，其内容主要包
括：
界定国有企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结
构和国有股（国家股或国有法人股）比例，审批净资产折股比率，确
定国有股权持股单位以及享有的权利和承担的义务等。国有股权管理
应遵循保证国有股权依国家产业政策在股份有限公司中的控股地位原
则、维护国有股权益和依法落实股份有限公司法人财产权的原则、促
进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构的原则、保障国有股权
与其他股权同股同权同利原则。国有企业发起设立（或改组设立）股
份有限公司时的国有股权管理方案审批程序及申报材料如下：
A．国有股权管理方案审批程序按照国家所有、分级管理的原则，省
属及省属以下国有企业发起设立（或改组设立）股份有限公司时的国
有股权管理方案由省国有资产监督管理委员会审核批准。其程序是省
属国有企业在作为股份有限公司主发起人时，由企业集团公司（企业
主管部门）审核后，报省国有资产监督管理委员会审批；省属以下国
有企业在作为主发起人时，由同级国资部门审核后，逐级上报，最后
由省国有资产监督管理委员会审批。
B．国有股权管理方案审批申报材料
a.企业集团公司（企业主管部门）或地方国资部门及作为主发起人
的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申请文件；
b.发起设立（或改组设立）股份有限公司的可行性研究报告、资产重
组方案和国有股权管理方案；
c.发起人国有资产产权登记证（复印件）、法人营业执照（复印
件）及主发起人前三年财务报表。如发起人中有事业单位或自然人
的，应提供事业单位证明或居民身份证（复印件）；
d.股份有限公司发起人协议、资产重组协议；
e.资产评估合规性审核文件；
f.省工商行政管理部门出具的《企业名称预选核准通知书》；
g.关于资产重组、国有股权管理的法律意见；
h.股份有限公司章程。
（三）土地估价师的工作与土地资产处置审批
1．处置审批程序及申报材料
（1）土地资产处置审批权限
A．企业改制，采用授权经营或作价出资（入股）方式处置土地资
产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源部审批；国
务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资源
处置方案报省国土资源厅审批；
B．改制企业采取出让、租赁等其它方式处置土地资产的，到土地
所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
（2）处置审批程序
A．企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政主管部门申报
核准；
B．企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评估，并依据
估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；
C．企业向土地所在地的土地行政主管部门申请初审；
D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地资产处置审批；
E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。
（3）核准申报材料土地资产处置总体方案核准申请文件；
A．改制批准文件；
B．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文
件；
C．改制企业土地资产处置总体方案；
D．企业改制方案。
（4）审批申报材料
A．土地资产处置审批的申请文件；
B．土地资产处置具体方案；
C．土地估价报告和土地估价技术报告；
D．土地资产处置总体方案核准文件；
E．市、县土地部门初审意见。
2．土地估价结果备案程序及申报材料
（1）备案适用范围
A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：
a.采用国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的；
b.省属以上企业改制的；
c.企业改制后拟上市的。
B．其它土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。
（2）备案程序
A．备案申请；
B．受理与备案。
（3）备案申报材料
A．备案申请文件；
B．土地估价结果初审意见或初审表；
C．土地估价结果备案表；
D．土地估价报告土地估价技术报告。
3．土地登记企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方
案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地
变更登记。
（四）律师工作与法律审查律师一般对股份制改组的可行性和合法性、
发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合
法性、无形资产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有
关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性
和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或
其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法
律意见书》和律师工作报告：
第三章股份有限公司登记程序及申报材料
一、股份有限公司名称预先核准
设立股份有限公司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人
向有名称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。申请公
司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交
〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：
（一）全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托
人的身份分证复印件；
（二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；
（三）发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明（企业法人应
提交加盖发照机关印章的《企业法人营业执照》复印件；事业法人应
提交编委批文或《事业单位法人登记证》复印件；社团法人应提交民
政部门核发的《社团法人登记证》；自然人应提供身份证复印件）；
（四）发起人协议。
二、股份有限公司设立登记申请人凭《企业名称预先核准通知书》向省
工商行政管理局领取《公司设立登记申请书》，按要求真写，并提交
下列材料：
（一）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；
（二）上级主管部门同意改制的批复（募集设立的股份有限公司还应
提交国务院证券管理部门的批准文件）；
（三）创立大会的会议记录；
（四）公司章程；
（五）会计师事务所出具的验资证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、
选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）《企业名称预先核准通知书》；
（十）公司住所证明（主要指《房屋所有权证》和房屋租赁一年以上
的协议）；
（十一）董事会指定的代表或委托的代理人的委托书及被委托人的身
份证明（身份证）复印件。
注：经营范围中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提
交有关行业管理部门的批准文件。
（十二）外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。
第四章首次公开发行股票的准备和保荐核准程序
一、首次公开发行股票公司的辅导辅导对象聘请的辅导机构应是具有
保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当
针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导机构应向辅导对
象所在地的监管局报送备案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中
辅导期一般不少于三个月。
二、首次公开发行股票申请文件的目录
根据证监发行[2006]6号文件即《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件》的通知的规
定，需提供的申请文件目录如下：招股说明书及发行公告、主承销商
推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、募集资金运用
的有关文件、股份有限公司的设立文件及章程、发行方案及发行定价
分析报告（发行审核委员会审核前提供）、其他文件。
三、首次公开发行股票公司的推荐核准
（一）首次公开发行股票的核准
1．中国证券监督管理委员会发行部职能及办事程序,
（请参见）。
2．首次公开发行股票的核准程序：分为受理申请、分发申请、见
面会、反馈会、初审会、发审会、封卷、批文，主要程序如下：
（1）受理申请文件
中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。
未按规定要求制作申请文件的,不予受理；同意受理的，根据国家有关
规定收取审核费人民币3万元。
（2）初审
中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,
并在30日内将初审结果函告发行人及其保荐人。保荐人自收到初审意
见之日起10日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会
在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求国
家发展计划委员会及所在地省级人民政府意见，有关部门自收到文件
之日起15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。
（3）发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文
件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提
交发行审核委员会审核，同时对申报材料预披露。发审委按照国务院
批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以记名投票
方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行
依据发审委的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准
或不予核准的决定。予以核准的,中国证监会出具核准公开发行的文
件;不予核准的,中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月，发行人根
据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
（5）再次申请
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起
6个月后，发行人方可再次提出股票发行申请。（原复议制度取消）
3．发审委对首次公开发行股票的审核工作
根据中国证监会令第31号《中国证券监督管理委员会发行审核
委员会办法》，（请参见），中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）设立发行审核委员会(以下简称发审委)，
发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件
和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委委员为25名，由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有
关专家组成，由中国证监会聘任。每次参加发审委会议的发审委委员
为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未
通过。经审核，发审委委员认为公司符合上述规定,符合发行上市条件,
信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票；发审委委员认为公
司不符合上述规定，不符合首次公开发行上市条件，信息披露严重不
合规可作出公司不适宜发行上市的判断,对其发行申请投反对票,并在
发言中充分发表意见；发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确
判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发
审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票
数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票
的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
（二）发行审核委员会会后事项
中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》,会后事项指可能
影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的事项，公司发行前，审核员督促发行人提供会后重大事项说
明，要求保荐人及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后
是否发生重大事项分别出具专业意见，（相关文件请参见
）。
第五章首次公开发行股票公司发行与上市操作程序
一、 首次公开发行股票的筹资量的计算与发行定价的
确定
根据中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十九条的规定：“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应、募集资金数额
不应超过拟投资项目所需资金额。”
根据中国证监会证监发行字［2004］162号《关于首次公开发行股
票试行询价制度若干问题的通知》，首次公开发行股票的公司（以下
简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发
行价格，询价对象是指符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以
及其他经中国证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投
标询价两个阶段，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格
区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业
板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价
格，不再进行累计投标询价。发行申请经中国证监会核准后，发行人
应公告招股意向书，开始进行推介和询价。主承销商应当在询价时向
询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得
以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。发行人及其保荐机构
应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果
确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行
人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，
并根据累计投标询价结果确定发行价格。发行人及其主承销商在发行
价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公
告。
二、发行准备、费用和后期工作
（一）发行准备
1．公开推介
根据中国证监会证监发行字[2001]12号《关于新股发行公司通过互
联网进行公司推介的通知》的规定，新股发行公司在新股发行前，必
须通过互联网采用网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向
投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。新股发行公司的董事长、
总经理、财务负责人、董事会秘书（其他高级管理人员不限）和保荐
人的项目负责人必须出席公司推介活动。新股发行公司关于进行网上
直播推介活动的公告应与其招股说明书概要（或招股意向书）同日同
报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站（一般为巨潮资讯网）同天
发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括：网站名称、推介活
动的出席人员名单、时间(推介活动不少于四个小时)等，直播内容应
以电子方式报备中国证监会和拟上市证券交易所。
2．首次公开发行招股说明书的披露
股票发行前，保荐人须在刊登招股说明书摘要的当日上午10：00之
前（但不得早于招股说明书摘要刊登日之前），将招股说明书正文及部
分附录和必备附件在拟上市证券交易所指定的网站上公布。
（二）发行费用
1．中介机构费中介机构的费用：包括承销费用、注册会计师费用
（审计、验资、盈利预测审核等费用）、资产评估费用、律师费用
等。保荐制度实施后，实务中还要收取保荐费用。股份有限公司发行
股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的
利息收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；
股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足
支付的发行费用直接计入当期财务费用。
2．证券交易所费用：证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的
‰。
3．媒体公告、推介等其他费用。
（三）发行阶段的后期工作
1．股款缴纳目前,我国公开发行股票采用的是预缴款方式。如果申购
资金不足,则不足部分对应的申购为无效申购。缴款日期应不迟于招
股说明书所载明的股款缴纳日期。股款收缴结束后,主承销商应当按
照承销协议的规定,在股票发行结束后的若干天内,扣除相关费用后,
将收缴的股款全部划入发行人指定的银行账户。
2．股份交收暨股东登记
发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内,交付所售出的股份
(即交收)；否则，发行人应负违约责任。在无纸化发行的情况下，股
份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投
资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账
户中。
3．承销总结报告主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备
承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，
并提供下列文件：募集说明书单行本、承销协议及承销团协议、律师
见证意见、会计师事务所验资报告、中国证监会要求的其他文件。
三、股票的上市推荐和持续督导
（一）股票上市的核准向证监会提出股票上市时，应提交以下文件：
（1）上市报告书；
（2）申请上市的股东大会决议；
（3）公司章程；
（4）公司营业执照；
（5）经法定验证机构验证的公司最近3年或者公司成立以来的财务会
计报告；
（6）法律意见书和保荐人的推荐书；
（7）最近一次的招股说明书。
（二）股票的上市推荐人：证券交易所实行股票上市保荐制度，发
行人向证券交易所申请首次公开发行股票应当由保荐人推荐。保荐人
为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所
会员资格的证券经营机构。保荐人推荐股票上市时，应当向证券交易
所提交上市推荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐人
向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书、以及与上市
推荐工作有关的其他文件。请参见上海证券交易所法律法规库“本所
业务规则”栏，
（三）剩余证券的处理：通常情况下，包销商可以在证券上市后，通
过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
（四）持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当
年剩余时间及其后两个完整会计年度。《创业板企业发行新股及上市
条件》（征求意见稿）规定，持续督导的期间为证券上市当年剩余时
间及其后三个完整会计年度。保荐机构应当针对发行人具体情况确定
持续督导的内容和重点，承担下列工作：
1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
2．督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；
3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见；
4．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7．中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
第二部分IPO项目改制上市审核要点
为防范企业上市后风险，充分保障公众投资者权益，证监会股票发
行审核委员会会对保荐机构和保荐代表人申报的发行人相关材料进行
审核，在本部分我们介绍证监会规定的股份有限公司发行新股的基本
财务条件和改制重组应掌握的基本原则，并对实务中重点关注事项予
以介绍。
第六章股份有限公司发行新股的基本财务条件一、主板
及中小板
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32
号）的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或
经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上
市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。发行人发行新股应
当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万
元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000万元；或者最近3
个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（五）最近一期期末不存在未弥补亏损。二、创业板根据《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）的规定，除有限责
任公司依法整
体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行
人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起
不少于三年。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，
且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一
年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分
之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）发行前净资产不少于两千万元；
（三）最近一期末不存在未弥补亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第七章股份有限公司改制重组的相关要求一、基本原则
公司在改制重组和持续经营过程中应遵循以下五个基本原则：
（一）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；
（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（三）避免同业竞争，规范关联交易；
（四）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（五）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层
的规范运作。
二、发起人及股东符合规定
（一）公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条
件，且发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，
人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
（二）公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的
设立应当由2人以上200人
以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。《证券
法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币三
千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公
司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以
上。对单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司
总股本的比例相关法律虽无禁止性规定，但如该比例过高，相关审核
部门会认为可能影响到少数股东权益，故实务中一般按该比例不得超
过80%原则执行（总股本超过4亿的可与审核部门进行沟通后适当豁
免）。另外，实务执行中主发起人原则上不得联合直接或间接控股的
公司共同出资组建公司。
（三）对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人
所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避
免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府
的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履
行评估确认手续，并报送国资部门批准。
三、公司出资符合规定依据《公司法》规定，股东可以用货币出资，
也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货
币估价并可以依法转让的非货币性资产作价出资；但是法律、行政法
规规定不能作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于
股份有限公司的注册资本的30%。以非货币性资产出资的，应当依法办
理其财产的转移手续。审计实务中我们一般按以下原则执行：
（一）发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完
整的所有权；
（二）发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相
关的在建工程、为公司提供供应和销售服务的设施、以及与公司生产
加工服务相关的设施；
（三）发起人或股东以经营性资产出资，应同时投入与该经营性资
产相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相
关的业务投入公司而保留上述无形资产；
（四）对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有
权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境
内独占使用权；
（五）办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续，发起人应拥
有与生产经营有关完整的土地使用权；
（六）发起人或股东以其持有的股权出资设立公司的，股权应不存
在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应
企业的业务应与所组建公司的业务基本一致。
四、突出主营业务
（一）突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营相关的
完整资产，《首次公开发行股票并上市管理办法》具体规定如下：
1．发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统；
2．非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，
但实务操作中我们一般按以下原则掌握：
1．发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的
比例应不低于50%，或相同口径的利润比例不低于50%；
2．募股资金投向原则上与主营业务相关；
3．原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。
（三）现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情
况进行明确规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列
或在特定区域具有较强的影响力。
（四）首次公开发行股票对发行人主营业务和所属行业情况规定了
详细的披露要求，具体详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第1号—招股说明书》。
五、避免同业竞争
（一）公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控
制的企业法人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或
利益冲突。对是否存在同业竞争，发行人董事应从实际业务范围、业
务性质、业务客户对象、与发行人产品的可替代性等方面判断，并充
分考虑对公司及其他股东的客观影响。
（二）公司控股股东或实际控制人应做出避免同业竞争的有效承
诺，实务操作中一般还要求公司与发起人订立未来避免同业竞争的协
议，和在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规
定。公司应采取措施保证不致因开展业务发展规划、募股资金运用、
收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞
争。
（三）实务操作中，对存在同业竞争的，公司在提出发行上市申请
前应采取以下措施（但不限于）加以解决：通过收购将相竞争的业务
集中到公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与
竞争方存在同业竞争的业务。
六、规范关联交易
（一）从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可避免的。
但要求公司在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其
下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。
无法避免的，发行人除应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关
规定披露关联方、关联关系和关联交易之外还应作到：
1．不能影响上市公司的独立性（详见七、独立经营、规范运作之相关
要求）；
2．关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
（详见《首次公开发行股票并上市管理办法》第32条）；
3．关联交易决策程序合规（详见《上海证券交易所上市规则》、《深
圳证券交易所上市规则》和
《上市公司章程指引》）
（二）实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应避免以下情
形：
1．发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
2．发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形；
3．发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预
公司的业务经营；
4．公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策
权；
5．从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原
材料和产品销售依赖股东及其控股企业；
6．专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司；
7．主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等
方式纳入公司，或转由关联的第三方经营；
8．具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保
证交易和定价的公允；
9．公司与主发起人或第一大股东（追溯至实际控制人）及其关联股
东、其控制的企业法人存在
经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为；
10．其他对公司产生重大影响的关联交易。
（三）发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披
露关联方、关联关系和关联交易，具体详见第十章关联方及关联交易
问题。
（四）公司业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分
立、对外投资、增资等活动，应遵从上述关联交易的规定。
七、独立经营、规范运作发行人应当具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
（一）公司的业务应做到独立完整，发行人的业务应当独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；
（二）公司的资产应做到独立完整：生产型企业应当具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业
应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）公司的人员应做到独立：公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）公司的机构应做到独立：公司应当建立健全内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）公司的财务应做到独立：公司应当建立独立的财务核算体系，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。八、初步建立公司治理的基础
发行人应依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责。实务操作
中，一般按以下原则执行：
（一）公司应在章程中规定保护所有股东权益的内容或制定其他相
关内部管理规定。包括但不限于：
1．听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；
2．关联股东或有关联关系的董事的决策回避事项；
3．保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大
事项的知情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；
4．明确股东投诉公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及追究董
事责任的具体情形。
（二）公司应形成明确有效的股东大会、董事会、监事会机构和董事
会秘书制度以及其议事机构；
（三）公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请独立董事以及
独立监事；
（四）公司应在章程中明确董事长和其他董事在董事会中的平等地
位，明确独立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利，参与
财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和
董事履行诚信义务的具体约束性内容。
（五）公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理
的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，董事可以由经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八章IPO项目重点事项的审核要求一、财务会
计方面
（一）三年连续盈利根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的
有关规定，股份有限公司申请发行股票，必须
具有持续盈利能力，符合“最近3个会计年度净利润均为正数”即最
近三年连续盈利的基本条件。股份有限公司是否具有持续盈利能
力，实务中按以下标准掌握：
1．发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润三年必须均为正数,且
三年累计超过3000万元。
2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，最近三年报表
的编制必须执行相同的企业会计准则和制度，对相同或者相似的经
济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
3．发行人资产负债结构合理、资产质量较高、盈利能力较强、
现金流量正常，经营成果不存在对税收政府补助以及关联方严重依
赖。
4．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
5．发行人最近1个会计年度的净利润不是主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6．在可预见的将来，发行人的所处行业地位、经营环境、经营模
式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化，或产生对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响事项。
（二）经营业绩连续计算根据《首次公开发行股票并上市管理办法》
第九条的规定：发行人自股份公司成立后，持续
经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司
按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。
如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据资产评估结果
进行了调整，则变更设立
的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上
且最近三年连续盈利的情况下
方可申请发行股票并上市。如果有限责任公司变更为股份有限公司
时，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净资产额为依据
1：1折合为股份有限公司的股份，则变更设立的股份有限公司在变
更设立后不足三年时，可连续计算原有限责任公司的经营业绩，否
则应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上且最近三年连
续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。
申请公开发行股票的公司，设立时应聘请具有证券从业资格许可证
的中介机构承担审计、资产评估、验资等业务；若设立时聘请没有证
券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份有限公司应在设
立后三年以上方可提出发行股票申请，并在申请发行股票前另聘证券
从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
（三）评估基准日至公司设立日期间已实现的利润及发行前滚存利润
的分配
1．评估基准日至公司设立日期间（持续经营期间）已实现利润的分配
根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行
规定》，国有企业改组设立
的股份有限公司持续经营期间原企业实现利润而增加的净资产，应
当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为股份
有限公司国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增
国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单
位补足，或者由股份有限公司用以后年度国有股份应分得的股利补
足。
对于有限责任公司变更设立的股份有限公司，目前还没有相关文
件对持续经营期间产生的经营成果如何分配做出规定。在实务工作
中，持续经营期间的经营成果通常有两种分配方式：一是由原股东
享有；二是由新老股东共享。持续经营期间的经营成果如果归原股
东享有，则可以以利润分配形式转入对原股东应付(应收)款项；如
果由新老股东共同享有，则不进行利润分配，留待以后会计年度分
配。
2．发行前滚存利润的分配股份有限公司发行前的滚存利润，须在发
行前作出分配决议，并在发行申请材料中充分披露
分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，应披露滚存利润的审
计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前
股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。实务
操作中，监管部门会限制企业利用募集资金向老股东分红，发行人
一般应在发行前将发行前的滚存利润进行分配完毕。发行人已发行
境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制
度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
（四）税收及其优惠根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的
有关规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。实务中遇到问题及处理
办法如下：
1．部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴纳现象，在股
份制改组中公司应当对其进行规范，并对以前年度少缴的税金进行
补缴；
2．违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发(2000)2号
文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经
国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与
返还才是合法有效的。如果发行人所在地的税务法规、规章比国家
税收法律、行政法规更为优惠，实务中一般采取的规范措施为：由
主管税务机关出文确认发行人没有税务违法行为，且暂不征收少缴
的税款，发行人应在招股说明书中充分披露相关的风险，并由原股
东承诺承担有可能追缴的税款。该部分违反税收政策的税收减免与
返还应属于非经常性损益。
3．有限公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》的规定以变
更基准日经审计的净资产
为依据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个
人所得税的交纳问题。依据国家税务总局国税发[1994]089号文《关
于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》、国税发
[1997]198号文《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所
得税的通知》和国税函发[1998]333号文《国家税务总局关于盈余公
积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》的规定，属于资本公
积（国税发[1998]289号文规定“资本公积金”是指股份制企业股票
溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需要交纳个人所
得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得
税。
4．企业改组中由于资产产权转移往往涉及到的契税的交纳问
题，依据财政部、国家税务总局财税[2003]184号文《关于企业改制
重组若干契税政策的通知》和财税[2006]41号文财政部、国家税务
总局《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》，有限
责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业
土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司，以其部分资
产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占
股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土
地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制
改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通
过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改
造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
国家税务总局国税函[2008]514号文《关于全资子公司承受母公司资
产有关契税政策的通知》规定，公司制企业在重组过程中，以名下土
地、房屋权属对其全资子公司进行增资，
属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋
权属的行为，不征收契税。
5．发行人需提供近三年及最近一期发行人(股份公司设立前为原企
业)的所得税纳税申报表；
有关发行人税收优惠的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册
会计师出具的意见；主管税收
征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。
（五）主营业务及非经常损益发行人应有明确的主营业务，收入和
净利润应主要来自主营业务，不存在净利润对非经常性
损益和合并报表范围外的投资收益严重依赖。对公司主营业务要求
可以不只一个，但最好不要超过3个，其所处的行业地位、经营环境
没有发生重大变化，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生影
响公司持续盈利能力的重大变化。
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关
系，以及虽与主营业务和其他
经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响
了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。根据
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》规
定，非经常性损益包括：
1．非流动资产处置损益；
2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；
3．计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有
关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占
用费除外；
5．企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公
允价值产生的损益；
6．非货币性资产交换损益；
7．委托投资损益；
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
9．债务重组损益；
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
11．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
12．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
13．与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；
14．除上述各项之外的其他营业外收支净额；
15．中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
（五）政府补助
1．对于发行人发行上市前享受的政府补贴、财政拨款，可以由
相关主管部门提供证明文件；对于发行人上市后享受的政府补贴，
必须提供相应的有效批准文件。发行人享受的政府补贴、财政拨款
均作为非经常性损益；
2．依据《企业会计准则第16号－－政府补助》规定，政府补助
为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量，如为非货币性
资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按名
义金额（即人民币1元）计量。与资产相关的政府补助，应确认为递
延收益，并在相关
资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如用于补偿
以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认费用的
期间，计入当期损益，如用于补偿企业已发生的相关费用或损失
的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关
递延收益的，冲减相关递延收益账面余额。超出部分计入当期损
益，不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
3．公司应在财务报表附注中披露有关政府补助的种类及金额、计
入当期损益的政府补助金额、当期返还的政府补助金额及原因；
4．如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补助金额
较大导致净利润大幅波动（一般是拟上市公司最近一年一期非经常性
损益占利润总额的比重超过20％的），发行人在招股说明书中应对此
风险作特别提示。
（七）控股股东的财务状况目前，一些上市公司的控股股东或实际
控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境
而采取各种手段占用上市公司资金，由此严重破坏了上市公司的正
常经营秩序，损害了上市公司及中小投资者的利益，导致上市公司
的经营状况和经营业绩不断恶化，从而给证券市场造成了恶劣影
响。
股份有限公司在申请公开发行股票时，如果控股股东或实际控制
人对股份有限公司管理层存在实质控制，使得股份有限公司的治理
结构及其独立性受到影响，为保护股份有限公司及其他中小股东的
合法权益，应在招股说明书中作特别风险提示，披露其存在控股股
东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险；如果控股股东或
实际控制人最近一年末的资产负债表存在巨额债务或出现资不抵
债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微
利甚至亏损状态的，应遵循以下要求：
1．按集团观念将控股股东或实际控制人与公司视为一个经营整
体，充分关注整个集团的财务状况和经营业绩；
2．除披露存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风
险外，还应概要披露控股
股东或实际控制人最近一年又一期的原始财务报表和审计报告。
（八）其他财务信息的披露
1．最近一年及一期内发生重大收购兼并行为的公司有关财务资料披
露问题
公司应在财务报表附注中专项披露公司资产置换的详细情况(包
括置换基准日的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资
产的评估基准日、账面价值、评估值、置换差额处理情况等)以及资
产置换对公司财务状况的影响。如公司收购兼并其他企业资产或股
权，应遵照执行《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第1号》和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第3号》的相关规定。
2．原始财务报告及原始财务报告与申报财务报告的差异比较表
（1）原始财务报告原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财
政、税务部门的财务报告，如经审计一并提供
审计报告，如果未经审计，则应注明“未经审计”。
（2）原始财务报告与申报财务报告的差异比较表发行人提供的原始
财务报告与申报财务报告的差异比较表为报告期股份公司各年度原
始财务
报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比
较表；对于有限责任公司整体变更设立的股份公司及新设期满三年
的股份公司，在财务报表附注中
“其他重要事项”披露发行前三年公司经审计的年度财务报表与申
报财务报表是否存在差异，如存在差异，需披露资产、负债、所有
者权益、收入、费用和利润六个会计要素的差异及其产生原因。
提供原始财务报告和申报财务报告差异比较表的目的是，如果原
始财务报表与申报财务报表差异较大，则说明发行人会计基础工作
薄弱、内部控制较差，申报期内缺乏规范运行，将会导致IPO失败。
3．关联交易关联交易详见第十章关联方及关联交易问题
4．盈利预测披露盈利预测披露的两种情形：第一、如果发行人认为
提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及
投资于发行人的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未
来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预
测报告；第二、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则
应当披露假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告和假设发行
当年1月1日完成购买的两种口径的盈利预测报告。
如果发行人在招股说明书中披露有关盈利预测数据，盈利预测报告
应包括盈利预测表及其说明，具体如下：
（1）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告
是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
（2）盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示
已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表
的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表；
（3）盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理
性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等；
（4）盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项
目的，应特别说明。
（5）全体董事应对发行人在正常生产经营情况下能完成已披露的
盈利预测做出承诺。承诺函应作为盈利预测的附件补充到申请文件
中。
发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除
因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应
当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；中国证
监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%
的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发
行证券申请。
二、其他方面
（一）募集资金运用
1．发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董
事会决定的专项账户。
2．募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除
金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
3．募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4．募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5．发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
（1）募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类
产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产
后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的
市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论
证；
（2）募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的
市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后
新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证；
（3）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行
人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场
开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
6．募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
7．发行人应就募集资金的运用披露如下：
（1）发行人应就募集资金拟运用总体情况披露如下：A．预计募集资
金数额；B．按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投
入的时间进度及项目履行的审批、核
准或备案情况；
C．若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源
及落实情况。
（2）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大
规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产
能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行
人未来经营成果的影响。
（3）募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根
据重要性原则披露以下内容：
A．投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用
于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
B．产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术
选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；
C．主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；D．投资项目的竣工时
间、产量、产品销售方式及营销措施；E．投资项目可能存在的环保问
题、采取的措施及资金投入情况；F．投资项目的选址，拟占用土地的
面积、取得方式及土地用途；
G．项目的组织方式、项目的实施进展情况。
（4）募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露7．（3）的内
容外，还应披露：
A．合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注
册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关
系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合
作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。
B．拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业
务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模
式。
（5）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披
露：
A．拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
B．增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；C．增资或收购
前后持股比例及控制情况；D．增资或收购行为与发行人业务发展规划
的关系。
（6）募集资金拟用于收购资产的，应披露：A．拟收购资产的内容；
B．拟收购资产的评估、定价情况；C．拟收购资产与发行人主营业务
的关系。
D．若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情
况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
（7）发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。
（8）发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。
项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后
的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目
不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果
的影响。
（二）环保情况
发行人在最近36个月内不得有因违反有关环保的法律、行政法规而
受到行政处罚，且情节严重的情形。发行人募集资金投资项目应当符
合环境保护的法律、法规和规章的规定，如投资项目可能存在环保问
题，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露拟采取的措施及资金
投入情况。
公司业务如存在重污染情况的，发行人应披露污染治理情况、因环
境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情
况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。如公司投资项目在环境
保护方面存在的问题，或由于方面法律、法规、政策变化可能对发行
人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，发行
人应在招股说明书中作“重大事项提示”。实务操作中，对于重污染
行业，证监会则会要求出具环保部门的证明文件。根据《关于进一步
规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的
通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号文的相关规
定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发
〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶
金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中
国证券监督管理委员会出具核查意见，也就是说涉及上述情况的企
业，IPO时须由国家环保部出具证明文件。
（三）发行人高级管理人员兼职问题
1．发行人的董事长是否可以由股东单位的法定代表人兼任法律上
无禁止性规定，实务操作中一般避免发行人的董事长由股东单位的法
定代表人兼任。
股东单位的法定代表人包括：（1）控股股东及其控股单位的法定
代表人；（2）有实质控制权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东
的法定代表人。
2．高级管理人员不得双重任职。总经理、副总经理等高级管理人员不
得在发行人与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行任务，但可以担任董
事、监事。同时，发行人的高级管理人员不得自营或者为他人经营与
其所任发行人同类的营业或者从事损害本发行人利益的活动。因此，
要求发行人高级管理人员不得在与其所任职发行人经营范围相同的企
业或股东下属单位担任执行职务。
（四）资产完整性公司无论是新设还是改制，都应该有与生产经营相
配套的资产。生产型企业应当具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具
备与经营有关的业务体系及相关资产。
1．公司资产结构合理发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低
于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不
高于百分之二十。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表
数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计
算。
2．土地、房产手续要完备土地属于以前划拨地未入账的，改制时应办
为出让地。房产要取得房产证，并不存在纠纷。接受
捐赠资产要及时入账。
3．无形资产权属问题公司无论是新设还是改制，都要求在用的商标、
专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险。拟上市公司商标权处
置方式应遵循以下原则：
（1）改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份
公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。
（2）拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完
毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
（3）对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标
权的上述要求进行处理。
（五）公司在上市前的私募融资应适度公司在上市前可能会进行几轮
私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募。其中，在企业的
初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并
已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-
IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能
会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。但是应当把握的私募规
模为：私募完成后不能导致发行人最近三年内控股股东或实际控制
人、董事、高级管理人员发生重大变化。企业上市前私募的意义有：
1．通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。
2．通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。
3．通过私募，使得公司股权多样化。
4．通过私募可以帮助寻找好的投资银行。
5．选择合适的上市时机。
6．通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。
（六）企业改制过程中不得存在国有资产流失企业改制是激发企业活
力，促进市场经济发展的有效途径，但是由于各种主客观原因，致使
企业
改制过程中国有资产流失严重，国有企业改制成了某些别有用心人揩
国家油水，实现短时间暴富的捷径。为此，企业在改制过程中必须合
法、合规，各级国有资产管理部门的批准文件齐全，资产办理了所有
权交接，各种手续、程序符合规定。国有资产流失是指国有资产在未
得到补偿或补偿不足的情况下,被非国有的产权主体占有或控制的事
实；或者国有资产虽未被非国有产权主体占有或控制,但其带来的经
济效益或其它效果的全部或一部分,被非国有性质的产权主体无偿
占有或控制的事实。造成企业改制过程中国有资产的流失突出表现在
以下几个方面：
1．资产评估组织设置不合理和评估程序不规范，造成国有资产流失。
2．通过造假账等手段，大量转移隐匿国有资产。
3．无形资产价值没有得到合理评价。
4．土地使用权等财产性权益流失严重。
第九章IPO中应重点关注的其他财务会计问题
新会计准则已于2007年1月1日起在上市公司率先执行，其他企业鼓
励执行。与老的会计准则及企业会计制度相比，新准则的一些规定，
对股份公司IPO项目从工作量、公司业绩等方面都将会有较大的影响，
本章就中小企业改制上市中应重点关注的几个财务会计问题进行阐
述，具体如下：
一、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制
（一）新会计准则实施后如何编制申报财务报表
2006年底，证监会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信
息披露工作的通知》中指出：在2007年1月1日以后刊登招股意向书
的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表。2007年2月15日，证
监会计字[2007]10号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的
通知，明确要求拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表
时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债
表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号———首次执
行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资
产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表
和资
产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假
定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确
定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润
表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和财务报表附注中披
露。假如某拟上市公司以2005
年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月份为申报期，其财务报表的
编制基础如下图所示：
2005年度2006年度2007年度2008年1-6月
原企业会计准则原企业会计准则原或新会计准则原或新会计准则
原始报表
加追溯调整加追溯调整新会计准则新会计准则
申报报表
新会计准则新会计准则
备考利润表
（二）新会计准则实施后其他财务资料的编制
2007年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行
证券公司信息披露规则：财务报告一般规定（公开发行证券公司信息
披露编报规则第15号）、净资产收益率和每股收益的计算及披露（公开
发行证券公司信息披露编报规则第9号）和非经常性损益（公开发行证
券的公司信息披露规范问答第1号），修订后的规定适用于按新会计准
则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，其中拟上市公司应
按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。
二、公司改制过程中架构变更涉及的有关特殊会计问题
（一）有限公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》的规
定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股
份，净资产中可供出售金融资产按公允价值计量产生的利得或损失
是否能转为股本，目前相关部门尚无明确答复。中国证监会2008年3
月对上海证券交易所上市公司部《对“会计问题征询函”的复函》
（会计问题答复函[2008年]第2号），明确规定可供出售金融资产公
允价值变动形成的利得和损失，除减值损失和外币货币性金融资产
形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他资本公积），在
相关法律法规明确规定前，上述计入其他资
本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份。实务中遇到此
问题，建议与有关部门沟通。
（二）公司改制过程中，为避免同业竞争、减少关联交易、提高
公司资产质量和盈利水平，采取一些合理和必要的重组方式，如拟
上市主体收购被重组方股权、拟上市主体收购被重组方的经营性资
产、公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对拟上市主体进行
增资和拟上市主体吸收合并被重组方、处置超额亏损子公司等方
式，IPO过程中对其会计处理和申报也有着特殊的考虑和要求。
1．架构重组属于同一控制下完成的企业合并根据《企业会计准则—
企业合并》规定，同一控制下的企业合并会计处理方法类似于权益
结
合法，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被
合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负
债。合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合
并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影
响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
实务中出现的还有企业对另一企业某项产品或生产线的合并等情
况，如果满足准则中规定的“业务”的定义，则应视同企业合并，
按照企业合并的原则处理，这里所指的业务是指企业内部某些生产
经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和
产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一
个企业、不具有独立的法人资格。根据企业会计准则规定，对于同
一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方
开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表
上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规
模还是其经营成果都应持续计算。对同一控制下的控股合并，在合
并当期编制合并报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调
整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体在以前期间一直存在。2007年
9月10日，证监会发行监管部发布了《关于同一控制人在首发报告期
内对相同或类似业务进行重组的审核指引》（征求意见稿），其中第
五条规定：重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报
表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之
前的会计期间进行追溯调整。我们注意到，这与企业会计准则产生
了冲突，2007年下半年和2008年上半年申报的部分企业按照该征求
意见稿的规定进行了会计处理。
在计算财务报表相关指标时，应注意如下问题：
（1）重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控
制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性
损益，并在申报财务报表中单独列示。
（2）重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控
制下的企业合并事项的，在计算每股收益和净资产收益率等指标
时，分母指标不应采用加权计算方法，而应直接视同当期发生的变
化在期初一直存在，这样处理也符合同一控制下企业合并的基本理
念：视同合并后主体在以前期间一直存在。在存在稀释性潜在普通
股的条件下，也应采用同样原则计算稀释每股收益。
2．架构重组属于同一控制下完成的非企业合并根据《〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发
生重
大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，重
组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前
一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年
及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即
已存在，并由申报会计师出具意见。
3．架构重组属于非同一控制下完成的企业合并对于属于非同一控制
下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债
应按
照公允价值计量，合并过程中产生商誉或营业外收入。根据证监会
发行部《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重
组的审核指引》（征求意见稿）相关规定，重组并非发生在同一控制
人范围内，若重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利
润总额超过发行人相应项目的30%，则需运行一个会计年度后发可申
请发行；超过50%的，则需运行三个会计年度后发可申请发行。报告
期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影
响应按累计数计算。
4．此外，根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第3号》有关规定，发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关
注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行
人应根据影响情况按照以下要求执行：
（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年
度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%
的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一
个会计年度后方可申请发行。
（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年
度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但
不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次
公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意
见。发行申请文
件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—
—首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字［2006］6号）
附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件
以及与财务会计资料相关的其他文件。
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年
度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，
申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
上述指标中如含有关联交易的，应按扣除关联交易后的口径计算。
（三）申报期内处置超额亏损子公司的会计处理公司在改制过程中，
为了提高盈利水平和资产质量，对报告主体内的一些超额亏损子公
司进
行处置，原会计准则、制度规定：在长期股权投资采用权益法时，
如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份
额，并冲减长期股权投资的账面价值，投资企业确认的亏损分担
额，一般以长期股权投资减记至零为限，其未确认的被投资单位的
亏损分担额，在编制合并财务报表时可以在合并财务报表的“未分
配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表
的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子
公司的投资亏损额。根据《企业会计准则解释公告第1号》规定，母
公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债
表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列
报。执行新会计准则后，母公司处理超额亏损子公司应如何进行会
计处理？实务中我们认为应分两段计算：对于2007年以前产生的超
额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的
（股东权益内部调整），在计算股权转让收益时应先扣除该部分；
2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公
司在转让上述超额亏损子公司时，可以确认相应的转让收益。
第十章关联方关系及关联交易问题
在2007年度被否决的IPO案例中，有6家是因为关联交易和同业竞
争问题，目前我们认为关联交易可以存在，但是要证明其必要性、
定价公允性以及关联交易是逐年减少而不是增加。在审核过程中对
关联交易主要关注点是：关联交易的目的及动机、关联交易定价是
否公允、关联方界定和关联交易信息披露是否完整、关联交易会计
处理是否恰当、关联交易程序是否规范、是否存在对关联方资金、
技术和业务等方面的依赖、是否存在关联方同业竞争问题、是否存
在关联方资金占用问题、以及是否存在实质关联方非关联化的问
题。
一、关联方及相关披露要求发行人应根据《公司法》和《企业会计
准则》的相关规定披露关联方、关联方关系及关联交
易。
（一）关联方的披露依据现行法规要求保荐机构代表人、律师和会
计师对关联方的认定范围各不相同，这里以会
计师的认定举例。关联方主要包括：母公司、子公司、与企业受同一母
公司控制的其他企业、对企业实施共同控制
的投资方、对企业施加重大影响的投资方、合营企业、联营企业、企
业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员、企业或其母公司的
关键管理人员及与其关系密切的家庭成员、企业主要投资者个人、关
键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业。
仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发
生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；与该企
业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商；与该企业共同控制合营企业的合营者，仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业。
关联方应区分是否为母公司或子公司和非母公司或子公司进行披露：
1．母公司和子公司无论是否与公司发生关联方交易，均应当在附
注中披露：母公司和子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本
（或实收资本、股本）及其变化、母公司对该企业或者该企业对子公
司的持股比例和表决权比例；
2．其他关联方如与企业发生关联方交易的，应当在附注中披露该
关联方关系的性质、交易类型及交易要素，如与企业未发生关联交易
不做强制性要求。此外，企业应披露所有关联方的组织机构代码。
（二）关联方关系的披露公司应披露与关联方存在的主要关联关
系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。公司应从关系的实质，而不仅仅是
法律形式判断关联方关系。
（三）关联交易的披露关联交易主要包括：购买或销售商品、购买或
销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、
提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转
移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管
理人员薪酬等。
尽管证监会取消30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再
是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要
求：
1．发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披
露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
（1）购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近
三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定
方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重
以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增
减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
（2）偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交
易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产
生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影
响。
2．发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规
定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中
的回避制度或做必要的公允声明。
3．发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司
章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法
及交易价格是否公允的意见。
4．关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似
的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务
报表影响的情况下，可以合并披露；
5．企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交
易。
6．发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。二、企业IPO过程中
对关联交易的调整
（一）对关联企业的股权结构进行调整,以降低其关联性,以及对
关联企业予以收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系,减
少关联企业的数量,从而达到减少关联交易的最终目的。
（二）关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联交易
的价格。相关关联股东应履行表决回避制度。
（三）公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不得有同业竞争。“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产
经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重
大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似
的业务。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对
象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分
是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司
充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。对
于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业
竞争的措施。包括（但不限于）：
1．针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上
市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经
营。
2．竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。
3．竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措
施。通过以上调整确保公司在最近三年特别是最近一个会计年度的
营业收入或净利润对关联方不
存在重大依赖。企业应具有直接面向市场独立经营的能力，与控股
股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易
额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大。具有开
展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经
营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资
产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。
关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式，
中介机构在审核公司IPO材料时应从严掌握。三、其他问题从理论上
讲，关联方交易的会计核算与非关联方交易完全相同，只需要在财
务报表附注中披露相关信息。但在实务中存在着关联方向拟上市公
司输送利益的情况，我们认为如果没有确凿证据表明交易价格是公
允的，对显失公允的交易部分，应视为关联方对公司的捐赠，作为
“营业外收入”处理。
