钱江基金募集说明书
名词释义
本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：
1、VC（Venture Capital）：即风险投资。
2、PE（Private Equity）：即私募股权投资。
3、LP（Limited Partner）：即有限合伙人，一般指基金投资人。
4、GP（General Partner）：即普通合伙人，一般指基金管理人。
5、招募说明书：指《钱江股权投资基金招募说明书》招募说明书是向社会公开募集时对相关情况进行说明的法律文件。
6、合伙企业法：指《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。
7、个人投资者：指年满18周岁，合法拥有现时有效的中华人民共和国居民身份证、军人证件等有效身份证件的中国公民。
8、机构投资者：指依法可以投资风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
9、投资人：指个人投资者、机构投资者的合称。
10、直接募集机构：指钱江股权投资有限公司。
11、代理募集机构：指直接募集机构委托，代理协助募集的机构，并与钱江股权投资有限公司签订了代理募集协议，拥有钱江股权投资有限公司授权委托的协助募集机构。
12、元：指人民币元。
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重 要 提 示
上海申夏资产管理有限公司设立依据《中华人民共和国合伙企业法》依法在 注册成立。
资本管理人承诺本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经律师事务所审阅，但并不表明其对本资本的价值和收益作出实质判断或保证，也不标明投资于钱江股权投资没有风险。
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投资有风险，投资者认购份额时应认真阅读本招募说明书。普通合伙人及执行管理团队过往业绩并不预示其未来表现。普通合伙人及执行管理团队承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责、遵守职业操守和道德规范，为投资者高度负责的原则管理和运用有限合伙企业财产。普通合伙人不保证未来一定盈利，也不向投资者保证最低收益。本招募书所载内容及募集截止日为2010年5月09日。
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钱江股权投资基金募集方案简介
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一.基金投资规模（LP）：有限合伙人
5亿元人民币，未来主要向国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每位投资人最低认缴人民币120万元；大于最低认缴额的出资以12万元递增。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。总体募集发展49个自然人或机构成为本合伙企业的LP。
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二.委托运营机构（GP）：普通合伙人
上海融梓博物资有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人委托上海申夏资产管理有限公司执行合伙事务，即负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。
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三.资金存续期限：
3年（从成立有限合伙企业之日起）+附加1年存续期选择权。
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四.收取的管理费：
按照募集资金总规模的2%每年GP向LP收取，每年预收，从资金中扣除。管理费GP只收取3年，如运用附加存续期选择权，增加存续1年，GP将按照3年存续期收取费用。
管理费主要用于：办公及日常管理成本；人力资源成本；支持投资行为而建立的产业研究数据库等产业研究费用；项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用；为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用；自己举办相关会议或培训的推广费用；未来为占领投融资宣传阵地的宣传费用等。
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五.投资年回报率：
_GoBack
预期年化收益率50%
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六.双方受益分配：
全部收益按照如下顺序分配：
第一 固定管理费用（银行托管费、税费、管理人固定管理费）
第二 投资人本金
第三 投资人回报和相应比例管理人业绩分成（如年化收益超过15%）
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七.风险控制：
任何投资都有风险，良好的投资风险控制措施是保证投资有盈利收益的前提和保证。
普通合伙人企业股东和执行管理团队共同组成投资决策委员会，有限合伙企业限期委托执行管理团队成员及法律顾问具体日常负责基金投资的管理和执行。经过委员会商议决策，遵循产业基金投资的先关程序以及流程，保证投资的科学性（如对投资项目委托第三方机构进行详尽、综合的尽职调查和内部财务审计。
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钱江投资中心章程
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章程正文
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第一章 总则
第一条 钱江投资基金宗旨：携手把握机遇、谋取最大收益。
第二条 钱江投资基金目标：及时把握投资机遇，实现利润最大化，促进基金日益稳健成长。
第三条 钱江投资基金经营理念：坚持公开、公平、公正的原则，入股自愿、退股规范，自律管理，规范运作，以理想便捷的服务为投资人提供回避市场风险和充分利用机会投机获利的工具， 充分发挥市场经济功能，更有效的引导投资、促进市场体系的完善和经济的稳定发展。
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第二章 投资方式、投资额与基金性质
第四条 本基金的认购投资程序：本基金为设立的有限合伙企业，除本基金原始发起人外，所有新入伙的有限合伙人须经所有发起人同意，方可入伙投资，同时须由发起人提供《入伙协议》、《有限合伙协议》，并由新入伙有限合伙人签字盖章，最后进行工商行政变更登记。
第五条 基金投资、管理方式及投资额如下：本基金实行有限合伙制，每位合伙人最低认购120万元，并以12万元递增，最高投资者数量为50名。所有投资者均为一次性现金认购。上海融梓博物资有限公司为钱江投资基金的普通合伙人，有完全民事行为能力的公民或法人均可向本普通合伙人申请入伙，所有投资人入伙必须自愿，并与普通合伙人签订认购协议。
第六条 本基金投资方向：本基金对阳煤化工借壳上市暨重组计划进行投资，以战略投资人方式获得阳煤化工的股权。
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第三章 投资人的权利、义务及利益分配
第七条 投资人的义务
1、投资人在申请入伙时必须确认入伙认缴资金来源合法。
2、投资人必须确认入伙自愿，自愿承担资金管理和运作过程中的损失。
3、投资人不得对外代表基金，投资人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他投资人、发起人造成损失的，该投资人应当承担赔偿责任。
第八条 投资人的权利
1、投资人有权随时查询合伙企业账户的盈亏及净资产状况的权利。
2、投资人有在不操作的前提下了解本基金的交易过程的权利。
第九条 投资人有在有限合伙经营期限到期后退出本基金的权利：有限合伙企业经营期限届满后，有限合伙企业被终止并进入清算程序，投资人作为有限合伙人当然退出本基金。投资人退出时必须结清基金管理费和财务费。
第十条 基金的利益分配及风险承担：
为使基金发起人与投资人风雨同舟利益与共享，本基金就获利及出现风险实行如下办法：
1、利益分配
（1）普通合伙人作为执行合伙人，按照约定收取基金管理费：管理费按照有限合伙人总认缴出资额的 2%/年收取。第一年管理费收取时间是有限合伙人入伙之日起15个工作日内，余下管理费于投资人退出基金时提取。
（2）普通合伙人作为有限合伙企业发起人，对有限合伙企业认购企业股份的每一股收取元的财务费，财务费总额根据实际认购项目公司股份数来确定。
（3）普通合伙人按项目年化收益率收取业绩激励分成：
项目年化收益率
分成标准
15%以下
不不收费
15%-50%
对超出15%以上收益部分收取20%
高于并包含50%
超超出15%以上收益部分收取20% + 超出50%以上部分收取30%
（4）除去基金管理费、财务费以及业绩激励分成，投资人按出资比例分取剩余项目收益。
2、 风险承担：投资人作为有限合伙人以总认缴出资额为限承担有限连带责任；普通合伙人承担无限连带责任。
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第四章 合伙人会议与执行事务合伙人
第十一条 执行事务合伙人是基金的决策者，由普通合伙人担任。执行事务合伙人的权利与义务：
1、执行事务合伙人排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、投资人一致同意不参与基金的执行合伙事务，并同意与基金发起人先期委派四位资深人士作为基金管理团队成员。管理团队负责具体投资工作，包括但不限于尽职调查，内部财务审计，投资谈判，投资决策以及投资协议的签订，投资后项目管理，日常财务管理等。
3、本基金普通合伙人将委托上海申夏资产管理有限公司管理担任执行合伙事务，并对上海申夏资产管理有限公司合伙事务承担连带责任。
4、执行事务人应对投资人和基金承担信托义务，应当本着诚信和谨慎的原则执行基金事务。
第十二条 合伙人会议由全体投资人组成，行使下列职权：
1、讨论修改合伙人协议。
2、决定重大合作事宜。
3、审定基金的财务会计报告和年度工作报告。
4、合伙人会议除有限合伙企业成立日和期限届满日召开外，代表有限合伙实际出资额十分之一以上的合伙人，普通合伙人可以提议召开临时合伙人会议，合伙人决议须经代表有限合伙实际出资额三分之二以上的合伙人表决同意方为有效。
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第五章 基金内部作业流程
第十三条 钱江投资基金内部投资作业流程为以下步骤：
（1）当入伙有限合伙人的人数以及认缴资金总额达到2亿元人民币，资金开始进入存续期，封闭性投资开始。
（2）与被投资企业签订投资协议。
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第六章 资产出质与转让
第十四条 投资人成为钱江投资基金有限合伙人后，以其在基金中的财产份额出质的，
须经其他投资人和发起人一致同意，未经同意的，其行为无效。
第十五条 投资人向基金投资人和发起人以外的第三方转让其在基金中的全部或部分财
产份额时，须经其他投资人和发起人一致同意，投资人之间转让应当通知其他投资人。
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第七章 基金的终止
第十三条 钱江投资基金期限为有限合伙企业期限届满之日。钱江投资基金与投资人的关系遇到下列情况之一将予以终止：
（1）遇到不可抗力原因必须解散。
（2）依据国家法律和有关规定而应终止。
（3）有限合伙期限到期合伙人会议决定不再延续而应终止。
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第八章 有限合伙退伙
第十四条 基金中有限合伙企业合伙人的退伙参照合伙企业法第七十八条到第八十一条
规定执行。
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第九章 股东认为需要规定的其他事项
第十五条 执行事务合伙人可依据需要修改本基金章程，修改章程的决议须全体合伙人
通过，并由全体合伙人签名、盖章。
第十六条 本章程未尽事宜之处与国家法律法规相抵触的以国家法律法规为准。
第十七条 本章程自订立之日起生效，本基金章程由所有合伙人各持一份。
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项目概述
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一、募集基金的目标
本次资金募集的目标是作为战略投资者参与阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的借壳上市过程中，以长期股权投资的形式，在确保项目核心资产价值的基础上分享项目市场价值最大化时退出所实现的收益。（参见表1）
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二、 钱江股权投资基金基本情况表
基金名称
钱江股权投资基金
基金性质
私募股权投资
基金管理人
上海申夏资产管理有限公司
基金规模
基金规模5亿人民
基金期限
基金存续期为3年，附加1年存续期选择权
认缴出资及缴付
每位投资者最低认缴人民120万元；
大于最低认缴额的出资以12万元递增。
最高投资人数量
50人
投资主题
借壳上市
行业类型
资源、化工、化肥、投资
预期收益率
预期年收益率50%
产品投资方向
作为战略投资者参与阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司借壳上市
产品运作特点
长期股权投资在确保项目核心资产价值基础上分享项目市场价值最大化退出实现的收益
募集日期
2010年4月10日-2010年5月09日
认购方式
一次性现金认购
托管银行
浦东发展银行
相关费率
1、每股元财务费用。
2、按照投资人实际委托管理资金收取
A、固定管理费： 2%/年
B、业绩分段激励分成：
年化收益低于15%区间提取0%
年化收益高于15%且低于50%区间提取20%
年化收益高于50%区间提取30%
分配方式
到期后一次性返还本金及收益
收益分配顺序
全部收益按照如下顺序分配：
第一 固定管理费用（银行托管费、税费、管理人固定管理费）
第二 投资人本金
第三 投资人回报和相应比例管理人业绩分成（如年化收益超过15%）
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三、认购流程：
投资者可采取有限合伙的形式进行投资。其具体操作过程如下：
投资者与申夏资产签订一系列协议，包括：有限合伙认购合作协议、入伙协议及合伙协议等。确保有限合伙企业的顺利运转，明确申夏资产及投资者的权利与义务。
在规定期限内，投资者将资金注入有限合伙企业，并同时到相关部门进行合伙人变更登记。
图-1 认购流程
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管理团队
Thomas Xue （薛冰）
执行合伙人
薛先生毕业于国内知名法律院校，曾在律师事务所担任合伙人，矿业合金及传媒公司总经理，后在股权投资公司任职董事、 投资总监，熟悉矿业开发、传媒产业，擅长于企业经营管理。参与多个重组并购、上市募资工作，拥有诸多成功案例。
薛先生参与的中国企业投资，企业兼并及上市案例
旅程天下 （纽交所代码：UTA ）
新康矿业
亚洲传媒
佘太翠玉
山东豪园项目
云南路桥
海湾资源 （ 纳斯达克 代码：GFRE）
Johnny Tsai (蔡翔)
执行合伙人
蔡先生是英国财务会计师协会IFA资深会员，曾先后在盛大网络、松下电器、21世纪不动产（中国）等大型跨国公司任职财务工作，对于财务管理、金融分析方面具有丰富的经验，尤其对于企业的价值分析具有独到的眼光。曾参与多个企业的上市募资工作，案例众多。
蔡先生参与的中国企业投资，企业兼并及上市案例
盛大网络（纳斯达克 代码：SNDA）
21世纪不动产（中国）（纽交所 代码：CTC）
亚洲生物制药（OTCBB 代码：）
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投资方案
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投资方案摘要
借壳上市暨重大资产重组方案
本次重组的“壳”-A上市公司总股份约1亿股；重组方为阳煤集团及关联资产方、安控及钱江投资中心、大西部创投。
剥离A上市公司资产负债，安控负责将上市公司清理成“净壳”。
阳煤集团所持阳煤化工股权类资产评估值为亿元；安控及钱江投资中心、大西部创投出资8亿元，用于增资、认购阳煤化工%的股份，阳煤集团占股59%,山西海德瑞占股%；阳煤化工净资产总值为亿元。
阳煤化工关联资产经评估后净值为亿元，该资产将与阳煤化工资产合计亿元共同作为增发收购资产。
阳煤化工及其关联方、安控及钱江投资中心、大西部创投以上述价值亿元的煤化工类股权认购A上市公司增发的亿股份（认购价10元/股），其中阳煤集团及其关联方认购亿股权、安控及钱江投资中心、大西部创投认购亿股权，借壳上市暨重大资产重组即告完成。
重组后， A上市公司总股本约为亿股。阳煤集团为第一大股东，持有亿股，占%；安控及钱江投资中心、大西部创投持有亿股,占%；山西海德瑞持有亿股，占%、其他关联方持计亿股，占21%，XX上市公司原股东约持有1亿股，占%。
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二、重组简图
图-2阳煤重组简图
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阳泉煤业（集团）有限责任公司简介
阳煤集团前身为阳泉矿务局，成立于1950年，已有58年的历史，是国家规划的13个大型煤炭基地之一。
阳煤集团注册资本76亿元，总资产540亿元，是一个以煤炭生产为主，集电力、铝业、化工、磁材、建材、机械修造和房地产开发等为一体的特大型企业集团。2007年，全公司实现销售收入229亿元，其中煤炭产量3542万吨，销售收入104亿元；非煤产业销售收入125亿元，位列中国企业500强第171位、全国煤炭工业100强第10位。
近年来，根据集团公司大力发展煤化工产业的整体规划，开展了一系列化工企业的重组、并购工作。
目前集团公司拥有全资、控股、参股的煤化工企业8家，分布在山西、河北和山东。
产品主要包括合成氨、尿素、甲醇、二甲醚、浓硝酸、稀硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、间苯二胺等化工产品，及烧碱、聚氯乙烯、聚乙烯醇、1，4-丁二醇、丁内酯等精细化工产品，同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。
由于近期市场对化工产品的需求旺盛，加之石油价格不断上涨，使煤化工产品市场出现供不应求的状况，企业销售收入、利润每年都有较大的增长，煤化工产业将成为阳煤集团第一大支柱产业。
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阳煤化工及其关联资产
阳煤集团拟注入阳煤化工的资产包括：
关联方拟注入的资产包括：
山西丰喜肥业（集团）股份有限公司
淄博齐鲁第一化肥有限公司自然人股东的股权
淄博齐鲁第一化肥有限公司
深州化肥有限公司
瞿亮所持山东恒通化工股份有限公司400万股股权
山东恒通化工股份有限公司
河北正元化工集团股份有限公司自然人股东的股权
烟台巨力化肥有限公司
河北正元化工集团股份有限公司
青岛恒源化工有限公司
安控、钱江投资中心、大西部创投拟注入8亿元现金。
表-2阳煤化工及其关联资产
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五、拟注入上市公司资产及股权结构
1、股权结构图
图-2 拟上市公司资产及股权结构
2、阳煤化工投资营业执照
1）名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
2）住所：阳泉市北大西街35号
3）法定代表人：裴西平
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4）注册资本：人民币叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整
5）实收资本：人民币叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整
6）营业期限：自二零零九年七月十日至二零一一年七月十日止
图-3 阳煤化工营业执照
图-4 关于组建阳煤化工的批复
图-5 阳煤化工资产评估核准函
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六、拟注入上市公司介绍及资产情况
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1、山西丰喜肥业
1）基本情况：丰喜化肥位于山西省运城市，创立于1998年6月，注册资本56400万元，总资产60亿元，是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。2008年5月， 阳煤集团出资90600万元收购丰喜集团36000万股股份，持股比例%，成为丰喜集团的第一大股东。
2）主营业务：丰喜集团下设临猗、新绛、闻喜、礼元、销售、运输、供应、储运等10个分公司，纯碱、平陆、永济、晋丰、华瑞、农资、防腐等20个控股参股子公司。丰喜集团氨醇年生产能力为160万吨，化肥、化工产品实物总量300万吨，其中尿素150万吨、甲醇40万吨、纯碱20万吨、氯化铵20万吨、碳铵10万吨、复肥30万吨、三聚氰胺5万吨、二甲醚1万吨，硝酸、硝铵、硝盐等其它产品24万吨，塑料编织袋6000万套，化工机械设备制造能力5万吨。2007年化肥化工产品产量180万吨，营业收入36亿元，利润亿元，跃居全国化工企业50强，全国氮肥企业10强，山西省工业企业综合实力30强。
3）主导产品：“丰喜”牌尿素曾先后荣获“中国首届亿万农村消费者信得过产品金奖”、“95中国十大畅销化肥之一”、“中华化肥精品”和“山西省名牌产品”等称号，2004年10月获“国家免检产品”称号。“丰喜”商标连年被山西省工商局评定为“山西省著名商标”，2006年被评为“山西省标志性名牌产品”和“质量信誉等级AAA级企业”。丰喜系列产品覆盖国内20多个省（市）、自治区，并出口东南亚，深受广大用户欢迎。丰喜集团于2001年通过ISO9001国际质量体系认证，2004年又分别通过了ISO14001国际环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
4）发展规划：丰喜集团将在不断优化存量的基础上，按照“以肥为主、肥化并举”的发展思路，通过控股、参股、兼并、收购等资本运营手段和持续的技术改造、新产品开发、产品结构调整，进一步做强做优化肥产业，做大做精化工产业，积极发展装备制造产业；到2010年末实现“32111”宏伟目标，即300万吨尿素，200万吨甲醇及化工、精细化工产品，10万吨装备制造和铝镁合金加工，100亿元营业收入，8亿元利税，把公司建设成为中国乃至全球最具竞争力的煤化工企业。
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2、齐鲁一化
1）基本情况：位于山东省淄博市临淄区，前身为山东省淄博齐鲁第一化肥有限公司，成立于2004年9月，注册资本6886万元，由中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂、齐鲁石油化工公司一化实业部水汽车间和塑料加工分厂合并改制而成。2008年2月，阳煤集团出资10150万元收购齐鲁一化公司35%的股份，在股东会享有51%的表决权，成为齐鲁一化公司的第一大股东。
2）主营业务：齐鲁一化公司下设造气、合成、尿素三个主要生产车间和原料、水汽、电工、仪表四个辅助生产电间及一个计量收费中心，拥有一个控股子公司——山东建兰化工股份有限公司。主导产品有“齐鲁”牌尿素、甲醇、液氨等，年生产能力为合成氨14万吨、尿素24万吨、甲醇4万吨、蒸汽80万吨。2007年生产尿素21万吨、甲醇2万吨，营业收入亿元，利润9108万元。
3）技术优势：建兰化工公司投资亿元建设的7万吨/年丁辛醇项目于2008年10月投料试车。该项目采用四川大学丙烯氢甲酰化合成丁醛工艺，技术成熟、可靠，是国家重大基础研究计划项目（G2000048008）、国家“863”项目（2002AA647030）的工业化应用，并申请了国家专利（）。该技术具有自主知识产权，其特点是采用水溶性铑膦络合物催化剂，反应产物粗醛和催化剂经一静置分离器通过简单的相分离而不需要其它的能源。该技术在中国石油天然气集团公司乌鲁木齐乌石化公司所属新峰股份公司年产700吨丙醛的装置上中试成功，达到了国际先进水平，验证了水/有机两相体系中烯烃氢甲酰化反应流程的先进性，分离过程能耗大幅降低，产品质量完全达到了进口产品标准。
4）获得荣誉：近几年，齐鲁一化公司分别荣获“三农杯山东省农资商品经营放心单位”和“2005-2006年度山东省农资经营优秀诚信企业”等荣誉称号。2008年3月分别通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
5）发展规划：齐鲁一化公司将做好丁辛醇装置扩产及新项目调研工作。在7万吨/年丁辛醇装置开工稳定运行后，2009年下半年再扩产10万吨辛醇，形成装置规模效益。同时做好120万吨/年低压甲醇项目的市场调研，准备分三期建设，最终实现丁辛醇装置丙烯原料的自给，降低丁辛醇生产成本，同时可以增加乙烯等产品，实现多元化发展，提高整体效益。到2010年，营业收入突破16亿元，利润2亿元以上。
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3、深州化肥
1）基本情况：位于河北省深州市，前身为深州市化肥总厂，始建于1972年，初期年生产能力为3000吨，1999年改制为民营企业，注册资本万元。2008年9月，阳煤集团出资万元收购深州化肥公司51%的股份，成为深州化肥公司的第一大股东。
2）主营业务：深州化肥主导产品有“桃”牌碳酸氢铵、甲醇、二甲醚、液氨等。年生产能力为氨醇12万吨、碳酸氢铵20万吨、甲醇7万吨、二甲醚５万吨。产品主要销往山东、河北、天津及周边地区。2007年氨醇产量12万吨、甲醇4万吨、液氨5万吨、碳酸氢铵13万吨，营业收入亿元，利润5200万元。
3）技术优势：深州化肥公司在环保治理上采用新工艺、新技术。2007年投资2400万元完成了污水零排放，通过了衡水市环保部门的验收。投资8000万元的扩能技改工程预计在2009年3月投产，50吨三废混燃炉热电联产项目预计在2009年6月投产。届时，氨醇产能将达到25万吨，新技术、新工艺将发挥节能、高产、高效的作用。
4）获得荣誉：近几年，深州化肥公司先后荣获“全国氮肥行业先进企业”、“河北省信用优秀企业”、“衡水市明星企业”等荣誉称号。
5）发展规划：深州化肥正积极筹建一期20万吨/年合成氨、30万吨/年甲醇、30万吨/年二甲醚和二期50万吨/年甲醇、30万吨/年二甲醚煤化工项目，以增强企业的市场竞争力。以上两个项目得到了深州市委、市政府的大力支持，并与阳煤集团签订了共同推进醇醚燃料项目的框架协议。
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4、巨力化肥
1）基本情况：位于山东省莱阳市，创建于2001年9月，前身为烟台巨力化肥有限公司，注册资本亿元。2008年9月，阳煤集团出资万元收购巨力化肥公司51%的股份，成为巨力化肥公司的第一大股东。巨力化肥公司拥有山东省外经贸厅核发的进出口企业资格证。
2）主营业务：巨力化肥拥有下属控股子公司烟台巨隆化工有限公司。导产品有“巩家”牌尿素、碳酸氢铵、合成氨和甲醇。年生产能力为氨醇12万吨、大颗粒尿素15万吨、小颗粒尿素18万吨、甲醇3万吨。甲醇主要在山东地区销售，尿素在满足当地市场的前提下，还销往安徽、江苏、东北地区，同时还通过自营及其它方式组织部分产品出口创汇。2007年生产尿素15万吨、甲醇2万吨，营业收入亿元，利润3371万元。
3）发展规划：在巩固和做大氨醇生产的基础上，投资7500万元的扩能技改工程在2008年底投产,氨醇生产能力由12万吨提高到16万吨。同时，还投资1000万元新建年产3万吨液体CO2项目，主要是充分利用原尿素脱碳装置排放的脱碳闪蒸气经变压吸附提氢供合成氨生产，CO2经洗涤、净化、加压冷凝后生产食品级液体CO2，产品主要用于啤酒、饮料及钢板焊接。投资亿元新建年产4万吨二甲基甲酰胺（DMF）项目，该项目可研报告已完成，环评、安评正在编制中。该项目优势在于产品原料液氨、甲醇、CO全部自给。产品主要用于医药、农药、皮革、饲料，合成染料、化学纤维、洗涤和表面活性剂。
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5、恒源化工
1）基本情况：位于山东省胶南市，前身为胶南化肥厂，创建于1969年8月，2002年改制为民营企业，是一家生产甲醇、合成氨及多种化工产品的化工企业，公司注册资本3600万元。2008年9月，阳煤集团出资1440万元收购恒源化工公司40%的股份，在股东会享有51%的表决权，成为恒源化工公司的第一大股东。
2）主营业务：恒源化工公司下属三个控股子公司，分别是青岛恒祥化肥有限公司、青岛恒昌化工股份有限公司和青岛胶南恒发热电有限公司。
年生产能力将达到甲醇6万吨、硝酸钠万吨、亚硝酸钠万吨、硝酸（折百）10万吨、间苯二胺6000吨。恒祥化肥公司现有生产能力为年产氨醇7万吨、碳酸氢铵8万吨、液氨4万吨、甲醇3万吨、工业用液体二氧化碳2万吨。2007年营业收入亿元，利润2000万元。连续15年跨入中国化工企业500强和山东省化工行业利税最大100家企业。
3）地理优势：地处经济发达、信息畅通、石化产业密布的青岛西海岸，铁路、港口、航空、高速公路网密布，良好的区位优势为原料及产品运输提供了便捷条件。同时，通过几年的产学研联合，恒源化工公司与一批国内一流的化工院校及科研院所建立了紧密的合作关系，促进了产品结构的优化调整。公司拥有青岛市级技术开发中心和充足的科技人才储备优势。
4）获得荣誉：恒源化工公司分别荣获“青岛市百强企业”、“青岛市高新技术企业”、山东省“重合同、守信誉”企业、“中国氮肥行业先进企业”等荣誉称号。2006年通过ISO9001国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
5）发展规划：恒源化工公司将以煤化工为龙头，采用先进的合成工艺开发乙二醇等市场前景广泛看好的系列产品。尤其是乙二醇产品，目前正在与青岛科技大学实施产学研合作，确立了采用新型工艺和技术的初步方案，为企业更好发展提供了技术保证。到2010年，达到甲醇10万吨、浓硝酸10万吨、两钠5万吨、碳酸氢铵8万吨的生产能力，营业收入8亿元以上。
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6、山东恒通
1）基本情况：位于山东省临沂地区，创建于1993年，注册资本人民币12,万元，主要从事烧碱、聚氯乙烯、尿素、过氧化氢、液氯、三氯化磷、甲醇、氯化苄、氯乙酸、盐酸、漂白粉、压缩氢等产品的生产及销售。目前下属三家子公司，分别是恒泰化工、恒达化工、双阳恒通三家子公司，其基本情况如下：
（1）恒泰化工
恒泰化工成立于2003年11月4日，注册资本6,800万元，经营范围为生产经营过氧化氢。主要业务是利用山东恒通的氢气、水、电力等原料和能源生产过氧化氢。
（2）恒达化工
恒达化工是一家成立于2001年2月20日的中港合资企业，注册资本2,160万元，投资总额2,283万元。经营范围为生产氯化苄、氯乙酸、压缩氢、漂白粉、盐酸，销售自产产品。目前，恒达化工的主要业务是利用山东恒通的氯气、水、电力、蒸汽、氢气等原料和能源生产漂白粉、氯化苄、氯乙酸、压缩氢等产品。
（3）双阳恒通
郯城双阳恒通化工有限公司成立于2008年5月29日，注册资本1,000万元，经营范围为亚磷酸二甲酯、氯甲烷、盐酸项目建。
从生产原料上分类，公司的生产流程可以分为煤化工和盐化工两大部分；从产品性质上分类，公司的主要产品归属于氯碱行业和化肥行业。2009年4月，阳煤集团通过收购的方式，持股比例达到51%。
2）主营业务
山东恒通主要从事烧碱、聚氯乙烯、尿素、过氧化氢、液氯、三氯化磷、甲醇、氯化苄、氯乙酸、盐酸、漂白粉、压缩氢等产品的生产及销售。从生产原料上分类，山东恒通的生产流程可以分为煤化工和盐化工两大部分；从产品性质上分类，山东恒通的主要产品归属于氯碱行业和化肥行业。
3）公司竞争优势
山东恒通是鲁南、苏北地区最大的氯碱企业，2005年～2007年连续三年被中国石油和化学工业协会及国家统计局授予“中国化工百强”称号。2006年8月2日，山东恒通被山东省科技厅认定为“高新技术企业”，并获得15122A号《高新技术企业证书》。
（1）综合利用能力和循环经济发展模式的优势：山东恒通构建了以热电联产为依托，以煤化工、盐化工、能源梯级利用和废弃物资源化综合利用为导向的循环经济发展模式，实现了化肥、氯碱、热电联产及精细化工中间体产品之间的资源综合循环利用
（2）产品链结构优势：山东恒通采用先进适用技术改造提升传统工艺装置，打造了煤化工、盐化工、精细化工、热电联产综合利用四大产业链。山东恒通以氯碱、化肥产品为原料，生产聚氯乙烯树脂、过氧化氢以及氯乙酸、氯化苄、三氯化磷等精细化工中间体产品，进行上下游延伸，初步形成了较为完整、相互支撑的价值链和产业群。丰富的产品品种互相之间形成了互补格局，当某一产品出现不利的市场波动时，可以将部分资源转移到产业链的其它产品的生产上，在一定弹性范围内灵活安排生产，从而抵御和化解产品价格下降的风险。
（3）区位优势：山东恒通所在的郯城县位于山东省最南部并紧邻江苏北部，属于鲁南经济带，具有区位、资源、政策配套等优势。山东恒通现已发展为鲁南、苏北重要的基础化工原料及尿素生产基地，产品靠近市场，运输费用低，并在产品销售范围内形成了区域竞争优势。
（4）规模优势：山东恒通具有万吨烧碱、10万吨聚氯乙烯、25万吨尿素、10万吨过氧化氢的生产能力，主要产品均达到较大规模，烧碱产能排名全国前列。本次公开发行募集资金拟投资的“40万吨/年离子膜烧碱项目”和“10万吨/年（%计）过氧化氢项目”建成后，山东恒通将形成年产40万吨离子膜烧碱、20万吨过氧化氢的生产能力，生产成本将进一步降低，规模优势更加明显。
（5）政策优势：山东恒通的主导产品尿素属于支农行业，享受免征增值税、电价、铁路运价等优惠政策；在建的电石渣制水泥项目利用化工废渣生产建材产品，符合资源综合利用目录规定，可以享受增值税即征即退、前五年免征所得税的优惠政策。
（6）人才和管理优势：经过多年的发展，山东恒通积累了一批熟悉化肥、氯碱行业生产经营特点的各级管理人员和掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员，形成了公司特有的人才梯队，为山东恒通今后发展奠定了坚实基础。山东恒通多项科技成果获得国家和省、市级奖项。
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7、正元化工
1）基本情况：正元集团位于河北省石家庄市经济技术开发区，创建于1992年，是一家生产化肥、化工产品及化工设备的大型企业集团，是河北省煤化工行业的龙头企业。2008年5月，阳煤集团出资4640万元收购正元集团2000万股股份，持股比例%。正元集团注册资本42000万元，总资产18亿元，在岗员工3500人。
2）公司结构：正元集团现有六个子公司，分别是石家庄正元塔器设备有限公司、石家庄正元化肥有限公司、石家庄柏坡正元化肥有限公司、石家庄中冀正元化工有限公司、河北正元化工工程设计有限公司和河北金墨商贸有限公司。正元塔器公司以JR型氨合成塔内件、新型垂直筛板塔等4项自行开发的专利技术研制的产品为公司主导产品，服务面向全国，现有用户500余家。正元化肥公司、柏坡正元公司和中冀正元公司以尿素和甲醇为主导产品。其中正元化肥公司的尿素生产能力达到30万吨，新建了热电联产3000KW发电项目和11万伏变电站。
3）公司产品：正元集团的主导产品有“正元”牌尿素、甲醇、碳酸氢铵。年生产能力为总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨、碳酸氢铵10万吨、工业浓硝酸2万吨、苯胺万吨、硝酸钠5000吨、亚硝酸钠5000吨、环己胺4000吨、二环己胺1000吨、余热发电亿度，一、二类压力容器5000吨。2007年营业收入14亿元，利税亿元。
4）获得荣誉：正元集团先后荣获“全国最优秀化工企业”、“中国最具生命力民营企业”、“中国化工企业500强”、“全国就业与社会保障先进民营企业”等称号。正元集团及子公司全部通过了ISO9001质量体系认证。“正元”牌尿素分别荣获“河北省名牌产品”、“河北省畅销品牌”和“全国产品质量免检”称号，主要销往全国30多个省、市、地区，并出口日本、韩国等地。
5）发展规划：正元集团集设计、咨询、制造、服务于一体拓展市场，以“规范、诚信、务实、高效”为经营方针，积极创建“百年正元”，以自己发明的多项国家专利和省内外十几名国家级专家、教授、工程技术、管理人才及全体员工为依托发展企业。正元集团正以坚实的步伐向国内优秀化肥企业的行列迈进，目标是走出国门，参与国际市场竞争，跨入世界优秀化肥企业行列。到2010年末，形成氨醇150万吨、尿素100万吨、甲醇40万吨的生产能力，营业收入60亿元，利税13亿元。
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七、重组及借壳上市方案
图-6 重组与借壳上市
1、SPV对阳煤化工增资8亿元
图-7 增资前后股权结构
2、A上市公司清壳工作
图-8 A上市公司清壳
注：原A上市公司目前净资产1000万元，安控负责将其资产、负债剥离至某公司，同时将债务清零，使该上市公司成为一个“净壳”。
3、申请定向增发并将优质资产注入A上市公司
图-9 定向增发后股权结构
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八、未来三年的财务预算
未来四年，“新上市公司”净利润按30%速度复合递增，2010年亿、2011年亿、2012年亿、2013年亿
图-10 承诺利润趋势
_Toc258386820
九、整体投资价值分析
1、2008年完成重组且有三年利润承诺的上市公司市盈率统计
代码
原简称
现简称
市盈率
600703
天颐科技
三安光电
91
600649
原水股份
城投控股
29
600893
吉林生化
航空动力
82
600259
S*ST聚酯
广晟有色
168
600551
科大创新
时代出版
146
600139
ST绵高
四川恒康
34
600369
*ST长运
西南证券
65
600837
都市股份
海通证券
28
686
S锦六陆
东北证券
36
728
S京化二
国元证券
45
783
S石炼化
长江证券
34
平均市盈率
69
表-2 2008年完成重组且有三年利润承诺的上市公司市盈率统计
2、在大盘2000点以下时，
完成重组且有三年利润承诺的上市公司市盈率统计
代码
原简称
现简称
市盈率
600703
天颐科技
三安光电
91
600893
吉林生化
航空动力
82
600551
科大创新
时代出版
146
600369
*ST长运
西南证券
65
平均市盈率
96
表-3完成重组且有三年利润承诺的上市公司市盈率统计
3、目前国内煤炭行业上市公司平均市盈率超过30倍
代码
名称
现价
市盈率
59
辽通化工
422
湖北宜化
525
红 太 阳
14
553
沙隆达Ａ
731
四川美丰
792
盐湖钾肥
830
鲁西化工
26
912
泸 天 化
950
建峰化工
2018
华星化工
2250
联化科技
600226
升华拜克
600227
赤天化
600230
沧州大化
600389
江山股份
600426
华鲁恒升
600486
扬农化工
600596
新安股份
600731
湖南海利
600882
大成股份
平均市盈率
代码
名称
现价
市盈率
59
辽通化工
422
湖北宜化
525
红 太 阳
14
553
沙隆达Ａ
731
四川美丰
792
盐湖钾肥
830
鲁西化工
26
912
泸 天 化
950
建峰化工
2018
华星化工
2250
联化科技
600226
升华拜克
600227
赤天化
600230
沧州大化
600426
华鲁恒升
600486
扬农化工
600596
新安股份
平均市盈率
表-4目前国内煤炭行业上市公司平均市盈率超过30倍
4、在投资价值分析中，以谨慎的原则选择P/E值
行业或概念
平均市盈率
煤炭行业
农药化肥行业
2008年完成重组
69
大盘2000点以下
96
整体价值分析中市盈率计算的依据
15
表-5 行业PE对比
5、未来四年，公司价值分别为（市盈率选择15倍）
单位：亿元
未来1年
未来2年
未来3年
未来4年
一、未来第一年企业价值
股票价格P=×15=元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
企业价值=×=亿
二、未来第二年企业价值
股票价格P=×15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
企业价值=×=亿
三、未来第三年企业价值
股票价格P=×15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
企业价值=×=亿
四、未来第四年企业价值
股票价格P=×15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
企业价值=×=亿
6、安控及钱江投资中心、大西部创投出资8亿，持有的亿股股权大幅增值，未来第四年市值增至倍，达亿元（暂不考虑资金成本及分成比例、市盈率选择15倍）
一、未来第一年投资收益
股票价格P=*15=元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
安控及钱江投资中心、大西部创投所持股份市值=*=亿
累计投资净收益=-8亿=亿（以下各年累计投资净收益均不含现金分红）
投资净收益率=
二、未来第二年投资收益
股票价格P=*15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15 ）
安控及钱江投资中心、大西部创投所持股份市值=*=亿
累计投资净收益=-8=亿
投资净收益率=
三、未来第三年投资收益
股票价格P=*15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15）
安控及钱江投资中心、大西部创投所持股份市值=*=亿
累计投资净收益=-8= 亿
投资净收益率=
四、未来第四年投资收益
股票价格P=*15 =元（净利润亿 每股净收益= P/E=15）
安控及钱江投资中心、大西部创投所持股份市值=*=亿
累计投资净收益=-8= 亿
投资净收益率=
阳煤化工公司2010年至2012年利润预计表
单位：万元
单位
2010年
2011年
2012年
净资产
股比
阳煤
利润
净利润
阳煤
净资产收益率
利润
净利润
阳煤
利润
净利润
阳煤
化工
化工
化工
化工
净资产
净利润
净利润
净利润
合计
477,690
132,000
99,000
85,406
18%
143,100
107,325
92,312
166,000
124,500
106,842
丰喜集团
190,271
100%
190,271
43,000
32,250
32,250
17%
45,000
33,750
33,750
50,000
37,500
37,500
深圳化肥
18,688
51%
9,531
4,500
3,375
1,721
18%
4,800
3,600
1,836
5,000
3,750
1,913
巨力化肥
38,921
51%
19,850
5,500
4,125
2,104
11%
5,800
4,350
2,219
6,000
4,500
2,295
恒源化工
16,352
40%
6,541
4,000
3,000
1,200
18%
4,500
3,375
1,350
5,000
3,750
1,500
齐鲁一化
36,999
100%
36,999
18,000
13,500
13,500
36%
20,000
15,000
15,000
25,000
18,750
18,750
正元集团
118,320
100%
118,320
32,000
24,000
24,000
20%
35,000
26,250
26,250
40,000
30,000
30,000
恒通化工
122,466
57%
69,438
25,000
18,750
10,631
15%
28,000
21,000
11,907
35,000
26,250
14,884
安控公司
26,740
新增企业
24,000
18,000
18,000
48,000
36,000
36,000
安控公司8亿元投资中，增资恒通4000万股14000万元、收购恒通5000万股17500万元、收购正元9000万股20880万元、增资正元9000万股20880万元
表-6 阳煤化工公司2010年至2012年利润预计表
_Toc258386821
十、退出机制：
投资者依照合同，在基金存续期结束后分取相应收益。
阳煤化工未成功上市，基金目的未达到，有限合伙企业解散，投资者按照持股期间的收益及投资出资退回资金。
投资者经合伙人大会同意可将持有的有限合伙份额转让给第三人。即当投资者需要资金周转时，无论阳煤化工上市与否，投资者在不损害有限合伙企业利益的条件下，可向其他合伙人或第三方转让其持有的有限合伙份额。
