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****合伙企业
合伙协议
2017 年*月
目录
第一章 总则
第二章 合伙人
第三章 合伙企业
第四章 出资
第五章 利润分配和亏损分担
第六章 执行事务合伙人
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第七章 不执行事务合伙人
第八章 经理
第九章 同业禁止和交易限制
第十章 财务会计
第十一章 特别约定
第十二章 入伙和退伙
第十三章 解散和清算
第十四章 违约责任
第十五章 争议解决
第十六章 附则
（合同正文）
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第一章 总则
根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006 年修订）以及相关法律、
法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则，经友好协商，
xxxx、yyy 等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即
天津 xxxxx 中心有限合伙企业（以下简称“企业”），特订立本合伙协
议（以下简称“本协议”）。
第二章 合伙人
本协议由以下各方于**（地区）正式签署：
(1) 合伙人：xxxx，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自
然人，其住所为。（以下简称“甲方”）
(2) 合伙人：yyy，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自
然人，其住所为。（以下简称“乙方”）
甲方和乙方在下文单称为“合伙人”，合称为“全体合伙
人”。
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甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。
甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。
第三章 合伙企业
企业名称：xxxxx 有限合伙企业。
经营场所：xxxxxxxxxxxx。
组织形式：有限合伙。
合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。
经营范围：xxxxx
上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
第四章 出资
合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
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(1) 全体合伙人出资总额为 xxxx 元人民币（￥xxx,000）；
(2) 甲方以附件一所列货币和实物出资 xxxx 万元人民币
（￥xxxx），占出资总额的 xxx（xxx%）。甲方应于 xxxx
年 6 月 x 日前，缴付出资完毕；
(3) 乙 方 以 第 条 所 列 劳 务 出 资 xxx 元 人 民 币
（￥xx,000），占出资总额的百分之 xxx（xxx%）。乙方
应于企业成立之日起三年内分期缴付。
甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交
付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，
作为出资证明文件。
乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，
经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为 xx 元
人民币（￥xxx），三年劳务作价为 xxx 元人民币（￥xxx）。
合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财
产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割
企业的财产。
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企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人
决定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，
但应当提前三十（30）日通知其他合伙人。普通合伙人向合
伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同
意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在
同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以
其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。
第五章 利润分配和亏损分担
企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：
(1) 利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担；
(2) 如企业分配给甲方的利润累计达到 xxxx 元人民币
（￥xxx,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲
方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）
的比例分配利润和分担亏损。
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上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产
份额退还或被执行、企业清算时实施。
第六章 执行事务合伙人
执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合
伙人的授权执行企业的合伙事务。
执行事务合伙人的选任条件和程序：
(1) 有限合伙人不得担任执行事务合伙人；
(2) 企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任；
(3) 企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托
一名或数名普通合伙人担任。
执行事务合伙人的职权：
(1) 决定企业的经营计划和投资方案；
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(2) 制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的
方案；
(3) 制订企业员工的工资标准方案；
(4) 决定企业员工的奖金发放方案；
(5) 决定企业内部管理机构的设置；
(6) 决定企业的基本管理制度；
(7) 提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人；
(8) 本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。
除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，
按照第 条行使职权。
执行事务合伙人不得有下列行为：
(1) 超越职权执行事务；
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(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；
(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；
(4) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；
(5) 擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储
存；
(6) 擅自以企业财产提供担保；
(7) 擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用；
(8) 泄露企业的商业秘密；
(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。
第七章 不执行事务合伙人
不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。
不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：
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(1) 监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；
(2) 了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议；
(3) 了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等
财务资料；
(4) 按照第 条规定，参与企业重大事项的决定；
(5) 本协议约定的其他权利。
企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：
(1) 经营方针和投资计划；
(2) 员工的工资标准；
(3) 利润分配和弥补亏损的方案；
(4) 选择承办审计业务的会计师事务所；
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(5) 聘任或解聘企业的经理、财务负责人；
(6) 改变企业名称、经营范围、经营场所；
(7) 借款、担保、设立分支机构；
(8) 企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）
处置；
(9) 本协议约定的其他事项。
第八章 经理
企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：
(1) 主持企业的生产经营管理工作；
(2) 组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定；
(3) 组织实施企业年度经营计划和投资方案；
(4) 拟订企业内部管理机构设置方案；
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(5) 拟订企业的基本管理制度；
(6) 拟订企业的奖金发放方案；
(7) 制定企业的具体规章；
(8) 决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外
的员工；
(9) 本协议或全体合伙人授予的其他职权。
经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第 条、第
条、第 条约定的相关规则。
第九章 同业禁止和交易限制
普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交
易。
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第十章 财务会计
企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制
度。
企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。
企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙
人。
第十一章 特别约定
甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在 7 日以内的，甲方
不收取利息，对使用期限超过 7 日的，甲方按照月息率百分
之一（1%）收取利息。
乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲
方执行事务。
如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过
以下标准：
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(1) 不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%）；
(2) 企业进入执行第 （2）条的阶段，不超过企业当月
纯利润的百分之十（10%）。
根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和
奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，
甲乙双方另行协商。
乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，
包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、
本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。
第十二章 入伙和退伙
合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法
订立书面入伙协议。
在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1) 经全体合伙人一致同意；
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(2) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(3) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
(4) 执行事务合伙人、经理违反第 条约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决
议将其除名：
(1) 未履行出资义务；
(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
(3) 执行合伙事务时有不正当行为；
(4) 发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到
除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业
财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先
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对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙
企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数
额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进
行结算。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通
合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第十三章 解散及清算
合伙期限：15年，自企业成立之日起计算。
企业有下列情形之一的，应当解散：
(1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
(2) 企业连续二（2）年亏损或未分配利润；
(3) 全体合伙人决定解散；
(4) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
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(5) 合伙目的已经实现或者无法实现；
(6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(7) 相关法律规定的其他原因。
企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙
人担任。
第十四章 违约责任
合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责
任。
合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立
即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企
业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 争议解决
与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合
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伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出
有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未
能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院
进行诉讼。
第十六章 附则
本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。
本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附
件如下：
(1) 附件一：甲方的出资清单；
(2) 附件二：合伙人身份证复印件。
除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款
和附件。
对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书
面协议。
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本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。
本协议自全体合伙人签署后，于 2017 年*月*日正式生效。
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（合同签字页）
本协议于 2017 年 月 日由全体合伙人正式签署，以资信守。
甲方：xxxx（签字）
签署：
乙方：yyy（签字）
签署：
