担保人答辩状
答 辩 状
答辩人：XXX，男，1977年7月8日出生，汉族，住址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXX。
被答辩人：XXXXXXXXXXX公司，住所地：深圳市XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 法定代表人：XXXV。
原审被告：XXXXXX贸易有限公司，住址：东莞市XXXXXXXX。 法定代表人：XXXV。
答辩人因被答辩人上诉双方买卖合同纠纷一案，提出答辩意见如下：
一、原审法院认定被答辩人《买卖合同》项下原审被告得应承担的义务承担连带责任保证是合法、合理的。
2012年12月15日，答辩人与原审被告XXXXXX贸易有限公司签订了一份编号0078《买卖合同》，因原审被告的原因导致合同无法履行，按合同约定：答辩人有权要求原审被告以合同约定价格回购商铺，而被答辩人当天向原告出具了《担保函》，内容包含承诺为答辩人与原审被告签订的《买卖合同》项下原审被告XXXXXX贸易有限公司应承担的义务提供连带责任保证，并补充范围包括合同交易价格、销售合同的内容等。上述被答辩人已经承诺对合同项目下的所有义务承担连带保证责任，范围里面的销售合同的内容也包含原告原审被告的所需承担的义务，另范围后面加“等”，说明还包含其他方面承担范围，是对《担保函》排头约定承担合同义务承担责任担保的补充。被答辩人属于对担保责任认识错误，毫无事实及法律依据。原审法院认定：“被答辩人《买卖合同》 第 1 页 共 1 页
答 辩 状
益阳市赫山区人民法院：
贵院（2009）益赫民初字第14号传票、（2009）益赫民初字第14号应诉通知书及刘XX、曹XX借贷纠纷的起诉状均已收到，现就此纠纷，作出如下答辩。
一、借贷担保经过
2005年3月31日晚，曹XX因承包业务急需资金，提出向刘XX借款4万元，时间为一个月，最多不超过三个月，并请我担保，本人同意用房产证作担保。刘XX同意借贷。至于利息怎么计算，借贷双方都没有说，在这之前他们怎么商量的，本人不清楚。借条上写明借款额4万元，至于借款期限虽未写进书面合同，但刘XX、曹XX和本人口头约定最多不超过三个月是公认的。（原告刘XX在起诉状上也说明被告曹XX因承包业务急需资金，并在法庭上也作了陈述）借条写好后，因刘XX家只有38000元现金，所以曹XX当晚只借到38000元，剩余2000元，后来是否补上，本人不晓得。借贷发生后，刘XX并未在约定的时间里催要借款，直到2006年夏，刘XX找到我说曹XX还没有还款。2006年下半年至2008年上半年刘XX一直没有提及此事，2008年下半年刘XX才说曹XX还没有还款。近四年来，债务人曹XX是否向债权人刘XX还款，还款数额多少，债务人曹XX、债权人刘XX均未告知本人。
此抵押合同至今未到益阳市（赫山区）房地产管理部门办理抵押物登记。 二、有关请求
1根据《中华人民共和国担保法》 第四十一条 当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。第四
十二条（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；而此抵押合同至今未到益阳市（赫山区）房地产管理部门办理抵押物登记。因此，此抵押担保合同为无效担保。
2原告称多次找曹XX、高XX催要借款。事实上，原告并未在借贷约定的时间里催要借款。根据《中华人民共和国担保法》第二十五条 一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任。
3根据《中华人民共和国担保法》第三条 担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。而本案中债权人刘XX、债务人曹XX均未考虑担保人的合法权益。
基于上述理由诚请人民法院依法免除本案与本人的任何牵连，责令刘XX归还本人已被扣押近四年的房产证。
三、证据来源
2005年3月31日 借款条。
答辩人： 高 X X
2009年 1月 8日
民 事 答 辩 状
答辩人：A
被答辩人：B
答辩人就B诉A民间借贷纠纷一案，现提出答辩意见如下：
一、C借款行为系履行职务行为，债务应由D承担
C与答辩人为D名下“新村园”项目筹集资金向被答辩人借款(被答辩人在诉状中已阐明)，双方形成借款关系的原因、合同目的是为了“新村园”项目筹集建设款，其行为系履行职务行为，后果应由公司承担。
二、本案存在借款合同及担保合同主体、标的额、支付方式、履行时间等约定的变更情形，因此致使合同目的不能实现。
借款合同约定，由被答辩人B5月3日向C交付300万元现金，用于C与A名下的“新村园”项目建设。但实际履行情况为：2013年5月24日，B向郭国杰转款270万元，郭国杰扣留此笔借款，未向C及答辩人转交，致使合同目的不能实现，郭国杰由保证人实质变更为债务人。
三、因借款合同双方当事人变更，债务转让，未经连带保证人胡香兰书面同意，答辩人不承担连带保证责任
根据《担保法》第23条规定：保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意
转让的债务，不再承担保证责任。由于债务转让于郭国杰，未经答辩人书面同意，答辩人不承担连带保证责任。
四、被答辩人诉求存在高利借贷情形，超出银行同期贷款利率4倍的利息，不应予以保护
被答辩人诉求三被告支付借款利息99万元，双方借款合同中约定借款月利为5%，计算利息期限为2013年5月8日至2014年6月30日，共计418天。但借款合同实际完全履行于2013年5月24日，截止原告起诉日期2014年6月20日共计402天，本金为270万元，按同期银行贷款利率%的4倍计算为元，远远少于99万元，超出部分法院不应予以保护。
五、借款合同中既约定
迟延履行违约金属于当事人预定的对违约产生损失的赔偿额，在性质上属于补偿性违约金；逾期付款利息属于违约方违约所产生的法定孳息损失，是违约造成损失的一部分。两者均具备惩罚性质，不可同时主张。
综上，被答辩人的诉讼请求是没有根据的，请求人民法院依法予以驳回，以维护正常的社会经济秩序和公民的合法权益，维护法律的尊严。
此致
X人民法院
答辩人： 2014年7月9日
