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企业转制后的成功运作
之
海外上市及公司治理
友联时骏 华隽投资
2004年4月
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第一部分
海外上市
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企业上市的好处
上市的好处
推动企业
改革
与国际
并轨
公司治理
市场监管
股本融资
提升股东
价值
建立激励
员工制度
企业评估
企业品牌及
形象提升
业务推广
及发展
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海外上市地点的选择
可选择的地点 需要考虑的因素
• 香港
• 新加坡
• 美国-NYSE,AMEX,NASDAQ
• 英国
• 澳洲
• 加拿大
• 市盈率
• 上市成本
• 上市审批所需的时间
• 市场融资能力
• 上市后的交易量
• 市场再集资能力
• 市场对同类行业的认同
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香港上市公司数目(截至2003年12月31日)
主板 创业板
701
736 756
812
852
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1999 2000 2001 2002 2003
7
54
111
166
185
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
200
1999 2000 2001 2002 2003
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香港新上市公司数目(截至2003年12月31日)
香港／其他主板：
香港／其他创业板：
H 股 H 股
7
44
52
45
19
3
5
12
8
0
10
20
30
40
50
60
1999 2000 2001 2002 2003
28
40
28
56
36
3
3
3
4
10
0
10
20
30
40
50
60
70
1999 2000 2001 2002 2003
31
43
31
60
46
47
57 57
27
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上市规定及市场比较
内地A股香港创业板 香港主板
业务要求 需专注一项业务 (容许
主要业务项目以外而有
关联的周边活动)
递交上市申请前24个月
的“活跃业务纪录”；期
间在相同的管理层及拥
有权下营运。不设盈利
要求
没有要求
无特别要求（主要的商
业项目需符合最低的盈
利要求）
须具备三年业务纪录；
期间由基本相同的管理
层及拥有权下营运。过
往三年合计5,000万港
元 （ 最 近 一 年 须 达
2,000万元，再之前两
年合计3,000万港元）
没有要求
符合国家产业政策，及在
最近三年内无重大违法行
为，财务会计报告无虚假
记载
开业时间在三年以上，并
在最近三年连续取得盈利，
上市前最近财政年度末，
净资产在总资产中比例不
得低于30%，无形资产在
净资产中所占比例不高于
20%，发行人总投资额不
可超过其净资产的50%
没有要求，唯预期利润率
要达至同期银行存款利率
业绩与盈利
盈利预测
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上市规定及市场比较
内地A股香港创业板 香港主板
公众持股量 市值40亿港元以下：
25%已发行股本或3仟
万港元；以较高者为准
市值40亿港元以上：
20%已发行股本或1亿
港元；以较高者为准
公众股东不少于100名
一名合资格会计师及一
名执行董事为监察主任；
三名独立非执行董事；
成立审核委员会
市值40亿港元以下：
25%已发行股本或达到
5仟万港元；以较高者
为准
市值40亿港元以上：
10%至25%已发行股本
或10亿港元；以较高者
为准
公众股东不少于100名
一名合资格人士作公司
秘书；三名独立非执行
董事；成立审核委员会
股本总额人民币4亿元以
下：25%公开发行股份
4亿元以上：15%公开发
行股份
持有股票面值人民币
1,000元以上的个人股东
不少于1,000人
遵循中国《公司法》，
《证券法》等法规中关于
公司治理的规定；建立非
执行独立董事制度；鼓励
设立策略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会
公司治理
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香港上市途径: H股上市
• 公司注册于中国大陆，适用中国法律和会计制度，在香港主
板或创业板上市
• 需获北京证监会批准上市
• 仅是对公众发行的股票上市流通
• 股价与市盈率比红筹上市公司低
• 上市后还可在国内增发A股
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香港上市途径: 红筹方式上市
• 公司注册于中国境外，如开曼、百慕达等地，适用当地法律和会
计制度，但公司主要业务与资产若在大陆需向北京证监会备案
• 股票在禁售期以后便可流通
• 实施员工股票期权激励机制
• 民营企业上市较多
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业务要求 业绩及盈利 盈利预测
无特别要求 没有要求
公众持股量
市值相等或不超过3
亿新加坡元：已发
行股本的25%;
市值介于3亿新加坡
元至4亿新加坡元：
已发行股本的20%;
市值介于4亿新加坡
元至10亿新加坡元：
已发行股本的15%;
市值超过10亿新加
坡元：已发行股本
的12%
公众股东不得少于
1,000名
新加坡上市规定
公司治理
条件一: 过去三年的
累计综合税前纯利
不少于750万新加坡
元；而该三年内每
年的税前纯利亦不
少于100万新加坡元；
条件二: 过去一年或
两年的累计综合税
前纯利不少于1,000
万新加坡元
条件三: 根据发行价
及已发行股本计算，
首次公开上市时的
市值不少于8,000万
新加坡元
一名合资格会
计师及一名合
资格人士作公
司秘书
至少要有两名
独立非执行董
事(其中至少1
名必须在新加
坡居住)
成立审核委员
会
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美国上市形式
美国存股证
（ADR)
第一级：不设美国会计准则要求；存股证并非上市；不发行新股
第二级：要求以美国会计准则编制的报表或调节表；存股证上市
第三级：要求以美国会计准则编制的报表或调节表；发行新存股证
私人配售
第144A 条例：无需向美国证监会登记；由合资格机构性投资者认购；
需编制招股书，当中包括以原会计准则编制的财务报表及其与美国会
计准则差异的说明
公开发股
或发债
需以F-1 表格向美国证监会登记；按美国证券法1933法案进行上市；
此为对时间及人力要求最高的上市方式
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海外上市的时间表
3 - 6 个月 3 - 6个月
第一阶段 第二阶段 第三阶段
1. 制定上市计划
2. 委聘财务顾问、保荐人、
会计师、企业律师等中介
机构
3. 组织工作团队
4. 上市架构规划及重组
5. 针对上市前三年营运纪录
做审慎调查，包括采购、
生产、营销及财务管理
6. 财务审计
1. 准备申请材料并报送中
国证监会审批
2. 起草上市招股说明书及
法律合同
3. 开会讨论
4. 签署及递送登记声明至
上市地交易所
5. 回应交易所意见及提问
6. 聆讯
1. 印发研究报告
2. 探寻需求情况
3. 定价路演
4. 基金经理面谈及记者会
5. 企业及保荐人商定价格
及折扣
6. 上市挂牌
7. 维持与投资者之关系
招股挂牌招股挂牌申请上市申请上市上市规划或准备上市规划或准备
主要工作
预计花费时间 1 - 3个月
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海外上市的实务流程
私人投资者私人投资者
策略性投资者策略性投资者
工作小组:
• 企业上市小组
• 会计师
• 保荐人
• 保荐人律师
• 企业律师
工作小组:
• 企业上市小组
• 会计师
• 保荐人
• 保荐人律师
• 企业律师
向境外证监会/
联交所提交申请表
及上市聆讯
向境外证监会/
联交所提交申请表
及上市聆讯
公众认购公众认购路演路演 配售配售 挂牌挂牌中国证监会
审批/备案
中国证监会
审批/备案
决定上市决定上市
审计审计
招股书招股书
保荐人保荐人
强化管理层/其他
内部筹备
(包括集团重组)
强化管理层/其他
内部筹备
(包括集团重组)
法律意见法律意见
企业上市重组四步曲:
1.把业权产权弄清楚
2.取得有关部门批文改制为股
份制企业
3.上市业务和非上市业务分割
4.上市业务收入和支出(两/三
年财务报表)核实
企业上市重组四步曲:
1.把业权产权弄清楚
2.取得有关部门批文改制为股
份制企业
3.上市业务和非上市业务分割
4.上市业务收入和支出(两/三
年财务报表)核实
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中介机构
• 财务顾问
• 保荐人(合资格之证券商/投资银行)
• 承销商(证券商/投资银行)
• 申报会计师
• 法律顾问(公司及承销商) – 境内及境外
• 评估师
• 印刷商
• 公关公司
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香港上市费用预算（港币）
付 款
总计 上市前 上市后
1．财务顾问 2,000,000 1,200,000 800,000
2．会计师 2,000,000 1,200,000 800,000
3．律师
— 国内律师 500,000 250,000 250,000
— 公司律师 1,500,000 1,000,000 500,000
— 保荐人律师 1,200,000 800,000 400,000
4．评估师 300,000 150,000 150,000
5．印刷公司 500,000 200,000 300,000
6．公关公司 500,000 200,000 300,000
7．保荐费 2,000,000 500,000 1,500,000
8．包销费（ 3%）
（集资 150m 计）
4,500,000 — 4,500,000
15,000,000 5,500,000 9,500,000
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企业上市常遇见的问题
a. 法律架构重组
• 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善
• 资产产权的证明文件及相关资料不全
• 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载
的资料不一致）
• 海外控股公司成立,产权转移海外
• 外资禁止或限制行业
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企业上市常遇见的问题(续)
b. 独立经营原则
• 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经
营的原则
• 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予
以辨别和未能在不同的企业分开处理
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企业上市常遇见的问题(续)
c. 关连交易
• 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难
• 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，
还有必须按与第三者交易相同的条款进行
• 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及
披露有关的财务影响
• 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同
• 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易
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企业上市常遇见的问题(续)
d. 同业竞争
• 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中
的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务
可能存在着同业竞争
• 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企
业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间
• 需要在招股书中披露
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企业上市常遇见的问题(续)
e. 税务问题
• 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的
税项
• 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部
门出具证明文件
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企业上市常遇见的问题(续)
f. 审计问题
• 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求
• 编制综合报表的基准及范围
• 不齐全的会计记录
• 未有充足计算坏帐及呆帐准备
• 存货的准备
• 销售收入的确认
• 研究及开发费用的资本化
• 无形资产的确认
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企业上市常遇见的问题(续)
f. 审计问题（续）
• 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整
• 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难
• 关联往来的处理
• 关连交易于会计上的处理对业绩的影响
• 其他会计原则的差异
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企业上市常遇见的问题(续)
g. 公司治理
• 未有建立完善的董事局架构
• 未能建立完善的企业内部控制系统及程序
• 缺乏良好的内部审计系统
• 管理层未有对小股东负责任的态度，并未能提高企业的透明度以建立
企业良好的公众形象
• 未有建立完善的投资者关系处理系统
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上市后要注意的事项
• 监管部门及公众监控
• 股息政策
• 增加透明度
• 业绩公告及披露
• 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规)
• 面对传媒及分析员
• 股价波动
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我们提供的服务
a. 上市规划
• 与企业领导层从上市和税务筹划的角度商议公司整体构架和股权结
构的设计
• 对企业的业务流程，物流记录及财务记录进行全面调查，并根据调
查结果拟定财务规范的方案，为正式审计做好准备
• 按照上市公司的要求对企业的财务管理工作和内部风险控制工作提
出规范化建议
• 帮助企业拟定上市计划
• 协助企业联系上市中介机构并与各机构洽谈上市服务费
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我们提供的服务
b. 申请上市
• 协助企业与上市中介机构的沟通和会议组织，监督各中介机构的工
作进展及审阅他们提交的报告
• 协助企业与承销商洽谈承销协议
• 协助企业对各中介机构编写的招股书提出修改意见并协助企业准备
交易所的答问
• 推荐及介绍策略性投资者
• 提出上市后企业对交易所要求的处理方法
• 设计认股权证计划
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我们提供的服务
c. 上市后
企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。
因此，企业的首要任务是维持市场信誉。我们会就下列各项提供意见
及服务：
• 公司治理
• 常年财务顾问
• 非执行董事
• 投资者关系
• 资本市场活动
• 再融资及重大交易
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总结
• 企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，
包括资本市场市况
• 需要企业内部及各中介机构的紧密合作
• 由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相
关资料，企业需作出良好的计划及前期准备
• 越早开展前期工作，越能确保上市工作流程顺利
• 及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，
达至上市的最佳效益
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问题及讨论
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第二部分
公司治理
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什么是公司治理？
股东
董 事
经理人员
职 工
投
资
者
政
府
机
关
利益相关者
• 公司治理（Corporate Governance)，
又称为公司管治，是现代企业制
度中最重要的组织架构
• 狭义的公司治理是指公司的股东、
董事及经理人员之间的关系
• 广义的公司治理还包括如员工、
客户、供应商、债权人、政府机
关和社会公众等之间的关系，及
有关法律、法规和上市规则等
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公司治理在企业改制后的作用是什么？
国家/地方政府国家/地方政府
国有企业国有企业
改制前• 国有企业改制是实现产权私有
化的一种手段（Privatisation)
• 改制后需建立一套公司治理制
度，规范公司的运作及确保私
有产权的保护
• 公司治理的核心是由于所有权
和经营权的分离，所有者与经
营者的利益不一致而产生的委
托-代理关系
股份制企业/
有限责任公司
股份制企业/
有限责任公司
国家/地方政府国家/地方政府 个 人个 人
改制后
国有
产权
私有
产权
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公司治理为何如此重要？
• 良好的公司治理结构是企业融资，吸引国内外资本所必需的。如何
能吸引长期的投资者，公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，
从而降低融资成本，最终能吸引更多更稳定的资金来源
• 大部分的投资者认为对于公司治理结构优良的企业，他们愿意出更
高价钱。换言之，良好的公司治理增加企业的融资能力，促进效益
增长
• 海外上市监管机构，如香港联交所，有一整套公司治理的要求，企
业必须遵守
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公司治理准则是什么？
1. 平等对待所有股东，保护股东合法权益
2. 规范控股股东行为及其与公司的关系
3. 强化董事的诚信与勤勉义务
4. 建立健全绩效考评与激励机制
5. 保障利益相关者的合法权利
6. 强化信息披露，增加公司透明度
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1. 平等对待所有股东，保护股东合法权益
• 公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
• 股东对公司重大事项应具有知情权，质询权和参与决定权
• 制定股东大会议事规则，明确决策程序
• 完善股东投票制度，包括委托投票，投票征集等
• 鼓励股东积极参与公司治理
• 机构投资者应在公司选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方
面发挥积极参与作用
• 中小股东在权益受到侵害时有权提出民事诉讼以获得赔偿
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2. 规范控股股东行为及其与公司的关系
• 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务
• 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序
• 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东的权益
• 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算，独立承担责任和风险
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务
a. 董事聘选程序
• 公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘
公开、公平、公正、独立
• 公司应在股东大会召开前通告董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解
• 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事
选举中应积极推行累计投票制度
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务（续）
b. 董事的义务
• 董事应根据公司和全体股东（不是大股东）的最大利益，忠实、诚信、
勤勉地履行职责
• 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责
• 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所以事项表达明确的意见
• 董事如无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任
• 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识
• 董事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，
对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务（续）
c. 董事会的构成和职责
• 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会
能够进行有效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策
• 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质
• 董事会向股东大会负责， 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权
• 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务（续）
d. 董事会议事规则
• 公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则， 确保董事会高效运作
和科学决策
• 董事会应定期召开会议，董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会
应按规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料
• 3名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事
会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳
• 董事会会议记录应当完整、真实，出席会议的董事和记录人应当在会议记
录上签名
• 公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职责的内容、权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事
项应提交董事会集体决策
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务（续）
e. 独立董事制度
• 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度，独立董事应该独立于公
司、经理层和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明
• 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事认真履行
职责， 维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害
• 上市公司应向独立董事提供必要的信息资料
• 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职责
时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立
董事购买责任保险
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3. 强化董事的诚信与勤勉义务（续）
f. 董事会专责委员会
• 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专责委员会。专责委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业人士
• 各专责委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担
• 各专责委员会对董事会负责， 各专责委员会的提案应提交董事会审
查决定
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4. 建立健全绩效考评与激励机制
• 公司应建立公正、透明的董事和经理人员的绩效考评标准和程序
• 董事和经理人员的绩效考评由董事会或其下设的薪酬与考核委员会
负责组织。独立董事的考评应采取自我评价与相互评价相结合的方
式进行
• 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效考评的结果
及其薪酬情况
• 公司经理人员的聘任，应严格按照公司章程的规定进行。任何组织
和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序
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4. 建立健全绩效考评与激励机制（续）
• 建立市场化的高级管理人员选聘机制。公司应尽可能采取公开、透
明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构
的作用
• 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，以吸引人才，保持经理人员的稳定
• 公司应当在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、
法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任
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5. 保障利益相关者的合法权利
• 公司应当尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等
利益相关者的合法权利
• 公司应鼓励职工通过董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，
反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意
见
• 公司应重视社会责任，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化
的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题
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6. 强化信息披露，增加公司透明度
• 持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规
和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露信息
• 上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应让投资者能够通过
经济、便捷的方式获得信息
• 上市公司董事会秘书负责信息披露事项。董事会及经理人员应对董
事会秘书的工作予以积极支持
• 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性、
董事会工作评价、公司治理的实际状况等
• 上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东
以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料
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问题及讨论
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