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教学过程二
学习新课
第九章 公司法（Company
Law)
第一节 公司和公司法的概念
一、公司的概念、特征与种类
（一）公司的概念
公司是指数人以上共同经营，以营利为目
的的法人。它是依法成立，从事生产经营或服
务性的业务，有独立财产，自主经营，自负盈
亏，依法承担经济责任的经济实体。
（二）公司的三个基本特征
公司是企业法人；
公司是营利性的经济组织；
公司必须依法成立,并有一定的组织机构。
（三）公司与企业的区别
企业的概念：
企业是指应用资本赚取利润的一种经
济组织，它包括个人企业、合伙企业、合
作企业、公司企业等形式；
公司只是企业的一种组织形式。
（四）公司的种类
无限公司；
有限责任公司；
股份有限公司；
两合公司；
二、公司法的概念与基本原则
(一)概念
公司法是指规定公司企业的设立、
组织、经营、解散、清算以及调整公
司对内对外关系规则的总称。
公司的对内法律关系；
公司的对外法律关系
（二）公司法的基本原则
独立法人原则；
有限责任原则；
制衡管理原则；
第二节 有限责任公司（
Limited Liability Company）
一、有限责任公司的概念和特征
（一）概念
有限责任公司是由公司法规
定的一定人数的股东所组成，股
东以其认定的出资额对公司负责，
公司以其全部资产对债务承担责
任。
（二）特征
股东仅就其出资额对公司负责；
资本不分为等额股份；
股东人数一般有最高数额的限制，不超过
五十人；
经营状况不公开；
股东的出资转让受到严格的限制。
二、有限责任公司的设立
设立是指为取得公司资格而完成
法律要件的一切行为。
（一）设立条件
股东符合法定人数50个以下；
法定资本符合最低限额；
股东共同制定公司章程；
有公司名称（注明公司类别），建立符
合有限责任公司要求的组织机构；
有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件。
（二）公司章程的制定：公司小宪法
公司名称和住所；
公司经营范围；
公司注册资本；
股东姓名或名称；
股东出资方式、出资额、出资时间；
公司机构及其产生办法、职权、议事规则；
公司法定代表人；
股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章
（三）股东出资的方式
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本
的20%，也不得低于法定的注册资本最低限，
其余部分由股东自成立之日起两年内缴足；其
中投资公司可以在5年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3
万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资
本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产
权、土地使用权等作价出资；
全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司
注册资本的30%。
（三）股东出资的方式
实行实授资本制(足额缴纳所认缴的出资）
；
登记后，不得抽回出资；
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验
资机构出具证明。
股东之间可以相互转让其全部出资或部分出
资；
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经
过全体股东过半数同意；不同意转让的股东
应当购买该转让的出资，如果不购买，视为
同意转让；
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其
他股东对该出资有优先购买权。
（四）资本转让规则
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的
股东可以请求公司按照合法的价格收购其股权。
（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，
并且符合公司法规定的分配利润的条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散
事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司
不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议
决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（四）资本转让规则
案例一
2003年6月9日，某市A厂与某市B厂准备共同出资设立
燕北有限责任公司。协议规定B厂以实物和土地使用权
作价出资共计1200万元，A厂以货币出资800方元。燕
北有限责任公司注册资本2000万元，公司筹备事宜及
办理注册登记由B厂负责。双方制定了公司章程，选举
成立了董事会，制订了生产经营计划，A厂资金及时足
额到位。到2004年12月A厂还未分得利润，在董事会上，
A厂要求分配利润，董事长表示公司没有盈利，所以暂
时不能分配利润。于是A厂的董事要求查看账簿，这才
发现原B厂没有注销，用于出资的实物和土地使用权均
未办理过户手续，A厂遂提起诉讼，认为B厂属于欺骗
行为，应退还出资，并赔偿损失。
问题：
此案如何处理?
案例一
提示：
根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人
准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账
户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的，
应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当
向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成
立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册
资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月，
B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求
公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20
万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门
在年检时发现了此情况。问题：
B能否抽回自己的出资?如果不能，应承担
什么法律责任?
案例二
提示：
1．《公司法》第34条规定： “股东在公司登
记后，不得抽回出资。”
2．《公司法》第209条规定：“公司的发起
人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令
改正，处以所抽逃出资金额5％以上10％以下
的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
（五）公司设立登记
股东的首先出资经验资机构验资后，由全体股
东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登
记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资
证明等文件，申请设立登记。
公司的登记机关是工商行政管理机关
设立公司应当申请名称预先核准
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立
日期。
（六）股东的权利和义务
获股息红利
自益权
权利 公司解散时分配财产权利
共益权—参与公司经营管理的权利
出资
义务
负有限间接责任
三、组织机构
（一）有限责任公司的股东会
行使11项职权（P158)；
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合
并、解散、变更公司形式以及修改公司章程的
决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是公司章程另有规定的除外。
临时会议可由代表1/10以上表决权的股东，
1/3以上的董事，或者监事会或监事提议召开。
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建
的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。
为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方
案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001
年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同
意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东
反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东
会通过了增资决议，授权董事会执行。
问题：
该有限责任公司作出的增资决议是否合法?为什
么?
案例三分析
提示：
《公司法》第39条第2款规定：“股东会对公司增
加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议，必须经代表2／3以上表决权的
股东通过。”
（二）有限责任公司的董事会
成员为3—13人；两个以上的国有企业或
国有投资设立的，应有公司职工代表。
董事长1人
行使11项职权(P159)；
董事每届任期不得超过3年
股东人数较少或规模较少的，可以设1名
执行董事。
（三）有限责任公司的经理
行使8项职权（P159)；
经理列席董事会会议
（四）有限责任公司的监事会
一般不少于3人；董事、高级管理人员不得兼任
监事
职权：
检查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求
董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会；
公司章程规定的其他职权。
案例四
2000年7月初，甲、乙、丙、丁四公司商议共同投
资改造甲所属微波炉厂，并将厂名改为如意微波
炉有限责任公司，总投资额为3200万元。甲以旧
厂折价200万元；乙出资550万元，并以其拥有的
微波炉生产改造技术折价450万元；丙、丁各出资
1000万元。四方商定，10日内资金到位，由甲负
责办理公司登记手续。
根据上述情况，请判断下列选项是否正确，
并说明理由。
在合同生效第5天，甲、乙、丙均按照合同约定
案例三
办理了出资手续和财产权转让手续；但是丁提出，
因资金困难，要求退出。大家认为，丁的要求可
以接受，但应赔偿甲、乙、丙的损失。
公司成立后，丙提出自己公司改造缺乏资金，要
求抽回自己出资，同时愿意赔偿其他股东损失50
万元，丙的要求可以接受；
甲在公司运作一段时间后，提出将自己所有的1/4
股权转让给戊。甲的要求须经过全体股东1/2同意
方可。如同意甲的请求，其他股东在同等条件下，
有优先购买权。
（五）不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、：高级管理人员
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，
担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（五）不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形
董事、高级管理人员不得有下列行为：
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立帐户存储。
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保。
违反公司章程或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员不得有下列行为：
未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
接受他人与公司交易的佣金归为己有。
擅自披露公司秘密；
违反公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收
入应当归公司所有。
董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应当承担赔偿责任。
赵某系某建筑安装股份有限公司的董事。
2007年6月赵某又与起朋友李某、张某合伙成
立了一家企业，从事建筑安装业务，与该建筑
安装股份有限公司的业务相同。经过半年多的
时间，赵某在合伙企业所得收入15万元。2008
年3月，公司发现了赵某的行为，召开了临时
股东会，罢免了赵某的董事职务，并要求赵某
将起在合伙企业所得15万元归还公司。赵某拒
绝，公司诉诸法院
案例五：竞业禁止
四、国有独资公司
1、概念及特征：
国家单独出资，由国务院或者地方人民
政府授权本级人民政府国有资产监督管
理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、组织机构
无股东会；
董事会职权扩大
四、国有独资公司
设董事会，成员中应有职工代表，其他
成员由国有资产监督管理机构委派
设经理，由董事会聘任或者解聘。
高层领导“兼职禁止”
监事会成员不得少于5人，其中职工代表
的比例不得低于1/3。
五、一人有限责任公司的特别
规定
指只有一个自然人股东或者一个法人股
东的有限责任公司
注册资本最低限额为人民币10万元，而
且一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个有限责任
公司
应当在公司登记中注明自然人或者法人
独资，并在公司营业执照中载明。
五、一人有限责任公司的特别
规定
应当在每一会计年度终了时编制财务会
计报告，并经会计事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司
财产独立于股东自己的财产的 ，应当对
公司债务承担连带责任
第三节 股份有限公司
一、概念和特征
（一）概念：
股份有限公司也称股份公司，是指
将全部资本分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担财产责任，公司以其
全部资产对公司债务承担责任的公司
（二）特征（P153）
二、公司的设立
（一）条件
1.发起人符合法定人数，过半在中国境内有住所（2
--200人）
2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本
最低限额（人民币500万元）
3.股份发行、筹办事项符合法律规定
4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织
机构
6.有公司场所
二、公司的设立
（二）设立方式
发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份
募集设立：发起人认购部分股份，其余向社会募集
（三）章程的制定：发起人起草，创立大会通
过（P164)
（四）发起人的出资和公开募集股份
1、发起人的出资
发起方式：认购公司的全部股份
募集方式：发起人认购的股份不得少于公司股
份总数的35%，但法律法规另有规定的除外
二、公司的设立
2、股份的公开募集(经国务院证券管理部门批
准\由依法设立的证券经营机构承销)
3、创立大会（缴足30日内；股份1/2出席）
职权7；
4、设立登记（董事会申请；提交文件P166)
5、发起人的设立责任。(债务和费用、反还
股款加银行利息、过失赔偿）
案例六
为某市的两家私营企业，经商议，拟设立
某股份有限公司。公司注册资本为800万元，
其中每个企业出资100万元，剩余股份向社会
公开募集。股款募足后，申请工商登记但工商
未给登记。
问：工商局为什么不给登记？
公司不成立，发起人应当承担什么责任？
股东大会是公司的权力机构
职权适用于有限公司股东大会
每年召开一次；在2个月内召开临时股东大会：董
事人数不足公司法规定的人数或公司章程所规定人
数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认
为必要时；监事会提议召开时。
股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，
由董事长主持。
一般决议1/2；重大决议2/3
三、股东大会
四、董事会
成员为5人至19人。
职权适用有限责任公司
董事长职权2项
董事会决议必须1/2以上通过
案例
天宇股份有限公司是一家上市公司，该公司于2000年7月2
日召开董事会。该公司董事11人，出席此次董事会的成员
有5人。A、B两董事因故不能出席会议，其中A董事电话委
托出席会议的张董事代为行使表决权，B董事书面委托出
席会议的李董事代为行使表决权。会议的内容包括：(1)
决定公司的投资计划；(2)制定公司的基本管理制度；(3)
审议批准监事会的报告；(4)制定公司的利润分配方案。
(5)根据经理的提名解聘财务负责人。以上事项均经出席
会议的董事过半数通过。
问题：
1．董事会的召开是否符合《公司法》规定?说明理由。
2．董事会通过的事项是否符合《公司法》规定?
案例
提示：
根据我国《公司法》的规定：
1．股份有限公司董事会会议应由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托
书中应载明授权范围。
2．董事会会议，应由1／2以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
3．董事会有权制定公司的基本管理制度，制订公司
的利润分配方案，根据经理的提名解聘公司财务负责人；
而决定公司的投资计划、审议批准监事会的报告属于公司
股东大会的职权范围。
五、经理
由董事会聘任或者解聘
经理对董事会负责
职权
案例
田某系一家上市公司的经理。2000年4月，田某对公司的不
良现象进行了纠正：(1)田某将公司的副经理解雇，聘用了
年轻有为、认真负责、积极为公司着想的黄某为该公司的副
经理。(2)更换了一名职工监事。(3)重新制定了公司的基本
管理制度。经过半年多的努力，公司状况良好，收益有所增
加。2000年12月田经理提出召开临时股东大会，决定2001年
公司的经营方针和投资计划。
问题：
1．田经理的行为有无不合法之处?
2．股东大会能否在田经理的提议下召开?
案例
提示：
1．股份有限公司聘任或者解聘副经理、更换监事、制定公
司基本管理制度以及决定公司的经营方针和投资计划等，均
不属于经理职权范围。
2．临时股东大会只有在下列情况下才可以召开：
(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数
的2／3时；
(2)公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；
(3)持有公司股份10％以上的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时
六、监事会
代表股东会以监督公司业务执行为其
主要权限，对股东大会负责
成员不得少于3人，任职每届为3年
董事、经理及财务负责人不得兼任监
事
职权
七、上市公司组织机构的特别
规定
指其股票在证券交易所上市交易的股份
有限公司
上市公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司资产总额30%的，
应当由股东大会作出决议，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
设立独立董事。
设立董事会秘书
第四节 股份有限公司股份的
发行与转让
一、股份发行
股份的特点：
1、股份一律平等；
2、股份可自由买卖；
3、股份表现为有价证券。
注意：
“同股同权、同股同利原则”；
同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金
额，但不得低于票面金额
股票应载明事项：公司名称、公司登记成立的
日期；股票的种类；票面金额及代表的股份数；
股票的编号
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机
关办理变更登记、并公告。
第四节 股份有限公司股份的
发行与转让
第四节 股份有限公司股份的
发行与转让
二、股份转让
1、股份转让：股份所有人出让股份给
受让人，使其取得股份而转移其股东
权利的法律行为
2、记名股票（背书、股东名册）；
3、无记名股票（在依法设立的证券交
易所进行）；
二、股份转让
4、股份转让的限制
发起人自公司成立之日一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。离职后半年内不
得转让。
二、股份转让
4、股份转让的限制
公司不得收购本公司的股票，但以下例外：
（一）减少公司注册资本（自收购之日起10日内注销）
（二）与持有本公司股票的其他公司合并（6个月内转让
或注销）
（三）将股份奖励给本公司职工（不得超过公司已发行
股份总额的5%，并在一年内转让给职工）
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销
二、股份转让
4、股份转让的限制
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
第五节 公司债券
一、公司债券的概念
公司债券，是指公司依照法定程
序发行的、约定在一定期限还本付
息的有价证券。
公司债与股份的区别：
1．主体的法律地位不同；
2．利益分配不同；（利率，债优于股份）
3．风险责任不同。
二、公司债券的发行
1、发行公司债券的条件
净资产：股份：3000万；有限：6000万
累计债券总额：不超过净资产的40%
最近3年的平均可支配利润支付1年债息
资金投向符合产业政策
利率水平不超过国务院限定的利率水平
国务院规定的其他条件
债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
二、公司债券的发行
2、不得再次发行公司债券
前一次发行的公司债券尚未募足的；
对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支
付本息的事实，且仍处于继续状态。
三、公司债券的分类
我国的公司法第一百六十八条
规定，公司债券可分为记名债券和
无记名债券。记名债券是指在公司
债券上记载债权人姓名的债券；无
记名债券是指在公司债券上不记载
债权人姓名的债券。
案例
红远股份有限公司为筹集资金，弥补亏损，
董事长决定发行两种公司债券(3年期公司
债券和1年期公司债券)。董事会制定了债
券发行方案，同时公司也成立了债券发行
委员会，负责公司债券的具体销售工作。
问题：
指出该公司的上述活动是否有与《公
司法》不符之处?请说明理由。
案例
提示：
1．发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的
用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；
2．发行公司债券须经股东大会作出决议；
3．发行公司债券，应当与承销机关签定承销协议
案例
天元股份有限公司现有净资产额2900万元，为扩大
再生产计划向社会发行企业债券1500万元。公司工
作人员按照董事长的要求，准备了有关文件，并请
公司的法律顾问进行审查。天元公司为发行企业债
券准备送批文件有：公司章程、公司董事会名单、
公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近
3年经营状况分析报告、公司债券筹集办法。
问题：
对天元公司申请，国务院证券管理部门是否会批准
？
四、公司债券的转让
转让价格由转让人与受让人约定转让价格由转让人与受让人约定
五、转换公司债券
上市公司经股东大会决议上市公司经股东大会决议
可转换为股票可转换为股票
第六节 公司财务、会计
一、公司财务、会计的意义
二、公司财务会计报告
资产负债表；损益表；财务状况变动表；财资产负债表；损益表；财务状况变动表；财
务情况说明书；利润分配表务情况说明书；利润分配表
三、公司利润的分配
税后利润税后利润--弥补亏损弥补亏损—10%—10%公司法定公积金公司法定公积金--
（比例分配）（比例分配）
四、公司公积金用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本；
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第七节 公司合并、分立
一、公司合并
（一）合并的概念
公司合并，是指两个或两个以上的公司为了生产经营
活动的需要，通过协商，达成一致的协议，按法律规
定的程序，合并为一个公司的法律行为。
（二）合并的形式
吸收合并；新设合并；
（三）合并的程序：合并协议；编制资产负债表和财
产清单；10内通知债权人，30内报纸公告；债权人在
接到通知30日内，未接到通知45日内要求清偿债务或
提供担保
第七节 公司合并、分立
天海股份有限公司为扬长避短获得更大经济效益，股东大会
决议与通达股份有限公司(以下简称通达公司)合并，在此之前，
通达公司也表示过愿意合并的意向。通达公司就合并事项召开
了股东大会，有75％的股东出席股东大会，持表决权数占60％
的股东表示同意合并，持表决权15％的股东表示不同意合并。
1999年6月10日通达公司股东大会做出合并决议，同时发出通
知，通知债权人，1999年6月12日、6月20日、6月26日在报纸
上刊登公告。通达公司的债权人甲未接到通知书，见公告后，
于7月14日要求偿还1998年的材料款，通达公司答复说，现在
资金紧张，暂时无法支付材料款，等公司合并后再偿还。于是
甲要求通达公司提供担保，通达公司拒绝担保。甲向法院起诉，
要求通达公司在合并前必须归还材料款及利息。
第七节 公司合并、分立
问题：
1．通达公司股东大会作出公司合并的决议是否合
法?
2．通达公司的通知、公告是否在法定期限中完成?
3．对甲的要求如何处理?
第七节 公司合并、分立
提示：
根据我国《公司法》规定：
1.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过；
2．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提
供相应的担保的，公司不得合并。
二、公司分立
（一）分立的概念；
（二）分立的程序；
三、公司注册资本的增减
（一）公司注册资本的减少；
（二）公司注册资本的增加；
第八节 公司破产、解散和清算
一、公司破产
破产，法律上指一个权利义务主体不能清偿
到期债务所面临的状态。公司作为一个法人，以
自己的财产独立享受权利并承担义务，在它不能
足额偿还到期债务时，根据利害关系人的申请，
法院可以依照有关法律规定，宣告公司破产，并
成立清算组或选派清算人，开始破产清算。
二、公司解散
公司的解散，
是指已经成立的公司，
因章程或法律规定的
特定事项发生，而使
公司法人资格消灭的
程序。
三、公司清算
公司清算，是指了结已解散公
司的一切法律关系，并分配公司财
产的法定程序。
第九节 外国公司的分支机构
一、外国公司分支机构的概念
二、外国公司分支机构的设立
三、外国公司分支机构的法律
地位
四、外国公司分支机构的撤销
第十节 法律责任
教学过程三
归纳小结 布置作
业
本章应把握以下内容：
一、公司、公司法的概念。
二、有限责任公司的概念、特征、公司的设立
（条件、权利和义务、组织的结构）。
三、国有独资公司的概念、特征、组织机构；
公司法对国有独资公司有何特别规定。
四、股份有限公司的概念及特征、公司的设立。
（条件、权利和义务、组织的结构）
五、公司债券
作业：请你比较
有限责任公司与股份有限公司之
间的异同点。（从定义、性质、特征、
股票的形式等多方面进行比较）。
谢谢！
