深圳市中财联合创盈股权投资中心基金（有限合伙）有限合伙协议
深圳市中财联合新材料创业投资中心
（有限合伙）
有限合伙协议
二〇一一年___月___日
目 录
4第一条 释义
定义
标题
7第二条 合伙企业
设立
名称
主要经营场所
目的
经营范围
期限
权力
授权
执行事务合伙人代表
合伙费用
12第三条 合伙人及其出资
合伙人
认缴出资额
出资方式
合伙人登记册
缴付认缴出资额
逾期缴付认缴出资额
出质禁止
15第四条 普通合伙人
执行事务合伙人
执行合伙事务
管理团队
普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
无限责任
普通合伙人的财产权利
利益冲突和关联交易
违约处理办法
责任的限制
免责与补偿
普通合伙人除名及更换
18第五条 有限合伙人
有限责任
有限合伙人的权利
不得执行合伙事务
有限合伙人的声明和保证
有限合伙人地位平等
身份转换
21第六条 投资业务及合伙企业投资退出
合伙企业投资退出的方式
投资目标
投资管理
投资限制
举债限制
现金管理
共同跟投政策
22第七条 收益分配与亏损分担
收益分配与亏损分担的原则
非现金资产分配
所得税
24第八条 会计及报告
记账
会计年度
审计
季度经营报告
年度运营报告
查阅会计账簿
保密信息
25第九条 合伙人会议
年度会议和临时会议
会议召集和召开
26第十条 后续募集、合伙企业权益转让及退伙
后续募集
有限合伙人权益转让
普通合伙人权益转让
有限合伙人退伙
普通合伙人退伙
29第十一条 适用法律和争议解决
适用法律
争议解决
30第十二条 解散和清算
解散
清算
清算清偿顺序
32第十三条 其他
通知
不可抗力
全部协议
修改协议
可分割性
保密
语言和签署文本
协议生效和终止
深圳市中财联合新材料创业投资中心（有限合伙）
有限合伙协议
深圳市中财联合鼎辉投资管理公司（作为“普通合伙人”）与附件一所列的有限合伙人“有限合伙人”，下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”）有意按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规在中华人民共和国（“中国”）发起设立一家内资有限合伙企业，开展本协议第条规定的经营活动。各合伙人经协商一致，共同订立本合伙协议（下称“本协议”）。
释义
定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
合伙企业，指本协议各合伙人根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的深圳市中财联合新材料创业投资中心（以企业登记机关最终核定的名称为准）。
合伙人，除非另有说明，包括普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人或执行事务合伙人，指深圳市中财联合鼎辉投资管理公司。
执行事务合伙人代表，指普通合伙人根据《合伙企业法》第二十六条委派的执行合伙企业事务的代表。
管理公司，本协议签署时，管理公司为深圳市中财联合平安投资管理公司。
管理协议，指根据本协议第条约定，将由设立后的合伙企业、普通合伙人与管理公司签订的《管理协议》（内容及格式见本协议附件三）
有限合伙人，指依照本协议作为有限合伙人认缴合伙企业出资或依照本协议通过受让合伙企业权益而成为有限合伙人，并在前述任一情况下由普通合伙人决定接纳为有限合伙人的人士。本协议签署时的有限合伙人在附件一中列明。
后续募集合伙人，指根据本协议第条在首次募集完成日后入伙的有限合伙人。
关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
管理团队，指普通合伙人或其关联方所聘用的负责管理本合伙企业事务的管理团队。
首次募集完成日，如本协议第条所述。
投资期，如本协议第条所述。
管理及退出期，如本协议第条所述。
合伙企业投资退出，指合伙企业（或通过其关联基金）的投资从被投资企业中实质退出，包括但不限于本协议第条约定的方式。
认缴出资额，指根据本协议约定由某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金出资金额，并在附件一中列明，该附件一可根据本协议条款进行不时修订。
实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金额，并在附件一中列明，该附件一可根据本协议条款进行不时修订。
后续投资，指基于普通合伙人独立判断，合伙企业对其已经持有的被投资企业或该被投资企业的关联实体所进行的投资。
出资额，指本协议附件一所列的【各】有限合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资总额，并在附件一中列明，该附件一可根据本协议条款进行不时修订。为避免歧义，出资额不包括后续募集合伙人根据第条应支付的利息。
总出资额，指本协议附件一所列的各合伙人承诺向合伙企业缴付的现金出资总额，并在附件一中列明，该附件一可根据本协议条款进行不时修订。为避免歧义，总实缴出资额不包括后续募集合伙人根据第条支付的利息。
付款日，如本协议第条定义。
合伙费用，指由合伙企业自身承担的所有费用，并在本协议第条中列明。
管理费，指根据本协议第条约定，作为管理公司向合伙企业提供投资咨询和管理咨询服务的对价，而由合伙企业向管理公司支付的报酬。
筹建费用，指其他与筹建合伙企业相关的实体为筹建合伙企业而发生的各项相关费用，包括但不限于设立费用，与政府审批、注册和备案、档案和变更相关的费用，法律服务费用、会计费用和其他专业咨询费，但不包括合伙企业为资金募集而向第三方支付的私募发行或中介佣金（如有）。
运营费用，指合伙企业在存续期间因合伙企业的运营而发生的各项费用。
被投资企业，指合伙企业以直接或间接方式对其进行投资并持有其股权或相关权益的任何公司或其他形式实体。
合伙企业收入，指合伙企业收到的投资项目收入、临时投资收入、违约金收入和其他应归属于合伙企业的现金收入，但该等收入不包括合伙人的出资额及后续募集合伙人根据第条规定支付的利息。
境外投资项目，指合伙企业投资于中国境外的投资项目。
境内投资项目，是指境外投资项目之外的合伙企业的投资项目。
可分配收入，如本协议第条定义。
投资项目，指合伙企业对现有或潜在被投资企业进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，包括境内投资项目和境外投资项目。
投资项目收入，指合伙企业实际收到的、与投资项目有关的任何现金、证券和其他财产收入（扣除项目处置发生的各项税收和费用），包括但不限于处置全部或部分投资项目产生的收益以及从被投资企业实际获得的分红、利息及其他类似的收入。
临时投资，指以银行存款、政府债券的投资方式对合伙企业账面现金进行的管理。
临时投资收入，指由临时投资获得的所有收入，包括处置临时投资并扣除任何损失后实现的任何所得。
预留资金，指普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，在合伙企业收入中保留的用以支付合伙企业可以合理预期的费用（包括当年一般管理费）、债务和其他义务的现金。
违约有限合伙人，指因违反本协议约定而被普通合伙人认定为“违约有限合伙人”的有限合伙人。
守约有限合伙人，指不存在违反本协议约定情形的有限合伙人。
合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及获得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得绩效分配额的权利。
投资成本分摊比例，对任一合伙人及已变现但尚未分配的投资项目而言，指该合伙人所支付的用于该等投资项目之投资成本的实缴出资额在全体合伙人支付的构成该等投资项目之投资成本的实缴出资额总和中的比例。
投资委员会，指如本协议第条所述合伙企业设置的投资管理机构。
人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
中国，指中华人民共和国，出于本协议的目的，不包括台湾、香港和澳门。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
以上、以下，包含本数。
标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
合伙企业
设立
各合伙人同意根据《合伙企业法》及其他相关法律法规和本协议约定的条款和条件，共同在深圳设立一家内资有限合伙企业。
各合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。
名称
合伙企业的名称为深圳市中财联合新材料创业投资中心（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人书面决定，可变更合伙企业的名称，普通合伙人应在变更前书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
主要经营场所
合伙企业的主要经营场所为： 深圳市罗湖区深南东路信兴广场47-13单元。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但普通合伙人应在变更前书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
目的
本合伙企业的目的主要是通过从事直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值，和创造价值。
经营范围
合伙企业的经营范围为：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
期限
合伙企业的期限为：7年
拟成立日期为2012年5月。首次募集完成日起七（7）年。自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起七（7）年。经普通合伙人提议并经持有三分之二以上合伙企业权益的有限合伙人同意,经营期限可延长，最多可延长一年。最多延长两次。
合伙企业成立后首次募集完成日起头一（1）年为“投资期”。投资期内，合伙人应根据普通合伙人的要求向合伙企业缴付其认缴的出资额；投资期届满之后，除为根据现有投资承诺进行出资、完成投资期末正在进行的或积极考虑的投资交易、支付合伙费用或偿还合伙企业债务、进行后续投资外，合伙企业不应使用有限合伙人已经实际缴纳的认缴出资额进行新的投资。
投资期结束至合伙企业期限届满的期间为 “管理及退出期”；在管理及退出期内，普通合伙人应对被投资企业进行价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现；在管理及退出期内，合伙企业除进行后续投资、根据已有投资承诺（包括投资协议、投资意向书或投资关键条款等）进行投资、完成投资期末正在进行的或积极考虑的投资交易、支付合伙费用或偿还合伙企业债务外，不应使用有限合伙人已经实际缴纳的认缴出资额投资于新的投资项目。
权力
全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议授予其的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需且可取的一切行动；
选取、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理与咨询协议；
提起诉讼或其他法律行动和程序，应诉或其他法律行动和程序，进行仲裁，为合伙企业的最大利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
采取为实现合伙目的、保护合伙企业合法权益所必需且可取的其他符合法律规定和本协议约定的行动；以及
代表合伙企业对外签署、交付和执行协议和其他文件。
在第条规定基础上，全体合伙人特此同意并授权普通合伙人独立决定下列事项：
变更合伙企业的名称；
变更合伙企业主要经营场所；
变更其委派的执行事务合伙人代表；
按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益或退出合伙企业，批准合伙企业权益的受让方；
对本协议进行不实质性减损有限合伙人既有权益或实质性增加有限合伙人既有义务的修改；
根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；
处分合伙企业在正常经营业务过程中持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
按照本协议约定聘任合伙人以外的人士担任合伙企业的管理公司。
授权
每一有限合伙人在此通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表该有限合伙人签署、交付和报送下列文件：
本协议的修正案或修改后的协议。若根据本协议规定相关修订事项应获得合伙人的批准，普通合伙人在获得第条要求的合伙人同意后可以代表有限合伙人签署；在其他情况下，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；
合伙企业所有的企业登记/变更登记文件；
当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；以及
为合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要或适当、且不会对有限合伙人权益产生不利影响的其它法律文书。
执行事务合伙人代表
本合伙企业成立时，执行事务合伙人代表为刘军辉。
执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换前应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
合伙企业应将执行事务合伙代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。
合伙费用
合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于：
筹建费用；
合伙企业为资金募集而向第三方支付的私募发行或中介佣金；
政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税费；
合伙人会议相关的费用；
审计、财会及备制合伙企业季度、年度财务报表及送交合伙人的其他报告之费用和支出；
管理费；
认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目（包括未完成交易）而产生的费用、成本和其它开支（包括但不限于投资项目开始、进行和退出过程中的投资项目发掘费用、尽职调查费用、差旅和招待费用、以及法律、税务、咨询、评估等中介费用；
托管费用；
清算成本；
合伙企业的诉讼费和仲裁费；以及
其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人或管理公司日常运营费用之内的费用。
合伙企业首次募集完成日前由普通合伙人、管理公司或其关联方垫付的筹建费用等费用，由合伙企业在首次募集完成日后立即予以返还，并由所有合伙人按各自认缴出资额比例承担。
作为管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的报酬，各合伙人同意，合伙企业在存续期限内应按照本协议及《管理协议》的约定，向管理公司支付管理费：
投资期内，合伙企业按其总认缴出资额的百分之二（2%）/年向管理公
司支付管理费（“管理费”）。管理及退出期内，合伙企业应支付的年度管
理费为合伙企业未退出的投资项目的总实缴出资额（按管理费相关期间
的第一天确定）的百分之二（2%）/年。
管理费每年分两次（两等份）按半年度提前支付。支付日为每半年度的
首日（即1月1日和7月1日，但是遇法定节假日则支付日期提前至此
首日前最近一个工作日）；首个支付期间为首次募集完成日至该日所在半
年度的期末（即6月30日和12月31日）；最后一个支付期间为合伙企
业注销的半年度之首日至合伙企业注销之日。第一笔和最后一笔管理费
的数额应根据相关的部分半年度中管理公司提供管理服务的天数占该半
年度总天数的百分比计算。
托管费：按托管金额，由托管银行以每年千分之一比例收取。
若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资额，管理公司有权对新增的合伙企业认缴出资额追加自首次募集完成之日起的管理费。
合伙企业发生的下列费用由管理公司在管理费中列支：
与管理公司提供的管理和咨询服务相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；以及
普通合伙人和管理公司的其他日常运营经费，包括管理公司的管理团队的人事开支（包括工资、奖金、福利等）。
在法律允许的范围内，普通合伙人可以指示有限合伙人按照应当支付的管理费的限额来支付如上所述的费用，并可以决定扣除有限合伙人的可分配收益以支付可支付的管理费。
无固定回报承诺
本协议任何条款（包括但不限于第条“收益分配与亏损分担的原则”）不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
合伙人及其出资
合伙人
合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为深圳市中财联合鼎辉投资管理公司,
该普通合伙人为一家有限责任公司，注册地址为深圳市深南东路信兴广场主楼47-12单元。
合伙企业的有限合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、实缴/认缴出资比例等如本协议附件一所列。首次募集完成日后通过认缴合伙企业出资额或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人经普通合伙人认定为“有限合伙人”后列入本协议附件一合伙人名册，并成为本协议的一方。
认缴出资额
合伙企业的总认缴出资额原则上应不超过人民币两亿元（RMB200,000,000）。普通合伙人有权独立决定合伙企业的最终总出资额及首次募集完成的日期（“首次募集完成日”）；
普通合伙人出资12%，合计2400万元人民币资金。
本协议附件一列出了每位合伙人在合伙企业设立时的认缴、实缴出资额，即该合伙人承诺向合伙企业缴纳的认缴出资额。除非另行获得普通合伙人的同意，每一有限合伙人的认缴出资额不得少于300万元人民币。尽管如此，在不违反法律的情况下，普通合伙人可在合伙企业存续期间内的任何时间缴付出资。在本协议下，普通合伙人的实缴出资额应解释为包括在某一分配时点，普通合伙人决定以其（在假设其已完全出资的情况下）从合伙企业应分得的金额履行其出资义务之金额，以及普通合伙人决定让管理公司减少或免除管理费或以其他方式以履行其出资义务之金额。为维持此出资比例，普通合伙人可在首次募集完成日后向合伙企业发出书面通知确定追加认缴出资额。普通合伙人应根据有限合伙人及其认缴、实缴出资额的变化相应修改本协议附件一，但应当在作出该等修改之日起十五（15）个自然日内，向企业登记机关办理变更登记。
出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、认缴/实缴出资比例及普通合伙人认为必要的其他信息。有限合伙人有权在正常工作时间内查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。合伙人名册如本协议附件一所示。
缴付认缴出资额
合伙企业成立后十（10）个工作日内，或根据下文第条后续募集后五（5）个工作日内（“付款日”），或根据普通合伙人的缴付出资通知书，各有限合伙人应一次性缴付其认缴的出资额，并将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。
逾期缴付认缴出资额
若任何有限合伙人未能按照本协议的约定按时足额缴付出资额或者违反本协议的约定，普通合伙人可根据其独立判断认定该等有限合伙人违反本协议（“违约有限合伙人”）。
若任何有限合伙人被认定为违约有限合伙人，普通合伙人可要求其按下述方式承担违约责任：
自付款日次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一(1‰)的比例向合伙企业支付逾期出资违约金。自付款日次日起15日内为“宽限期”，违约有限合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，但仍需支付本款规定的违约金。普通合伙人可以向违约有限合伙人发出敦促其缴付出资的书面通知，但违约有限合伙人缴付出资和支付违约金不以普通合伙人的书面通知为前提条件。
就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）合伙企业因该等违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企业向违约有限合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的法律服务费。普通合伙人有权独立决定从该违约有限合伙人的可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。
若违约有限合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务：
普通合伙人有权独立决定，该违约有限合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，且对所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权（但《合伙企业法》或相关法律法规规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。违约有限合伙人仍应按其已经缴付的出资额分担合伙费用。
普通合伙人有权将违约有限合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在不存在违反本协议约定情形的守约有限合伙人（以下称“守约有限合伙人”）之间分配，及/或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，及/或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；以及
自违约有限合伙人未按约定缴纳其出资额之日起，如合伙企业有现金分配，作为分配比例计算依据的该违约有限合伙人的实缴出资额中应减去1）本第条（1）、（2）项下应付而未付的违约金或赔偿金（如有），和2）其他因其违约行为引起且经普通合伙人判定为合理的费用。普通合伙人有权保留应分配给该违约有限合伙人的全部现金，所保留的现金用于支付违约有限合伙人应分担的合伙费用。所保留现金支付上述费用后的余额（如有）于该违约有限合伙人退伙或合伙企业终止时支付给该违约有限合伙人。
自违约有限合伙人未按约定缴纳其出资额之日起至合伙企业清算时，经普通合伙人提议并经合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人一致同意，合伙企业可决定强制该违约有限合伙人退伙，违约有限合伙人于收到关于强制其退伙的通知之日应即时生效退出合伙企业，合伙企业应向违约有限合伙人返还按照如下方法计算的财产份额并在有可分配现金的情况下支付给该违约有限合伙人：返还财产份额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除按照本协议约定已用于分摊合伙费用、支付违约金和赔偿金后的部分；为本条之目的，若违约有限合伙人拒不受领前述财产份额的返还，普通合伙人有权将其提存，提存的所有费用均从前述可返还的财产份额中扣除。
尽管有第条约定，若违约有限合伙人在收到普通合伙人向其发出的缴付出资的通知书之日起15日内已经支付未缴付的出资额和第条（1）、（2）款项下应付违约金，则其应被视同为守约有限合伙人。
第条规定的违约金的总额应作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的违约有限合伙人的出资额。
对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于合伙企业的角度有权独立决定采取第条所述措施，或直接选择采取下列措施：
直接启动仲裁程序向违约有限合伙人追索：1）欠缴出资额；2）自付款日起就欠缴出资额按每日千分之一（1‰）计算的逾期出资违约金；以及3）合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。
经合计持有合伙企业出资额中违约有限合伙人出资额以外部分的百分之五十（50%）以上的有限合伙人同意，与违约有限合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。
出质禁止
未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。
普通合伙人
执行事务合伙人
执行事务合伙人应具备如下条件：
系在一定的司法辖区内依法设立并合法存续的机构；以及
中国法下的任何其他适用要求。
合伙人签署本协议即视为深圳市中财联合鼎辉投资管理公司被委任为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时接纳新的普通合伙人。
执行合伙事务
普通合伙人具有合伙企业执行事务合伙人的权限，有权排他地管理、控制、运营、决策合伙企业的投资及其他业务，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须或可取且有利于合伙企业的情况下，为合伙企业缔结合同、管理及处分合伙企业之财产。
管理团队
普通合伙人应当自行履行合伙企业的投资义务。全体合伙人在此同意，合伙企业成立后，将由合伙企业、普通合伙人与管理公司签订如本协议附件三所示的《管理协议》。普通合伙人有权代表合伙企业独立负责《管理协议》的补充和变更。
合伙企业应聘用管理公司为合伙企业提供投资咨询和管理咨询服务，包括但不限于投资项目的调查和分析、投资架构安排、进行投资和谈判、项目公司的管理、制定投资项目退出方案、实施合伙企业投资退出、资产处置、代表合伙企业签署并提交文件、与中国政府官员沟通和协调、按普通合伙人要求向合伙企业推荐管理人员等。管理公司应由普通合伙人任命，深圳市中财联合平安投资管理公司在本协议签署时将成为管理公司。
普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作与第三人及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人的财产权利
普通合伙人对于其认缴/缴纳的合伙企业出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议第条的约定取得收益的权利。
利益冲突和关联交易
有限合伙人在此承认并同意，普通合伙人、管理公司及普通合伙人和管理公司的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方可能进行的交易或行为可能在合伙企业和该等人员之间产生潜在的或者实际上的利益冲突，该等交易或行为包括但不限于因向被投资企业提供服务或与被投资企业相关（包括任何与被投资企业进行的收购、出售被投资企业或为被投资企业融资相关）而获取交割费、投资银行费、募集费、交易费、运营费、咨询费、董事费用和其他类似费用。在涉及潜在或者实际利益冲突的任何事务上，普通合伙人和管理公司将尽其对合伙企业利益的合理主观判断，采取普通合伙人或管理公司认为必要或适当的措施纾缓该利益冲突。如普通合伙人认为利益冲突难以得到纾缓，可以选择将其提交合伙人会议批准。如合伙人会议作出批准，则该等批准应作为相关交易或行为不构成对本协议或普通合伙人的义务的违反的决定依据。
违约处理办法
普通合伙人应当且应促使管理公司基于诚信公平原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人或管理公司的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务，普通人应依法承担赔偿责任。
责任的限制
普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的已缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有投资返还及回报均应源自合伙企业的可用资产。
普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业的损失负责，除非该等损失源自普通合伙人或其管理人员的故意不法行为或重大过失。
免责与补偿
各合伙人同意，普通合伙人、管理团队、管理公司及其股东、合伙人、董事、雇员、关联方、代理人、顾问等人士为履行其在本协议项下的义务和处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均应及于合伙企业。如普通合伙人、管理团队、管理公司及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律、司法、行政或监管程序，合伙企业应立即补偿该人士与调查、准备或对抗任何未决或潜在赔偿要求或法律程序相关的费用，并补偿该人士因此遭受的所有损失、罚款、成本和费用，除非有结论性证据证明该等损失、罚款、成本和费用以及相关的法律、司法、行政或管制措施，是由于该人士存在故意不法行为或重大过失所引起。
普通合伙人除名及更换
因普通合伙人从事违反法律的行为或违反本协议约定，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可按照第规定的程序将普通合伙人除名。
普通合伙人除名应履行如下程序：
有限合伙人在本协议约定的仲裁机构一致提起仲裁程序，仲裁机构裁决普通合伙人存在第条规定的可被除名的情形；
上述裁决作出后一百二十（120）日内合伙人会议以有限合伙人的全体一致同意就普通合伙人除名作出决议。
对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，应经全体有限合伙人同意决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人更换应履行如下程序：
合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；
新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自第条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人同意接纳新的普通合伙人并交接合伙企业事务。
普通合伙人依据本第条被除名或被更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更换之前发生的债务根据适用法律承担无限连带责任。
有限合伙人
有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在合伙企业财产不足以支付合伙债务的情况下，在不违反适用法律的前提下，普通合伙人有权要求有限合伙人按出资比例向合伙企业（或在合伙企业被解散的情况下，向普通合伙人或普通合伙人指定方）退还此前从合伙企业分配所得的金额用以支付合伙企业债务，但退还的金额不应超过该有限合伙人在本协议项下从合伙企业分配所得的总金额。
有限合伙人的权利
参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
有权获取本协议第条所述的年度运营报告；
有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿；
按照本协议第七条参与合伙企业收益分配的权利；
按照本协议第条转让其在合伙企业中权益的权利；以及
按照本协议第条决定普通合伙人除名和更换的权利。
不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。
本协议所有规定均不应限制有限合伙人向合伙企业介绍投资或其他投资活动。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据适用法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
有限合伙人的声明和保证
各有限合伙人在此陈述和保证：
其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；
其已得到授权并有权且有资格签署本协议、投资于合伙企业、按照本协议履行出资承诺；
其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用）并将该决议提供给普通合伙人（除非普通合伙人豁免该义务），代表其在本协议上签字的人已经得到其的适当授权；
签订本协议不会导致其违反法律法规或其章程（如适用）或其他内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；
其已获得普通合伙人此前向其提交的私募基金募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其有足够的投资知识和经验充分理解参与合伙企业可能承担的风险并有足够的经济能力承担该等风险；
其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的任何建议；
其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在误解情形；
其缴付至合伙企业的出资来源合法；
其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人；以及
其同意本协议是一份有效并有约束力的协议，可以依据其条款对其执行，并且，除非法律有另外规定，其无权解除、终止本协议或撤回其认缴的出资额及/或其赋予的任何权力。
任何违反上述陈述和保证事项的有限合伙人，将被普通合伙人认定为“违约有限合伙人”，除适用第条、第条的约定外，该等违约合伙人如因其违约行为给合伙企业造成损失，还应承担赔偿责任。
有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在本有限合伙协议项下的权利平等，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
投资业务及合伙企业投资退出
合伙企业投资退出的方式
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
合伙企业协助被投资企业在中国境内或者境外首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资上市公司股票退出；
合伙企业到期收回债权本金及利息,或者将债权转为上市公司股票后退出；
合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；及
被投资企业解散、清算，合伙企业就被投资企业财产获得分配。
投资目标
合伙人同意，合伙企业的认缴出资将用于对境内境外上市或非上市优质企业及拟并购企业的股权投资，并推动投资组合尽快实现公开发行上市或者并购。
投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关合伙企业的投资或投资项目退出的提案。投资委员会向普通合伙人负责。
投资限制
不从事证券交易。合伙企业不得投资于房地产，不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业在从所投资项目退出时进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证券交易行为，不得进行使合伙企业承担无限责任的投资。
不提供担保。本合伙企业不得为第三方提供担保。
举债限制
本合伙企业不得举债。
现金管理
合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。
共同跟投政策
普通合伙人可独立决定向一个或多个有限合伙人提供跟投的机会，该等跟投的具体细节由普通合伙人决定。
收益分配与亏损分担
收益分配与亏损分担的原则
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下述数额较高者：（i）零；（ii）合伙企业收入扣除应付的相关税费、普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙费用。
可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：
返还合伙人之累计未返还实缴出资额（返还出资额）。百分之一百（100%）返还截止到分配时点用于所有已变现投资项目和用于支付基金筹建费用、管理费和基金其它支出的全体合伙人的累计未返还的实缴出资额（包括但不限于截至该时点的基金营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回该实缴出资额。
支付全体合伙人优先回报（百分之十（10%）年度优先回报）。在根据上述（1）段返还合伙人的累计未返还实缴出资额之后，百分之一百（100%）向各合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人根据上述（1）段返还合伙人的累计未返还实缴出资额实现百分之十（10%）的简单年度回报率（年度回报率的计算时间从某一合伙人的出资额实际投入投资项目或用于支付基金筹建费用、管理费和基金其它支出之日起至分配时点止）。
弥补普通合伙人回报：如在根据上述(1)、(2)段分配之后仍有余额，则应100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人依据本款收到的累计分配达到优先回报/80%×20%。
80/20分配。若根据上述(1)、(2)、(3)段进行分配之后仍有余额，该等余额的百分之八十(80%)归于全体合伙人，并按投资成本分摊分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人。
后续募集合伙人根据本协议第条约定支付的利息在分配可分配收入时应在该次后续募集之前的已有合伙人之间根据其出资额比例分配。
合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人有权决定，在符合适用法律及本协议约定的情况下以现金或有价证券进行分配。
普通合伙人出资额2000万元人民币作为预亏保底资金，如合伙企业发生
亏损，则亏损先行由普通合伙人出资，其余由合伙人根据认缴出资额按
比例支付，最终由普通合伙人承担无限赔偿责任。
非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可单方决定以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人根据善意原则按照公允市场价格合理确定。若持有合伙企业权益50%及以上比例的有限合伙人不同意普通合伙人确定的价值，则应聘请经普通合伙人批准的独立第三方进行评估而确定其价值。
普通合伙人按照本第条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第条规定的原则和顺序进行分配。
合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体。就合伙人从合伙企业处所获的利润，由各合伙人自行就其在合伙企业利润中的份额申报并缴纳所得税。
会计及报告
记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
审计
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首次募集完成日后，审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。
季度经营报告
普通合伙人于首次募集完成日后第一个完整季度时起，每季度结束后六十（60）日内应向有限合伙人提交季度经营报告，内容包括：
该季度未经审计的财务报告；
已完成投资项目的清单；以及
该季度内完成的投资项目的基本情况。
年度运营报告
在首次募集完成日后，普通合伙人应于第一个完整会计年度起，每个会计年度结束后九十（90）日内向有限合伙人提交年度运营报告，内容包括：
上一年度经审计的财务报告（包括资产负债表和利润表）；
已完成投资项目的清单；
该年度内完成的投资项目的基本情况；以及
托管银行出具的托管报告。
查阅会计账簿
有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，可以在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定，且每一会计年度最多行使 2 次。
保密信息
对于受合伙企业与被投资企业达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息，以及普通合伙人善意判断认为披露该信息不符合合伙企业最大利益或有损合伙企业或其投资的利益，普通合伙人无需向有限合伙人提供该等信息。
合伙人会议
年度会议和临时会议
合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人经提前二十（20）日向有限合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
本协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人应提前十五（15）日向全体合伙人发出会议通知。
会议召集和召开
年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：
会议的时间、地点；
会议议程和相关资料；以及
联系人和联系方式。
临时会议讨论解散合伙企业、普通合伙人向非关联方转让合伙企业权益等事项时，应由普通合伙人召集会议。经合计持有合伙企业总认缴出资额三分之二以上的有限合伙人提议并提前三十（30）日书面通知全体合伙人，有限合伙人可就除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人事项召集临时合伙人会议；经全体有限合伙人参加会议并一致同意，可通过除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人之决议。
临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五（15）日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。
合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人同意和持有全体有限合伙人百分之五十（50%）以上出资额的有限合伙人通过方可做出决议。
后续募集、合伙企业权益转让及退伙
后续募集
普通合伙人被授权在合伙企业首次募集完成日后一年内向新的认缴人或向现有有限合伙人进行一次或数次后续募集（该等新认缴人或追加出资额的现有有限合伙人称为“后续募集合伙人”），以所有合伙人总出资额不超过一亿元人民币为上限。
下列条件全部满足之日，为“后续募集完成日”：
后续募集合伙人经普通合伙人批准入伙；
后续募集合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束；以及
普通合伙人宣布该次后续募集完成。
普通合伙人根据本协议第十条规定进行后续募集时，可独立决定接纳后续募集合伙人入伙。
后续募集合伙人应在后续募集完成日后五（5）个工作日内缴付其出资额，其投资成本分摊比例应基于该后续募集合伙人的实缴出资额和合伙企业在该次出资额交付日的现存所有未退出被投资企业的投资成本。后续募集合伙人不参与合伙企业已退出项目的分配，其出资额亦不计入已退出项目的投资成本。受前句限制，后续募集合伙人应被要求在缴付其出资额的同时：（a）支付管理费以及相应比例的筹建费用和其他合伙费用（等同视为该等新增或追加出资额与在首次募集完成日入伙的有限合伙人同时做出），（b）就前述出资额向合伙企业支付自首次募集完成后首个付款日至该后续募集合伙人实际缴付出资额之日支付利息，年利率按照由中国人民银行公布的同期银行最优贷款利率加百分之三（3%）计算；但是，若普通合伙人根据其独立判断认为符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权决定减免上述利息，该等利息不计入该后续认缴合伙人的实缴出资额。该后续募集合伙人按照上述约定缴付出资额、管理费、支付利息后，普通合伙人应调整附件一合伙人名册中各合伙人的实缴出资额比例，在计算时，此前的有限合伙人在已退出投资项目中已经收回的投资本金从该等有限合伙人的实缴出资额中扣除。
后续募集合伙人按照第条缴付出资后，普通合伙人应认定该后续募集合伙人成为合伙企业的“有限合伙人”，并在合伙企业的合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。
有限合伙人权益转让
未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资额及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约有限合伙人并要求其承担违约责任。
拟转让合伙企业权益的有限合伙人（下称“转让方”）提出转让其持有的全部或部分合伙企业权益的申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
拟议中的受让方（下称“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及受让方与普通合伙人签订的出资认购协议、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；以及
转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃本第条（2）-（3）项规定的一项或数项条件，而认可一项有关合伙企业权益转让的申请为有效申请。
当一项有关合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。
对于普通合伙人同意转让的合伙企业权益，同等条件下转让方以外的其他守约有限合伙人享有优先受让权。普通合伙人应就权益转让事宜向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十（30）日内其他守约有限合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约有限合伙人之间按照实缴出资额比例确定受让份额；上述三十（30）日期限内守约有限合伙人未行使全部或部分优先受让权的，对于剩余的拟转让合伙企业权益，转让方可向拟议受让方转让。
普通合伙人权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。
如普通合伙人出现清算、破产、解散等当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人可独立决定将其持有的合伙企业权益转让给其关联方；经投资委员会同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给非关联方。
若根据本协议第条的规定合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并全体一致决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业权益，并且转让价格应由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
在普通合伙人转让其持有的合伙企业权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙人退伙
经普通合伙人同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。
有限合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
持有的合伙企业权益被法院强制执行；
自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；或
发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
在有限合伙人依第条、第条、条规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第条规定享有和行使优先受让权；若其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权，普通合伙人可安排第三方受让该等合伙企业权益，或决定合伙企业总认缴出资额相应减少。
普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；或
发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。
适用法律和争议解决
适用法律
本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，在一方向其它方发出书面通知，在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果在此通知发出后四十五（45）天内无法通过友好协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（“仲裁委员会”），按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
解散和清算
解散
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）个自然日内被解散并清算：
普通合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散；
合伙企业存续期限届满且不再延长；
根据普通合伙人的谨慎判断，本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或
出现《合伙企业法》等法律法规及本协议规定的其他解散原因。
清算
清算人由普通合伙人担任，除非合计持有合伙企业三分之二或以上总出资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
清算人执行下列事务：
处理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
处理与清算合伙企业的未了结事务；
清缴所欠税款；
清理债权、债务；
处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算人自被确定之日起十（10）个自然日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）个自然日内在报纸上公告。
在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
清算期不超过一（1）年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。
清算清偿顺序
合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
缴纳所欠税款；
清偿合伙企业债务；以及
根据本协议第七条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。
在受限于第条第二句话的前提下，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）个自然日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终止：（1）清算人已根据本协议第条之约定分配合伙企业的全部资产，以及（2）合伙企业的清算人已向企业登记机关完成了注销登记。
其他
通知
本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：
给合伙企业的通知发送至：
地址： 深圳市罗湖区深南东路信兴广场47-13单元 传真： 0755-82463855 电话： 0755-25838148 收件人：刘军辉
给普通合伙人的通知发送至：
地址： 深圳市罗湖区深南东路信兴广场47-13单元 传真： 0755-82463855 电话： 0755-25838148 收件人：刘军辉
给各有限合伙人的通知发送至本协议附件一中明确列出的通讯地址及收件人。
任何人可随时经向合伙企业发出通知而变更地址。
除非有证据证明其已提前收到，否则：
如果派专人交付，通知于送至第条所述的地址之时视为送达；
如果通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或享有声誉的快递公司发出，通知于邮寄后十（10）个工作日视为送达；及
如果以传真发送，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
不可抗力
“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发
