第十章 货款的结算
说明：
1 货款的支付方式（结算方式、收付方式）是
买卖合同的主要交易条件。
2 国际贸易中使用的结算工具主要是货币与票
据。
3 国际贸易中的结算货币与计价货币有三种情
况：出口国货币、进口国货币和第三国货币。
第一节 支付工具
1 票据的定义
是以支付金钱为目的的证券，是由出票人
签名于票据上，约定由自己或另一人无条件支
付确定金额的可流通转让的证券。
2 票据的4个特性
（1）流通性
（2）无因性
（3）文义性
（4）要式性
3 票据的种类
（1）汇票（国际货款结算中最常用的票据）
（2）本票
（3）支票
4 说明
（1）在国际货款结算中，基本上都采用票据
作为结算工具，现金结算仅占极小比重。
（2）我国《票据法》施行的时间：1996年1月
1日
一、汇票( ,简称 或)的定义
（一）定义
根据我国票据法的规定：汇票是出票人签发的，委
托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的
金额给收款人或者持票人的票据。
（二）汇票的必备内容
1 汇票上未记载上述规定事项之一的，汇票无效。 (票
据的要式性)
2 实际业务中，汇票上还需列明付款日期、付款地
点和出票地点等内容。
如果没有记载相关内容的处理方式：
（1）汇票上未记载付款日期的，为见票即付。
（2）未记载付款地的，付款人的营业场所、
住所或者经常居住地为付款地。
（3）未记载出票地的，出票人的营业场所、
住所或者经常居住地为出票地。
（三）汇票的种类
1 按照出票人的不同
银行汇票 一般不随附货运单据，即光票。
商业汇票 大都附有货运单据，即跟单汇票。
2按照付款时间的不同:
即期汇票/远期汇票
3按照承兑人的不同:
商业承兑汇票/银行承兑汇票
（注意：银行承兑汇票是一种商业汇票）
（四）汇票的使用
汇票的使用程序见教材
（1）即期汇票：出票、提示、付款。
（背书、拒付与追索）
（2）远期汇票：出票、提示、承兑、付款。
（背书、拒付与追索）
连续背书的汇票如何行使追索权 ？
1996年3月1日，上海甲公司以上海乙公司为收款人，
签发商业汇票一张， 汇票金额为100万元人民币，汇票
到期日为1996年7月31日。乙公司在接到该商业汇票后
将该汇票背书转让给浙江丙公司。此后 ，江苏丁公司，
上海戊贸易公司和上海ＸＸ区自来水公司亦依次通过背
书转让方式取得了该商业汇票。同年８月１日，上海Ｘ
Ｘ区自来水公司持该商业汇票向银行提示付款。银行在
接到该商业汇票后经查实，确认上海甲公司在银行的存
款不足以支付票据款而将商业汇票退回给上海ＸＸ区自
来水公司。之后，上海区自来水公司依法向其前手上海
戊贸易公司进行票据追索，上海戊贸易公司在支付款项
后又向其前手追偿，至江苏丁公司支付完票据款项100
万元后，丁公司向浙江丙公司进行再追索。浙江丙公司
支付了票据款项中的 75万元 ，上海甲公司支付了票据
款项中的 25万元。之后。浙江丙公司依法向上海甲公
司和上海乙公司就票据权利进行再追偿， 但甲公司和
乙公司拒绝偿付票据款项中的75万元。
甲公司 乙公司 丙公司
丁公司戊公司
银 行
自 来 水公司
25万 75
万
100万汇票
二、本票
（一）本票的定义
（二）本票的必备内容
（三）本票的种类
（四）本票与汇票的区别
朱明工作室
zhubob@
授人以鱼不如授人以渔
31 .,1999 1 , 31 ., 19996 .352876
4
& 2 & .8
. 3
.,5
352876 352876 60…2386 02211125 0000450000
银行编码 支票编号 付款行代号 出票人在付款 根据支票
磁性编码 磁性编码 行的支票专户 面额加编
账户磁码 的磁码
£
支票式样
三、支票
（一）支票的定义
（二）支票的必备内容
（三）支票的种类
1 支票都是即期的。如果支票上另行记载付
款日期的，该记载无效。
2 划线支票只可转帐，不可提现。
3 支票可由付款银行加保付字样并签字而成
为保付支票。付款银行保付后就必须付款。支
票经保付后身价提高，有利于流通。
（四）支票与汇票、本票的区别
朱明工作室
zhubob@
授人以鱼不如授人以渔
本票式样
5, ,20 2001 5
60 7 2 4 .3
,
6
1
朱明工作室
zhubob@
授人以鱼不如授人以渔
汇票 本票 支票
当事人数 出票人 付款人
收款人
出票人 收款人
出票人 付款人
收款人
出票人和付款
人关系
不必先有
资金关系
无所谓资金关
系
先有资金关系
主债务人
承兑前出票人
承兑后承兑人
出票人
出票人
出票人担保责
任
付款 承兑 自付款
付款
有无到期日记
载
有
有 无（即期）
付款人
承兑人（单位
或银行）
出票人（单位
或银行）
银行
有无副本 有
无 无
票据行为
出票提示承兑
付款保证
出票 付款
保证
出票 提示
划线制度 无
无 有
汇票、本票、支票的比较
第二节 汇付和托收
一 汇付
（一）汇付方式的当事人
1 汇款人 （进口人或债务人 ）
2 汇出行 （进口地银行 ）
3 汇入行 （出口地银行 ）
4 收款人 （出口人 ）
（二）汇付方式的种类及其业务程序
A、电汇（ , ）
1分 或 ( )
2优点：交款迅速 缺点：费用较高
B、信汇（ ）
优点：费用低廉
缺点：收款人收到的时间比较晚。
C、票汇（ ）
优点：费用最低 缺点：收款速度最慢
说明:
，，均为顺汇（结算工具传送方向与资金流动
方向相同）
(三)汇付的性质及其在进出口贸易中的使用
1 汇付的性质：商业信用性质。提供信用的一方所承担
的风险很大。
2 汇付的使用场合：
（1）对本企业的联号或分支机构和个别的极可靠用户
用于赊帐交易（预付货款、交货后付款、
随订单付现）；
（2）用于订金、货款尾数，以及佣金、费用等的支付；
（3）大宗交易使用分期付款或延期付款时的货款支付。
3 买卖合同对汇付方式的相关规定：
应在买卖合同中明确规定使用何种具体方式（、
、）和货款汇到的期限。
4 出口业务中采用汇付方式的注意点：
采用票汇预付货款的交易，为保证收汇安全，除确实可
靠的银行汇票、本票并经我国银行审查认可同意收受的以
外，均应先将收到的票据交我当地银行，并委托其通过国
外的代理行向付款行收取货款，在接到收妥通知后，方可
对外发运货物。
5 进口业务中为了减少风险可采用的办法——凭单付汇
含义：是进口人先通过当地银行（汇出行）将货款以信
汇或电汇方式汇给出口地银行（汇入行），指示汇入行凭
出口人提供的某些指定的单据和装运凭证付款给出口人。
二 托收
(一)托收的定义
1 定义 2 分类：（1）光票托收 （2）跟单托收
(二)托收方式的当事人
基本当事人：见教材
可能当事人
1 提示行（如付款人与代收行不在同一个城市或因无
往来关系处理不便时）
2 需要时的代理——委托人的代表
是委托人指定的在付款地代为照料货物存仓、转
售、运回或改变交单条件等事宜的代理人。
(三)跟单托收的种类
1.付款交单 ( )
分类： （1）即期付款交单
（2）远期付款交单
2.承兑交单 ( )
(四)跟单托收的一般业务程序
说明：
1） 托收方式是逆汇法。
2） 3种托收方式的具体业务程序见教材
即期付款交单一般业务程序：
付款人 合同
代收行 托收行
委托人
远期付款交单一般业务程序：
付款人 合同
代收行 托收行
委托人
承兑交单收付程序
付款人 合同
代收行 托收行
委托人
(五)跟单托收方式下的资金融通
1.托收出口押汇——托收行对出口商的融资方式
具体做法：托收银行买入出口人跟单汇票及其所附单据，
按照汇票金额扣除从付款日（买入汇票日）至预计收到票
款日的利息及手续费，将款项先行支付给出口人。
优缺点：
1 有利于出口人加速资金周转和扩大业务量。
2 托收银行仅凭出口人开立的汇票和提交的货运单据发放
贷款，风险较大。
2.凭信托收据借单——代收行对进口商的融资方式
具体做法：进口人在承兑汇票后出具信托收据（），凭
以向代收银行借取货运单据，并提取货物。信托收据是进
口人借单时提供的一种书面信用担保文件，用于表示出据
人愿意以代收银行的受托人身份代为提货、报关、存仓、
保险、出售，同时承认货物的所有权仍属银行。货物出售
以后所得的货款在汇票到期日偿还代收银行，收回信托收
据。
适用场合：在远期方式下，进口人为了不占用资金或减
少占用资金的时间，或者为了抓住有利行市，而提前付款
赎单又有困难，希望在付款以前先行提货，就可以要求代
收银行允许其借出单据。
性质：是代收银行自己向进口人提供的信用便利，与出
口人和托收银行无关。如果代收银行借出货运单据后，
发生汇票到期不能收到货款，代收银行应对出口人和托
收银行负全部责任。
付款交单凭信托收据借单（ • ）：
具体做法：出口人在办理托收申请时指示银行允许进
口人在承兑汇票后可以凭信托收据先行借单提货，日后
进口人如到期不能付款时，则与银行无关，一切风险由
出口人自己承担。
性质：是由出口人主动通过托收银行授权允许进口人
凭 借单提货。
• 与 的异同：
相同点：
进口人承兑汇票后即可取得货运单据提取货物。
不同点：
在 • 方式下，由于代收银行握有进口人出具给代收银
行的信托收据，在事先得到代收银行同意的条件下，出
口人可以委托代收银行作为当事人一方，向进口人追偿，
或向法院起诉。
在方式下，如进口人不付款，则只能由出口人自己向
进口人追偿。
六、托收统一规则
由国际商会制定；最新版本：522（1996）
七、托收方式的性质和作用
性质：托收方式和汇付方式一样，属商业信用，对出
口人风险较大。
作用：托收方式，对进口商极为有利。能调动进口人
的经营积极性。
八、在出口贸易中使用托收方式时应予掌握的问题
1 认真调查和考察进口人的背景情况，掌握有关商品
的市场信息，并在此基础上妥善制定授信额度、控制
成交金额与交货进度；
2 国外代收行一般不能由进口人指定，如确有必要，
应事先征得托收行同意；
3 在出口业务中使用托收方式的交易，原则上由我方办
理保险。如必须由买方办理保险的交易，我方可另行
加保“卖方利益险；
4 采用远期付款交单方式要慎重；
第三节 信用证
一、 信用证的含义
信用证： ,
的基本定义：
是一种有条件的付款保证。
二、 信用证的当事人
开证人
（进口人）
受益人
（出口人）
付款行 开证行 通知行 议付行
订立合同
其他可能当事人：
1 偿付行（清算银行）：是指受开证行的指示或授权，
对有关代付行或议付行的索偿予以照付的银行。
2 保兑行：是指应开证行请求在信用证上加具保兑的银
行，它具有与开证行相同的责任和地位。
3 承兑行：对承兑信用证项下的单据，经审单确认与信
用证规定相符时，在汇票正面签字承诺到期付款的银
行 。如果承兑银行在承兑汇票后倒闭或丧失付款能力，
则由开证行承担最后付款责任。
4 转让行：是应受益人的委托，将可转让信用证转让给
信用证的受让人即第二受益人的银行。
5 第二受益人：是接受转让可转让信用证的受益人，又
称信用证的受让人或被转让人。一般为提供货物的生
产商或供应商
朱明工作室
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授人以鱼不如授人以渔
三、 信用证的特点
信用证的3个特点：
（一）开证银行负首要付款责任
（二）信用证是一项自足文件
（三）信用证方式是纯单据业务
只凭信用证，不问合同；
只凭单据，不问货物。
表面严格一致性。“单单一致，单证一致”
四、 信用证的性质和作用
1 相对信用证而言，汇付和托收方式均有较大的缺陷。
2 采用信用证方式结算，有关当事人的好处：
（1）出口人：只要按信用证规定发运货物，向指定银
行提交单据，收取货款就有了保障。并且可向相关银
行申请打包贷款和办理押汇。
（2）进口人：采用信用证，较少占用资金。通过信用
证上所列条款，可以控制出口人的交货时间，以及所
交货物的数量与质量，并按规定的方式交付货物和所
需的单据和证件。
（3）银行：开证行贷出的是信用而不是资金，对跟单
汇票偿付前，已经掌握了代表货物的单据，风险一般
较小。议付行可从押汇业务中获得手续费等收入。
3 信用证方式在国际贸易结算中的两个主要作用：
(1) 安全保证作用
由于银行信用一般优于商业信用，通过信用证方式
就可缓解买卖双方互不信任的矛盾，有利于交易的顺
利进行。
(2) 资金融通作用
在信用证业务中，银行不仅提供信用和服务，还可
向进出口商提供资金融通：
1 对出口商：打包贷款、叙做出口押汇（议付）等；
2 对进口商：凭借单、叙做进口押汇等。
4 采用信用证方式收付货款存在的缺陷：
（1）对出口商：买方不按时开证、不按合同规定条件
开证或故意设下陷阱使卖方无法履行合同，或履行
交货交单后因不符信用证规定被拒付而使出口人遭
受损失。
（2）对进口商：受益人如果变造单据使之与信用证条
款相符，甚至制作假单据，也可从银行取得款项，
使进口人成为受害者。
（3）手续烦琐，费用较高。
五、 跟单信用证统一惯例
（一）制订机构：国际商会
（二）最新版本全称
《跟单信用证统一惯例，1993年修订本，国际商会第
500号出版物》，简称500
（三）效力
500适用于在信用证正文中表明适用本统一惯例的所
有跟单信用证。除非信用证另有规定，本惯例对各有
关当事人均具有约束力。
案例
1 我方某公司进口一批货物，按信用证方式结算货款。
受益人在信用证有效期内向国外议付行交单议付。议
付行经审查合格后即向受益人议付货款。我方收到货
物后发现货物品质与合同规定不符，请问我方是否可
以要求开证行拒绝向议付行付款？为什么？
案例
2 某公司出口货物一批，国外开来信用证规定：红小豆
10吨，单层新麻袋装，准许分批装运。该公司即致电
进口方，要求将“红小豆10吨”按合同规定改为“10
公吨”。修改后信用证规定：红小豆10公吨，单层新
麻袋装，不准分批装运。公司认为“不准分批装运”
条款不符合同规定，仍按原计划分批装运。请问该公
司的做法是否合理？
案例
3 某公司以价出口一批货物，进口方银行开来的即期信
用证规定：于或约于10月1日装船。该公司于10月5日
装船，并于10月28日向通知行递交信用证规定的全套
货运单据要求议付，但却遭到银行拒付。请问银行的
做法是否合理？
案例
4 我方某公司出口一批钢材，国外开来即期信用证中未
表明可撤消与否。信用证金额10万美元，允许分批装
运及分批付款。我方已凭此信用证发出5万美元货物，
并在中国银行议付5万美元货款。议付后第二天，中国
银行收到开证行撤消信用证的通知，请问开证行对业
已议付的5万美元货款有无拒付权利？我方是否应继续
发货？
案例
5、1978年3月，美国公司向也门 出售一批货物。合同签
定后，买方通过也门复兴开发银行开出信用证，并指
定美国欧文银行为该信用证保兑行。1979年5月，卖方
发货后，将单据提示给欧文银行付款，该银行发现提
单中所载通知人名字系 而非 ,认为不符信用证，虽然
该银行也曾向也门复兴开发银行请求授权付款而不管
上述不符点，但开证行坚持拒绝授权付款。公司认为，
因一个字母打错而拒绝付款是开证行过分挑剔，遂向
地方法院起诉，要求保兑行付款，并负担因其未按信
用证付款而使原告（受益人）蒙受的损失。
案例
6、买卖双方按条件签订一项羊毛合同，双方约定：装运
期为1997年12月15日前。支付条件是买方在1997年12
月1日前向卖方开立不可撤消的提单日180天远期信用
证。合同签订后的11月28日，卖方通知买方，表示货
已备妥，要求对方开立信用证。买方见羊毛价格下跌，
便拖延开证，直至开证日期和装运期过后仍未开证。
1998年2月18日，买方又以市场情势变迁为由而提出降
价的要求，卖方没有同意。随后，卖方以买方违约为
由，要求买方赔偿损失。买方则认为，买方开证和卖
方交货是合同有效成立的先决条件，在买方未开证、
卖方也未交货的情况下，合同对双方均无约束力，故
买方拒赔。
案例
7、中国某外贸公司按信用证付款方式出售一批
货物，买方通过日本银行开来不可撤消的信用
证，其中有下列条款：“ 50000 :75%
25% 60 .”卖方收到信用证后，依约发运了
货物，并在信用证有效期内，通过议付行向开
证行提交了有关单据，经检验单证相符，开证
行即付75%货款，计37000美元。但货到60天后，
开证行以开证申请人声称到货品质欠佳为由，
拒付其余25%的货款。
案例
8、买卖双方按信用证付款方式签定了买卖合同。卖方收
到信用证后，即按合同规定装船后，向通知行交单议
付，并声称因航程短，他已将空白背书的全套正本提
单直接寄给了开证申请人，要求通知行向开证行请求
授权提单副本付款，开证申请人则授权开证行凭副本
提单付款。当通知行向受益人付款后，开证行向通知
行偿付了款项，便通知开证行申请人付款赎单。开证
申请人在付款赎单的第二天，声称货已到港，但尚未
收到正本提单而无法提货，遂请求开证行出具提货担
保书。当开证申请人提货后一周，开证行又收到委托
行代委托人（非信用证受益人）人寄来的托收指示书，
并附有应在本信用证下提交的正本提单、即期汇票和
商业发票等单据。此时，开证行试图与开证申请人联
系，但该公司已经破产，且已无法联系，致使银行受
骗上当，蒙受损失。
朱明工作室
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授人以鱼不如授人以渔
1、跟单信用证和光票信用证
2、可撤销信用证和不可撤销信用证
3、即期信用证和远期信用证
4、保兑信用证和不保兑信用证
5、即期付款信用证、延期付款信用证、承兑信用证和议
付信用证
6、可转让信用证和不可转让信用证
7、循环信用证、对开信用证、对背信用证
六、 信用证的种类
第四节 各种支付方式的选择
一、 选择结算方式应予考虑的因素
说明：外贸业务中，最终选择的结算方式应既能
达成交
易，又能维护企业的权益，最终达到确保
外汇资
金安全，加速资金周转，扩大贸易往来的
目的。
在选择结算方式时应经常要考虑的问题：
（一）客户信用
1 对信用一般或不了解的新客户：应选择或
（预付货款）方式；
2 对信用很好的客户：可选择等方式；
3 对本企业联号或分支机构以及确有把握的个别交易对
象：可使用或 ()方式。
（二）经营意图
1 如果卖方销售畅销货物：既可以提高售价，又可以
选择对自己最有利的结算方式与资金占用方式；
2 如果卖方销售滞销货物或市场竞争激烈的货物：除
了须降低售价，在结算方式上也需作必要的让步。
（三）贸易术语
1 对象征性交货的术语（如、）：可采用或
方式；
2 对实际交货的术语（、D组术语）：卖方不能控制物
权，一般不能使用托收；
3 对、术语的合同，虽然可凭运输单据交货与
收款，但由于运输由买方安排，出口方较难控制货物，
一般也不宜采用托收方式。
（四）运输单据
1 如果运输单据为物权凭证的或，可采用信用
证或托收；
2 如运输单据不是物权凭证，则不应采用托收，即使
采用信用证，也应规定开证行为运输单据的收货人。
二、 不同结算方式的结合使用
（一）信用证与汇付相结合
是指部分货款采用信用证，余额货款采用汇付。对于
散装货物，往往可以采用这种结算方式。
（二）信用证与托收相结合
即“部分信用证，部分托收”。在实际运用时，托收
必须是方式，出口人要签发两张汇票，一张用于信用
证项下部分的货款凭光票支付，另一张须随附全部规
定的单据，按跟单托收处理。
（三）跟单托收与预付押金相结合
采用跟单托收并由进口人预付部分货款或一定比例的
押金作为保证。出口人收到预付款或押金后发运货物，
并从货款中扣除已收款项，将余额部分委托银行托收。
托收采取方式。如托收金额被拒付，出口人可将货物
运回，而从已收款项中扣除来往运费、利息及合理的
损失费用。
（四）备用信用证与跟单托收相结合
采用这种方式，主要是为了防止跟单托收项下的货款，
一旦遭到进口人拒付时，可凭备用信用证利用开证行
的保证追回货款，即在备用信用证项下，由买方开立
汇票与签发进口人拒付的声明书要求开证银行进行偿
付。
三、 分期付款与延期付款
分期付款
是指买方预交部分定金，其余货款根据所订购商品
的制造进度或交货进度分若干期支付，在货物交货完
毕时付清或基本付清。
延期付款
是指买方在预付一部分定金后，大部分货款在交货
后相当长的时间内分期摊付。
说明：分期付款与延期付款通常适用于金额较大的机
电产品交易。
分期付款与延期付款的区别
1 交易性质
（1）分期付款：买方按约定的方法，分若干期付款，
但在卖方完成交货义务时，买方已经付清或基本
付清货款，所以是付现的即期交易；
（2）延期付款：大部分货款于交货之后较长的时间内
分期摊付，所以是卖方给买方的信贷，是赊销。
2 所有权的转移
（1）分期付款：买方在付清最后一期货款后，才取得
货物的所有权；
（2）延期付款：卖方履行交货之后，买方即取得货物
的所有权。如买方不履行付款义务，卖方只能依
法要求偿付货款，而不能恢复货物的所有权。
第五节 买卖合同中的支付条款
一、 汇付条款
说明：
（1）在买卖合同的汇付条款中应明确规定汇付的
时间、
具体的汇付方法和金额等。
（2）买卖合同中所订立的具体汇付条款
二、 托收条款
说明：
1 凡是以托收方式结算货款的交易，在合同中的支付条
款中，必须明确规定交单条件和付款、承兑责任以及
付款期限等内容。
在实践中，可以采用一些简化规定办法，但必须注意
引起歧义的可能性。（在有些国家，解释为
, 解释为 ，
与《托收统一规则》的解释不同)
三、 信用证支付条款
信用证支付条款的主要内容应包括：
开证时间
通常在出口合同中规定的出口合同的三种方法：
1 在装运月份前天开到卖方
2 不迟于月日开到卖方
3 接卖方货已备齐的通知后天内开证
另外，在合同内还应明确规定买方逾期开证的处理方法
（卖方是否有权撤消合同）
开证银行
出口合同中一般应规定开证银行的资信地位。
受益人
一般情况下应规定“以卖方为受益人”。但如在异地装
运，或代理其他企业达成的交易，也可以规定装运地
或被代理的企业为受益人。
信用证种类
1 在买卖合同中应明确规定买方开立的信用证必须是不
可撤消的。
2 还应在合同中规定信用证的类别（如是即期的还是远
期的，如是远期的，必须规定付款期限的计算方法）
信用证金额
1 信用证金额在实践中一般规定为发票金额的100%；
2 如果涉及额外费用需在信用证金额外支付者，则必须
在合同中明确有关信用证应作相应的规定，以免影响
收汇；
3 如在合同中对装运数量订有“约”数或“溢短装条款
”的，则应要求买方在信用证内规定装运数量多交或
少交的百分率或注明“约”数，同时，对信用证金额
作相应的增加或在金额前注明“约”数字样，以有利
于货物溢装时能收足货款。 “约”表示上下浮动
10%。
到期日和到期地点
1 到期日（即信用证的有效期）：是指开证银行承担即
期付款、延期付款、承兑或议付责任的期限。
2 到期地点：是指被交付单据并要求付款、承兑或议付
的银行的所在地，即在信用证有效期内应向何地的指
定银行交单为准。
3 信用证到期的三种情况：
（1）议付到期（在我出口合同中应尽可能争取）
（2）承兑到期
（3）付款到期
第十一章
商检、索赔、仲裁和不可抗力
第一节 商品检验
一、卖方检验权
1 买卖双方在交接货物过程中的三个环节：
（1）交付
（2）检验或查看
（3）接受或拒收
2 买方对卖方所交付的货物，通过一定的检验程
序后，可以行使一定的接受或拒收的权利。如
果未经检验就接受了货物，即使事后发现货物
有问题，也不能再行使拒收的权利。
3 《公约》对买方的检验权的规定：
卖方应按照本公约的规定，对风险移转到买
方时所存在的任何不符合同情形负有责任，即
使这种不符合同情形在该时间方始明显。
二、 检验的时间和地点
关于检验的时间和地点的规定的三种做法：
1、在出口国检验
（1）在产地检验
（2）装运前或装运时在装运港或装运地检验，即
以离岸质量重量为准。
1、在进口国检验
（1）在目的港或目的地卸货后检验，也就是以到
岸质量重量为准。
（2）在买方营业处所或最终用户所在地检验。
三、在出口国检验、在进口国复验（在国际贸易中
最为常用）
检验证书作为卖方要求买方支付货款或要求银行
支付、承兑或议付时递交的单据之一
三 、 检验检疫机构
1、国外的检验机构
国际上比较著名的检验机构：
（1）官方机构
美国粮谷检验署（）
美国食品药物管理局（）
法国国家实验室检测中心等
（2）民间、社团检验机构
瑞士日内瓦通用鉴定公司（）
美国保险人实验室（）
日本海事鉴定协会
英国劳合氏公证行’s
香港天祥公证化验行等
2、我国的检验检疫机构及其基本任务
（1）我国目前的官方检验检疫机构名称：
国家质量监督检验检疫总局
（2）我国出入境检验检疫机构的基本任务：
实施法定检验
办理鉴定业务
对进出口商品的检验工作实施监督管理
四、 检验证书
1、检验证书的作用
2、我国检验检疫机构签发的检验证书的主要种
类：
详见教材
五、 买卖合同中的检验条款
说明：
买卖合同中的货物检验条款应包括的主要内容：
有关检验权的规定；检验或复验的时间或
地点；检验机构；检验项目和检验证书；检验
标准和检验方法等。
第二节 索赔
一、 违约责任
根据各国法律和国际条约的规定，不同性质的违
约行为，其承担的责任是不同的：
《公约》
A 根本违反合同：既可要求损害赔偿，又可要求解
除合同。
B 非根本违反合同：只能要求损害赔偿，不能宣告
合同无效。
我国《合同法》
当事人一方延迟履行合同义务或者有其他违约行为
致使不能实现合同目的，对方当事人可以解
除合同；当事人一方延迟履行主要债务，经
催告后在合同期间内仍未履行的，对方当事
人可以解除合同。
二、 索赔与理赔
1、索赔与理赔的定义
索赔：是指买卖合同的一方当事人因另一方当事
人违约致使其遭受损失而向另一方当事人
提出要求损害赔偿的行为。
理赔：是一方对于对方提出的索赔进行处理。索
赔与理赔是一个问题的两个方面。
2、索赔与理赔中的要点
索赔依据
A 法律依据：买卖合同和适用的法律规定。
B 事实依据：违约的事实，情节及其书面证明。
索赔期限
是指受损害的一方有权向违约方提出索赔的期
限。按照法律和国际惯例，受损害的一方只能
在一定的索赔期限内提出索赔，否则即丧失索
赔权。
索赔金额
（1）如果合同规定有约定的损害赔偿的金额或
计算方法：通常应按约定的金额或根据计
算方法计算出的赔偿金额提出索赔；
（2）如果合同未作具体规定，确定损害赔偿金
额的基本原则为：
A 赔偿金额应与因违约而遭受的包括利润
在内的损失额相等；
B 赔偿金额应以违约方在订立合同时可预
料到的合理损失为限；
C 由于受损害的一方未采取合理措施使有
可能减轻而未减轻的损失，应在赔偿金额
中扣除。
三、 买卖合同中的索赔条款
1、异议与索赔条款
2、罚金条款（违约金条款）
我国法律规定：
当事人可以在合同中约定，一方违约时，向对
方支付违约金；也可以约定因违约产生的损失
赔偿额的计算方法。但约定的违约金低于或过
分高于违反合同所造成的损失，当事人可以请
求法院或仲裁机构予以增加或适当减少。
第三节 不可抗力
不可抗力条款是指合同中订明如当事人一方因不可
抗力不能履行合同的全部或部分义务的，免除其全部
或部分的责任。另一方当事人不得对此要求损害赔偿。
因此，不可抗力条款是一种免责条款。
一、 不可抗力条款的认定和处理
1、不可抗力的认定
不可抗力是指非当事人所能控制，而且没有
理由预期他在订立合同时所能考虑到或能避免
或克服它或它的后果而使其不履行合同义务的
障碍。
引起不可抗力的两类原因：
自然原因 社会原因
说明：不能错误地认为所有的自然原因和社
会原因引
起的事件都属于不可抗力。
2、不可抗力的处理
按有关法律和惯例的处理方式：
如果发生不可抗力，致使合同不能得到全部
或部分履行，有关当事人可根据不可抗力的影
响，解除合同或变更合同而免除其相应的责任，
即对有关当事人因不可抗力不能全部或部分履
行合同而给另一方当事人造成的损害免负赔偿
责任。
变更合同的含义：
是指对原订合同的条件或内容适当地变更，
包括替代履行，减少履行或延迟履行。
二、 不可抗力的通知和证明
说明：
1、不可抗力发生后，不能按合同履约的一方当
事人要取得免责的权利，必须及时通知另一方，
并提供必要的证明文件，而且在通知中应提出
处理的意见。
2、在实践中，为防止争议，通常在不可抗力条
款中明确规定具体的通知期限。
3、一方接到对方关于不可抗力的通知或证明文
件后，无论同意与否都应及时答复，否则，按
有些国家的法律，将被视作默认。
三、 买卖合同中的不可抗力条款
1、买卖合同中不可抗力条款应规定的主要内容：
不可抗力的范围；对不可抗力的处理原则和方
法；不可抗力发生后通知对方的期限和方法，
以及出具证明文件的机构等。
2、我国进出口合同中不可抗力条款的三种规定
方法：
概括式
列举式
综合式
第三节 仲裁
解决对外贸易争议的方式：
1、和解
2、第三者调解
3、仲裁
4、司法诉讼
仲裁的定义
是指买卖双方达成协议，自愿将有关争议交
给双方所同意的仲裁机构裁决，而这个裁决是
终局的，对双方都有约束力，双方必须遵照执
行。
一、 仲裁的形式和机构
1、仲裁的形式
（ 1）临时仲裁：
（2）机构仲裁：
常设仲裁机构是指根据异国的法律或者有关
规定设立的，有固定名称、地址、仲裁员设置
和具备仲裁规则的仲裁机构。
说明：国际商事仲裁绝大部分采用机构仲裁。
2、仲裁机构
（1）国际性的常设仲裁机构
瑞典斯德哥尔摩仲裁院
瑞士苏黎士商会仲裁院
英国伦敦国际仲裁院
美国仲裁协会
国际商会仲裁院等
（2）我国常设的涉外商事仲裁机构：
中国国际经济贸易仲裁委员会
地方仲裁委员会
二、 仲裁协议
1、仲裁协议的定义
没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁机构不
予受理。
2、仲裁协议的作用
（1）表明双方当事人在发生争议时自愿提交
仲裁。仲裁 协议约束双方当事人在和解不成时，
只能以仲裁方式解决争议，不得向法院起诉；
（2）使仲裁机构取得对争议案件的管辖权；
（3)可排除法院对于争议案件的管辖权。
3、仲裁协议的形式
仲裁协议必须是书面的，它有两种形式：
(1)合同中的仲裁条款；
(2)以其他方式达成的提交仲裁协议。
以上两种形式具有同等的法律效力。
三 、 仲裁程序
1 、仲裁申请
2、仲裁庭的组成
3、仲裁审理
4、仲裁裁决
四 、 仲裁裁决的承认和执行
1、仲裁裁决的承认和执行的含义
(1)仲裁裁决的承认：是指法院根据当事人的申
请，依法确认仲裁裁决具有可予执行的法律效
力。
(2)仲裁裁决的执行：是指当事人自动履行裁决
事项，或法院根据一方当事人的申请依法强制
另一方当事人执行裁决事项。
2、《承认和执行外国仲裁裁决公约》（《纽约
公约》）
我国于1987年加入，并作两项保留：
（1）互惠保留
（2）商事保留
五、 买卖合同中的仲裁条款
买卖合同中的仲裁条款应包括的主要内容：
提交仲裁的事项，即提请仲裁的争议范围、仲裁地
点、仲裁机构、仲裁规则、裁决的效力等内容。
第十二章 出口交易磋商和合同订立
第一节 出口交易磋商的形式和内容
1、出口交易磋商的形式：
A 口头形式
B 书面形式
2、交易磋商的内容：
A、主要交易内容
货物的品质、数量、包装、价格、交货和支付条件
B、其他交易内容
检验、索赔、不可抗力和仲裁等
3、一般交易条件
第二节 交易磋商的程序
一、询盘
是指买方为了购买或卖方为了销售货物而向
对方提出有关交易条件的询问。
说明：
1、询盘对于询盘人和被询盘人均无法律上的
约束力，而且不是交易磋商的必经步骤。
2、询盘采用的主要词句：
……
…….
……..
二、发盘
是买方或卖方向对方提出各项交易条件，
并愿意按照这些条件达成交易、订立合同的一
种肯定的表示。
说明：
1、卖方发盘，称为售货发盘 ;
买方发盘，称为购货发盘（递盘）
2、发盘在其有效期内，发盘人不得任意撤消
或修改其内容。发盘人一经对方在有效期内表
示接受，发盘人将受其约束，并承担按发盘条
件与对方订立合同的法律责任。
3、发盘一般采用的术语：
, ……..
三、还盘
又称还价，是受盘人对发盘内容不完全同意
而提出修改或变更的表示。还盘既是受盘人对
发盘的拒绝，也是受盘人以发盘人的地位所提
出的新发盘。
说明：
1、一笔交易有时不经过发盘即可达成，有时
要经过还盘，甚至往返多次的还盘才能达成。
2、进行还盘时，可用“还盘”术语，但一般
仅将不同条件的内容通知对方，即意味着还盘。
四、接受
是买方或卖方同意对方在发盘中提出的各项
交易条件，并愿按这些条件与对方达成交易、
订立合同的一种肯定的表示。
说明：
1、一方的发盘经另一方接受，交易即告达成，
合同即告订立；双方就应分别履行其所承担的
合同义务。
2、在实际业务中，受盘人向发盘人表示接受
时一般不需重复列出双方协商一致的各项交易
条件。
3、表示接受的术语：
……
案例
美国A公司拟出售林肯轿车给的泰国B公司，A
公司在发盘电报中说：“确认出售3辆95型轿
车……（附各项具体交易条件）……，请电汇
30万美元”。泰国B公司立即复电说：“确认
你方来电，各项交易条件按你方电报办，我已
汇交了你方开户银行30万美元，但该款在你方
交货前仍由我方代你方保管，请确认自本电之
日起，三十天内交货。”但美国A公司未作任
何答复，并把该飞机以高价出售给第三者。
第三节 出口合同的订立
一、发盘
（一）发盘的定义和构成发盘的必备条件
1、发盘的定义
向一个或一个以上特定的人提出的订立合同
的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到
接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建
议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和
价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确
定。
2、一项法律上有效的发盘必须具备的四个条件：
（1）表明订约意旨
说明：
A、表明承受约束的订约意旨，可以是明示
的，也可以是暗示的。
B、如果一方当事人在他所提出的售货或购
货的建议中未表明在被接受时承受约束的意旨，
那就不能断定他有订立合同的愿望，因此，该
项建议就不能构成发盘，而仅应被视为邀请作
出发盘，或称发盘邀请。
（2）向一个或一个以上特定的人提出
说明：
A、特定的人：是指在发盘中指明个人姓名
或企业名称的受盘人。
B、广告的对象是广大社会公众，商品目录、
价目单和宣传品是普遍寄发给为数众多的客商
的。这些对象都不属于特定的人。因此，这类
行为一般不能构成发盘，而仅能视为发盘邀请。
C、但是，如果广告内容十分具体、明确和
肯定，在一定事实情况下，也可能被见到广告
的人作出接受的行为，该刊登广告的人即须按
广告中所提出的条件，履行其诺言。
（3）内容十分确定
说明：
A、一项订立合同的建议“如果写明货物，
并且明示 或暗示地规定数量和价格或如何确定
数量和价格，即为十分确定”。按此规定，一
项订约建议只要列明货物、数量和价格三项条
件，即可被认为其内容 “十分确定”。
B、对于其他所缺少的内容，可在合同成立
后，按双方之间已确立的习惯做法、惯例或按
公约予以补充。
C、为了防止误解或可能发生的争议，我外
贸企业在实际工作中应明示或暗示地至少规定
六项主要交易
条件：货物的品质、数量、包装、价格、交货
和支付条件。
（4）传达到受盘人
发盘无论是口头的还是书面的，只有被传
达到受盘人时才生效。
（二）发盘的有效期
是指可供受盘人对发盘作出接受的时间或期限。
说明：
1、明确规定有效期，并不是构成发盘不可缺少
的条件。
（1）明确规定有效期的发盘，从发盘被传达到
受盘人开始生效，到规定的有效期届满为止；
（2）不明确规定有效期的发盘，按法律在合理
时间内有效。
2、在我出口业务中，明确规定有效期的方法：
（1）规定最迟接受的期限；
（2）规定一段接受的期间。
（三）发盘的撤回
是指发盘人将尚未被受盘人收到的发盘予以撤消
的行为。
说明：
1、一项发价，即使是不可撤消的，得予撤回，
如果撤回
通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被
发价人。
2、在实际业务中，发盘的撤回只有在使用信件
或电报向
国外发盘时，方可适用。如果发盘系使用电传
或电子邮件等方式，则不存在撤回发盘的可能性。
（四）发盘的撤消
是指发盘人将已经为发盘人收到的发盘予以撤消
的行为。
各国法律对已送达受盘人的发盘是否可以撤消的规定：
公约：
如果撤消的通知在受盘人发出接受通知前送达受盘
人，可予撤消。但是，在下列情况下不得撤消：
（1）发盘是在以规定有效期或以其他方式表明为
不可撤消的；
（2）如受盘人有理由信赖该项发盘是不可撤消的，
并已本着对该发盘的信赖采取了行动。
（五）发盘的终止
是指发盘法律效力的消失。
发盘终止的原因：
1、在有效期内未被接受而过时；
2、被受盘人拒绝或还盘；
3、发盘人在受盘人作出接受前对发盘进行了
有效的
撤消；
4、法律的适用。
（六）区分发盘与发盘邀请
不同时具备发盘的四项条件（特别是“表明订
立合同的意旨”和“内容十分确定”两项条件）
，只能视为发盘邀请而不能视为发盘。
二、接受
（一）接受的定义和构成接受的条件
1、接受的定义
被发价人声明或作出其他行为表示同意一
项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于
接受。
2、构成接受的四个条件
A、接受必须由特定的受盘人作出；
对发盘表示接受，必须是发盘中所指明的特
定的受盘人，而不能是其他人。
B、接受必须表示出来；
受盘人表示接受的两种方式：
（1）用声明作出表示；
（2）用做出行为来表示。
说明：
（1）在用行为表示接受时，这种表示接受的方
式是根据该发盘的要求或依照当事人之间确立
的习惯做法或惯例而行事的，而且该行为必须
在发盘明确规定的有效期之内，或在合理时间
之内作出方为有效。
（2）我国在批准参加公约时对公约承认合同可
以书面外形式订立的规定声明保留。因此，在
实际业务中，我外贸企业应以书面形式表示对
发盘的接受。
C、接受必须在发盘的有效期内传达到发盘人；
在用信件或电报等方式进行磋商时，各国对接
受生效时间的规定：
1、英美法：采用投邮生效的原则
2、大陆法：采用到达生效的原则
3、公约：采用到达生效的原则。
4、我国：根据我国合同法，我国也采用到达生
效的原则。
D、接受必须与发盘相符。
公约将接受中对发盘的条件所作的更改分为：
A、实质性变更（构成一项新的发盘）
如对货物的价格、付款、质量和数量、交货时
间和地点、赔偿责任范围、解决争端的添加、
限制或更改等。
B、非实质性变更（除发盘人及时向受盘人表
示反对其间的差异外，仍构成接受，合同得以
成立，并且合同的条件以该项发盘的条件以及
在接受中所载的变更为准。如要求提供重量单、
装箱单、商检证等单据，要求增加提供装船样
品或某些单据的份数，要求分两批装运等。
（二）逾期接受
如果接受通知超过发盘规定的有效期限，或发
盘未具体规定有效期限而超过合理时间才传达到
发盘人，这就成为一项逾期接受。
公约对逾期接受处理的规定：
1、如果发盘人于收到逾期接受后，毫不迟延地
通知受 盘人，确认其为有效，则该逾期接受仍
有接受的效力；
2、一项逾期接受，从它使用的信件或其他书面
文件表明，在传递正常的情况下，本能及时送达
发盘人，由于出现传递不正常的情况而造成了延
误，这种逾期接受仍可被认为是有效的，除非发
盘人毫不延迟地用口 头或书面形式通知受盘人，
他认为他的发盘已经失效。
（三）接受的撤回
接受于表示同意的通知送达发盘人时生效。
因此，在接受通知送达发盘人之前，受盘人可
随时撤回接受，即阻止接受生效，但以撤回通
知先于接受或与接受通知同时到达发盘人为限。
接受通知一经到达发盘人即不能撤消。
案例分析：
1、我方某出口企业于10月1日向日商发盘称：
阿托品，每100盎司一批，大连船上交货价为5美
圆一盎司，5日内复到有效。日商于10月7日回电
表示接受，我方立即电告对方其接受有效，并着
手备货。两天后，日商来电称7日电传超出发盘
有效期，属无效接受，认为合同不成立。请问日
商做法是否合理，为什么？
2、我某公司接到美国出口商发盘供应核桃仁
500公吨，限7日内复到。我公司经调查研究后，
于第五日作出决定欲接受该项发盘。但此时外
商又发来电传称撤消发盘。请问在此情况下，
该公司应怎么办，为什么？
3、我A公司向国外B公司发实盘，限6月10日前复到有
效 公司于6月8日来电要求降价，A公司于9日与另一家
公司达成交易。同一天（9日），B公司又来电要求撤
回8日还盘，全部接受原发盘的条件。A公司以货已出
售为由予以拒绝。B公司声称其接受是在我方发盘的有
效期内作出，要求A公司履约。试分析B公司的要求是
否合理，为什么？
第四节 书面合同的签订
一、签订书面合同的意义
《公约》规定：销售合同无须以书面订立或
书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的
限制。销售合同可以用包括证人在内的任何方
法证明。（我国加入公约时对该条款作了保留。
）
在外贸实践中，签定书面合同的意义：
（一）合同成立的证据；
（二）合同生效的条件；
（三）合同履行的依据。
二、书面合同的形式
1、合同和确认书
2、协议
3、备忘录
4、意向书
5、定单和委托订购单
三、书面合同的内容
1、约首
2、本文
3、约尾
第五节 出口合同的履行
说明：
1、我国对外贸易中订立和履行国际货物买卖合同时必
须遵循的一项原则：
重合同、守信用
2、本章以术语为例论述出口合同的履行环节。
3、出口合同履行的基本环节包括：货、证、运、款。
一、 准备货物
卖方的基本义务
说明：
按照公约的规定，按合同
交付货物、
移交单据和
转移货物所有权
是卖方的三项基本义务。其中交付货物又是最
主要的义务。而做好备货工作就是为了履行交
货义务准备物质基础。
在备货过程中应注意的问题：
（一）货物的品质必须与出口合同的规定相一
致
（二）货物的包装必须符合出口合同的规定
（三）货物要适合通常的用途和特定的使用目
的
（四）货物的数量必须符合出口合同的规定
（五）货物备妥时间应与合同和信用证装运期
限相适应
（六）卖方对货物要有完全的所有权并不得侵
犯他人权利
备货工作的具体内容和有关事项
备货工作的主要内容包括：
1、向生产或供货部门安排生产或催交货物，然
后核实检查应收货物的品质、数量和包装状况，
并对货物进行验收。
2、有的商品进仓后，还需根据出口合同规定再
次进行整理、加工和包装，并在外包装上加刷
唛头和其他必要的标志。
3、针对不同商品的情况和出口合同的规定，对
出口货物进行检验。
4、如需检验机构检验，并经检验合格的出口商
品，发货人应当在检验证书或者放行单签发之
日起的有效期限内报运出口。逾期报运出口的，
必须重新向检验检疫机构报验，取得合格证书
后方可出口。
二、 落实信用证
落实信用证通常包括的三项内容：
（一）催开信用证（催证）
(二)审核信用证（审证）
(三)修改信用证（改证）
三、 安排装运
（一）托运/定舱
（二）投保
（三）报关
申报、征税、查验、放行
（四）装运
（五）发装运通知
说明：
外贸企业必须加强对出口合同的管理，做好
“四排队”、“三平衡”工作。
四排队：有证有货、有证无货、无证有货、无
证无货
三平衡：平衡货、证、船三方面的关系。
四、 制单结汇
制作单据
（一）对出口单据的基本要求
正确、完整、及时、简明、整洁
（二）常用的出口单据P317-325
1、汇票 2、商业发票
3、运输单据 4、保险单据
5、包装单据（ , , , )
6、产地证书
7、检验证书
8、海关发票
9、其他单证
交单结汇
1、收妥结汇
2、定期结汇
3、买单结汇
出口合同履行
第五节 出口收汇核销和出口退税
一、出口收汇核销
1、向外汇管理局登记注册。获得：
《出口收汇核销单领取证》
《出口收汇核销员证》
2、报关前领取出口收汇核销单，将核销单号及
有关内容向海关备案。
3、出口货款收妥入帐后，银行出具“出口收汇
核销专用结汇水单”和“出口收汇核销专用收
帐通知单”。
4、出口企业凭“核销单”“报关单”和以上单
据到外汇管理局办理出口收汇核销。
二、出口退税
计算题练习
1．一批出口货物价为99450美圆，现客户要求改价
加一成投保海运一切险，我同意照办。如果一切
险保险费率为%，请计算：（要求写出计算公
式及计算过程）。
1）我方应报的价。4分
2）我方应该向客户收多少保险费？2分
参考答案
1．
[1-保险费率×（1+投保加成）]
=99450/[1- ×% ×]
=100,000
I = = 100000-99450 =550
或 I = ×保险费率×（1+投保加成）
= 100,000 × % ×
= 550
计算题练习
2．上海某公司出口1000箱货物至科威特，每箱
$美元3％科威特。客户要求改报5％上海价。
该货物每箱尺码为42×28×25厘米，总毛重为
20,000千克。海运运费按（11级）。查出口地至
科威特11级货基本运费为70美元，港口附加费为
运费的20％。试求5％上海价是多少？（要求写
出计算公式及计算过程）。 6分
参考答案
净价= 含佣价× （1-佣金率）
=50 × （1-3%）=
尺码吨：42×28×25 ×1000=﹥20吨∵
∴运费= × 70 ×(1+20%)=
=
含佣价=净价/ （1-佣金率）
5％= / （1-5%）=
计算题练习
3．上海某外贸公司业务员收到国外客户来电，客
户询问A商品的价格及有关情况。小王立即与国
内供货工厂进行了联系，确定A商品的国内采购
价格为68元每只。A商品国内增值税率为17%，
出口退税率为13%，银行的美元买入价为人
民币元/美元。
问：1）该商品上海成本价格是多少？
2）假设该笔业务国内费用为国内收购额的6%，
当上海价为多少时，盈亏率为10%？（要求写出
计算公式及计算过程）。
参考答案
3．上海成本价格=商品购进价（含增值税）
÷【×银行外汇买入价÷(－退税率)
】=68 ÷ 【× ÷(－ 13%)】
=
商品总成本 =出口商品购进价+定额费用 –
出口退税收入
=68+68 × 6% － 68× 13 =
∵出口盈亏额 = 净价×银行外汇买入价－出
口商品总成本
又：出口盈亏率=出口盈亏额/出口商品总
成本
∴净价= ( × 10 )/ =
计算题练习
4．我某公司出口某商品10万吨，国内收购
价为110元人民币/吨，另加其它费用5％，
外销价为每公吨美元上海，含佣金2
％。该产品增值税率17%，退税率13%。
银行的美元买入价为人民币元/美元。
试计算该商品的出口换汇成本和盈亏率
（要求写出计算公式及计算过程）。
参考答案
4、单位商品总成本
=出口商品购进价+定额费用 – 出口退税收入
= 110+110* 5％-110*
=
单位商品净价= *（1- 2％）=
出口换汇成本 =单位商品总成本/单位商品净
价
=
盈亏额 = 净价×银行外汇买入价－出口商品总
成本
又：出口盈亏率=出口盈亏额/出口商品总成
本
= (*- )/
=%
朱明工作室
zhubob@
授人以鱼不如授人以渔
谢谢大家的观看
谢 谢
三月-
2212:14:0112:1412
:14三月-22三月-
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1三月-22三月
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2022/3/25 12:14:01
