企业上市全过程培育与操作实务
二〇一〇年三月
第一部分 上市的概念与意义
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企业上市的概念与主要方式
IPO
首次公开发行股票并上市
借壳上市
收购现有上市公司并注入资产实现上市
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上市意义
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第二部分 企业上市的天时、地利、人和
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企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
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天时篇——市场运行周期
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天时篇——近年A股发行情况分析
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天时篇——近年A股审核情况分析
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天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现
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企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模式，讲述商业故事
企业开始复制盈利模式，扩大规模
规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合
资金需求不大
资金需求一般
资金需求量较大
资金需求量较大
融资主要依靠个人 财富积累和风险投资
融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资
融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资
融资主要依靠银行借贷和主板融资
价值创造主要依靠管理者的个人能力
价值创造主要依靠营销、技术水平的提高
价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势
价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高
种子期
孵化期
成长期
成熟期
毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！
天时篇——企业发展周期
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地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持
政府支持对培育上市企业影响重大
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人和篇——企业上市需精心培育
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人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量
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第三部分 企业上市的目标之选
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上市时机、地点、板块选择的考虑因素
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中小板 or 创业板？
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创业板偏好
各板块上市条件相同点分析
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主板、中小板与创业板上市条件的相同点
盈利能力
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
税务问题
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
违法行为
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
各板块上市条件相同点分析（续）
主板、中小板与创业板上市条件的相同点
董事、监事与高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
募集资金的数额和投向
募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
规范运作
发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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各板块上市条件相同点分析
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各板块上市条件的差异分析
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主板和中小板
创业板
重大变更
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
主营业务
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
募集资金投向
募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
各板块上市条件的差异分析
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各板块上市财务指标要求差异
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2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛
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第四部分 IPO工作流程
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程 序
设立或变更为股份公司
规范运行及辅导
制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报
中国证监会初审
中国证监会发审委核准
发行
时 间
2-3个月
已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可
2-3个月
证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间
自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票
上市总体工作流程
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确定改
制意向
聘请券商、 会计师、 律师、 评估师
券商展开尽职调查
会计师开展尽职调查
律师开展尽职调查
办理工商登记
券商制订改制方案
会计师审计
律师起草股份公司章程及相关法律文件
签定股份公司 发起人协议
评估师评估
召开发起人大会
验资
改制阶段工作流程
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上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行
尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况
股份公司与保荐机构签订辅导协议
完成申报 材料制作
辅导机构确定辅导工作人员
资产产权规范
辅导机构制作辅导备案材料
办理土地他项权利证
（如需要）
人员、业务、机构、资产、财务独立
公司治理结构的完善、业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训
募集资金投向报批
对辅导对象进行考试
当地监管局辅导验收合格
辅导机构制作辅导验收申请文件
股份公司内部控制制度的建立及完善
向当地证监局申报辅导备案
上报申请文件
上市辅导的主要流程
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申报发行阶段工作流程
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保荐机构（主承销商）完成相关 申报材料的制作
会计师出具三年一期 审计报告等文件
股份公司召开股东大会审批 首次公开发行（A股）事项
保荐机构（主承销商）汇总申报材料
律师出具法律意见书 和律师工作报告
保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书
递交申请材料
发审会审核
刊登招股意向书
刊登发行公告
制定销售方案和路演计划
证监会核准
询价、发行
向中国证监会报告发行总结报告
验资并办理工商变更登记
公司向交易所报送上市申请文件
在交易所挂牌上市交易
保荐机构向交易所报送上市保荐文件
路演推介
发行部初审
上市前的主要工作包括：
全面尽职调查工作
申报文件的制作
全面尽职调查工作（Due Diligence）
以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。
尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作
申报文件制作
企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见
包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作
上市前的主要工作
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组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备
项目团队的组建
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第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题
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尽职调查的工作流程
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尽职调查的内容
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保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度
尽职调查工作内容之一——发行人基本情况调查
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重点关注问题——公司股权的规范性
重点关注问题——土地问题
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土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况
审核反馈意见举例
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在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。
请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。
尽职调查工作内容之二——业务与技术调查
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重点关注问题——环保问题
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环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况
重点关注问题——劳动用工的合法合规性
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员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障，是发行审核中关注的重要问题之一，也是涉及到企业中长期发展中的人力资源保障问题，需要保持高度关注
审核反馈意见举例
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请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查
尽职调查工作内容之三——同业竞争与关联交易调查
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重点关注问题——规范和减少关联交易，消除同业竞争
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重点关注问题——上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响
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审核反馈意见举例
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报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。
尽职调查工作内容之四——管理层人员调查
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审核反馈意见举例
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某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。
尽职调查工作内容之五——组织结构与内部控制调查
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审核反馈意见举例
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请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。
尽职调查工作内容之六——财务与会计调查
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重点关注问题——税收问题
审核反馈意见举例
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发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。
发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。
发行人2008年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。
报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
尽职调查工作内容之七——业务发展目标调查
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重点关注问题——梳理公司发展战略，突出主营业务
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明晰合适的发展战略是关乎公司中长期发展的重要任务
审核反馈意见举例
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保荐机构在成长性专项意见中提到“某工程成为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域”，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。
尽职调查工作内容之八——募集资金运用调查
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重点关注问题——及早规划募投项目
审核反馈意见举例
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请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。
尽职调查工作内容之九——风险因素及其他重要事项调查
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审核反馈意见举例
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请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。
第六部分 申报文件的制作
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文件制作的分工协调及各板要求的异同
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责任方
主板、创业板共同要求的 主要文件
主板单独要求的相关文件
创业板单独要求的相关文件
保荐机构
招股说明书、发行公告（发行前提供）、申请报告、发行保荐书、保荐工作报告等
（1）招股说明书（摘要）；
（2）全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
（1）招股说明书确认意见；（2）发行保荐书中包括发行人成长性专项意见；
（3）股本演变情况说明及确认意见；
（4）全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
律师
法律意见书、律师工作报告、产权证书清单（需律师鉴证）等
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关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
会计师
财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、原始财务报表及差异说明、纳税情况说明等
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全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹
相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：
其他文件
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其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：
董事会决议、股东大会决议
发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）
募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书
有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等
长江证券简介
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长江证券前身是湖北证券公司，成立于1991年，是率先进入创新试点券商行列的8家证券公司之一，是注册地在湖北的唯一一家综合类证券公司，是国内第6家上市证券公司，也是湖北省唯一一家金融类上市公司,为A级A类券商
长江证券
承销保荐
长信基金
管理公司
长江期货
经纪公司
诺德基金
管理公司
研究部门
长江成长 资本
改制辅导
承销保荐
财务顾问
销售支持
衍生产品服务
销售支持
直接投资支持
研究支持
长江证券简介
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投行业务简介
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