编号：______________
合资经营协议
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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合资经营协议
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
第一章总则
第一条订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下
简称银行）。
第二条银行名称及地址
银行名称：
中文：____________银行
英文：__________
银行地址：___________
第三条组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自
认缴的出资额为限。
第四条银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服
务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术
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和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国
际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服
务。
第五条适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同
的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活
动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保
护。银行接受中国人*银行和国家外汇管理局等有关机构的
管理和监督。
第二章资本
第六条资本构成
银行的注册资本为___________元。
银行第一期的实收资本为_______________元。订约四
方出资的份额为：
甲方占百分之______，出资____________元，以现金
投资。
乙方占百分之______，出资____________元，以现金
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投资。
丙方占百分之___，出资____________元，以现金投
资。
丁方占百分之______，出资_______________元。以下
列方式提供投资：
（1）以现金____________元投资；
（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银
行，作为对银行的投资。内包括____________。
（3）______和______两公司的准备金（不包括坏帐准
备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（2）（3）两项合计共为___________元，应凭丁
方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表
为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______
和______的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，
对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发
生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并
负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风
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险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁
方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经
济责任由______和______自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之
______，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有
进一步规定），并经董事会龆砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈
孟钭急附鹬刑崛。制谠黾映鲎识钪罗______________元。
第七条资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营
业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部
分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，
在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事
长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一
方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国
银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验
证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事
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长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名
称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金
额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、
日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资
证明书。
第三章出资额转让及资本更改
第九条出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部
出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约
一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三
方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买
权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约
其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的
转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其
转让无效。
第十条注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构
申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变
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更登记手续。
第四章董事会
第十一条董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十
人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。
董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一
人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条董事会权力
董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切
重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的
原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由
出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决
议。
1．银行章程的修改。
2．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。
3．超过董事会规定的任何信贷额。
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4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产
额。
5．银行政策、目标的修改。
6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7．银行拟与其他人进行合并。
8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其
在银行部分或全部出资额。
9．年度业务计划的重大修改。
10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福
利基金。
11．银行每年分配给订约四方的红利。
12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13．银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由
出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出
决议。
第十四条董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求
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下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于
______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召
开。
第十五条常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事
组成，在董事会休会期间，除第十三条第 1、7、8和 13项
外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的
一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不
得与董事会决议相抵触。
第五章经营管理机构
第十六条银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理
负责制。
第十七条总裁、执行副总裁
银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行
政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负
责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研
究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁
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由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三
年，可以连任。
第十八条总经理、副总经理
银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工
作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和
解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负
责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在
国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处
理下列事务：
1．代表银行对外接洽业务。
2．谈判及签署文件。
3．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和
福利。
4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执
行。
5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上
述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及
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业务改进的建议。
7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准
和制度。
8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练
计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9．运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章业务
第十九条业务范围
银行经营下列业务：
（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；
（二）本、外币投资业务；
（三）外币和外币票据兑换；
（四）股票、证券的买卖和发行；
（五）资信调查和咨询服务；
（六）信托、保管箱业务；
（七）本、外币担保业务；
（八）出口贸易结算和押汇；
（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；
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（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合
作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外
汇放款；
（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外
合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同
胞的本、外币存款和透支；
（十三）其他经申请批准的业务。
第七章银行分支和附属机构
第二十条分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在
国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用
资金。
第二十一条现有附属机构
现有______和______成为银行在______的子公司，
______改名为____________。该两子公司分别在______注
册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由
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中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一
人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘
请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总
裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各
自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金
后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实
收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章技术训练
第二十二条技术训练
银行将调派______和______的经理级职员协助银行开
展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在______和______的
训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务
发展需要及______和______的条件而作出适当的决定。
第九章确立银行设施
第二十三条银行设施
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为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行
本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服
务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他
便利。
第十章利润
第二十四条利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担
银行的风险及亏损。
第二十五条准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法
令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之
______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的
职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分
配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行
分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银
行，而增加出资额。
第二十六条利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银
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行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用
______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章财务会计与审计
第二十七条财务会议制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共
和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情
况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采
用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭
证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条货币单位
银行记帐本位币为___币，除编制___币的会计报表
外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与___币之间
的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间
价）折算。
第二十九条审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查
阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会
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计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会
计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月
财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产
负债表。
第三十条银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任
银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并
向董事会提出报告。
第三十一条会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起
至十二月三十一日止为一个会计年度。
第十二章税务
第三十二条税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各
种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进
行。
第三十三条进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按
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中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待
遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请
减免税或办理退税手续。
第十三章保险
第三十五条保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民
共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的
保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应
向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行
所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事
宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公
司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人
民币或外币结付。
第十四章银行职员
第三十六条银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、
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奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中
外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办
理。
第十五章审批及注册
第三十七条审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁
方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的
报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证
书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，
对订约四方均发生法律约束。
第三十八条注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中
华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取
营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九条合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的
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情况而告终止。
第十七章终止与清算
第四十条终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
（一）银行发生严重亏损无力继续经营。
（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银
行无法继续经营。
（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，
银行无法继续经营。
（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会
将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将
向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算
事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条
例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手
续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告
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工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债
权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下
投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，
董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销
登记手续，缴销营业执照。
第十八章不可抗力
第四十二条不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、
暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行
某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报
告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或
免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受
不可抗力影响的职责。
第十九章保密及其他
第四十三条保密
有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向
外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除
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外），除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需
要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府
法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，
中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各
项利益，中方亦将予以协助。
第二十章调解和仲裁
第四十五条董事会内部调解
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董
事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争
议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请
中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或
仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约
任何一方可将争议事件提交______仲裁处按照联合国一九
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七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包
括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一
位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命
一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命
其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六
十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由
______裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的
意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过
程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩
供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方
均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继
续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章合同文字
第四十七条合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条通知书
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订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计
通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地
址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就
用书面通知其他三方。
第二十二章法定通讯地址
第四十九条法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
第二十三章附加条款
第五十条修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批
准，方为有效。
第五十一条前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的
前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以
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本合同为准。
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
