杭州天行建筑装饰股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二○一六年二月
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
I
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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II
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、客户集中度较高的风险
公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月，前五大客户的营业收入分别为
13,753, 元、31,437, 元、18,731, 元，占当期营业收入总额的比
重分别为 %、%、%，公司前五大客户主要集中在浙江省，主要
为房地产开发商、对建筑装饰有需求的企业等，但无固定大客户。客户集中度较
高是由公司的业务特征所导致，公司中标的部分合同总价较大，这种情形使得公
司单宗合同营业收入和毛利较大，同时也导致了公司客户集中度较高。单宗合同
金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如
果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，则将影响公司未来的
经营业绩。
二、工程质量风险
公司承接的工程多为公共建筑装饰工程，包括医院、大型住宅楼的公共区域、
商业办公楼等，发包方对施工质量要求较高。公司非常重视多年培育的品牌和信
誉，将工程质量控制视为企业经营中最核心的要素之一，不断完善质量控制管理。
公司先后引进了 GB/T19001-2008 质量管理体系和 GB/T28001-2011 职业健康安
全管理体系，在设计、施工中严格遵照主管部门制定的各项标准，建立了严格的
质量控制制度规范，编订了《质量控制管理制度》，在设计方案、施工过程、质
量检测等环节均制定了更为具体的标准和制度。虽然公司至今未发生过重大工程
质量问题，但如果在工程现场出现控制和管理不到位的情况，可能会出现重大工
程质量问题，进而对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。
三、实际控制人不当控制风险
公司股东蔡格炜直接持有公司股份 8,300,000 股，占公司总股本的 %，
通过天鑫投资、天尚投资间接持有公司股份 2,448,500 股，占公司总股本的
%；故蔡格炜合计持有公司 %股份。2003 年 5 月至 2015 年 11 月，蔡
格炜一直担任公司执行董事兼经理；2015 年 12 月有限公司整体变更为股份公司，
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III
蔡格炜担任公司董事长兼总经理，公司财务总监等高级管理人员均由其推荐。因
此，蔡格炜有可能利用其公司实际控制人的地位，对公司经营决策、人事安排、
日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。
四、公司治理风险
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机
制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2015 年 12 月有限公司整
体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联
交易管理办法、对外投融资管理制度等内控管理制度，建立了较为严格的内控制
度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于
股份公司成立时间较短，实践运作经验不足，公司管理层对相关制度的理解仍需
一个过程。因此，公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规
范运作的效果有待进一步考察。
五、实际办公经营场所尚未办理房产证且与工商登记住所不一致
公司目前实际经营办公场所为公司购置取得，目前尚未取得房屋产权证。开
发商杭州荣安实业有限公司取得了《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》，建设手续齐全。公司于 2012 年 6 月 1 日与杭州荣
安实业有限公司签署了《天邑国际大厦房屋买卖合同》，全部购房款项已支付完
毕。目前天邑国际大厦正在办理土地证分割（析产），待该大厦整体办理完房屋
产权证后，再为公司办理单层房屋产权证。因经营需要，公司于 2015 年 3 月将
办公场所搬迁至天邑国际大厦，但因该办公场所尚未取得房屋产权证，无法办理
住所的工商登记变更。
公司控股股东、实际控制人承诺在取得房屋产权证后立即办理住所工商变更
手续，若因公司实际办公经营场所与工商登记住所不一致导致公司受到行政处罚
或其他损失，愿意承担所有法律责任。
六、关联方交易对公司经营成果影响较大的风险
报告期内，公司与控股股东蔡格炜之间存在相互提供资金支持的情况，且双
方的关联资金拆借未签订协议，亦未约定利息。如果按照同期同类贷款利率进行
测算，2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月控股股东蔡格炜与本公司之间的免费资
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IV
金拆借对财务费用的影响金额分别为 1,313, 元、1,021, 元、462,
元，分别占当期利润总额的 %、%、%。
尽管公司已经就减少和规范关联交易作出了具体安排，清理全部与业务无关
的关联方资金往来，但若今后不能严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》
的相关规定，则公司仍有可能发生关联交易不公允对公司财务状况和经营成果产
生重大影响的风险。
七、股东使用个人账户代为支付公司采购结算款的风险
公司的主营业务为装修收入，不同客户对装修的格局及材料有不同的要求，
由于装修材料具有特殊性，无法大量采购并储存，且装修材料供应商多为个体工
商户，大多数个体工商户习惯采用个人卡收付。为方便个体供应商收款，公司报
告期内存在使用控股股东兼总经理蔡格炜的个人账户付款的情况。针对此部分个
人卡付款，公司规定了相应的付款流程，要求具有转账单、付款申请单及供应商
发票等相关附件，保证付款的真实性、完整性及入账的及时性。
公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月通过控股股东蔡格炜代为支付的采购
款及公司其他款项的占比分别为 %、%及 %，报告期内此项占比
较高，但比例逐年下降。
为降低控股股东代付款可能引起入账不及时、付款的真实性及完整性风险，
截至 2015 年 12 月 20 日控股股东蔡格炜已无代为支付货款及公司其他款项行
为；另外公司及控股股东蔡格炜做出承诺，严格按照公司财务管理制度的规定，
规范化运行。
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1
目录
挂牌公司声明 ....................................................................................................... I
重大事项提示 ...................................................................................................... II
释义 ..................................................................................................................... 5
第一节基本情况 ................................................................................................... 7
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 7
二、股份挂牌情况 ....................................................................................................... 8
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 ................................................ 8
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 ........................ 8
三、公司股权基本情况 ............................................................................................... 9
（一）公司股权结构图 ................................................................................................... 9
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及其基本
情况 ................................................................................................................................. 10
（三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 .................................................. 12
（四）股东之间的关联关系 ......................................................................................... 12
（五）股东主体资格情况 ............................................................................................. 12
（六）股权明晰 ............................................................................................................. 12
（七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行
情况 ................................................................................................................................. 13
四、公司股本形成及变化情况 .................................................................................. 13
五、公司设立以来的重大资产重组情况 ................................................................... 19
六、公司子公司情况 ................................................................................................. 19
七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................ 20
（一）公司董事 ............................................................................................................. 20
（二）公司监事 ............................................................................................................. 21
（三）公司高级管理人员 ............................................................................................. 22
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 ................................................. 22
九、相关中介机构 ..................................................................................................... 23
（一）主办券商 ............................................................................................................. 23
（二）律师事务所 ......................................................................................................... 23
（三）会计师事务所 ..................................................................................................... 23
（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 24
（五）证券登记结算机构 ............................................................................................. 24
（六）证券交易场所 ..................................................................................................... 24
第二节公司业务 .................................................................................................. 25
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 ........................................................ 25
（一）公司主营业务 ..................................................................................................... 25
（二）公司主要产品及其用途...................................................................................... 25
二、公司内部组织结构图及主要业务流程 ................................................................ 28
（一）公司内部组织结构图 ......................................................................................... 28
（二）与业务有关的主要业务流程.............................................................................. 28
三、公司商业模式 ..................................................................................................... 33
四、公司业务相关的关键资源要素 ........................................................................... 33
（一）产品或服务所使用的核心技术 .......................................................................... 33
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（二）公司主要无形资产 ............................................................................................. 34
（三）公司业务资质、认证与荣誉情况 ...................................................................... 34
（四）拥有的特许经营权情况...................................................................................... 37
（五）公司主要固定资产 ............................................................................................. 37
（六）员工情况 ............................................................................................................. 37
（七）环保与安全生产情况 ......................................................................................... 39
（八）公司质量标准体系 ............................................................................................. 40
（九）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况 ...................................................... 40
五、公司收入、成本情况.......................................................................................... 42
（一）报告期内主要产品或服务的收入结构 .............................................................. 42
（二）报告期内的主要客户情况.................................................................................. 43
（三）公司成本结构及供应商情况.............................................................................. 44
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 .................. 45
六、公司所处行业基本情况与公司在行业内的竞争地位 .......................................... 50
（一）所属行业概况 ..................................................................................................... 50
（二）行业发展状况 ..................................................................................................... 55
（三）所处行业现状与发展趋势.................................................................................. 56
（四）行业发展的有利因素 ......................................................................................... 60
（五）行业基本风险特征 ............................................................................................. 61
（六）公司在行业中的竞争地位.................................................................................. 61
第三节公司治理 .................................................................................................. 64
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 ................................................................... 64
（一）公司治理机制的建立健全情况 .......................................................................... 64
（二）公司治理机制的执行情况.................................................................................. 65
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .................................................. 66
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
.................................................................................................................................. 67
三、公司独立运营情况 ............................................................................................. 69
（一）业务独立情况 ..................................................................................................... 69
（二）资产完整情况 ..................................................................................................... 69
（三）机构独立情况 ..................................................................................................... 69
（四）人员独立情况 ..................................................................................................... 70
（五）财务独立情况 ..................................................................................................... 70
四、同业竞争 ............................................................................................................ 70
（一）同业竞争情况 ..................................................................................................... 70
（二）关于避免同业竞争的承诺.................................................................................. 71
五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 ....................... 72
（一）资金被占用情况 ................................................................................................. 72
（二）为关联方提供担保情况...................................................................................... 72
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
......................................................................................................................................... 72
六、董事、监事、高级管理人员 .............................................................................. 73
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况
......................................................................................................................................... 73
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 .......................................... 74
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（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 ...... 74
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .......................................................... 74
（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况 .................................. 75
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁
入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 .................................................. 75
（七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 .............................................. 76
第四节公司财务 .................................................................................................. 77
一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 ................................................. 77
（一）财务报表编制基础、合并报表范围 .................................................................. 77
（二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 ...................................................... 77
二、最近两年及一期经审计的财务报表 ................................................................... 77
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .......................................... 90
（一）主要会计政策和会计估计.................................................................................. 90
（二）主要会计政策和会计估计变更情况 ................................................................ 102
五、报告期利润形成的有关情况 ............................................................................ 107
（一）收入的具体确认方法，营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例 ........ 107
（二）主要费用及变动情况 ....................................................................................... 110
（三）重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要
税种 ............................................................................................................................... 113
六、公司最近两年一期主要资产情况 ..................................................................... 115
（一）货币资金 ........................................................................................................... 115
（二）应收账款 ........................................................................................................... 115
（三）预付款项 ........................................................................................................... 119
（四）其他应收款 ....................................................................................................... 120
（五）存货 ................................................................................................................... 124
（六）固定资产 ........................................................................................................... 125
（七）无形资产 ........................................................................................................... 128
（八）长期待摊费用 ................................................................................................... 130
（九）递延所得税资产 ............................................................................................... 130
（十）资产减值准备的计提依据及计提情况 ............................................................ 130
七、公司最近两年一期主要负债情况 ..................................................................... 131
（一）短期借款 ........................................................................................................... 131
（二）应付账款 ........................................................................................................... 132
（三）预收款项 ........................................................................................................... 134
（四）其他应付款 ....................................................................................................... 135
（五）应交税费 ........................................................................................................... 137
八、公司最近两年一期股东权益情况 ..................................................................... 137
（一）股东权益情况 ................................................................................................... 137
（二）未分配利润变动情况 ....................................................................................... 138
九、关联方、关联方关系及关联交易、关联方往来 ............................................... 138
（一）主要关联方及关联方关系................................................................................ 138
（二）关联交易 ........................................................................................................... 139
（三）关联方往来余额 ............................................................................................... 141
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 ........................................................ 141
（五）关联交易决策权限及程序................................................................................ 142
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（六）减少和规范关联交易的具体安排 .................................................................... 142
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 142
（一）期后事项 ........................................................................................................... 142
（二）或有事项 ........................................................................................................... 144
（三）其他重要事项 ................................................................................................... 144
十一、报告期内资产评估情况 ................................................................................ 144
（一）股份制改造资产评估 ....................................................................................... 144
十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策
................................................................................................................................ 145
（一）最近两年股利分配政策.................................................................................... 145
（二）最近两年实际股利分配情况............................................................................ 145
（三）公开转让后的股利分配政策............................................................................ 145
十三、控股子公司的基本情况 ................................................................................ 145
十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素 ................................ 146
第五节有关声明 ................................................................................................ 149
第六节附件 ....................................................................................................... 154
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5
释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
一、普通术语
公司/股份公司/天行装饰 指
杭州天行建筑装饰股份有限公司，系由杭州天行建筑装饰工
程有限公司整体变更而成立的股份有限公司
有限公司/天行有限 指
杭州天行建筑装饰工程有限公司，
系整体变更为股份公司前的有限公司
天鑫投资 指 宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
天尚投资 指 宁波天尚投资管理合伙企业（有限合伙）
中城银信 指 浙江中城银信资产管理有限公司
天仝网络 指 杭州天仝网络科技有限公司
股东会 指 杭州天行建筑装饰工程有限公司股东会
股东大会 指 杭州天行建筑装饰股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州天行建筑装饰股份有限公司董事会
监事会 指 杭州天行建筑装饰股份有限公司监事会
三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员 指 总经理、财务总监
管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的章程
“三会”议事规则 指
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为
主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《工作指引》 指
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引
（试行）》
《推荐报告》 指
《方正证券股份有限公司关于推荐杭州天行建筑装饰股份
有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
中兴华会计 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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天舵律所 指 北京天舵律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月
二、专业术语
Wind 指
Wind 资讯，是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企
业
公共建筑 指
公共建筑包含办公建筑、商业建筑、旅游建筑、科教文卫建
筑、通信建筑、以及交通运输类建筑
建筑幕墙 指
建筑物不承重的外墙护围，通常由面板（玻璃、铝板、石板、
陶瓷板等）和后面的支承结构（铝横梁立柱、钢结构、玻璃
肋等等）组成
住宅精装修 指 住宅精装修在住宅全装修基础上进一步精细化装修
注 1：本公开转让说明书除股份数额及比例外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单
项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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7
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：杭州天行建筑装饰股份有限公司
英文名称：Hangzhou Tianxing DecorationCo.,Ltd.
法定代表人：蔡格炜
设立日期：2003 年 5 月 15 日
变更为股份有限公司日期：2015 年 12 月 7 日
注册资本：15,000, 元
住所：杭州市西湖区三墩镇古墩路 656 号 323 室
邮编：310000
信息披露负责人：何翠华
电话号码：0571-88101521
传真号码：0571-88101522
公司邮箱：hztianxingzs@
公司网址：
统一社会信用代码：91330106749469679E
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“E5010建筑
装饰业”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处行业为：“E50 建筑装饰和其他建筑业”。根据全
国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公
司属于 “E5010 建筑装饰业”行业；根据全国中小型股份转让系统发
布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为 “12101210
建筑与工程”。
主营业务：公共建筑与住宅的装饰装修、建筑幕墙施工。
经营范围：承接建筑装饰工程、幕墙工程、室内外装饰工程、园林景观工程、机
电设备工程、通信设备工程、消防设施工程设计、施工及安装（涉及
资质证凭证经营），建筑工程技术咨询；其他无需报经审批的一切合
法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值： 元
股票总量：15,000,000 股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2015年12月7日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签
署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
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序
号
股东姓名/
名称
职务 持股数量（股）
持股比例
（%）
是否存在
质押/冻结
情况
挂牌时可转
让股份数量
（股）
1 蔡格炜 董事长、总经理 8,300,000 否 0
2
宁波天鑫投资
管理合伙企业
（有限合伙）
/ 4,200,000 否 0
3
浙江中城银信
资产管理有限
公司
/ 1,500,000 否 0
4
宁波天尚投资
管理合伙企业
（有限合伙）
/ 1,000,000 否 0
合计 15,000,000 / /
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及其基
本情况
序号
股东姓名/
名称
持股数量（股）
持股比例
（%）
股东性质 持股方式
是否存在质押或
其他争议事项
1 蔡格炜 8,300,000 境内自然人 直接持有 否
2
宁波天鑫投资管
理合伙企业（有
限合伙）
4,200,000 境内非国有法人 直接持有 否
3
浙江中城银信资
产管理有限公司
1,500,000 境内非国有法人 直接持有 否
4
宁波天尚投资管
理合伙企业（有
限合伙）
1,000,000 境内非国有法人 直接持有 否
合计 15,000,000 / / /
1、蔡格炜，男，1972 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，
高级经济师、工程师。1989 年 8 月至 1994 年 12 月，担任杭州市建筑工程有限
公司施工员；1995 年 1 月至 1999 年 2 月，担任杭州亚宁营造装饰工程有限公司
项目经理；1999 年 3 月至 2003 年 4 月，担任杭州万景装饰工程有限公司新时代
分公司经理；2003 年 5 月至 2015 年 11 月，担任杭州天行建筑装饰工程有限公
司执行董事兼经理；2015 年 7 月至今，担任宁波天鑫投资管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人；2015 年 9 月起至今，担任宁波天尚投资管理合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人。2015 年 12 月至今，担任杭州天行建筑装饰股份
有限公司董事长兼总经理，任期三年，同时为公司核心业务人员。
2、宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙），为公司持股平台，成立于 2015
年 9 月 24 日，现持有宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局核发的
统一社会信用代码为 91330201MA28103020 的《营业执照》，住所为宁波保税区
鸿海商贸楼 601-6 室，执行事务合伙人为蔡格炜，注册资本为 100 万元，现已出
资到位，公司类型为有限合伙企业，经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息
咨询、企业管理咨询，出资情况如下：
序号 合伙人名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资
方式
合伙人性质
1 蔡格炜 58．00 货币
普通合伙人、
执行事务合伙人
2 郭万平 货币 有限合伙人
3 蒋树才 货币 有限合伙人
合计 / /
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
11
3、浙江中城银信资产管理有限公司，成立于 2014 年 8 月 15 日，现持有绍
兴市越城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306023135298530 的
《营业执照》，住所为绍兴市越城区好望大厦 2 幢 2702、2703、2707、2708 室，
法定代表人为任建英，注册资本为 20000 万元，现已出资到位，公司类型为有限
责任公司，经营范围：企业资产管理、投资管理、投资信息咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询（上述经营范围除金融、证券、期货）；项目投资；股权投资及相
关咨询服务；批发、零售；五金、机械设备、金属材料、塑料制品、橡胶制品、
矿产品、煤炭（无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 李军 货币
2 中城银信控股集团有限公司 1, 货币
合计 2, /
4、宁波天尚投资管理合伙企业（有限合伙），为公司持股平台，成立于 2015
年 7 月 20 日，现持有宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局核发的
统一社会信用代码为 91330201340472063M 的《营业执照》，住所为宁波保税区
鸿海商贸楼 501-11 室，执行事务合伙人为蔡格炜，注册资本为 120 万元，现已
出资到位，公司类型为有限合伙企业，经营范围：投资管理、投资咨询、商务信
息咨询、企业管理咨询，出资情况如下：
序号 合伙人名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式 合伙人性质
1 蔡格炜 货币
普通合伙人、
执行事务合伙人
2 沈芳英 货币 有限合伙人
3 黄华泉 货币 有限合伙人
4 王美玲 货币 有限合伙人
5 吴善均 货币 有限合伙人
6 张满水 货币 有限合伙人
7 金其荣 货币 有限合伙人
8 应国勇 货币 有限合伙人
9 邢建桥 货币 有限合伙人
10 马永法 货币 有限合伙人
11 程年兴 货币 有限合伙人
12 邢建平 货币 有限合伙人
13 姚建生 货币 有限合伙人
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
12
合计 / /
（三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
公司控股股东、实际控制人为蔡格炜。认定依据如下：
公司股东蔡格炜直接持有公司 8,300,000 股，占公司总股本的 %，通过
天鑫投资、天尚投资间接持有公司 2,448,500 股，占公司总股本的 %；故蔡
格炜合计持有公司 %股份。2003 年 5 月至 2015 年 11 月，蔡格炜一直担任
公司执行董事兼经理；2015 年 12 月有限公司整体变更为股份公司，蔡格炜担任
公司董事长兼总经理，公司财务总监等高级管理人员均由其推荐。因此，蔡格炜
可以利用其职权或表决权，对公司经营施加重大影响。
综上，公司控股股东、实际控制人为蔡格炜。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
蔡格炜，公司控股股东、实际控制人，简历详见本节“三、公司股权基本情
况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及其基
本情况”。
3、最近两年内公司实际控制人变化情况
最近两年内，公司实际控制人一直为蔡格炜，未发生变化。
（四）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东蔡格炜为宁波天鑫投资管理合伙
企业（有限合伙）和宁波天尚投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执
行事务合伙人，其他股东之间无关联关系。
（五）股东主体资格情况
公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司现
有股东均适格。
（六）股权明晰
公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构明晰，股东
所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
13
（七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序
履行情况
公司股东浙江中城银信资产管理有限公司为私募投资基金管理人，已按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了登
记备案程序，获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记
证明》（登记编号：P1005133）。
公司股东宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天尚投资管理合伙
企业（有限合伙）系公司持股平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
四、公司股本形成及变化情况
1、有限公司设立
公司前身为杭州天行建筑装饰工程有限公司，由蔡格炜、邢建平出资组建，
成立于 2003 年 5 月 15 日，设立时注册资本为 万元人民币并全部实缴完
毕。
2003 年 5 月 13 日，杭州金汇联合会计师事务所出具了杭金会验字[2003]第
102 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 13 日，天行有限已收到股东缴
纳的注册资本人民币 100 万元，占注册资本的 100%，出资全部以货币形式缴纳。
2003 年 5 月 15 日，杭州市工商行政管理局向有限公司核发了《营业执照》，
注册号为 3301032007018，注册资本为人民币 万元，法定代表人为蔡格炜，
注册地址系杭州市下城区东新路 123 号，公司经营期限 10 年，经营范围：室内
外装饰、设计、空调设备安装；批发、零售：建筑材料、五金交电、日用百货。
（其它无需报经审批的一切合法项目）。
有限公司设立时的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 货币
2 邢建平 货币
合计 /
2、第一次增资
2009 年 4 月 21 日，天行有限召开股东会，决议同意公司增资人民币 400 万
元，由现有股东蔡格炜向公司增资 360 万元，现有股东邢建平向公司增资 40 万
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
14
元；通过公司章程修正案。
2009 年 4 月 29 日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具了浙岳华验字
（2009）第 B2165 号《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 29 日，公司已收到各
股东缴纳的增资款 400 万元人民币，均为货币出资。
2009 年 4 月 29 日，天行有限取得了此次增资后的《企业法人营业执照》。
有限公司本次增资后股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 货币
2 邢建平 货币
合计 /
3、第二次增资
2011 年 8 月 12 日，天行有限召开股东会，决议同意公司增资人民币 1000
万元，由现有股东蔡格炜向公司增资 900 万元，现有股东邢建平向公司增资 100
万元；通过公司章程修正案。
2011 年 8 月 31 日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具了杭中诚验字
（2011）第 481 号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，公司已收到各股
东缴纳的增资款 1000 万元人民币，均为货币出资。
2011 年 8 月 31 日，天行有限取得了此次增资后的《企业法人营业执照》。
有限公司本次增资后股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 1, 1, 货币
2 邢建平 货币
合计 1, 1, /
4、第三次增资
2014 年 10 月 12 日，天行有限召开股东会，决议同意公司增资人民币 3500
万元，由现有股东蔡格炜向公司增资 3500 万元，追加投资方式为知识产权——
专利技术出资；通过公司章程修正案。
蔡格炜用于出资的三项实用新型专利均经过了评估，具体情况如下：2014
年 8 月 12 日，北京万亚资产评估有限公司出具编号为万亚评报字[2014]B1972
号的《资产评估报告》，评估内容为实用新型专利“锁片钢钉结构”，评估基准日
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
15
为 2014 年 6 月 25 日，评估价值为 万元；2014 年 8 月 12 日，北京万亚
资产评估有限公司出具编号为万亚评报字[2014]B1971 号的《资产评估报告》，评
估内容为实用新型专利“水龙头节水组件”，评估基准日为 2014 年 6 月 25 日，评
估价值为 万元；2014 年 8 月 12 日，北京万亚资产评估有限公司出具编
号为万亚评报字[2014]B1970 号的《资产评估报告》，评估内容为实用新型专利“能
量放大的照明设备”，评估基准日为 2014 年 6 月 25 日，评估价值为 万
元。
2014 年 8 月 15 日，上海盈智会计师事务所（普通合伙）出具了盈智验字
（2014）第 0343 号《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 12 日，公司已收到股东
蔡格炜缴纳的新增注册资本人民币 3500 万元整，其中，股东以知识产权（无形
资产）出资人民币 3500 万元。公司股东蔡格炜将上述实用新型专利的专利权人
变更为天行有限。
2014 年 10 月 28 日，天行有限取得了此次增资后的《企业法人营业执照》。
有限公司本次增资后股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资方式
认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注
册资本比例
（%）
1 蔡格炜
1, 1, 货币
3, 3, 知识产权
2 邢建平 货币
合计 5, 5, /
5、第一次减资
因股东蔡格炜用以增资的三项实用新型专利在公司实际经营活动过程中未
产生预期的高收益，为避免评估价格过高，彻底规范公司的历史出资，维护其他
股东的利益，2015 年 6 月 5 日，天行有限召开股东会，决议同意公司减资人民
币 3500 万元，股东蔡格炜将拥有的 4850 万元出资减少 3500 万元，减资后的出
资额为 1350 万元，减资部分为全部的知识产权出资；通过公司章程修正案。
2015 年 6 月 5 日，天行有限在《杭州日报》刊发《杭州天行建筑装饰工程
有限公司减资公告》。在《公司法》规定的时间内，天行有限未接到债权人清偿
债务或者提供相应担保的要求。天行有限将上述实用新型专利的专利权人变更为
蔡格炜。
2015 年 7 月 21 日，天行有限取得了此次减资后的《企业法人营业执照》。
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
16
有限公司本次减资后股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 1, 1, 货币
2 邢建平 货币
合计 1, 1, /
6、第一次股权转让
2015 年 10 月 26 日，天行有限召开股东会，决议同意蔡格炜将其持有的天
行有限 %的股权（100 万元出资）转让给宁波天尚投资管理合伙企业（有限
合伙）；同意修改公司章程。
同日，蔡格炜与宁波天尚投资管理合伙企业（有限合伙企业）签署《股权转
让协议》，约定蔡格炜将其持有的公司 %的股权（100 万元出资）转让给宁波
天尚投资管理合伙企业（有限合伙企业），转让金额为人民币 120 万元。
2015 年 10 月 27 日，公司办理了工商变更登记。
有限公司本次股权转让后的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 1, 1, 货币
2 邢建平 货币
3 天尚投资 货币
合计 1, 1, /
7、第二次股权转让
2015 年 10 月 31 日，天行有限召开股东会，决议同意蔡格炜将其持有的天
行有限 10%的股权（150 万元出资）转让给浙江中城银信资产管理有限公司；同
意修改公司章程。
同日，蔡格炜与浙江中城银信资产管理有限公司签署《股权转让协议》，约
定蔡格炜将持有公司 10%的股权（150 万元出资）转让给浙江中城银信资产管理
有限公司，转让金额为人民币 225 万元。
2015 年 11 月 10 日，公司办理了工商变更登记。
有限公司本次股权转让后的股权结构如下：
序
号
股东名称 认缴注册资本 实际出资额
出资
方式
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
17
认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 1, 1, 货币
2 邢建平 货币
3 中城银信 货币
4 天尚投资 货币
合计 1, 1, /
8、第三次股权转让
2015 年 11 月 11 日，蔡格炜与宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签
署《股权转让协议》，约定蔡格炜将其持有公司 18%的股权（270 万元出资）转
让给宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙），转让金额为人民币 270 万元，邢
建平与宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定邢
建平将其持有公司 10%的股权（150 万元出资）转让给宁波天鑫投资管理合伙企
业（有限合伙），转让金额为人民币 150 万元。
2015 年 11 月 23 日，天行有限召开股东会，决议同意蔡格炜将其拥有的公
司 18%的股权（270 万元出资）转让给宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）；
邢建平将其拥有的公司 10%的股权（150 万元出资）转让给宁波天鑫投资管理合
伙企业（有限合伙）；同意修改公司章程。
2015 年 11 月 23 日，公司办理了工商变更登记。
有限公司本次股权转让后的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本 实际出资额
出资
方式 认缴金额
（万元）
出资比例
（%）
实缴金额
（万元）
实缴出资占注册资
本比例（%）
1 蔡格炜 货币
2 天鑫投资 货币
3 中城银信 货币
4 天尚投资 货币
合计 1, 1, /
上述三次股权转让，转让价格综合考虑公司当时的盈利情况、竞争优势及
未来成长性等因素，经充分协商后进行定价。其中，宁波天尚投资管理合伙企
业（有限合伙企业）系为股权激励设立的员工持股平台；浙江中城银信资产管
理有限公司系浙江省较有影响力的专业投资机构，有助于提升公司知名度，扩
大融资影响力；宁波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙企业）系公司股东蔡格
炜与看好公司发展的朋友共同设立的持股平台，能为公司未来发展提供业务资
源。因此，报告期内公司三次股权转让价格均低于经审计的 2015 年 8 月 31 日
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18
的每股净资产 元。
上述三次股权转让的转让方均已缴纳个人所得税、印花税，税务机关对转
让价格和纳税金额不存在异议。
9、整体变更为股份公司
2015 年 10 月 31 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
中兴华审字(2015)第 BJ02-166 号的《杭州天行建筑装饰工程有限公司审计报告》，
审验确认截至 2015 年 8 月 31 日，天行有限经审计的资产总额为 41,805,
元，负债总额为 21,934, 元，净资产为 19,871, 元。
2015 年 11 月 5 日，开元资产评估有限公司出具了编号为开元评报字
[2015]525 号《杭州天行建筑装饰工程有限公司拟整体变更为股份有限公司之公
司净资产价值评估报告》，确认天行有限的资产评估价值为 4, 万元，负债
评估价值为 2, 万元，净资产评估价值为 2, 万元。
2015 年 11 月 24 日，天行有限召开股东会，全体股东一致同意将公司以整
体变更方式设立为股份有限公司，并委托股份公司筹备委员会具体负责公司整体
变更为股份公司的一切相关事宜；同意以经审计的截至天行有限 2015 年 8 月 31
日的净资产 19,871, 元按照 :1 比例折算为 1500 万股，每股 元，
计 万元，其余净资产 4,871, 元列入股份公司资本公积；全体发起
人股东根据各自在天行有限的持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公
司的股份。全体发起人签署了《发起人协议》。
2015 年 12 月 5 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验
字(2015)第 BJ02-039 号《验资报告》，审验并确认截至 2015 年 12 月 5 日，公司
已收到全体股东以其持有的审计基准日的净资产 19,871, 元折股 1,500 万
元，出资方式为净资产折股，剩余净资产转入资本公积。
2015 年 12 月 5 日，公司全体发起人召开天行股份创立大会暨首次股东大会，
通过了《公司章程》及相关治理制度，选举了公司第一届董事会成员及公司第一
届监事会非职工代表监事。
2015 年 12 月 7 日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的整体变更后股份
公司的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330106749469679E，公司名称为杭
州天行建筑装饰股份有限公司，注册资本为 1500 万元。
整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，净资产超过股本部分计入资
本公积，未根据评估调账，无需纳税，亦不存在股东以未分配利润转增股本的情
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
19
形。
本次整体变更后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蔡格炜 8,300,000 净资产
2 天鑫投资 4,200,000 净资产
3 中城银信 1,500,000 净资产
4 天尚投资 1,000,000 净资产
合计 15,000,000 /
公司于 2015 年 11 月 24 日发出创立大会暨首次股东大会的通知，提前通知
时间不足 15 天，存在程序瑕疵。全体发起人、股东确认收悉该通知，知悉全部
议案内容，并全部出席了创立大会暨首次股东大会，审议通过了股东大会决议。
全体发起人、股东认可该会议决议的效力，声明放弃因上述程序瑕疵而产生的撤
销权，对决议内容和程序不存在争议或潜在争议。
报告期内，公司股东出资真实、充足，出资程序完备，出资形式合法合规。
公司设立、增资、减资、股权转让、组织形式的变更均依法履行必要程序，不存
在纠纷或潜在纠纷。
五、公司设立以来的重大资产重组情况
公司设立以来，不存在重大资产重组情况。
六、公司子公司情况
2015 年 9 月 1 日，经天行有限股东会决议通过，设立全资子公司杭州天仝
网络科技有限公司。杭州天仝网络科技有限公司成立于 2015 年 9 月 24 日，设立
时注册资本为 万元，公司章程约定股东出资时间为 2035 年 1 月 1 日前。
公司股东书面决定程年兴为执行董事，应国勇为监事。
2015 年 9 月 24 日，杭州市拱墅区市场监督管理局向天仝网络核发了《营业
执照》，注册号为 330105000383488，注册资本 万元，法定代表人为程年
兴，注册地址系拱墅区丰潭路 430 号丰元国际大厦 3 幢 1106 室，公司经营期限
为长期，经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让；企业形象策划、市场调查、企业管理咨询、会展服务；会务服务；室
内外装饰工程设计、施工（凭资质证书经营）；日用百货、家居、建筑材料、五
金交电、计算机软硬件的批发、零售（含网上销售）。
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
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天仝网络初始设立时的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴注册资本
出资时间 出资方式 认缴金额
（万元）
认缴比例
（%）
1 天行有限 2035 年 1 月 1 日前 货币
合计 / /
自天仝网络设立至本公开转让说明书签署之日，天仝网络未进行工商变更。
天仝网络于2015年9月30日收购了域名为的浙江装饰网网站，目
前正在进行版面整改，已于2015年12月15日取得《增值电信业务经营许可证》
资质。天仝网络尚处于建设期，未实际开展业务，不存在违法违规事项。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
序号 姓名 职务 任期
1 蔡格炜 董事长兼总经理 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
2 邢建平 董事 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
3 张国浩 董事 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
4 程年兴 董事 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
5 王美玲 董事兼财务总监 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
1、蔡格炜，公司董事长，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及其基本情
况”。
2、邢建平，女，1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
建筑工程师。1999年8月至2003年4月，担任杭州万景装饰工程有限公司预算员；
2003年5月至2015年11月，担任杭州天行建筑装饰工程有限公司监事。2015年12
月至今，担任杭州天行建筑装饰股份有限公司董事，任期三年，同时为公司核心
业务人员。
3、张国浩，男，1956年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
高级工程师、高级经济师、高级企业法律风险管理师、高级企业法律风险咨询师。
1974年12月至1987年3月在军队服役；1987年4月至1995年3月，担任中共拱墅区
委办、中共杭州市委组织部秘书、干事，东新街道纪委书记；1995年4月至2009
年1月，历任中国建设银行浙江省分行杭州钱江支行、秋涛支行、文晖支行行长，
浙江省分行机构业务部资深经理；2009年2月至2015年8月，历任浙江民泰商业银
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
21
行事业部总经理、杭州分行行长、党委书记，并于2015年8月退休；2015年8月至
今，担任浙江迎松投资管理有限公司经理。2015年12月至今，担任杭州天行建筑
装饰股份有限公司董事，任期三年。
4、程年兴，男，1970年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990年7月至1993年9月，担任安徽省休宁中学校团委书记、教工团支部书记、安
徽省休宁县团县委常委；1993年10月至1995年8月，在中国美术学院油画高级研
修班进修油画；1995年9月至1997年12月，担任海南如川实业有限公司杭州分公
司总经理；1998年1月至2005年7月，担任义乌点极企业形象策划有限公司总经理；
2005年8月至2015年8月，担任杭州璞素室内设计有限公司总经理；2015年9月至
今，担任杭州天仝网络科技有限公司执行董事兼经理。2015年12月至今，担任杭
州天行建筑装饰股份有限公司董事，任期三年。
5、王美玲，女，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计师。1984年3月至1992年10月，担任杭州市第二中药厂糖浆车间成本核
算员；1992年11月至1993年9月，担任正大青春宝药业有限公司六车间成本核算
员；1993年10月至1993年12月，担任正大青春宝药业有限公司饮料分公司出纳；
1994年1月至2013年12月，担任正大青春宝药业有限公司财务部成本会计，并于
2013年12月退休；2013年12月至2015年11月，担任杭州天行建筑装饰工程有限公
司会计。2015年12月至今，担任杭州天行建筑装饰股份有限公司董事兼财务总监，
任期三年。
（二）公司监事
序号 姓名 职务 任期
1 应国勇 监事会主席 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
2 姚建生 监事 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
3 马永法 职工代表监事 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
1、应国勇，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1994年6月至2000年8月，担任东阳建筑有限公司施工员；2000年9月至2004年7
月，担任杭州中达装饰有限公司施工员；2004年8月至2015年8月，担任杭州天行
建筑装饰工程有限公司副经理、项目经理；2015年9月至今，担任杭州天仝网络
科技有限公司监事。2015年12月至今，担任杭州天行建筑装饰股份有限公司监事
会主席，任期三年。
2、姚建生，男，1982年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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22
工程师。2004年4月至2006年4月，担任浙江万达建设集团有限公司预算员；2006
年5月至2012年12月，担任浙江中瑞江南工程咨询有限公司工程造价咨询师；2013
年1月至2015年11月，担任杭州天行建筑装饰工程有限公司市场管理部副总裁。
2015年12月至今，担任杭州天行建筑装饰股份有限公司监事，任期三年，同时为
公司核心业务人员。
3、马永法，男，1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992年4月至1998年4月，担任杭州武林建筑装饰工程有限公司施工员；1998年5
月至2008年4月，担任浙江诸暨家艺装饰有限公司施工员；2008年5月至2015年11
月，担任杭州天行建筑装饰工程有限公司项目经理。2015年12月至今，担任杭州
天行建筑装饰股份有限公司职工监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
序号 姓名 职务 任期
1 蔡格炜 董事长兼总经理 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
2 王美玲 董事兼财务总监 2015 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
1、蔡格炜，公司总经理，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及其基本情
况”。
2、王美玲，公司财务总监，任期三年。简历详见本节“七、公司董事、监事
及高级管理人员情况”之“公司董事”。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（元） 41,805, 78,847, 52,600,
股东权益合计（元） 19,871, 52,950, 15,846,
每股净资产（元）
资产负债率 % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（元） 27,357, 41,581, 27,781,
净利润（元） 1,921, 2,103, 894,
扣除非经常性损益后的净利
润（元）
1,972, 2,105, 899,
毛利率（%） % % %
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23
净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
% % %
基本每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常
性损益）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营性现金流量净额（元） 6,648, 16,048, -2,238,
每股经营性现金流量净额
（元/股）
注 3：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第
9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算而得。
九、相关中介机构
（一）主办券商
名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：何其聪
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 22－24 层
联系电话：0731-85832202
传真：0731-85832281
项目小组负责人：庚艳斌
项目小组成员：庚艳斌、原婷婷、王宁
（二）律师事务所
名称：北京天舵律师事务所
负责人：孔祥舵
住所：北京市海淀区天秀路 10 号中国农业大学国际创业园 1 号楼 301
联系电话：010-53671508
传真：010-53671508
经办律师：周小伟、张杰
（三）会计师事务所
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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24
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：(010)68364873
传真：(010)68348135
经办注册会计师：李晖、徐红伟
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：西直门外大街 18 号金贸大厦 a 座 208
联系电话：010-68366640
传真：010-53657632
经办注册评估师：王腾飞、颜世涛
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
联系电话：010-63889512
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第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）公司主营业务
公司主营业务为公共建筑与住宅的装饰装修、建筑幕墙施工。
（二）公司主要产品及其用途
公司提供的主要服务如下所示：
服务名称 服务介绍
公共建筑装饰装修
对公共建筑，包含办公建筑、商业建筑、旅游建筑、
科教文卫建筑、通信建筑、以及交通运输类等建筑的
装饰装修。
住宅装饰装修
采用装饰装修材料或饰物，对住宅内部表面和使用空
间环境所进行的处理和美化过程。
建筑幕墙施工
对建筑物不承重的外墙护围的施工，建筑幕墙通常由
面板（如玻璃、铝板、石板、陶瓷板等）和后面的支
承结构（如铝横梁立柱、钢结构、玻璃肋等）组成。
公司提供服务的主要用途为：运用各类装饰材料对建筑或构造物的内部和外
部进行装饰装修，提高其使用功能和艺术价值。
公司承接了浙江省内许多大型公共建筑与住宅的室内外装饰装修、建筑幕墙
施工。公司已经完成的部分施工项目：
序
号
项目名称 类型
1 浙商财富中心 1 号楼酒店室内配合验收工程（蓝顿置业） 酒店
2 杭州骆家庄公共服务站装修工程 办公楼
3 杭州康源口腔医疗有限公司文二路口腔门诊部装修工程 医院
4 大华.西野风韵明座样板房装饰装修工程 住宅
5 延庆店装饰工程 商场
6 恒瑞·国际商业广场 2#-5#、7#-12#楼公共区域装修工程 商场
7 大华·海派风范 1-7#楼室内公共部位标准层及一层大堂精装修工程 住宅
8 家纺基地 10#楼（5～6 层）办公室公共区域的装修工程 办公楼
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26
9 西溪风情六期北公共部位、电梯厅、公寓大堂精装修工程 住宅
10 大华海派风范 8-15#楼室内公共部位标准层大堂精装工程 住宅
11
杭州钱江压缩机有限公司冷箱冷柜用全封闭制冷压缩项目外立面装修
工程
厂房
12 新时代城市家园公共部位装饰装修 住宅
13 诸暨艾玛医院室内装修工程 医院
14 杭州万科璞悦湾项目保障房 住宅
15 杭政储出（2009）4 号地块公共设施用房（勾山里 B 地块）幕墙工程 办公楼
公司完成的项目实景：
诸暨艾玛妇产医院
浙江哈尔斯集团办公楼
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浙江大学体育馆
杭州新时代家居生活广场
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二、公司内部组织结构图及主要业务流程
（一）公司内部组织结构图
（二）与业务有关的主要业务流程
公司主要的运营流程主要包括项目承揽、项目实施与项目验收三个阶段，具
体流程如下图所示：
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29
1、项目承接
（1）项目信息收集
公司通过各种专业行业信息平台，获取大型项目远期、中期、近期的信息，
根据自己的资源和条件，进行信息的分析、排查、筛选、跟踪，确定项目。
（2）项目获取
1）项目招投标
在具体的项目投标时，公司的工程部和市场部组织相关区域人员对具体项目
进行初步分析，根据项目的具体情况，进行基本面分析、成本核价、材料询价等
工作，项目成本汇总经成本评审会确认后定价并回标。
2）项目邀标：客户直接邀请公司进行业务投标，公司按照客户的要求做出
工程预算，确定工程造价。凭借较强的综合实力，公司已经和浙江省内诸多企业
建立了合作关系，承接其部分建设项目的建筑装饰工程施工业务。
3）客户持续需求：部分与公司有战略合作关系的客户有建筑装饰服务需求
时，会直接向公司提交业务订单，指定公司作为装修业务的持续提供者。公司按
照客户的要求做出工程预算，确定工程造价，并签订合同。
报告期内，公司主要通过项目邀标与战略合作方式获得订单，通过公开招
投标方式获得订单数量较少。公司控股股东及实际控制人、公司市场部业务人
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30
员已作出不存在商业贿赂行为的声明及承诺，公司的建筑装饰装修订单均通过
公开招投标、项目邀标、战略合作等正规销售渠道取得，公司不存在商业贿赂
获取订单的行为。
（3）签订合同
项目中标或邀标达成后，公司与项目委托方或其代理机构联系，跟进项目的
合同订立情况，商定合同的具体条款直至签订合同。
2、项目实施
公司承接项目后，由公司工程部按照投标时确定的项目管理班子组建项目
部，并确定项目经理，全面负责项目的施工管理。项目经理是整个工程项目的总
体协调人员，协调公司内外部关系，负责整体工程的实施与管理，其由公司内部
任命并承担相应的责任，是工程项目的核心人员。项目经理根据对项目情况、甲
方情况了解和判断，对项目做整体的规划。项目组其他成员主要包括采购员、安
全员、资料员、质检员等。
（1）采购原材料
公司属于建筑装饰装修行业，主要是对外采购各种建筑装饰所需的材料及各
种部品部件，如石材、木制品、金属制品、玻璃、瓷砖、涂料、油漆等。公司承
担的施工项目所需材料一般由公司自行采购。公司自行采购材料主要分为以下模
式：
集中采购：对用量较大或金额较大的建筑材料，公司实行集中采购。公司将
供货商提供的材料按照价格、质量和数量等标准建立材料市场价格信息库，并以
此来更好地控制材料的成本和质量。在材料运达后，由工程部下属的仓库管理员、
采购员、施工员及监理按照设计或国家标准进行共同验收。
零星采购：小额零星材料或部分适合就近采购的材料，由公司采购部授权项
目组进行采购。项目部在通过询价、比价、议价后确定价格和数量，报采购部进
行采购。
（2）劳务外包
1）劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
为公司提供劳务外包服务的公司有杭州和信建筑劳务有限公司、杭州拓晗
建筑装饰工程有限公司、杭州日晖建筑工程有限公司，公司及董事、监事、高
级管理人员均与上述公司不存在关联关系。
2）劳务外包公司的资质情况
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31
公司主要合作的劳务分包公司为杭州和信建筑劳务有限公司，该公司的经
营范围为承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务作业，建筑工程施工（凭
资质证经营），汽车租赁；批发、零售；计算机软硬件，电子产品；其他无需报
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。该公司具备砌筑作业、木工作业、脚手架作业、钢筋作业劳务分
包一级资质和油漆作业、混凝土作业、抹灰作业、水电暖安装作业劳务分包资
质，上述资质有效期至 2018 年 12 月 30 日。杭州和信建筑劳务有限公司向公司
提供劳务分包服务，不存在超越资质、经营范围的情况。
公司与杭州拓晗建筑装饰工程有限公司、杭州日晖建筑工程有限公司分别
签订了《建筑装饰工程分项材料定点加工、安装采购协议》，上述公司在提供
工程材料的同时提供了部分建筑劳务服务。但上述两家公司不具备建筑劳务分
包资质，合计提供的劳务服务费用为 40 万元，占比为 %。截至报告期末，
相关协议均已履行完毕，未发生安全事故及质量纠纷。根据杭州市西湖区住房
和城乡建设局出具的《证明》，报告期内公司在生产经营过程中能够遵守建筑
装饰行业相关法规，未出现因违反法律法规而遭受行政处罚的情况。
为此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：严格遵守建筑装饰行业的法律法
规进行劳务分包；如因已发生的不规范建筑劳务分包行为，导致公司受到行政
处罚或其他损失，愿意承担所有法律责任。
3）劳务外包定价政策与采购方式
公司项目施工人员均采用劳务外包的方式，并与杭州和信建筑劳务有限公
司建立长期合作关系，公司主要项目均由该公司提供项目施工人员。公司承接
项目后，与杭州和信建筑劳务有限公司签订《建设工程施工劳务分包合同》，约
定劳务分包的施工内容、工作期限、工作质量、管理权限、安全责职、合同价
款、合同文件、施工安全、价款结算支付等内容，同时为劳务分包方的施工工
人投保团体保险。劳务分包的合同价款根据不同的项目由双方协商确定，一般
为公司与客户签订的工程承包合同总价款的 30%左右，待工程竣工结算后根据实
际结算金额上下浮动。根据合同约定的施工内容和工作期限，劳务分包方组织
具有相应资格的施工人员投入施工工作，施工人员在施工期内服从公司项目组
的统一管理。
4）劳务外包项目成本占比情况
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32
报告期内，公司全部项目的施工人员均采用劳务外包的方式。2013年、2014
年、2015年1-8月，公司劳务费用占总成本的比重分别为%、%、%。
5）劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性
公司在承接项目后组建项目组，与具备劳务分包资质的劳务外包方签订《建
设工程施工劳务分包合同》，由劳务外包方按要求组织施工工人进场，由公司项
目组统一管理和监督，完成项目的现场施工工作。施工需要的材料由公司的采
购部负责采购，施工机具主要由劳务外包方自备，公司项目组对劳务外包方进
行评级管理，最终计入工程结算考核指标。
根据建筑装饰行业的特性，因承接项目的数量和类型的不同，公司对施工
人员的需求具有不确定性。采用劳务外包的用工方式，既满足了项目开展对施
工人员的需求，又节约了日常管理的成本。报告期内，公司与杭州和信建筑劳
务有限公司建立了长期合作关系，保证了公司项目的施工质量和施工进程，是
项目得以顺利开展的重要保证。2015年9月，公司又与具备劳务分包资质的杭州
广诚人力资源开发有限公司建立了合作关系，并完成了江苏省盐城市城南科教
城张江久有产业园工程的施工工作。公司采用劳务外包的用工方式，可以满足
工程施工的需求，保证施工质量和施工进程。
3、质量控制
（1）根据劳务分包合同约定的施工内容、工作期限和质量标准，组织具有
相应资格证书的熟练工人进场施工，自觉遵守法律法规及有关规章制度；（2）
根据公司项目组的总进度要求，劳务分包公司向项目组提交阶段施工计划并严
格执行，确保施工人员充足，保证工期及工程质量；（3）加强施工人员教育及
现场管理，要求施工人员听从项目经理及其他项目组成员的指令，持证上岗，
对工程质量问题追责到人；（4）严格按照设计图纸、施工验收规范、有关技术
要求等组织施工，确保工程质量达到约定标准。
4、项目验收
（1）内部验收
公司对外包方完成的分段工程进行初步验收，并对即将交付的工程组织相关
人员进行内部验收，对不合格的地方进行内部整改。
（2）竣工验收
公司内部先按照“一体化三认证”综合管理体系对工程施工的情况进行检查，
确保施工质量水平符合公司内部质量管理要求以及业主的要求。之后组织甲方及
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33
相关单位进行竣工验收。
（3）竣工备案
公司项目部对竣工资料进行汇编，并向当地住建委等相关主管部门提交相关
资料备案。
（4）项目结算
公司工程部部与业主对项目进行工程结算，业主向公司支付相应工程款。
（5）后期服务
公司由工程部统筹管理项目的售后服务与维修，并定期对客户进行回访工
作，有效处理客户反馈意见，从而提升公司整体的项目管理水平。质保期结算前
项目部组织甲方进行二次验收，验收合格后与甲方办理质保金收款事宜。
三、公司商业模式
公司主营业务为公共建筑与住宅的建筑装饰装修、建筑幕墙施工，属于建筑
装饰行业，具备优质的客户资源、较强的施工项目管理能力等关键要素，通过参
与招投标、客户邀标等方式承接项目，面向对建筑装饰装修、建筑幕墙施工有需
求的客户，提供建筑装饰装修等服务。与客户签订合同后，公司组建项目团队、
制定项目规划、采购原材料，将工程外包给有资质的劳务分包商进行施工，并对
项目进行全面的施工质量管理。客户依据合同约定的阶段或施工进度向公司支付
工程款，直至项目竣工并验收，公司以此作为主要的收入来源。
2013、2014、2015年1-8月的毛利率分别为%、%、%。略高
于行业平均毛利率。原因系：1、天行装饰在浙江省内具备良好的口碑，能够与
钱江集团、万科地产等优质客户达成合作，承接优质大型项目，保障了公司的稳
定收入；2、公司承接的部分零星项目如阿里巴巴、味全、浙江通信等项目毛利
率高达30%，高出普通项目毛利率，因此公司整体毛利率高于行业平均水平。
四、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的核心技术
公司目前执行“ISO9001：2008 建筑装饰装修工程设计与施工质量管理体系
标准”、“ISO14001：2004 建筑装饰装修工程设计与施工及相关管理活动环境管
理体系标准”和“GB/T28001GB/T28001-2001/OHSAS18001：2007 建筑装饰装修
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工程设计与施工及相关管理活动职业健康安全管理体系标准”，具有严格的质量
控制体系。在施工过程中，公司业务人员主要运用建筑装饰工程管理的相关技能，
具备丰富的项目经验，从项目整体规划到材料采购、项目监督，对施工项目进行
高效、全面的管理。
（二）公司主要无形资产
1、商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司无拥有的商标。
2、专利技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司无发明专利，无正在申请的专利。
3、软件著作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无已获得的软件著作权。
4、公司取得的域名情况
域名 域名持有者 域名注册日期 域名到期日期
杭州天行建筑装饰工程有限公司
子公司天仝网络取得的域名情况如下
域名 域名持有者 域名注册日期 域名到期日期
杭州天仝网络科技有限公司
（三）公司业务资质、认证与荣誉情况
1、业务资质
（1）截至 2015 年 8 月 31 日，公司的业务资质情况如下表：
序
号
资质名称 证书编号 申请主体 发证单位 许可范围 有效期
1
室内装饰企
业资质等级
证书
DF2111015
杭州天行装饰
工程有限公司
中国室内装饰
协会
限承担 1500 万
元以下的室内装
饰工程专项施工
-
2
安全生产许
可证
浙 JZ 安许
字【2013】
012608-2/1
杭州天行建筑
装饰工程有限
公司
浙江省住房和
城乡建设厅
建筑施工
-
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3
建筑装修装
饰设计与施
工贰级
C23302161
0-4/3
杭州天行建筑
装饰工程有限
公司
浙江省住房和
城乡建设厅
可承担单项合同
额不高于 1200
万元的建筑装饰
装修工程
-
4
建筑幕墙工
程设计与施
工贰级
C23302161
0-4/3
杭州天行建筑
装饰工程有限
公司
浙江省住房和
城乡建设厅
可承担单体建筑
幕墙面积不大于
8000 平方米的
建筑工程
-
根据住房和城乡建设部于 2015 年 7 月 14 日发布的《住房城乡建设部关于取
消建筑智能化等 4 个工程设计与施工资质等有关事项的通知》（建市〔2015〕102
号），“二、已取得一体化资质的企业，应在资质证书有效期届满 60 日前申请
换发资质证书（以下简称换证），按简单换证原则分别换领原一体化资质相应等
级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书”。公司相关资质的更名
手续正在办理中，待更名完成后即进行换证工作。
天仝网络的经营范围为：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让；企业形象策划、市场调查、企业管理咨询、会展服
务；会务服务；室内外装饰工程设计、施工（凭资质证书经营）；日用百货、家
居、建筑材料、五金交电、计算机软硬件的批发、零售（含网上销售）。
天仝网络已于 2015 年 12 月 15 日取得了《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》，具体情况如下：
资质名称 证书编号 申请主体 发证单位 许可范围 有效期
中华人民共
和国增值电
信业务经营
许可证
浙
-201
50595
杭州天仝
网络科技
有限公司
浙江省通
信管理局
浙江省，在线数据处
理与交易处理业务、
信息服务业务（仅限
互联网信息服务，不
含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医
疗器械、文化、广播、
电影电视节目、电子
公告内容）
-2
截至 2016 年 2 月 16 日，天仝网络尚处于建设期，未实际开展业务。
（2）截至 2015 年 8 月 31 日，公司取得的认证情况如下表：
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36
序号 资质名称 证书编号 申请主体 发证单位 认证内容 有效期
1
环境管理
体系认证
证书
15813E73
16R0S
杭州天行建
筑装饰工程
有限公司
河北质量认
证有限公司
环境管理体系符合
GB/T24001-2004/ISO14001
:2004，适用于建筑装饰装
修工程、建筑幕墙工程的设
计、施工与服务相关的管理
活动
.
23-2016.
2
质量管理
体系认证
证书
15813Q76
45R0S
杭州天行建
筑装饰工程
有限公司
河北质量认
证有限公司
质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:
2008、GB/T50430-2007，适
用于建筑装饰装修工程、建
筑幕墙工程的设计、施工与
服务
.
23-2016.
3
职业健康
安全管理
体系认证
证书
15813S72
62R0S
杭州天行建
筑装饰工程
有限公司
河北质量认
证有限公司
职业健康安全管理体系符
合
GB/T28001-2011/OHSAS180
01:2007 适用于建筑装饰
装修工程、建筑幕墙工程的
设计、施工与服务相关的职
业健康安全管理活动
.
23-2016.
报告期内，公司具备经营业务所需的全部资质和认证，不存在超越资质许可
范围经营的情形，不存在违法发包、分包、转包或挂靠的情形。
3、公司荣誉
序
号
荣誉主体 荣誉称号 颁发机构 取得时间
1
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
2000 年度杭州市室内
装饰示范企业
杭州市房地产管理
局、杭州市物业管理
协会
2
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
中国装饰装修行业协
会副会长单位
中国装饰装修行业协
会
3
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
中国装饰装修行业最
具综合实力百强品牌
企业
中国装饰装修行业协
会
4
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
年度十佳网友最信赖
装修品牌
浙江装饰网 2011
5
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
装饰行业公众满
意诚信企业
中国品牌质量管理保
障中心
2012
6
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
浙江省市场消费者满
意品牌装饰企业
浙江省管理咨询协会 2013
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
37
7
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
AAA 级信用企业 杭州市信用管理协会
8
杭州天行建筑装
饰工程有限公司
AAA 级信用企业 杭州市信用管理协会
（四）拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在拥有其他特许经营权的情况。
（五）公司主要固定资产
截至 2015 年 8 月 31 日，公司的主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新度
房屋、建筑物 9,472, 412, 9,059, %
运输工具 1,060, 921, 139, %
办公设备及其他 834, 98, 736, %
合计 11,367, 1,432, 9,935, %
（六）员工情况
1、员工构成
截至 2015 年 11 月 30 日，公司员工总数 45 人，具体员工分布情况如下表：
（1）按工作岗位分：
岗位结构 人数 比例
管理人员 4 %
市场人员 10 %
财务人员 2 %
项目人员 16 %
行政人员 5 %
采购人员 8 %
合计 45 100%
（2）按年龄结构分：
年龄结构 人数 比例
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
38
20-29 岁 9 %
30-39 岁 16 %
40-49 岁 12 %
50 岁以上 8 %
合计 45 100%
（3）按教育程度分：
教育程度 人数 比例
本科及以
上 12 %
专科 27 %
其他 6 %
合计 45 100%
2、员工水平与公司业务的匹配情况
从公司员工的岗位构成来看，公司拥有 16 名项目人员，占比 %，符合
建筑装修装饰行业项目人员的比例特征。市场人员 10 位，占比 %，能够满
足公司拓宽市场渠道的基本人才需求；从公司员工的年龄结构来看，公司 20-30
岁以下的员工占比 20%，50 岁以下的员工累计占比 %，公司目前项目经理
以及业务人员均在较年轻的年龄水平，有利于企业管理效率的提高；从员工文化
水平来看，公司专科以上的员工占 %，能够满足建筑装饰企业管理的需求，
整体素质较高。
公司现有项目人员 16 人，主要负责项目实施过程中的施工管理工作。根据
项目的类型和规模，公司在承接项目后，由工程部按照投标时确定的项目管理
班子组建项目部，并确定项目经理、安全员、质检员等项目组成员 3-5 人。其
中，项目经理全面协调公司内外部关系，根据对项目情况、甲方情况的了解和
判断，对项目做整体的规划，负责整体工程的实施与管理。项目施工人员全部
采取劳务外包的方式，由长期合作的劳务分包公司根据项目组要求提供相应数
量和工种的建筑工人进行施工，项目组负责工程施工的管理和监督，并对劳务
外包方进行评级管理，最终计入工程结算考核指标。公司现有项目人员可以满
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
39
足公司项目的建设需求。
综合而言，公司员工的年龄结构与文化水平与公司业务较为匹配；从增强公
司持续竞争力的角度出发，公司员工的岗位结构还可以进一步优化，公司还需要
吸收与培育优秀的项目人员及市场人员，以进一步提高公司的业务实力与市场拓
展能力。
3、核心业务人员
公司的核心业务人员共 4 位，分别为蔡格炜、邢建平、姚建生、陈斌。
蔡格炜、邢建平、姚建生，详见本说明书“第一节基本情况”中“七、公司董
事、监事与高级管理人员情况”之“公司董事、公司监事”。
陈斌，男，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。1993 年 7 月至 2001 年 4 月，担任浙江大成建设集团有限公司项目技
术负责人、项目经理；2001 年 5 至 2007 年 8 月，担任浙江泰鸽安全技术有限公
司安全评价工程师；2007 年 9 月至 2013 年 7 月，担任浙江欣盛房地产开发有限
公司标段负责人、片区经理；2013 年 9 月至 2015 年 11 月，担任杭州天行建筑
装饰工程有限公司项目经理、技术负责人。2015 年 12 月至今，担任杭州天行建
筑装饰股份有限公司项目经理、技术负责人。
报告期内，公司核心业务人员并未发生重大变动，核心业务人员持股情况如
下表：
序号 姓名 职务
直接持股 间接持股
持股数量
（股）
持股比例（%） 持股数量（股）
持股比例
（%）
1 蔡格炜 董事长、总经理 8,300,000 2,448,500
2 邢建平 董事 / / 170,800
合计 8,300,000 2,619,300
（七）环保与安全生产情况
1、环境保护
天行装饰主要从事公共建筑与住宅的装饰装修、建筑幕墙施工业务，其所
在行业不属于工业生产型行业，亦不属于《企业环境信用评价办法（试行）》等
相关法律法规规定的重污染行业。公司在日常经营活动中不直接排放废水、废
气，按照环境保护法律法规的规定，公司不需要办理污染物排放许可；公司业
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
40
务不存在污染环境的工艺流程，不需要进行环境影响评估和政府相关部门审
批。公司在装饰装修施工过程中，均能依法控制施工时间和噪音，在项目结束
后,均能按照规范要求清理施工现场及废弃物，维护施工现场的环境。
2、安全生产
公司制定了《施工质量检查与管理制度》、《分包管理制度》、《质量问题处理
制度》，对公司业务的安全生产、安全施工防护、风险防控措施、安全责任制、
安全管理、安全操作规程等进行了规定，制定了完整有效的安全保证体系，以保
证施工过程的安全。
2013 年 7 月 15 日，公司取得浙江省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（浙）
JZ 安许证字［2013］012608-2/2”《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有
效期自 2013 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 14 日。根据杭州市西湖区安全生产监督
管理局出具的《证明》，“公司报告期内的生产经营活动符合安全法律法规的要求，
未因安全生产违法违规受到行政处罚”。
（八）公司质量标准体系
公司进行装修施工遵循的国家标准如下：
标准编号 标准名称
GB/T19001-2008 质量管理体系要求
GB/T50430-2007 工程建设施工企业质量管理规范标准
GB50210-2001 建筑装饰装修工程质量验收规范
GB50300-2013 建筑工程施工质量验收统一标准
公司根据以上国家标准编制而成制订了《施工项目管理制度汇编》，涉及内
容包括施工项目质量目标管理、施工记录管理项目施工人员管理、施工机具管理、
工程项目投标及工程承包合同管理、建筑材料、构配件和设备管理、分包管理、
施工质量管理与质量检查、质量问题处理、事故责任追究等方面，形成了全面的
质量管理体系。
（九）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
1、土地使用权
公司目前无土地使用权。
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
41
2、房屋所有权
天邑国际大厦开发商杭州荣安实业有限公司取得了《国有土地使用权证》（编
号为杭拱国有（2008）字第 000052 号），用途为商业用地，取得了《建设工程规
划许可证》（编号为建字第 330100200900252）、《建筑工程施工许可证》（编号为
330100200907200101），建设手续齐全。公司于 2012 年 6 月 1 日与杭州荣安实业
有限公司签署了《天邑国际大厦房屋买卖合同》，该房屋单价为人民币每平方米
9300 元，共计 平方米，总价 万元整，全部购房款项已支付完毕。
根据杭州荣安实业有限公司出具的说明，因天邑国际大厦正在办理土地证分割
（析产），待天邑国际大厦 3 幢整体办理完房屋产权证后，再为公司实际经营所
在的 11 层办理房屋产权证。目前，该房产不存在因未取得房屋产权证而产生的
纠纷或潜在纠纷。
3、房屋租赁情况
截至 2015 年 8 月 31 日，公司的房屋租赁租赁情况如下：
序号 出租方
房屋面积
（平方米）
房屋地址 租金（元） 签订日期 合同期限 履行情况
1
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A525
29,
-20
已履行
2
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A525
58,
-20
已履行
3
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A525
38,
-20
已履行
4
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A525
38,
-2
已履行
5
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A526 南、528、
71,
-2
已履行
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
42
530
6
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A526 南、528、
530
71,
-2
已履行
7
杭州钱江制冷
集团有限公司
杭州古墩路808号
馆A座5层家装区
5A526 南、528、
530
108,
-2
已履行
截至本公开转让说明书签署之日，天仝网络的租赁情况如下：
出租方
房屋面积
（平方米）
房屋地址 租金（元） 签订日期 合同期限 履行情况
杭州市工业区
祥符街道国有
（集体）资产
管理中心
杭州市拱墅区丰
潭路430号丰元国
际大厦 3 幢 1106
室
30,
-
正在履行
五、公司收入、成本情况
（一）报告期内主要产品或服务的收入结构
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，公司的主营业务收入分别 27,781,
元、41,581, 元、27,357, 元；各期利润分别为 894, 元、
2,103, 元、1,921, 元。
1、公司最近两年及一期主营业务收入按照产品分类，构成情况分析如下：
单位：元
产品名称
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 占比(%) 营业收入 占比（%） 营业收入 占比(%)
公共装修 23,686, 39,791, 27,773,
住宅装修 3,551, 1,497, %
设计收入 120, 291, 7,
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
43
合计 27,357, 41,581, 27,781,
2、公司最近两年及一期收入按区域分布分类，构成情况分析如下：
单位：元
产品名称
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 占比(%) 营业收入 占比（%） 营业收入 占比(%)
杭州 21,726, % 35,963, % 22,931, %
绍兴 2,545, % 3,993, % 790, %
嘉兴 394, % 774, % 342, %
台州 141, %
温州 143, %
其他省市 2,286, % 850, % 3,717, %
合计 27,237, % 41,581, % 27,781, %
具体收入结构详见本说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有
关情况”。
（二）报告期内的主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的营业收入及其在当期营业收入总额中的占比情
况如下：
2013 年 1-12 月
客户名称 金额（元） 占比（%）
浙江大华房地产开发有限公司 4,457,
浙江蓝顿置业发展有限公司 2,894,
定远县恒瑞房地产开发有限公司 2,260,
杭州邦威服饰有限公司 2,161,
杭州骆家庄股份经济合作社 1,980,
合计 13,753,
2014 年 1-12 月
客户名称 金额（元） 占比（%）
杭州钱江压缩机有限公司 15,560,
浙江大华房地产开发有限公司 8,067,
诸暨艾玛妇产医院有限公司 3,993,
杭州华乾房地产开发有限公司 2,075,
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
44
杭州万胜房地产开发有限公司 1,741,
合计 31,437,
2015 年 1-8 月
客户名称 金额（元） 占比（%）
杭州钱江压缩机有限公司 6,155,
浙江振丰建设有限公司 5,062,
杭州万科锦南置业有限公司 3,551,
诸暨艾玛妇产医院有限公司 2,150,
阿里巴巴（中国）软件有限公司 1,812,
合计 18,731,
公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月前五大客户的营业收入占当期营业收
入总额的比重分别为 %、%、%。公司前五大客户主要集中在浙
江省，主要为房地产开发商、对建筑装饰有需求的企业等。
公司报告期内前五大客户占比较大，是由公司的业务特征所致。公司承接的
部分工程如“杭州钱江压缩机有限公司冰箱冷柜用全封闭制冷压缩机项目外立面
装修工程”、“诸暨艾玛妇产医院室内装修工程”等合同总价较大,合同金额分别为
20,519, 元、11,880, 元，公司按工程施工进度确认收入，使得报告期
内公司单宗合同营业收入与毛利率较大，同时导致了公司客户集中度较高，但公
司对以上客户均无重大依赖。
此外，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份股东在公司的主要客户中均未占有权益，亦不存在其他关联关
系。
（三）公司成本结构及供应商情况
1、公司成本结构
公司主要从事建筑装潢装饰等工程类业务，营业成本中，材料成本及人工成
本占比较高。公司设置工程施工科目，按照各个项目进行成本核算，材料费用在
各期成本中占比较高，其次为人工。详见“第四节公司财务”之“五、报告期利润
形成的有关情况”。
2、报告期内公司前五大供应商情况
2013 年 1-12 月
供应商名称 采购金额（元） 占比（%）
浙江建华五金机电市场瑞盈五金经营部 4,999,
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
45
浙江建华五金机电市场高力五金机电经营部 3,209,
杭州和信建筑劳务有限公司 3,079,
杭州拓晗建筑装修工程有限公司 2,100,
杭州汉和建材有限公司 1,048,
合计 14,436,
2014 年 1-12 月
供应商名称 采购金额（元） 占比（%）
杭州和信建筑劳务有限公司 11,063,
浙江建华五金机电市场刘吕五金经营部 3,093,
杭州汉和建材有限公司 2,403,
雅泰实业集团有限公司 2,100,
安徽科蓝特铝业有限公司 1,500,
合计 20,160,
2015 年 1-8 月
供应商名称 采购金额（元） 占比（%）
杭州和信建筑劳务有限公司 7,460,
雅泰实业集团有限公司 1,678,
浙江栋梁新材股份有限公司 1,223,
浙江力都新材料有限公司 997,
安徽科蓝特铝业有限公司 992,
合计 12,352,
2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月，公司前五大供应商占比分别为 %、
%、%。公司主要对施工原材料与劳务进行采购。在供应商中，杭州
和信建筑劳务有限公司为公司长期合作的具有资质的劳务分包商。公司不存在采
购比例超过采购总额的 40%或存在重大依赖的单个供应商。
公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东无在上述供应商中占有权益的情况。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
1、施工合同
截至 2015 年 8 月 31 日，公司 300 万元以上的重大业务（施工）合同情况如
下：
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额（元） 签署时间
履行情
况
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
46
1
大华海派风范
1-7＃楼室内公
共部位标准层
及一层大堂精
装修工程
杭州大华房地
产开发有限公
司
大华海派风范
1-7＃楼室内公
共部位标准层及
一层大堂精装修
工程，建筑面积
约 1800 ㎡
4,923,
施工已
完成
正在结
算中
2
大华海派风范
8-15＃楼室内
公共部位标准
层及一层大堂
精装修工程
杭州大华房地
产开发有限公
司
大华海派风范
8-15＃楼室内公
共部位标准层及
一层大堂精装修
工程，建筑面积
约 1800 ㎡
4,213,
施工已
完成
正在结
算中
3
杭政储出
（2009）4 号地
块公共设施用
房工程幕墙、
门窗工程分包
合同
浙江振丰建设
有限公司
杭政储出（2009）
4 号地块公共设
施用房工程幕
墙、门窗工程，
幕墙面积约
6000 ㎡
5,062,
施工已
完成
正在结
算中
4
玉皇山装饰工
程分包协议
浙江耀厦建设
有限公司
玉皇山南马儿山
仓库（办公楼）
装饰工程，建筑
面积约 8000 ㎡
6,632,
施工已
完成
正在结
算中
5
浙江大学体育
馆后期装修工
程分包协议
浙江万达建设
集团有限公司
浙江大学紫金港
校区体育馆工程
后期装修工程，
建筑面积约
12000 ㎡
13,000,
1
施工已
完成
正在结
算中
6
建筑装饰工程
施工合同
诸暨艾玛妇产
医院有限公司
诸暨艾玛妇产医
院室内装修工
程，建筑面积约
10800 ㎡
11,880,
施工已
完成
正在结
算中
7
建设工程专
项施工合同
杭州钱江压缩
机有限公司
杭州钱江压缩机
有限公司冰箱冷
柜用全封闭制冷
压缩机项目外立
面装修工程，幕
墙面积约 42500
㎡，单体幕墙面
积约 7080 ㎡
20,519,
施工已
完成
正在结
算中
8
万科集团分包
工程合同
杭州万科锦南
置业有限公司
杭州万科璞悦项
目保障房装饰装
修工程，建筑面
积约 13750 ㎡
8,255,
施工未
完成
1该合同金额未超过当时公司具有的《室内装饰企业资质等级证书》的许可范围（限承担 1500 万元以下的
室内装饰工程专项施工）
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
47
9
江苏互联在线
办公室装修合
同
江苏互联在线
云计算有限公
司
盐城城南科教城
张江久有产业园
室内装修工程，
建筑面积约
7500 ㎡
9,289,
施工未
完成
2、采购合同
截至 2015 年 8 月 31 日，公司 200 万元以上的采购合同情况如下：
序
号
合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额 签署时间 履行情况
1
装饰材料定
点采购协议
浙江建华五金机电
市场瑞盈五金经营
部
装饰材料 4,999, 已履行
2
建筑装饰工
程分项材料
定点加工、安
装采购协议
杭州拓晗装饰建筑
工程有限公司
装饰材料与劳务 2,100, . 已履行
3
装饰材料定
点采购协议
浙江建华五金机电
市场高力五金经营
部
装饰材料 3,209, 已履行
4
装饰材料采
购协议
杭州汉和建材有限
公司
装饰材料 3,452, 已履行
5
铝单板加工
定作合同
雅泰实业集团有限
公司
铝单板 4,636, 正在履行
6
铝合金建筑
型材购销合
同
安徽科蓝特铝业有
限公司
铝合金建筑型材 2,100, 正在履行
7
建筑工程施
工劳务分包
合同示范文
本
杭州和信建筑劳务
有限公司
劳务，承包工程：
浙江大学紫金港
校区体育馆工程
后期装修工程
5,000, 正在履行
8
建筑工程施
工劳务分包
合同示范文
本
杭州和信建筑劳务
有限公司
劳务，承包工程：
杭州钱江压缩机
有限公司冰箱冷
柜用全封闭制冷
压缩机项目外立
面装修工程
6,155, 正在履行
9
建筑工程施
工劳务分包
合同示范文
本
杭州和信建筑劳务
有限公司
劳务，承包工程：
诸暨艾玛妇产医
院室内装修工程
3,564, 正在履行
3、借款合同
截至 2015 年 8 月 31 日，公司 300 万以上的银行借款合同情况如下：
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
48
序
号
合同名称 贷款人 合同内容 签订时间 履行情况
1
流动资金贷款
合同（编号：
07101lk201316
42）
宁波银行股
份有限公司
杭州分行
1、贷款金额：人民币 300 万元
已履行
2、贷款期限：2013 年 4 月 8 日起至
2014 年 4 月 8 日
3、贷款利率：年化 %
4、保证担保借款
2
借款合同（编
号：
（20008000）
浙商银借字
（2013）第
00433 号）
浙商银行股
份有限公司
杭州城东支
行
1、借款金额：480 万元
已履行
2、贷款期限：2013 年 8 月 22 日起
至 2014 年 2 月 21 日
3、贷款利率：在起息日基准利率上
浮 30%。
4、担保方式：保证＋质押，担保合
同编号：（331723）浙商银高联保
字（2012）第 00004 号、（331723）
浙商银高联保质字（2012）第 00004
号
3
流动资金借款
合同（编号：
950320132800
18）
上海浦东发
展银行股份
有限公司杭
州保税支行
1、借款金额：人民币 450 万元，用
于流动资金周转。
已履行
2、贷款期限：2013 年 1 月 16 日起
至 2013 年 11 月 16 日
3、贷款利率：年化 %
4、保证人：浙江方邦担保有限公司、
蔡格炜、邢建平
4
人民币流动资
金贷款合同
（编号：编号：
XG123210-201
3-245）
中国建设银
行股份有限
公司杭州高
新支行
1、借款金额：人民币 300 万元；
已履行
2、贷款期限：2013 年 8 月 23 日起
至 2014 年 8 月 22 日
3、贷款利率：固定利率，在起息日
基准利率上浮 22%。
4、本合同项下的债项在编号为
XG123210-2013-245 的《本金最高
额保证合同（自然版）》的担保范
围内。
5
人民币流动资
金借款合同
（编号：
Ba1008741405
150107）
南京银行股
份有限公司
杭州分行
1、贷款金额：人民币 300 万元；
已履行
2、贷款期限：2014 年 5 月 15 日起
至 2015 年 5 月 14 日
3、贷款利率：年化 9%
4、担保：由浙江金桥担保有限公司、
蔡格炜、邢建平提供连带责任保证
担保
6
借款合同（编
号：（331723）
浙商银借字
（2012）第
浙商银行股
份有限公司
杭州城东支
行
1、借款金额：480 万元
已履行
2、贷款期限：2012 年 8 月 31 日起
至 2013 年 8 月 30 日
3、贷款利率：同期同档次利率上浮
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
49
00028 号） 25%。
4、担保方式：保证＋质押，担保合
同编号：（331723）浙商银高联保
字（2012）第 00004 号、（331723）
浙商银高联保质字（2012）第 00004
号
7
杭州银行股份
有限公司借款
合同（合同编
号：
035011020120
025）
杭州银行股
份有限公司
城西支行
1、借款金额：人民币 300 万元
已履行
2、贷款期限：2012 年 07 月 25 日至
2013 年 07 月 24 日
3、贷款利率：月利率 ‰
8
杭州银行股
份有限公司借
款合同（合同
编号：
035C11020130
0159）
杭州银行
股份有限公
司城西支行
1、借款金额：人民币 500 万元
已履行
2、贷款期限：2013 年 11 月 05 日至
2014 年 09 月 19 日
3、贷款利率：月利率 ‰
4、浙江方邦担保有限公司提供保证
担保
9
浙江民泰商业
银行保证借款
合同
浙江民泰商
业银行杭州
分行
1、借款金额：人民币 400 万元
已履行
2、贷款期限：自提款日（必须在 2014
年 8 月 1 日前提取）至 2015 年 7 月
7 日
3、贷款利率：月利率 ‰
4、保证人：杭州德熙汽车配件有限
公司、杭州盾孚行建材有限公司、
许伟聪、王刚
10
浙江民泰商业
银行保证借款
合同
浙江民泰商
业银行杭州
分行
1、借款金额：人民币 400 万元
正在履行
2、贷款期限：自提款日（必须在 2015
年 6 月 25 日前提取）至 2016 年 6
月 24 日
3、贷款利率：月利率 ‰
4、保证人：杭州德熙汽车配件有限
公司、杭州盾孚行建材有限公司、
许伟聪、王刚
4、房屋购买合同
合同名称 合相对方 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
天邑国际大厦房
屋买卖合同
杭州荣安实业
有限公司
杭州市拱墅区湖州街 599 号
天邑国际大厦 3 幢 11 层
9,196, 正在履行
2012 年 6 月 1 日，杭州天行建筑装饰工程有限公司与杭州荣安实业有限公
司（以下简称“荣安公司”）签署《天邑国际大厦房屋买卖合同》。根据该合同：1、
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50
荣安公司经批准，在上述地块（土地出让合同号：杭拱国有（2008）字第 000052
号，国有土地使用权编号 C-C2-03）上建设商业及办公用房，天邑国际大厦项目。
建 设 工 程 规 划 许 可 证 号 建 字 第 330100200900252 ， 施 工 许 可 证
330100200907200101。2、买受人所购房屋房间位置：天邑国际大厦 3 幢 11 层。
荣安公司与买受人约定面积计算该房屋价款，该房屋单价为人民币每平方米
9300 元，共计 平方米，总价 万元整。
关于上述房产的房款已由蔡格炜代天行有限向荣安公司支付完毕，天行有限
不再欠荣安公司任何房款。目前，荣安公司正在准备上述房产的房产证办理。
5、担保合同
截至 2015 年 8 月 31 日，公司重大担保合同如下：
合同编号 被担保人 贷款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
0330110201
400115
杭州金石
汽车配件
有限公司
杭州银行
股份有限
公司
400 万元 是
根据《杭州银行贷款归还回单》，2015 年 12 月 05 日杭州金石汽车配件有限
公司还款共计 万元，其中偿还本金 350 万元，支付利息
万元，借据余额 0 元。因此，公司为杭州金石汽车配件有限公司借款担保的贷
款金额已由杭州金石汽车配件有限公司向贷款银行还清。
六、公司所处行业基本情况与公司在行业内的竞争地位
（一）所属行业概况
1、行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“E5010建筑装饰业”
行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为：“E50 建筑装饰和其他建筑业”。根据全国中小型股份转让系统发布
的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于 “E5010 建筑装饰业”行业；根据
全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行
业为 “12101210 建筑与工程”。
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51
2、行业主管部门及监管体制
(1)行业主管部门及监管体制
行业主管部门及行业协会 主要管理职责
住房和城乡建设部
拟订城乡规划的政策和规章制度；组织编制和监督实施全国
城镇体系规划；指导城乡规划编制并监督实施；指导城市勘
察、市政工程测量、承担房地产市场的监督管理等
国家质检总局
是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫
生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、
标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构，对建筑装
饰材料的质量负责主要监督
国家安全生产监督管理总局
研究提出安全生产重大方针政策和重要措施的建议、对建筑
施工安全、煤矿安全、危险化学品等方面的安全进行管理
以上主管部门基本形成了对建筑装饰行业产品技术标准的制定、指导产业发
展、编制城镇建筑体系规划、监督建筑工程质量、装修材料质量监督等方面的监
管格局，有利于建筑装饰行业的持续发展。
（2）行业协会组织
中国建筑装饰行业协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰行业
协会是于 1984 年 9 月经中华人民共和国民政部批准成立的协会，拥有直属会员
企业 3000 余家。业务指导是中华人民共和国住房与城乡建设部，主要职能为：
探讨行业标准、推动行业法规建设、组织行业调研、推动行业科技进步、参与行
业管理、开展行业培训、组织国际交流等。
（3）主要法律法规及行业政策
序号 文件名 发文单位 发文时间 主要内容
1
《中华人民共和国节
约能源法》
全国人大
，
（
修订)
明确建筑节能标准制定、工程审批、节
能建材使用与节能设备安装等方面的
要求
2
《中华人民共和国建
筑法》
全国人大
（
修订）
对规定施工许可、建筑施工企业资质审
查和建筑工程发包、承包、禁止转包，
以及建筑工程监理、建筑工程安全和质
量管理等方面做出规定
3
《中华人民共和国招
投标法》
全国人大
严格规范勘察、设计、监理与工程建设
等涉及采购项目的招投标活动
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52
4
《建筑工程施工许可
管理办法》
建设部
对各类房屋建筑及其附属设施的建造、
装修装饰和与其配套的线路、管道、设
备的安装，以及城镇市政基础设施工程
所要求的施工许可证进行管理
5
《建设工程质量管理
条例》
国务院
制定全国建设工程质量统一监督管理
标准，明确工程设计各单位义务
6
《建筑装饰装修工程
质量验收规范》
建设部、
质检局
规范了建筑装饰装修工程质量验收
7
《住宅室内装饰装修
管理办法》
建设部
对住宅室内装饰装修活动的监督管理、
验收等方面做出规定
8
《建设工程安全生产
管理条例》
国务院
明确土木工程、建筑工程、线路管道、
设备安装工程与装修工程各单位安全
生产责任
9
《建筑装饰装修工程
设计与施工资质标
准》
建设部
划分了建筑装饰装修工程业务的三级
业务资质，确定业务范围与业务资质间
的匹配关系
10
《建筑幕墙工程设计
与施工资质标准》
建设部
划分了建筑幕墙工程的二级业务资质，
及其对应的业务范围
11
《中华人民共和国城
乡规划法》
全国人大
规范城乡规划制定、实施、修改与监督
检查等环节
12
《民用建筑节能条
例》
国务院 制定居住建筑与公共建筑的节能要求
13
《民用建筑工程室内
环境污染控制规范》
住建部
从环境污染的角度，对民用建筑工程建
筑材料与装修材料提出要求
14
《房屋建筑和市政基
础设施工程质量监督
管理规定》
住建部
对境内新建、扩建与改建房屋建筑和市
政基础工程的制度监督管理做出明确
规定
15
《中国建筑装饰行业
“十二五”发展规划纲
要》
中国建筑装
饰协会
总结了行业在“十一五”期间的发展成
果与存在的问题，提出行业进一步发展
的目标与促进措施
16
《2011-2015年建筑
业信息化发展纲要》
住建部
设定“十二五”期间建筑业信息化发展
目标及其各细分类别企业的发展重点，
并为其制定保障与优惠措施
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53
17
《关于进一步推进公
共建筑节能工作的通
知》
财政局、
住建部
积极落实重点车故事公共建筑节能改
造方案
18
《国务院办公厅关于
转发发展改革委住房
城乡建设绿色建筑行
动方案的通知》
国务院办公
厅
提出要推动建筑工业化，积极推行住宅
全装修，鼓励新住宅一次装修到位或菜
单式装修，促进个性化装修和产业化装
修相统一
19
《国家发展改革委关
于修改<产业结构调
整指导目录（2011年
本）>有关条款的决
定》
发改委
明确将“工厂化全装修技术推广”、“高
强、高性能结构材料与体系的应用”等
与建筑装饰行业相关的产业列入建筑
业鼓励发展的产业
20
《建筑工程发包与承
包计价管理办法》
住建部
制定境内房屋建筑和市政基础设施工
程发包与承包计价活动的管理办法
21
《建筑业企业资质管
理规定》
住建部
制定施工总承包、专业承包与施工劳务
等系列资质的申请与认可、延续与变更
及其监督管理
3、行业周期性、季节性与区域性特点
（1）周期性
建筑装饰行业虽然与国民经济、建筑业和房地产行业的发展密切相关，但不
完全一致。其中，公共建筑装饰工程的波动并不明显，该特点是由其行业特点决
定的。宾馆饭店、写字楼的装修周期是 2-5 年，在未来相当长的时间内，行业将
保持稳定发展。
（2）季节性
建筑装饰行业无明显的季节性。但根据行业的特点，一般来说，由于受春节
和银行信贷政策不确定性的影响，一季度工程进度较慢、工程结算额相对较低；
四季度由于临近年关等因素，大量工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快、
工程结算额相对较高。
（3）区域性
建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始的，北京、上海、广东、浙江、
江苏等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争力。同时，由于区域
间经济发展的不均衡，各区域间建筑装饰的需求空间存在较大的差距。在高资质
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54
等级企业数量、企业经营实力与规模、单项工程规模、工程数量等方面，东部与
中、西部地区有明显的差异，形成了建筑装饰行业“东强西弱”的行业发展格局。
4、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
目前我国对从事建筑装饰工程的承包、设计和设备安装等业务均有相应的资
质要求，以《建筑业企业资质等级标准》为依据，在企业资信、注册资本、技术
条件、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质证书
的颁发均由住建部负责审核，住建部对资质的审查和管理非常严格，要求申报企
业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标
准才能给予颁发。
（2）品牌与客户渠道壁垒
经过多年的发展，建筑装饰行业的品牌效应较为明显。各个地区的重要建筑
及景点、重点工程以及知名品牌酒店等一系列的工程项目均由行业排名前列的知
名企业所承接，新企业进入这个行业首先将面对与这些企业的竞争。在重要的建
筑装饰装修工程招标当中，客户一般会重点考虑装饰公司的行业排名、过往项目
质量和口碑等各方面的因素。在企业发展过程中，客户渠道很大程度上决定了企
业能够承接的项目数量与质量，高质量的客户会给企业带来持续的工程订单。因
此，品牌与客户渠道是该行业的重要壁垒。
（3）项目经验壁垒
在建筑装饰行业，项目实施经验和工程管理能力是项目优质、高效完成的重
要保证，特别是星级酒店、写字楼、商场、体育场馆、交通设施等公共建筑装饰
装修项目以及高档住宅整体精装修项目，由于项目规模庞大、项目管理较为复杂、
项目技术要求较高，需要建筑装饰企业将自身积累的项目经验与客户实际情况相
结合，通过强大的施工管控，针对不同客户的需求提供多样化、综合性的项目解
决方案。而新的行业进入者则较难在短期内积累类似的行业经验与工程管理能
力。因此，项目经验和工程管控能力是该行业的一个重要壁垒。
（4）资金实力壁垒
在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要
支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安
全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，装饰企业要完成多项施工工程，需
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55
要大量的流动资金。
（二）行业发展状况
建筑装饰是指运用各类装饰材料对建筑或构造物的内部和外部进行装饰装
修，提高其使用功能和艺术价值的工程活动。从我国建筑行业分类来看，建筑装
饰业是我国建筑业的二级分类中的一个分支。建筑装饰行业位于建筑业整体链条
的下游与房屋。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，每
个建筑物竣工后，在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，因此建筑装饰
行业具有需求可持续性的特点。
图 1 我国建筑业产业结构
建筑装饰行业的上游为建筑装饰材料行业，包括木材、石材、金属建材、玻
璃、油漆、陶瓷、电器与家居饰品等细分行业。建筑装饰材料成本在建筑装饰企
业经营成本中占比较高，上游行业对建筑装饰行业有着直接的影响。目前，建筑
装饰材料呈现出节能化、绿色化、工厂成品化的发展特征，正在促进建筑装饰行
业往低成本、节能装修方向发展。
建筑装饰行业包括公共建筑装饰、住宅装饰与幕墙三大部分，工程标的覆盖
城市商业空间（如商务办公楼、城市商业综合体、星级酒店等）、城市公共空间
（文教体卫公共建筑、政府部门建筑、公共空间等等）及居民住宅，下游客户涉
及房地产开发商、政府部门、其他建筑工程业主与居民等。
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56
（三）所处行业现状与发展趋势
1、我国建筑装饰行业现状
（1）市场规模快速扩张
随着社会固定投资规模的加大与居民消费水平的提高，我国建筑装饰业发展
速度不断加快。中国建筑装饰协会数据显示，2003-2012 年间，我国建筑装饰业
平均以 %的增长率增长。截至 2012 年，国内建筑装饰行业实现总产值
万亿元，同比增长 %。预计我国建筑装饰工程行业产值将在 2015 年能够达
到 万亿元。
图 2 2003-2012 年我国建筑装饰行业市场规模及增长情况
数据来源：中国建筑装饰协会
（2）行业结构持续优化，细分行业增速不一
近年来，中国的城市化加速推进，大型公共建筑、商务办公楼与大型商业综
合体不断涌现，公共建筑装饰与建筑幕墙市场高速增长，在建筑装饰市场中的占
比逐渐提高，行业结构持续优化。
图 3 2003-2012 年我国建筑装饰各细分市场规模及增长情况
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57
资料来源：中国建筑装饰协会
图 4 2003-2012 年我国住宅装饰总产值（亿元）
资料来源：中国建筑装饰协会
2003 年-2012 年间，建筑幕墙在行业中占比由 %上升为 %，是我国
建筑装饰行业中增长最快的细分市场；公共建筑装饰占比由 %上升至
%，成为我国建筑装饰行业最大的细分市场。
图 5 2003-2012 年我国建筑幕墙总产值（亿元）
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58
资料来源：中国建筑装饰协会、中国产业信息网
（3）行业集中度低
建筑装饰行业进入门槛较低，“大行业、小公司”是其重要特征之一。行业内
小型装饰装潢公司居多，行业集中度低。2010 年，我国建筑装饰行业百强企业
平均产值仅为 亿元，仅占行业总产值的 %。截至 2014 年，行业内仍有
约 14 万家建筑装饰企业，竞争激烈。
（4）区域发展不平衡
由于区域经济发展的不均衡，我国建筑装饰行业具有明显的区域差异：华东、
华南与华北等经济发达、城市化程度高地区的建筑装饰企业具有较强的市场竞争
力，而其他地区建筑装饰业发展较为滞后。
图 6 2014 年我国建筑装饰业上市企业地区分布
资料来源：Wind 资讯
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59
3、行业发展趋势
（1）集中度将持续提高，行业竞争加剧
在建筑装饰行业，区域性的特征较为明显，企业家意识、客户渠道、高端设
计施工人力资源与项目综合管理能力等发展要素均制约着大部分中小建筑装饰
公司，使其难以快速扩张进行全国市场布局。而具有一定规模的建筑装饰企业将
进一步扩大原材料成本优势、工程业绩积累带来的品牌优势和融资带来的资金优
势，导致行业集中度将持续提高。
图 7 2005-2010 我国建筑装饰企业数（万家）
资料来源：《中国建筑装饰行业市场研究与投资预测分析报告》
（2）互联网与建筑装修装饰业加速结合
在传统装修装饰行业，往往面临着信息不对称、不透明、服务链条长的现状，
导致用户端价格过高。近年来，“互联网+”在各行各业持续渗透，互联网家装网
站正在深刻影响整个行业的发展。通过去中间化，互联网家装网站从设计、主材、
施工等各个方面增加了装修装饰过程中的透明度，使装修更加贴近标准化，能够
解决个性化与标准化的矛盾。未来，互联网与建筑装修装饰业的结合将进一步提
速。
（3）建筑装饰承包商向综合服务提供商转变
随着竞争的加剧，建筑装饰企业开始从简单的工程承包商延伸到综合服务提
供商。在业务构成方面，伴随着房地产开发模式和建设品质要求的变化，公共建
筑装饰企业、住宅装饰企业和建筑幕墙企业已经打破历史形成的界限，公共建筑
装饰企业与住宅装饰企业在业务上已经逐步相互渗透；在服务方面，建筑装饰企
业可以提供设计、材料选购、软装配套、饰后管理等综合服务；在产业延伸方面，
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60
部分企业调整了发展战略和业务结构，业务范围已向材料、部品生产等行业前伸
或向房地产、旅游、养老等行业后延，在发展与合作中提高并完善了产业的价值
链，提高了企业面对客户的综合性服务能力。
（四）行业发展的有利因素
1、有利因素
（1）经济增长、消费水平提高
随着我国经济不断增长，居民可支配收入不断增加。居民对建筑装修装饰的
需求随之提高，居民个性化的装修装饰需求凸显，对此的投入亦不断增长。
图 8 2002-2014 年我国社会消费增长情况
资料来源：国家统计局
（2）市场空间广阔
我国作为发展中国家，仍处于城镇化、工业化、市场化的快速发展时期，各
种有利因素都将推动建筑装饰业快速发展。我国星级酒店、商业综合体、文教体
卫建筑、交通基建、市政等公共建筑设施投资持续增长，同时，伴随着消费升级、
住宅精装修比例提升等各种有利因素，公共建筑装饰市场和住宅装饰市场，都会
持续稳定增长，市场空间广阔。
（3）行业技术水平不断提高
市场对建筑装饰工程的安全、节能、环保、低碳、减排、科技创新和进步的
要求越来越高。同时，我国建筑装饰企业在设计理念、施工工艺、材料运用和施
工技术等方面有了很大进步，在工程质量水平、文化品位、环保水平有了很大提
高，使行业发展模式由粗放型发展向集约型发展转变，由依靠简单的扩大规模转
向依靠科技进步和技术创新，提高工程质量，使行业走上可持续发展的轨道，为
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61
具有品牌和客户优势、施工技术水平较高、工程质量可靠的建筑装饰企业提供了
更为广阔的发展空间。
2、不利因素
（1）行业仍需进一步规范
建筑装饰行业集中度较低，业内中小企业较多，个别企业通过偷工减料、低
价竞标等不规范竞争手段来争揽业务，导致部分工程质量低下，行业声誉受损。
（2）房地产市场波动的影响
住宅精装修业务与房地产行业的发展密切相关。受国家房地产调控政策的影
响，近年房地产行业增速放缓，部分地区商品房去库存压力较大，这将相应影响
住宅精装修行业的发展。
（五）行业基本风险特征
1、宏观政策与经济风险
建筑装饰行业与房地产行业密切相关，而后者由于关系的国计民生，一直是
政府调控的重点领域。近期，房地产市场开始逐渐转向“去库存化”。经济结构
的调整必然使得经济增长速度有所回落，已积累了大量债务的地方政府也难以再
启动大规模的投资项目，而同时民间投资并未大幅增加，新增商业和住宅类建筑
出现下降，这将给建筑装饰行业的发展带来一定影响。
2、行业竞争不规范的风险
建筑装饰行业是典型的大行业小规模的行业，大多数是小型公司，行业集中
度较低。而且在中低端市场存在利用偷工减料、材料以次充好、低价竞标等不规
范竞争手段承揽业务的现象，影响了行业的整体诚信水平，削弱了行业的议价能
力，对行业的发展造成较为不利的影响。
3、高级从业人员匮乏的风险
我国建筑装饰装修行业虽然业内从业者队伍庞大，但人员综合素质和专业技
术水平待提高。随着行业的快速发展，具有丰富实践经验及专业知识的高级人才
出现了供不应求的短缺局面，导致企业设计能力参差不齐、自主创新能力较弱。
注册建造师、工程设计人员等高级人才的匮乏，成为了制约我国建筑装饰行业进
一步发展的瓶颈。
（六）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
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62
作为最早引入市机制的行业之一，建筑装饰行业的企业结构正在调整与优
化，企业发展品质逐步提高，已逐步形成了引领行业产业化的大型建筑装饰企业
群体。通过优胜劣汰，建筑装饰行业内已涌现出一批知名品牌企业，而缺乏竞争
优势、无资质等级、以承接散户装修为主的小型企业则逐步退出。随着行业结构
的持续优化，行业集中度将逐步提高。
2、公司主要竞争对手
（1）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
股票代码：002081。金螳螂是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、
艺术品、机电设备安装等为一体的专业化装饰集团，拥有建筑装饰、建筑幕墙施
工一级资质、施工甲级资质。截至 2014 年，公司连续 12 年蝉联中国建筑装饰行
业百强企业第一名；连续三年被美国福布斯杂志授予“亚太地区最佳上市公司 50
强”荣誉称号；累计荣获 61 项鲁班奖、202 项全国建筑工程装饰奖。截至目前，
公司在江苏、浙江、上海等 23 个省（含直辖市）设立了分支机构，形成了较为
完善的、覆盖全国范围的营销与服务体系。
（2）浙江亚厦装饰股份有限公司
股票代码：002375。亚厦股份专注于高端星级酒店、大型公共建筑、高档住
宅精装修领域，是国内最早施行工厂化生产的建筑装饰企业，连续十年蝉联中国
建筑装饰百强企业第二名。2014 年，亚厦股份收购了厦门万安智能有限公司与
盈创建筑科技有限公司，布局智能建筑、智能家居与建筑 3D 打印领域，积极向
涵盖“外装、内装、安装、家装、软装”等各方面的全产业链专业总承包模式转变。
（3）苏州柯利达装饰股份有限公司
股票代码：604838。柯利达主要从事建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与
施工业务，具备建筑幕墙设计、生产、施工与公共建筑内装设计、施工协同发展
的产业链，承接了首都国际机场、天津演艺中心、苏州中心等大批重点工程。柯
利达已于 2015 年 2 月成功上市，业务范围覆盖华东、华北、西北、西南、东北
等区域。
3、公司的竞争优势与劣势
1）客户资源优势
在市场竞争中，公司在省内多项项目工程中标并打造出优秀的工程，赢得了
广泛好评及优秀的口碑。目前，公司已与阿里巴巴集团达成“村淘”项目的合作，
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63
与万科地产达成项目合作，具有优秀的客户资源；以上优秀的客户资源亦能为公
司提供持续的装修装饰订单，有利于公司持续经营。
2）质量优势
公司长期注重品牌的建设和维护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升
服务水平，质量优势逐步凸显。公司2012年取得ISO14001:2004环境管理体系认
证、ISO9001:200质量管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系
认证，AAA级信用等级认证证书。
3）工程管理优势
公司具有丰富的现场施工管理经验，能承接不同类别（如写字楼、厂房、住
宅精装修）装饰工程施工任务。经过多年的培养和锻炼，现已形成了阶梯型高素
质的施工管理队伍，为公司日后的可持续性发展奠定了基础。通过严格实施全员、
全过程、全方位的质控管理，有效保证装饰工程的施工质量和安全。
（2）公司的竞争劣势
1）跨区域经营能力有待加强
公司的业务主要分布在浙江省内，省外市场占有率不足，跨区域经营能力有
所欠缺。公司近年来结合业务拓展情况，积极外出考察，寻求适宜项目及有实力
的合作伙伴，积极推进各类项目合作，力求在未来两年内拓展省外市场业务。通
过推动新三板挂牌工作，提高公司的行业知名度，积极开拓外地市场，增强跨区
域经营能力。
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64
第三节公司治理
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况
（一）公司治理机制的建立健全情况
有限公司阶段，公司按照公司法的要求制定了符合法律规定的公司章程，并
建立了法人治理的基本架构。公司根据公司章程的规定建立了股东会；因公司规
模较小，未设立董事会，设有一名执行董事；未设立监事会，设有一名监事。
股份公司设立后，公司按照相关法律法规的要求，依法建立了股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了规范的股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及相关管理制度，公
司法人治理结构进一步完善。主要体现为：
2015 年 12 月 5 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于杭州天行建
筑装饰股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有
限公司折股方案的议案》、《关于废止<杭州天行建筑装饰工程有限公司章程>，
同时通过<杭州天行建筑装饰股份有限公司章程>的议案》、《关于选举杭州天行
建筑装饰股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举杭州天行建筑装饰
股份有限公司第一届监事会中非由职工代表担任监事的议案》、《关于确认、批准
杭州天行建筑装饰工程有限公司的权利义务以及为筹建股份有限公司所签署的
一切有关文件、协议等均由杭州天行建筑装饰股份有限公司承继的议案》、《关于
授权董事会全权办理杭州天行建筑装饰股份有限公司工商登记手续等一切事宜
的议案》、《关于自审计基准日至股份公司成立之日之间产生的权益由整体变更后
的股份公司享有和承担的议案》、《关于指定蔡格炜成为第一届董事会第一次会议
召集人和主持人的议案》和《关于指定应国勇先生为第一届监事会第一次会议召
集人和主持人的议案》等与股份公司设立相关的议案，以及《关于杭州天行建筑
装饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有限
公司董事会议事规则的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司监事会议事
规则的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司关联交易管理办法的议案》、
《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于杭州天
行建筑装饰股份有限公司对外投融资管理制度的议案》、《关于杭州天行建筑装饰
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65
股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有限公
司信息披露管理制度的议案》，同时公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让，公司根据相关规定还通过了《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司
申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于杭州
天行建筑装饰股份有限公司申请公司股份托管至中国证券登记结算有限责任公
司的议案》、《关于授权杭州天行建筑装饰股份有限公司第一届董事会全权办理申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关
于追认 2013 年 1 月至 2015 年 8 月关联交易的议案》；同日，股份公司召开第一
届董事会第一次会议，审议通过《关于选举杭州天行建筑装饰股份有限公司第一
届董事会董事长的议案》、《关于决定杭州天行建筑装饰股份有限公司财务总监聘
用人选的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司总经理工作细则的议案》、
《关于杭州天行建筑装饰股份有限公司合同管理制度细则的议案》、《关于杭州天
行建筑装饰股份有限公司保密管理制度的议案》、《关于杭州天行建筑装饰股份有
限公司管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》、《关于指定何翠华为杭州
天行建筑装饰股份有限公司信息披露负责人的议案》；同日，股份公司召开第一
届监事会第一次会议，审议通过《关于选举应国勇为第一届监事会主席的议案》、
《关于追认 2013 年 1 月至 2015 年 8 月关联交易的议案》。
（二）公司治理机制的执行情况
有限公司阶段，公司基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作；
公司就执行董事及监事的选举、住所变更、公司名称变更、营业期限变更、经营
范围变更、增资、减资、设立子公司、股权转让、有限公司整体变更为股份公司
以及上述事项引起的公司章程修订召开股东会。
因公司管理层对公司规范治理的意识较淡薄，有限公司运作过程中仍存在下
列问题：未能完全按照公司法、公司章程规定召开股东会，部分会议决议、会议
通知及会议记录缺失；会议文件未归档保存，股东会届次记录不规范；执行董事
作出决议未书面记录；未就对外投资、对外担保、关联资金往来、关联交易的决
策权限、决策程序作出特殊安排；未建立关联董事、关联股东或其他利益相关者
回避制度等瑕疵。但上述瑕疵未对有限公司的有序运行造成实质影响，未损害公
司利益。
杭州天行建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书
66
股份公司设立后，公司基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规
范运行。除创立大会提前通知时间不足 15 天存在程序瑕疵外，股东大会、董事
会、监事会的召开基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，决议内容不存在
违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，会议文件基本完
整、会议记录基本规范，并归档保存；公司“三会”相关人员均符合《公司法》的
任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三
会”决议。股份公司成立时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实
际运作中仍需要管理层不断深化公司规范治理理念，加强公司内控管理制度及法
律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效
运行。
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不
够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。
股份公司成立后，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制
度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适
的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。股份公司
《公司章程》规定了股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，
还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销
权等权利。
股份公司基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行。除创
立大会提前通知时间不足 15 天存在程序瑕疵外，股东大会、董事会、监事会的
召开基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，决议内容不存在违反《公司法》、
《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，会议文件基本完整、会议记录基
本规范，并归档保存；公司“三会”相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够
勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。
总体来说，自有限公司整体变更为股份公司以来，公司内部控制制度的设计
较为完整、合理，内部控制制度虽已初步形成完整有效的体系，但随着环境、情
况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，进一
步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效
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67
性，使之始终适应公司的发展需要。
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规
及受处罚的情况
公司自设立以来，能够遵守相关法律法规，合规规范经营。最近两年内，不
存在因违法违规经营而被工商、税务、劳动、建委、质量技术监督、安全生产监
督管理等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为，亦不存在未决诉讼或
仲裁。公司及实际控制人蔡格炜存在以下已决仲裁、诉讼：
序
号
案由 当事人 时间 证明文件 裁决结果
1 买卖合同
纠纷
杭州恒运
建材有限
公司诉天
行有限
2014 年 5
月 7 日
杭州仲裁委员会裁决
书【（2013）杭仲裁字
第 259 号】
裁决天行有限向杭州恒运
建材有限公司支付货款和
违约金，并承担仲裁费和
反请求仲裁费。
2014 年 7
月 14 日
浙江省杭州市中级人
民法院民事裁定书
【 [2014]浙杭仲撤字
第 36 号】
驳回天行有限撤销仲裁裁
决的申请。
2014 年 7
月 25 日
浙江省杭州市中级人
民法院执行裁定书
【 [2014]浙杭执民字
第 270 号】
裁定扣划公司银行存款人
民币 元至法院
执行专户，并解除对该账
户的查封。
2014 年
12 月 26
日
浙江省杭州市中级人
民法院出具的《结案
证明》【（2014）浙杭
执民字第 270 号】
上述仲裁纠纷案公司已全
额履行，案件于 2014 年 8
月 4 日已结案。
2 民间借贷
纠纷
蔡格炜诉
穆伟斌
2013 年
12 月 23
日
杭州市下城区人民法
院 民 事 判 决 书
【（2013）杭下商初字
第 849 号】
判决穆伟斌归还蔡格炜借
款 45000 元，并支付逾期
利息。
此外，以下问题需要予以关注：
员工社保、住房公积金问题
截至 2015 年 11 月 30 日，公司共有员工 45 人，其中有 40 人与公司签订了
《劳动合同》，剩余 5 人为退休返聘人员，与公司签署了《劳务协议》。公司缴纳
社会保险的员工共有 38 人，缴纳社保险种包括养老、医疗、工伤、生育、失业
五险，缴纳基数为当地最低缴纳基数。未缴纳社保的员工有 7 名，原因为：5 人
为退休返聘人员，公司不需要为其缴纳社保；2 人因缴纳新型农村合作医疗保险，
自愿放弃在公司缴纳社保。公司为 25 名员工缴纳住房公积金，缴纳基数为当地
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68
最低缴纳基数。未缴纳住房公积金的员工有 20 名，原因为：5 人为退休返聘人
员，公司不需要为其缴纳住房公积金；15 人因拥有宅基地使用权等原因，自愿
放弃在公司缴纳住房公积金。公司子公司杭州天仝网络科技有限公司共有员工 4
人，均与公司签订了《劳动合同》。缴纳社会保险的员工共有 3 人，未缴纳社保
的员工有 1 名，原因为在原单位缴纳，尚未完成相关手续的转移，待转移手续办
理完毕，公司承诺为其缴纳社保。缴纳住房公积金的员工共有 2 人，未缴纳住房
公积金的员工有 2 名，因个人原因自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
为此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：愿意承担因公司未严格按照相
关规定缴纳社保、住房公积金导致的相关风险；如果劳动和社会保障主管部门对
公司应缴未缴的社保进行追缴的，愿意承担追缴款项、滞纳金及其派生责任；如
果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的，愿意承担该追
缴款项及其派生责任；如果公司聘用的任何员工（含已离职员工）对公司应缴未
缴的社保、住房公积金进行追缴的，愿意承担该追缴款项及其派生责任。
部分提供劳务的合作公司无建筑劳务分包资质的问题
报告期内，公司与杭州拓晗建筑装修工程有限公司、杭州日晖建筑工程有限
公司分别签订了《建筑装饰工程分项材料定点加工、安装采购协议》，上述公司
在提供工程材料的同时提供了部分建筑劳务服务。但上述两家公司不具备建筑劳
务分包资质，合计提供的劳务服务费用为 40 万元，占比为 %。截至报告期
末，相关协议均已履行完毕，未发生安全事故及质量纠纷。根据杭州市西湖区住
房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内公司在生产经营过程中能够遵守建筑
装饰行业相关法规，未出现因违反法律法规而遭受行政处罚的情况。
为此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：严格遵守建筑装饰行业的法律
法规进行劳务分包；如因已发生的不规范建筑劳务分包行为，导致公司受到行政
处罚或其他损失，愿意承担所有法律责任。
实际办公经营场所尚未办理房产证且与工商登记住所不一致的问题
公司目前实际经营办公场所为杭州市拱墅区天邑国际大厦 3 幢 11 层，该房
产为公司购置取得，目前尚未取得房屋产权证。天邑国际大厦建设手续齐全，非
违章建筑。公司于 2012 年 6 月 1 日与开发商签署了《天邑国际大厦房屋买卖合
同》，全部购房款项已支付完毕。目前，因天邑国际大厦正在办理土地证析产手
续，待天邑国际大厦 3 幢整体办理完房屋产权证后，再为公司实际经营所在的
11 层办理房屋产权证。因经营需要，公司于 2015 年 3 月将办公场所搬迁至天邑
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国际大厦 3 幢 11 层。但因该办公场所尚未取得房屋产权证，无法办理住所的工
商登记变更，现登记住所仍为杭州市西湖区三墩镇古墩路 656 号 323 室。
为此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：公司实际经营办公场所不存在
因未取得房屋产权证而产生的纠纷或潜在纠纷，待天邑国际大厦 3 幢 11 层房屋
产权证办理完毕，立即办理住所工商变更的相关手续；若因公司实际办公经营场
所与工商登记住所不一致导致公司受到行政处罚或其他损失，愿意承担所有法律
责任。
公司控股股东、实际控制人主体资格与行为合法合规，最近两年内年不存在
重大违法违规及受处罚的情况。
三、公司独立运营情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人
员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务
体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司设置了工程部、采购部、市场部、财务部、人力资源部等部门，分别负
责公司项目开展、采购、市场开拓、财务、行政等工作；公司具有独立、满足经
营需要的资质、独立、完整业务流程，独立的采购、项目开展、销售系统，独立
的生产经营场所，能独立开展业务。报告期内，公司不存在影响业务独立的重大
的或频繁的关联交易，公司业务独立。
（二）资产完整情况
公司生产经营办公场所、主要生产设备、运输工具均系公司购置所得；公司
拥有的网站域名登记在公司名下。有限公司整体变更为股份公司时，有限公司所
有资产已全部投入股份公司，网站域名的权利人更名手续正在办理过程中。
（三）机构独立情况
公司拥有完全的机构设置自主权，建立了符合公司经营需要及适应自身业务
特点的职能机构，下设工程部、采购部、市场部、财务部、人力资源部等部门，
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。自
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70
成立以来，公司组织机构运行良好，各部门均能依据公司管理制度及业务路程独
立履行职能，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式影响
公司机构独立运作的情形。公司机构独立。
（四）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生和任职，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出
人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、具备申请公司资质所需技术要
求的核心业务人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与
股东控制的其他公司严格分离，公司依法独立与员工签署劳动合同，建立了员工
聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度；公司独立办理社会保险参保手续。公
司人员独立。
（五）财务独立情况
公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了
独立的会计核算体系，并按照《公司章程》规定独立进行财务决策；公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税现象。公司在报告期内存在控股股东、实际控制人占用公司资金
及控股股东、实际控制人代公司支付供应商货款及其他应付款的情形，但公司建
立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，保证付款的真实性、完
整性及入账及时性；截至本公开转让说明书出具之日，控股股东、实际控制人已
将占款全部归还，公司杜绝不规范付款行为，严格执行财务管理制度。公司财务
独立。
四、同业竞争
（一）同业竞争情况
报告期内，除本公司外，公司控股股东、实际控制人蔡格炜还直接控制有宁
波天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天尚投资管理合伙企业（有限合伙）。
天鑫投资和天尚投资的经营范围均为“投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企
业管理咨询。”上述两个有限合伙企业均为公司持股平台，未实际运营，与本公
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司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人蔡格炜的配偶邢建平直接控制有英山世纪华联超市连
锁有限公司杭州市西湖区古墩路加盟店（个体工商户），经营范围为“许可经营项
目：零售：预包装食品（有效期至 2016 年 4 月 6 日）卷烟、雪茄烟。一般经营
项目：零售：日用百货、五金电器、通信器材、文化用品、工艺饰品。”与本公
司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免发生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、核心业务人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如
下：
“为避免将来可能产生的同业竞争，作为杭州天行建筑装饰股份有限公司（以
下简称“公司”）的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心业务人员，
本人郑重承诺如下：
1、本人及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞
争的活动；
2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员；
3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
其本人关系亲密的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司
拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及与本人关系亲密的家庭成员按照如下方
式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员或核心业
务人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺；
5、本承诺为不可撤销的承诺；
6、若违反上述承诺，本人愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其
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72
他责任。
五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况
（一）资金被占用情况
有限公司时期，因公司管理层规范治理意识比较薄弱，并未就对外担保、重大投
资、委托理财、关联交易、对外借款等重要事项的决策权限及程序作出明确、细
致的制度安排。报告期内，公司曾存在与关联方的资金往来情况（详见第四节“九、
关联方、关联方关系及关联交易、关联往来”之“关联交易”）。2015 年 12 月 5
日，天行装饰创立大会暨第一次股东大会、天行装饰第一届监事会第一次会议通
过了《关于追认 2013 年 1 月至 2015 年 8 月关联交易的议案》，对有限公司时期
的关联交易进行了追认。截至本公开转让说明书签署之日，关联方占用公司资金
已全部归还，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其
他关联方占用的情况。
（二）为关联方提供担保情况
最近两年内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关
联方提供担保的情况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度
安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，保障公司、其他股东及公司债权人的权益，公司制定通过了《公司章程》、
“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》等内部管理
制度，对关联交易、对外担保等重大事项的决策权限及决策流程均作了制度性规
定。
另外，公司及控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联资金往来、
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了减少与规范关联资金往来、关联交易，保障公司、其他股东及公司债
权人的权益，规范公司运作及内控制度，公司及控股股东、实际控制人郑重承诺
如下：
1、将不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借，严格遵守《贷款通
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73
则》及其他相关法律法规的规定；
2、将不对股东、公司管理层、关联方或其他人员进行非正常经营性的个人
借款；
3、将结合实际经营管理情况，尽快完善货币资金管理体系，并保证严格遵
守；
4、将尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将
严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等相
关规定，严格按照决策权限分工履行决策审批程序，保证交易价格的公允性；不
利用该等交易损害公司及公司股东(特别是中小股东)的合法权益；
5、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部
门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商
确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；
6、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策
来损害公司及其股东的合法权益。”
这些制度措施，将对关联方的行为进行合理限制，以保证关联交易的公允性、
重大事项决策权限及决策程序的合法合规性，确保公司资金、资产安全，有利于
公司持续健康发展。公司严格按照相关规则制度执行，确保天行装饰及其股东的
利益不受损害。
六、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情
况
截至本公开转让说明书签署之日，公司现有董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务
直接持股 间接持股
持股数量
（股）
持股比例（%） 持股数量（股）
持股比例
（%）
1 蔡格炜 董事长、总经理 8,300,000 2,448,500
2 邢建平 董事 / / 170,800
3 张国浩 董事 / / / /
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4 程年兴 董事 / / 300,000
5 王美玲 董事、财务总监 / / 150,000
6 应国勇 监事会主席 / / 25,000
7 姚建生 监事 / / 100,000
8 马永法 职工代表监事 / / 12,500
合计 8,300,000 3,206,800
不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有
公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本公开转让说明书签署之日，除公司董事长兼总经理蔡格炜与公司董事
邢建平系夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属
关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺
1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有劳动合同或聘用
协议，合同中对上述人员在诚信、尽职、保密方面的责任与义务进行了规定。
2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
避免同业竞争的承诺：具体内容详见本公开转让说明书“第三节公司治理”
之“四、同业竞争”部分介绍。
除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议或
作出其他重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情
况如下：
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司关系
蔡格炜
董事长兼
总经理
宁波天鑫投资管理合伙企业
（有限合伙）
执行事务合伙人 持股 5%以上股东
蔡格炜
董事长兼
总经理
宁波天尚投资管理合伙企业
（有限合伙）
执行事务合伙人 持股 5%以上股东
张国浩 董事 浙江迎松投资管理有限公司 经理
公司股东担任经理、法定
代表人的公司
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程年兴 董事 杭州天仝网络科技有限公司 执行董事兼总经理 全资子公司
应国勇 监事会主席 杭州天仝网络科技有限公司 监事 全资子公司
除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情况。公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况不违反法律法规、公司章程
及劳动合同关于竞业禁止的有关规定。
（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲
属的对外投资情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业与本公司不存在
利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
姓名 职务 被投资单位名称
出资额
（元）
持股比例
（%）
蔡格炜 董事长兼总经理
宁波天鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）
580,
蔡格炜 董事长兼总经理
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
15,
邢建平 董事
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
205,
邢建平 董事
英山世纪华联超市连锁有限公
司杭州市西湖区古墩路加盟店
个体工商户
邢建桥 董事邢建平之兄长
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
90,
程年兴 董事
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
360,
王美玲 董事兼财务总监
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
180,
应国勇 监事会主席
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
30,
姚建生 监事
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
120,
马永法 职工代表监事
宁波天尚投资管理合伙企业（有
限合伙）
15,
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76
（七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
董事变动情况
变动前 变动时间 变动后
蔡格炜（执行董事） 2015 年 12 月 5 日
蔡格炜
（董事长兼总经理）
邢建平（董事）
张国浩（董事）
程年兴（董事）
王美玲
（董事兼财务总监）
监事变动情况
变动前 变动时间 变动后
邢建平（监事） 2015 年 12 月 5 日
应国勇（监事会主席）
姚建生（监事）
马永法（职工代表监事）
高级管理人员变动情况
变动前 变动时间 变动后
蔡格炜（经理） 2015 年 12 月 5 日
蔡格炜
（董事长兼总经理）
王美玲
（董事兼财务总监）
最近两年公司董事、监事、高级管理人员虽发生了变动，是因为完善法人治
理机构、强化公司规范运作引起的正常变动。公司上述董事、监事、高管的变动
有利于加强公司的治理水平、规范公司的法人治理机构，且履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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77
第四节公司财务
本部分财务数据除特别说明外，单位均为人民币元。
一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见
（一）财务报表编制基础、合并报表范围
1、财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围及变化
公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母
公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，由母
公司按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制。
报告期内公司不存在应纳入合并范围的子公司。
（二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-8 月的财务会计报告经具有证券期
货相关业务资格的北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2015]第 BJ02-166 号）。
二、最近两年及一期经审计的财务报表
资产负债表
单位：元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15, 163, 1,986,
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
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78
衍生金融资产
应收票据
应收账款 3,933, 8,147, 3,692,
预付款项 254, 1,493, 2,267,
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 15,824, 10,224, 28,333,
买入返售金融资产
存货 10,227, 14,484, 15,771,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 42, 42, 40,
流动资产合计 30,298, 34,555, 52,092,
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 9,935, 9,189, 453,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30, 35,019, 31,
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,453,
递延所得税资产 88, 83, 22,
其他非流动资产
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79
非流动资产合计 11,507, 44,292, 508,
资产总计 41,805, 78,847, 52,600,
资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 6,500, 12,500, 19,800,
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 8,807, 6,458, 11,868,
预收款项 2,531, 3,535, 2,121,
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 2,205, 1,655, 850,
应付利息
应付股利
其他应付款 1,889, 1,748, 2,115,
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 21,934, 25,897, 36,754,
非流动负债：
长期借款
应付债券
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80
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 21,934, 25,897, 36,754,
所有者权益(或股东权益)：
所有者权益：
实收资本 15,000, 50,000, 15,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 295, 295, 84,
一般风险准备
未分配利润 4,576, 2,655, 761,
所有者权益合计 19,871, 52,950, 15,846,
负债和所有者权益总计 41,805, 78,847, 52,600,
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81
利润表
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 27,357, 41,581, 27,781,
减：营业成本 21,170, 32,808, 21,801,
营业税金及附加 704, 1,154, 995,
销售费用 153, 168, 156,
管理费用 2,038, 3,080, 2,212,
财务费用 636, 1,299, 1,325,
资产减值损失 22, 242, 90,
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列)
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填
列)
2,631, 2,827, 1,198,
加：营业外收入 3,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 63, 2, 6,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“－”
号填列)
2,572, 2,825, 1,193,
减：所得税费用 650, 721, 298,
四、净利润(净亏损以“－”号填
列)
1,921, 2,103, 894,
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
六、综合收益总额 1,921, 2,103, 894,
七、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
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现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,894, 43,844, 27,483,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 14,068, 16,037, 20,363,
经营活动现金流入小计 46,962, 59,882, 47,846,
购买商品、接受劳务支付的现金 18,583, 34,777, 12,764,
支付给职工以及为职工支付的现金 843, 1,153, 1,070,
支付的各项税费 842, 1,186, 966,
支付其他与经营活动有关的现金 20,045, 6,715, 35,283,
经营活动现金流出小计 40,314, 43,833, 50,084,
经营活动产生的现金流量净额 6,648, 16,048, -2,238,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
228, 9,196, 65,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 228, 9,196, 65,
投资活动产生的现金流量净额 -228, -9,196, -65,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,000, 12,500, 24,300,
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,000, 12,500, 24,300,
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83
偿还债务支付的现金 10,000, 19,800, 20,300,
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
568, 1,375, 1,323,
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 10,568, 21,175, 21,623,
筹资活动产生的现金流量净额 -6,568, -8,675, 2,676,
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -148, -1,823, 373,
加：期初现金及现金等价物余额 163, 1,986, 1,613,
六、期末现金及现金等价物余额 15, 163, 1,986,
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2015 年 1-8 月股东权益变动表
项目
2015 年 1-8 月
实收资本 资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
盈余公积 未分配利润 专项储备 其他
所有者权益
合计
一、上年年末余额 50,000, 295, 2,655, 52,950,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 50,000, 295, 2,655, 52,950,
三、本期增减变动金额（减少以
“-”号填列）
-35,000, 1,921, -33,078,
（一）综合收益总额 1,921, 1,921,
（二）股东投入和减少资本 -35,000, -35,000,
1、股东投入的普通股 -35,000, -35,000,
2、其他权益工具持有者投入资
本
3、股份支付计入股东权益的金
额
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东的分配
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
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（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 15,000, 295, 4,576, 19,871,
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86
2014 年度股东权益变动表
项目
2014 年度
实收资本 资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
盈余公积 未分配利润 专项储备 其他
所有者权益
合计
一、上年年末余额 15,000, 84, 761, 15,846,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 15,000, 84, 761, 15,846,
三、本期增减变动金额（减少以
“-”号填列）
210, 1,893, 37,103,
（一）综合收益总额 2,103, 2,103,
（二）股东投入和减少资本 35,000, 35,000,
1、股东投入的普通股 35,000, 35,000,
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配 210, -210,
1、提取盈余公积 210, -210,
2、对股东的分配
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
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4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 50,000, 295, 2,655, 52,950,
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88
2013 年度股东权益变动表
项目
2013 年度
实收资本 资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
盈余公积 未分配利润 专项储备 其他
所有者权益
合计
一、上年年末余额 15,000, -48, 14,951,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 15,000, -48, 14,951,
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
84, 809, 894,
（一）综合收益总额 809, 894,
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配 84, -84,
1、提取盈余公积 84, -84,
2、对股东的分配
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
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89
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 15,000, 84, 761, 15,846,
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90
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更
重要提示：有关本部分内容，本说明书仅披露与公司目前业务密切相关的部分
或独特的部分，其他部分内容请投资者参阅审计报告附注部分内容。
（一）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和会计计量
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记
账。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或
允许采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计
要素金额能够取得并可靠计量的情况下，分别采用恰当的计量属性。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是
指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下
的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并
日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被
合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期
股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作
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91
为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，
应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审
计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具
作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股
本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为
合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应
当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面
所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投
资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整
资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日
与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关
损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留
存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并
财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日
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92
之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的
其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他
综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具
或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估
计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其
计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公
司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列
示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额
计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合
并利润表。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影
响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的
销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活
动等。
母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表
的合并范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化
主体。
（2）合并会计报表编制方法：
母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报
表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制
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合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等
项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”
项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该
子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与
母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行
必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报
表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并
资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目
进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非
同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制
时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司
以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告
期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公
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94
司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比
较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及
业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置
子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权
益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子
公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方
法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
6、现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指
企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、应收款项
本公司采用备抵法核算坏帐损失。
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查
