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公司金融
第十二章
权益融资
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本章学习目标
了解IPO的发行程序和发行方式
了解公开增发和配股对股价和股东价值
的影响
掌握新股发行价格的确定方法
理解私募发行的优缺点
了解优先股的主要特征和基本类型
第一节 公开发行
首次公开发行（IPO）
发行程序
• 制定新股发行计划，董事会决定发行方案
• 向证监会提交股票发行申请书
• 确定委托代理(确定承销商，签发行合同)
，公开发行的股票一般通过承销商发行
• 审查通过后，进行交割股票及认购款项
• 向证监会报告登记发行结果
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发行方式
承销发行
股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行
人向社会公开发行股票的行为。股票承销期不能
少于十日，不能超过九十日。
代销：指发行公司和证券经营机构达成协议,由
后者代理发行公司发行股票的方式.
包销：指发行公司和证券机构达成协议,如果证
券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的
股票发行方式,股票包销分全额包销和余额包销
附权发行
公司股东购买该公司新股份的优先权利，购买价格
通某省市场价格。
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发行方式（二）
协议发行
公司选择一个或多个投行管理发行股票工
作，设计发行条件、确定证券发行时间等
竞价发行
股票竞价发行是指发行公司委托主承销商
利用证券交交，通过投资者的竞价认购来
确定股票发行价格并发售股票的形式。
竞价发行成本较低；信息价值大的公司偏
好协议发行。
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新股发行价的确定
首次公开发行股票，可以通过向网下投资
者询价的方式确定股票发行价格，也可以
通过发行人与主承销商自主协商直接定价
等其他合法可行的方式确定发行价格。
确定发行参考价
评估公司价值
初次发行规模和股份总额
计算每股价值
确定发行价区间
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2004年12月7日公布《关于首次公
开发行股票试行询价制度若干问题
的通知》
询价分为初步询价和累计投标询价
两个阶段。发行人及其保荐机构应
通过初步询价确定发行价格区间及
某省市盈率区间，通过累计投标询
价确定发行价格。
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新股发行成本
公司在IPO时面临的发行成本主要有
承销费用
直接费用：申请费、法律费用、会计
费用、投行和财务顾问费用等
间接费用：多指无形费用
折价
绿鞋选择权
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绿鞋选择权（机制）
据证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办
法》规定:IPO数量在4亿股以上的，发行人及其主
承销商可在发行方案中采用超额配售选择权”
承销商在某省市之日起30天内，可择机按同一发
行价比预定规模多发15%的股份。
若发行人某省市后的价格低于发行价，主承销商
用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额
发售投资者的资金），按不高于发行价的价格某
省市场买入，再分配给超额认购申请的投资者；
若发行人某省市后的价格高于发行价，主承销商
就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出
认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，
增发部分计入本次发行股数量的一部分
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新股折价发行
由于某省市场均衡价有较大不确定性，
为吸引更多投资者，新股的平均发某省
市场预期价低，是折价发行
在我国，《公司法》第一百三十一条明
确规定，“股票发行价格可以按票面金
额，也可以超过票面金额，但不得低于
票面金额。以超过票面金额为股票发行
价格的，须经证券管理部门批准。”
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IPO的基本特征
一般为折价发行
小型IPO一般承销发行；大型的为包
销发行
某省市场承销的价格相对稳定
议价发行比竞价发行的成本高
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增发股票
公开增发
三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
发行价格应不低于公告招股意向书前二
十个交司股票均价或前一个交均价
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配股
配某省市公司向原股东发行新股、筹
集资金的行为。公司配股时新股的认
购权按照原有股权比例在原股东之间
分配，即原股东拥有优先认购权。
购买每一股新股需要的配股数量
=原有股票数量/新股数量
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配股对股价和股东价值的影响
某公司现在流通股为1000万股，现行
股价为15元。公司打算筹集1000万权
益资金，决定按每股10元的价格向原
股东进行配股发行。
则有新股数量为1000/10=100股，而购
买每一股新股需要的配股数量为10份
配股后股东权益为16000万元，每股价
格为16000/1100=元
=元为每股旧股的配股价
值
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配股发行后，公司股某省市价低于配
股前的价格。
认购价格越低，配股发行引起的价格
下跌幅度就越大。
股东可行使也可出售选择权。某省市
场，股东不会因为配股发行为遭受损
失
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股票融资的优点
可筹集到足够资金，有利于公司运作，且有后续
融资的可能性。
可以提高企业知名度，为企业带来良好的声誉。
发行股票筹集的是主权资金。
股票融资所筹资金具有永久性，无到期日，不需
归还。在公司持续经营期间可长期使用，能充分
保证公司生产经营的资金需求。
筹资风险小没有固定的利息负担。公司盈余少，
或虽有盈余但资金短缺或者有有利的投资机会，
就可以少支付或不支付股利。
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股票融资的缺点
资本成本较高
定期和不定期向公众公布公司的财务
信息，降低了公司的隐蔽性。
容控制权。
新股东分享公司未发行新股前积累的
盈余，会降低普通股的净收益，从而
可能引起股价的下跌。
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第二节 私募发行
私募发行又称不公开发行或发行，是指面
向少数特定的投资人发行证券的方式。私
募发行的对象大致有两类，一类是个人投
资者，如公司老股东或发行人机构自己的
员工（俗称“职工股”）;另一类是机构
投资者，如大的金融机构或与发行人有密
切往来关系的企业等。
案例：2003年某著名企业；私募基金
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风险资本
风险资本是私某省市场重要组成部分
四类风险资本的主要供给者
小部分富有的家族为有前途的企业提供创
业资本
以提供投资基金为目的某著名企业
大型工业或金融公司已建立的下属风险资
本机构
个人投资者
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私募发行的优缺点
优点
私募发行规模较小，有确定的投资人
发行条件灵活，手续简单
发行时间短和费用低
缺点
投资者数量有限
更高的资本成本，更严格的限制条件
流通性较差
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第三节 优先股筹资
优先股票是指股东享有某些优先权利（如
优先分配公司盈利和剩余财产权）的股票
优先股票的特征
1.股息率固定。
2.股息分派优先。
3.剩余资产分配优先。
4.一般无表决权
5. 优先股可由公司赎回
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优先股票的种类
1.累积优先股票和非累积优先股票。这种分
类的依据是优先股股息在当年未能足额分
派时，能否在以后年度补发。 累积优先股
票，是指历年股息累积发放的优先股票。
非累积优先股票，是指股息当年结清、不
能累积发放的优先股票。非累积优先股票
的特点是股息分派以每个营业年度为界，
当年结清。
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2.参与优先股票和非参与优先股票。这种分类
的依据是优先股票在公司盈利较多的年份
里，除了获得固定的股息以外，能否参与
或部分参与本期剩余盈利的分配。参与优
先股票，是指优先股票股东除了按规定分
得本期固定股息外，还有权与普通股股东
一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。
非参与优先股票，是指除了按规定分得本
期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈
利分配的优先股票。非参与优先股票是一
般意义上的优先股票，其优先权不是体现
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3. 可转换和不可转换优先股票。
分类的依据是优先股票在一定的条件下能否
转换成其他品种。可转换优先股票，是指发
行后，在一定条件下允者将它转换成其他种
类股票的优先股票。某著名企业的转换股票
是由优先股票转换成普通股票，或者由某种
优先股票转换成另一种优先股票。
不可转换优先股票，是指发行后不允有者将
它转换成其他种类股票的优先股票。不可转
换优先股票与转换优先股票不同，它没有给
投资者提供改变股票种类的机会。
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4.可赎回优先股票和不可赎回优先股票。
这种分类的依据是在一定条件下，该优
先股某著名企业出价赎回。可赎回优先股
不具有永久性。
某著名企业一旦赎回自己的股票，必须在短
期内予以注销。
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优先股融资的优缺点
优点
优先股筹集的资本属于权益资本，通常没
有到期日，股息通常是固定的，不用偿还
本金，使公司有长期稳定的资金来源。大
多数优先股附有赎回条款，使得这部分资
金的运用具有较大弹性
优先股股东一般没有投票权，不会使普通
股股东的剩余控制权受到威胁。
当公司盈利不足以支付股利时，公司可拖
欠，不加剧资金难
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缺点
优先股筹资的成本比债券高，由于其股息
不能抵冲税前利润。
优先股限制较多
股息固定，当公司盈利下降时，优先股股
利可能成为财务负担
有些优先股(累积优先股，参与优先股等)
要求分享普通股的剩余所有权，稀释其每
股收益。
公司经营状况不佳时，其优先权一定程度
上会影响普通股股东利益
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农行日某省市
某著名企业日某省市
某著名企业
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第十三章 债务融资
短期债务融资
是指公司为满足临时性流动资产要而进行
的偿还期在1年之内或者一个经营的融资
行为
企业的大多数短期债分为短期借款、
商业票据、商业信用和短期融资券等
方式
短期借款
短期借款的协议形式
信用额度
是银行与借款企业间达成的在一定期限内的最
大借款额的协定。常为1年
贷款协议
是银行与企业签订的具有法律义务、承诺提供
不超过某一最高限额的贷款协定
补偿性余额
是银行要求借款企业在银行账户上保留的借款
额一定比例的最低存款余额，常为借款额的
10%-20%
短期借款成本
单利：实际与名义利率
贴现利率
银行放贷时，从本金中扣除利息
R实=利息/（借款金额-利息）
<1年，R实=(1+利息/(借款金额-利息))^m-1
有补偿性余额的利率
利息在计息期末支付并要保持补偿性余额
R实=利息/（借款金额-补偿性余额）
=R名/(1-补偿性余额比例)
<1年，R实=(1+利息/(借款金额-补偿性余额))^m-1
短期借款的担保
银行常要求有具体抵押物
应收账款-可抵押70%-90%的资金
存货-可抵押50%-70%的资金
商业票据
商业票据（CP）是指由金融公司或某些
信用较高的企业开出的无担保短期票据。
商业票据的期限在一年以下，常不超过
270天。由于其风险较大，利率高于同期
银行存款利率，低于同期贷款利率
R实=（面值-贴现额）/贴现额*360/m
m为期限
主要包括：银行汇票、银行本票、商业
承兑汇票、银行承兑汇票
我国某省市场
以银行承兑汇票为主，商业期票的数量很
少，基本形成不了某省市场。尤其是我国
纯粹融资性的商业票据的发行，所以票据
的性质仍然是商业信用的工具，其交现为
少量的直接转让和较多的银行贴现。
虽然《票据法》的颁布和一系列鼓励商业
信用的管理办法相继出台，但由某省市场
本身的不完善性和信用体系的不健全性，
商某省市场不可能在短期内达到发达国家
的水平。
商业信用
在商品销售过程中，一个企业授予另
一个企业的信用。是短期资金的最大
来源。
当提供商业信用时，销售商规定了支
付期限，若能更快进行支付，销售商
会提供现金折扣
2/10,n/30意为若买方10天内付款，就
获得2%的现金折扣，否者应在30天全
额付清
商业信用的成本
商业信用的成本取决于信用期限和现金折扣
卖方常在延长信用期限的同时，规定买方提
前付款的折扣率和折扣期限
若没有提供现金折扣，或有现金折扣但公司
已享受了现金折扣，则公司利用卖方的商业
信用没有成本。若提供了现金折扣，而公司
未利用时，就有了成本
放弃现金折扣成本=现金折扣率/（1-现金折
扣率）*365/（信用期-折扣期）
短期融资券
短期融资券又称短期债券，是由企业
发行的一种在银行某省市场发行的用
于筹集短期资金的无担保短期本票。
期限一般2-9个月，最长不超过1年
发行者可直接销售也可由承销商代销
上海远东资信评估公司：A-1+,A-1，A
-2，A-3，B,C,D共7个级别
短期融资券的特点
融资成本低
发行总费用一般低于银行短期借款
筹资数额大
风险大
一般不可延期，需到期归还
弹性小
只有当企业资金需求达到一定数量时才
能使用短期融资券
第二节 长期负债
债券
有担保和无担保债券
有担保债券：抵押债、抵押信托债和保证债
无担保债券：信用债、附属信用债和收益债
可转债和不可转换债券
可赎回和不可赎回债券
浮动利率债和固定利率债券
浮动利率债的利率某省市场利率的变化而变化
债券的发行
某著名企业的净资产不低于人民币三千万元，
有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息；
筹集的资金投向符合国家产业政策；
债券的利率不超过限定的利率水平
规定的其他条件。
债券的发行
债券可私募发行也可公开发行
债券买卖双方间的交了某省市场价值
某省市场价值取决于利率水平，因此，
它不一定会等于其票面价值
在我国，通常1年支付一次利息
美国，通常每半年支付一次利息
债券的偿付条款
偿债基金
是指为清偿债券而设立的由债券新托
人管理的账户。债券发行人向信托人
支付一笔款项，信某省市场购回公司
的债券，或以面值随机赎回债券
赎回条款
公司债有时会设置赎回条款，以提前偿
付债务
债券的限制性条款
对发行新债的限制
对支付现金股利的限制
对资产抵押的限制
对公司并购的限制
对租赁的限制
债券调换
通过发行新债券取代尚未到期的旧债
券，称为债券调换。
原因：
发行低利率新债务来降低借款成本
废除限制性债券条款
延长为偿还债务的期限
税收考虑
债券调换的决策
债券筹资的利弊
优点
债券筹资的成本较低
保证控制权
便于调整资本结构
缺点
财务风险大
筹资数量有限
限制条件严格
长期借款
是指企业向银行或其他金融机构借入
的期限在一年以上（不含一年）或超
过一年的一个营业上的的各项借款
主要用于固定资产投资、更新改造、
研发等。
担保借款与信用借款
借款比债券融资的优势
可为信息不对称问题提供可能的解决
方案
银行能较好地监管借款企业
借款有利于维护企业投资机会的性
借款可避免高额费用及长时间等待
债券的创新
债券创新的目的：
管理投资者和发行公司所面临的利率风险
降低投资者在信息不对称下的信息成本
提供金融资产的可交
主要从三个方面进行创新
利息支付
偿付
到期日
