中铁二局集团有限公司
债务融资工具非公开定向发行协议
2012 年 7 月
目 录
第一章 总则 ..........................................................................................3
第二章 风险提示 ..................................................................................3
第三章 本期定向工具的发行条款 ......................................................3
第四章 募集资金用途 ..........................................................................3
第五章 存续期信息披露的标准及披露方式 ......................................3
第六章 保密义务 ................................................................................3
第七章 发行人的权利与义务 ..............................................................3
第八章 投资人的权利与义务 ..............................................................3
第九章 违约责任和投资人保护机制 ..................................................3
第十条 变更和解除 ..............................................................................3
第十一章 法律适用范围及争议解决机制 ..........................................3
第十二章 协议的生效及其他 ..............................................................3
第十三章 发行人基本情况介绍 ..........................................................3
第十四章 定向投资人名单及基本情况 ..............................................3
附件一：发行人基本情况介绍 ................................................................3
附件二：投资人名单及基本情况 ............................................................3
附件三：中铁二局集团有限公司 2012 年度第一期非公开定向债务融
资工具申购要约 ........................................................................................3
附件四：发行的有关机构 ........................................................................3
本 协 议 于 [2012]年 [7]月 [ ]日 由 下 列 各 方 在 [北 京 ]订 立 ：
一、 [中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 ]， 作 为 发 行 人 。
法 定 地 址 ： 四 川 省 成 都 市 通 锦 路 16号
法 定 代 表 人 ： 唐 志 成
联 系 方 式 ： 02886444531
联 系 人 ： 何 伟
二、 下 列 机 构 ， 作 为 定 向 投 资 人 (“ 投 资 人 ” )
[中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 ]
法 定 地 址 ： 北 京 市 太 平 桥 大 街 25号
法 定 代 表 人 ： 唐 双 宁
联 系 方 式 ： 010-63639397
联 系 人 ： 崔 勐 雅
鉴于
1. 发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公
开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，
已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规
则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称
“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次
债务融资工具的定向发行工作。
2. 投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具
（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工
具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的
性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工
具，自愿接受交易商协会自律管理。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行
规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同
友好协商，达成如下协议：
第一章 总则
一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和
自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发
行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有
关适用的法律法规、自律规则。
二、发行人承诺发行定向工具的募集资金用途符合国家相关法律
法规及政策要求。
三、投资人是具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任的
法人组织；具有购买或受让定向工具的独立分析能力和风险承受能力
且依法可以从事定向工具交易的投资者，符合监管机构或行业自律组
织认可的认购或受让定向工具的主体资格。投资人用来购买发行人定
向工具的资金是投资人合法所有或有权处分的合法财产，本协议的签
署和履行已获得投资人内部所必要之批准，投资人签署和履行本协议
没有违反其章程和有关适用的法律法规。
四、注册不代表交易商协会对定向工具的投资价值作出任何评价，
也不代表对定向工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人发
行的定向工具，应当认真相关信息披露文件，对信息披露的真实性、
准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断定向工具的投资价值，
自行承担与其有关的任何投资风险。
第二章 风险提示
本期定向工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期
定向工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的
投资判断。本期定向工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、
足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。
投资者在评价和认购本期定向工具时，应特别认真地考虑下列各种风
险因素：
一、与本期债务融资工具相关的风险
（一）利率风险
本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融
资工具发行人的信用水平确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等
因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的
收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人具有良好资质及信誉，但由于非公开定向发行债务融资工
具只能在特定投资人之间转让，其交易量和流动性主要取决于投资人
对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保证本期债务融资工
具在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧
密联系。
（三）偿付风险
本期定向工具无担保。在债务融资工具存续期内，如政策、法规
或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，
进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响
本期债务融资工具的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。
第三章 本期定向工具的发行条款
一、主要发行条款
（一）发行人全称：中铁二局集团有限公司
（二）本期定向工具名称：中铁二局集团有限公司 2012 年度第
一期非公开定向债务融资工具。
（ 三 ） 注 册 发 行 总 额 度 ： 人 民 币 叁 拾 亿 元 （ 即 RMB
3,000,000,）。
（ 四 ） 本 期 发 行 金 额 ： 人 民 币 拾 伍 亿 元 （ 即 RMB
1,500,000, ）。
（五）本期定向工具期限：3 年。
（六）本期定向工具面值：人民币壹佰元（RMB 100 元）。
（七）本期定向工具票面利率：本期定向工具采用固定利率方式
付息,票面利率通过簿记建档程序确定。
（八）本期定向工具发行价格：采取簿记建档方式面值发行。
（九）定向工具形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期定
向工具在银行间市场清算所股份有限公司开立的托管账户中托管记
载。
（十）承销方式：中国光大银行以余额包销的方式承销本期定向
工具。
（十一）发行范围和对象：参与本《协议》签署的所有投资人。
（十二）发行方式：本期定向工具由中国光大银行进行推介，向
参与本协议签署的投资人进行定向发行。
（十三）发行日：2012 年【】月【】日。
（十四）发行期限： 2012 年【】月【】日起至 2013 年【】月
【】日止。
（十五）起息日期：2012 年【】月【】日。
（十六）缴款日期：2012 年【】月【】日。
（十七）债权登记日：2012 年【】月【】日。
（十八）计息期限：2012 年【】月【】日起至 2013 年【】月
【】日止。
（十九）还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利，每年付
息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二十）付息日： 2013 年-2015 年【】月【】日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作
日，顺延期间应付利息不另计息。
（二十一）兑付日：2015 年【】月【】日。
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作
日，顺延期间本金不另计利息。
（二十二）付息兑付方式：发行人应将定向工具的付息兑付资金
足额划付至银行间市场清算所股份有限公司指定账户，在发行人资金
及时、足额到账的情况下，银行间市场清算所股份有限公司于付息兑
付日当日将持有人应收付息兑付资金划付持有人指定的账户。本期定
向工具在兑付日按面值加最后一期利息兑付，由银行间市场清算所股
份有限公司代理完成付息兑付工作。发行人根据本协议有关规定，按
时将足额的本息偿付款项划付至银行间市场清算所股份有限公司指
定的本息支付账户，即视为发行人已全部履行本期定向工具协议项下
的本息偿付义务。
（二十三）信用评级机构及信用评级结果：经发行人和投资人协
商确定，本期定向工具无信用评级报告及跟踪评级安排。
（二十四）担保情况：本定向工具无担保。
二、发行安排
（一）本期定向工具仅对签署本协议的投资人定向发行。
（二）拟认购本期定向工具的投资人根据《非公开定向债务融资
工具认购要约》（以下简称“认购要约“）的约定，自主决定是否申购
本期定向工具。
（三）如果拟认购本期定向工具的投资人决定申购本期定向工
具，拟认购本期定向工具的投资人于 2012 年【】月【】日 12:00 前
按本协议附件三的格式填写认购要约，并将认购要约递交中国光大银
行，认购中铁二局集团有限公司 2012 年度第一期非公开定向债务融
资工具。
（四）2012 年【】月【】日 17:00 前，中国光大银行向拟认购本
期定向工具的投资人传真《中铁二局集团有限公司 2012 年度第一期
非公开定向债务融资工具配售确认及缴款通知书》。
（五）拟认购本期定向工具的投资人应于 2012 年【】月【】日
的 12：00 之前将本期定向工具认购款足额汇入指定账户。发行人指
定的账户为：
户名：中国光大银行
开户行：中国光大银行
账号：10010124880000001
支付系统号：303100000006
三、登记托管安排
（一）本期定向工具以实名记账方式发行，在银行间市场清算所
股份有限公司进行登记托管。
（二）银行间市场清算所股份有限公司为定向工具的法定债权
登记人，在发行结束后负责对定向工具进行债权管理，权益监护和代
理付息兑付，并受发行人委托进行相关信息的披露。
（三）本期定向工具的登记托管工作由中国光大银行按照银行
间市场清算所股份有限公司的相关规定，为投资者办理。
（四）认购本期定向工具的投资人应在银行间市场清算所股份
有限公司开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债券市场中
的债券结算代理人开立 C 类托管账户。
四、流通转让安排
（一）本期定向工具的转让只能在载于本协议附件二《投资人名
单及基本情况》之内的投资者之间进行。
（二）本期定向工具的持有人不得向参与本协议签署的投资人
之外的其他任何机构和个人转让本期定向工具；由于投资人自行向载
于本协议附件二《投资人名单及基本情况》之外的其他任何机构和个
人转让本期定向工具所造成的一切后果，由投资人自行承担。
第四章 募集资金用途
一、募集资金运用
发行人计划利用本次募集资金偿还银行贷款、补充营运资金。
二、关于本期定向工具募集资金的承诺
发行人承诺本次定向工具发行所募集资金仅用于以上用途。如果
在本期定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将提前 10
个工作日，可选择采用传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网
站公开披露方式两种方式中的任意一种向本协议附件二《投资人名单
及基本情况》所载所有投资人进行披露。投资人对发行人募集资金用
途变更若有异议，须在发行人通知后 3 个工作日内向主承销商或发行
人书面提出。主承销商应负责协助投资人与发行人之间的沟通，必要
时组织召开本期定向工具持有人会议，对相关募集资金用途变更进行
讨论；仍持反对意见的投资人有权按照本协议第十章的约定处置其所
持有的定向工具，以保护投资人权益。发行人承诺募集资金用途符合
法律法规和国家相关政策。
第五章 存续期信息披露的标准及披露方式
一、定向工具发行情况的信息披露
发行人在本期定向工具完成债权债务登记的次一工作日，可选择
采用传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式
两种方式中的任意一种向本协议附件二所载的所有投资人披露当期
定向工具实际发行规模、利率、期限等发行相关信息。
二、定向工具存续期内的定期信息披露
发行人在本期定向工具存续期内，可选择采用书面材料邮寄方式
或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方式中的
任意一种向本协议附件二所载的所有投资人定期披露以下信息：
（1）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（2）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利
润表和现金流量表。
三、定向工具存续期内重大事件的信息披露
发行人在各期定向工具存续期间，可选择采用书面材料邮寄方式
或通过银行间市场交易商协会认可的网站公开披露的方式两种方式
中的任意一种及时向本协议附件二所载的所有投资人披露可能影响
投资人实现其债权的重大事项，披露时间不晚于重大事项发生后【2】
个工作日包括：
（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响的重大合同；
（四）企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、
转让或报废；
（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；
（六）企业发生超过净资产 10%以上的重大损失；
（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；
（九）企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；
（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大
经济事件接受有关部门调查；
（十一）其他对投资者权益有重大影响的事项。
四、定向工具本息兑付的信息披露
发行人在各期定向工具本息兑付日前 5 个工作日，可选择采用传
真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方
式中的任意一种向本协议附件二所载的所有投资人披露本金兑付和
付息事项。
第六章 保密义务
一、本协议各方应当对其他方或代表其他方按照本协议向其提供
的任何注明为保密的信息负有保密义务。但是，该方有权进行以下任
何一项披露：
（一）披露已为公众所知的该等信息(不包括由于该协议方违反
本条而使公众所知的该等信息)。
（二）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息。
（三）依照任何法律法规并在法律法规要求的范围内披露该等
信息。
（四）依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息。
（五）向任何政府、金融、税务或其他有权机关并在该等有权机
关要求的范围内披露该等信息。
（六）向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律
师、审计师等）披露该等信息，前提是被披露方已经向该协议方承诺
遵守本协议第五章的保密义务。
（七）经保密信息提供方同意后披露该等信息。
二、如任何一方违反本协议规定，擅自披露保密信息，应承担相
应的法律责任，并赔偿他方因此遭受的直接损失。
三、发行人和投资人对上述事项负有的保密协议，不因本协议的
终止而终止。
第七章 发行人的权利与义务
一、发行人依法享有按照约定方式使用定向工具募集资金的权利。
二、发行人应当依法履行下列义务：
（一）自定向工具发行之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则，
按照本协议约定管理和使用募集资金；
（二）按照约定按时向持有定向工具的投资人还本付息和履行
本协议约定的其他义务；
（三）接受投资人的监督；
（四）按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第八章 投资人的权利与义务
一、投资人依法享有下列权利：
（一）投资人有权自行决定是否参与本期定向工具的认购与转
让；
（二）持有定向工具的投资人依法享有按照约定收取本金和利
息的权利；
（三）持有定向工具的投资人有权出席或者委派代表出席持有
人会议，并按照所持定向工具的额度行使相应表决权；
（四）持有占本期定向工具 10%以上的投资人可以向主承销商
提议召开投资人会议；
（五）监督发行人涉及投资人利益的有关行为，当发生利益可能
受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定行使定向工具投资人的
权利；
（六）交易商协会规定或者本协议约定的其他权利。
二、投资人应当依法履行下列义务：
（一）遵守本协议的约定；
（二）不得从事任何有损发行人和其他投资人利益的活动；
（三）投资人的地址、传真号码等信息发生变更应及时通知主承
销商；
（四）交易商协会规定或者本协议约定的其他义务。
第九章 违约责任和投资人保护机制
一、违约事件
如下列任何一项事件发生及继续，则任一投资人均可向发行人或
主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资人保护机制。在此情况
下，发行人或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资人保护机
制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则
另作别论：
（一）拖欠付款：拖欠定向工具本金或定向工具应付利息；
（二）解散：发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或
因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；
（三）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、
停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或公司根据《破
产法》规定进入破产程序。
二、违约责任
（一）发行人对持有本期定向工具的投资人按时还本付息。如果
发行人未能按期向银行间市场清算所股份有限公司指定的资金账户
足额划付资金，银行间市场清算所股份有限公司将在本期定向工具本
息支付日，向主承销商发出通知告知发行人的违约事实，由主承销商
以传真的方式告知持有定向工具的投资人。发行人如未按期履行本期
定向工具还本付息义务，除应立即履行相应还本付息义务外，还应按
逾期金额每日 ‰向投资者承担违约责任。发行人未履行本协议项
下其他有关义务而造成投资者损失的，发行人须赔偿投资者上述损失
及由此产生的相关费用（包括但不限于律师费和诉讼费用）。
（二）投资者未能按时交纳认购款项的，应按逾期金额及天数以
日利率万分之二点一（‰）的标准向发行人支付违约金。发行人
有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议；如发行人要求投资
人不履行协议，应退还该投资人已缴纳款项。
（三）任一投资人在本协议下的义务各自独立，任一投资人对于
因其他投资人的违约行为、采取的行动或提出的意见而给发行人造成
的任何实际损失，均不承担任何连带责任。
三、投资人保护机制
（一）应急事件
应急事件是指发行人突然出现的，可能导致定向工具不能按期、
足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。
在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，
可以启动投资者保护应急预案：
1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但
不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、
可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票
等非公开发行债务；
2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或
已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的
按时、足额兑付；
3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和
经营性亏损），且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；
4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制
执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债
务融资工具的按时、足额兑付；
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动
投资人保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。
（二）投资人保护应急预案的启动
投资人可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启
动投资人保护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主
动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
发行人和主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施
保护债权。
1、选择采用传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公
开披露方式两种方式中的任意一种向本协议附件二所载的所有投资
人披露有关事项；
2、召开投资人大会，商议债权保护有关事宜。
（三）信息披露
在出现应急事件时，发行人应主动与主承销商、监管机构等方面
及时沟通，并选择通过传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网
站公开披露方式两种方式中的任意一种向投资人披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括：
1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工
作；
3、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信
用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等；
4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
（四）投资人会议
投资人大会是指在出现应急事件后，投资人为了维护债权利益而
召开的会议。投资人大会的召集人为本期定向工具的主承销商。出现
上述应急事件时，发行人应当及时告知主承销商。投资人大会的召集
不以发行人履行告知义务为前提。
1、主承销商应至少在召开投资人大会前两个工作日向本协议附
件二所载投资人发出书面通知。主承销商在投资人大会召开前将议案
发送至参会人员，并将议案提交至投资人大会审议。
2、主承销商应当各投资人的参会资格进行确认，并登记其名称
以及持有份额。投资人可以自己出席会议，也可以委托代理人出席会
议。投资人委托代理人出席会议的，应提供书面委托书，并注明代理
人是否具有表决权。
投资人大会应当有律师出席。出席律师为本期定向工具发行出具
法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出
席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应
当与投资人大会决议一同披露。
信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人大会动
向，并及时发表公开评级意见。
3、投资者及其代理人行使表决权，所持每一定向工具最低面额
为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、定向工具
清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。出席投资人大会的投资者
所持有的表决权数额应达到本期定向工具总表决权（剔除不得参与表
决的发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、定向工具清偿义务
承继方等重要关联方所享有的表决权之后）的三分之二以上（含），
会议方可生效。
4、投资人大会的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结
束。投资人大会决议应当由出席会议的本期定向工具投资者所持有的
表决权的四分之三以上通过后生效。投资人大会应有书面会议记录。
主承销商应当保证投资人大会记录内容真实、准确和完整。投资人大
会记录由出席会议的主承销商代表和律师签名。
主承销商应当在投资人大会表决日次一工作日将会议决议采用
传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种
方式中的任意一种向本协议附件二所载的所有投资人披露，并同时报
告交易商协会。
5、主承销商在投资人大会表决日次一工作日将会议决议提交至
发行人，并代表定向工具投资人及时就有关决议内容与发行人及其他
有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受投资人
大会通过的决议。如发行人未在三个工作日内答复，任一投资人还可
继续向发行人再次主张权利。
6、主承销商应当及时将发行人答复采用传真方式或在银行间市
场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方式中的任意一种向本
协议附件二所载的所有投资人披露。主承销商在投资人大会表决日后
七个工作日内将投资人大会相关材料送交易商协会备案。
7、本协议对投资人会议未规定的事项参照《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具持有人会议规程》执行。
四、不可抗力
不可抗力是指本定向工具发行计划发出后，由于当事人不能预见、
不能避免并不能克服的情况，致使定向工具相关责任人不能履约的情
况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资人及定
向工具相关各方，并尽最大努力保护定向工具投资人的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集定向工具投资人会议磋商，决定是
否终止定向工具或根据不可抗力事件对定向工具的影响免除或延迟
相关义务的履行。
3、协议方延迟履行本协议规定的义务之后发生不可抗力的，不
能免除其违约责任。
五、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本章约定的任何权利，或宣
布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对
权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方
当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十条 变更和解除
一、自本协议生效日至本协议权利义务终止日间的任何时候，如
果因不可抗力或一方原因致使本期定向工具的有关工作产生实质性
的不利影响，则另一方可决定暂缓或终止本协议全部或部分条款，但
该等影响必须真实，并向各方提供相应的法律证明文件或政府文件。
二、如发生下列情况，各方应首先友好协商，经友好协商后仍未
能达成一致的；投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，
发行人收到书面纠正的通知后【15】日内仍不纠正的，投资人有权建
议主承销商终止本期定向工具的发行：
（一）有证据表明本期定向工具发行前，发行人不符合中国人民
银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生
实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；
（二）发行人违反或不履行按本协议规定的各项义务；
（三）发行人发生本协议所列违约事件、应急事件、不可抗力等
事件，致使本协议的目的不能实现。
三、如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消
投资人的认购资格：
（一）投资人违反或不履行按本协议规定的各项义务；
（二）定向投资人关于本期定向工具发行所作的任何声明、保证
和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。
四、本协议因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项
下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利
或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担的责任。
第十一章 法律适用范围及争议解决机制
一、根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具管理办法》和交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具非公开定向发行规则》，发行人在银行间债券市场非公开定向发行
债务融资工具。
二、因履行本协议或与协议有关的一切争议，应首先通过友好的
协商解决。协商应在一方书面通知另一方存在争议后随即开始。若本
协议发行人和投资人在协商开始日后三十（30）天内就本协议而发生
的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济
贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京以仲裁方式解
决。
第十二章 协议的生效及其他
一、本协议自各方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公章后
生效。
二、除非协议另有规定，本协议项下采用传真方式、或专人传递
方式，或邮资预付的挂号或特种快递方式进行信息披露将递送至：
（一）如通知发行人，发行人指定的地址（即：四 川 省 成 都 市
通 锦 路 16 号 ），或
（二）如通知投资人，附件二《投资人名单及基本情况》中所列
的投资人地址或传真号码。
如果投资人变更地址或者传真号码请及时通知主承销商，由于投
资人未及时更新地址或者传真号码原因造成披露信息无法送达造成
的损失由投资人自行承担。
三、以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知的有效送达时间按
以下方式确定：（1）通过专人递送的，在送达时；（2）通过传真发
送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功确认的，在相关传真
发送时；（3）以邮资预付的挂号信 （要求有查收回执）发送的，于
投邮第五个工作日下午五时；（4）特种快递方式发送的，于投邮后
第三个工作日上午九时。
四、其他未尽事宜，在遵守本协议以及相关法律法规、行业自律
规则的前提下，由双方协商解决。
五、本协议附件为本协议有效组成部分，与本协议具有同等法律
效力。
六、在签署本协议时，所有当事人对协议的所有条款均无疑义并
对当事人有关权利、义务和债务的条款的法律含义有准确无误的理解。
七、发行人承诺发行人与各投资人签署的《中铁二局集团有限公
司债务融资工具非公开定向发行协议》内容一致,并具有同等法律效
力。
八、本协议壹式两份，签署本协议的各方当事人各持壹份。
第十三章 发行人基本情况介绍
本章内容见附件一。
第十四章 定向投资人名单及基本情况
本章内容见附件二。
附件一
附件二：投资人名单及基本情况
附件三：中铁二局集团有限公司 2012 年度第一期非公开定向债务融
资工具申购要约
中国光大银行：
本单位____ 在此同意并确认：
申购中铁二局集团有限公司 2012 年度第一期非公开定向发行债
务融资工具的申购价位及申购金额为：
申购价位 申购金额（面值）
万元
重要提示：
投资人将《申购要约》填妥签字并加盖公章后，最晚不迟于 2012
年 月 日上午 11:00 将该《申购要约》传真至 010-63639384。
本单位基本信息表：
单位名称
通讯地址 邮 编
法人代表 经办人
联系电话 传 真
手 机 电子邮件
上海清算所
托管账户信息
户名：
账号：
销售佣金收
款帐户信息
账户名： 账号：
开户行： 大额支付系统行号：
本单位已充分了解本期债务融资工具发行有关内容和细节，现特
此做出以下声明、保证和承诺：
1、本单位依法具有购买本期债务融资工具的资格，有权向簿记
管理人提交本《申购要约》。并且，在任何可适用的法律和交易商协
会相关自律规范文件要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、同
意、决议和内部批准；
2、本单位已经完全了解和接受《中铁二局集团有限公司 2012
年度第一期非公开定向发行债务融资工具发行协议》的有关规定，并
按照该说明填写本《申购要约》；
3、本单位同意并确认，本《申购要约》一经送达，即具有法律
效力，不得撤销；
4、本单位同意由主承销方根据簿记建档等情况确定本单位的具
体配售金额，并接受该所确定的最终债券配售结果；
5、本单位理解并接受，簿记建档结束后，本单位如果获得配售，
簿记管理人向本单位发出的《中铁二局集团有限公司 2012 年度第一
期非公开定向发行债务融资工具配售确认及缴款通知书》将构成对
本《申购要约》的接受，届时，本单位即有义务按照其规定的时间、
金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人指定的账户。
法定代表人(或授权签字人)签字：
单位名称（盖章）:
申购日期：
附件四：
附件四：发行的有关机构
发行人 名称：中铁二局集团有限公司
法定代表人：唐志成
地址：四川省成都市通锦路 16 号
电话：028-86444531
传真：028-86442821
联系人：何伟
主承销商
簿记管理人
名称：中国光大银行股份有限公司
法定代表人：唐双宁
地 址 ： 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 25 号 光 大 中 心
（100033）
电话：（010）63639387、63639397
传真：（010）63639384
联系人：沈泰华、崔勐雅
