PPP与PPP融资方式之实务讨论.pptx.ppt

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PPP与PPP融资方式 之实务讨论 主要内容 第一部分 PPP项目的操作实务 第二部分 PPP项目的利益实现方式 第三部分 PPP项目的融资方式 第一部分 PPP项目的操作实务 （一）PPP项目的适用范围 适用范围 PPP可适用的项目（财政部） 项目标准 项目类型 价格调整机制价格调整机制 相对灵活相对灵活 市场化程度相对较高市场化程度相对较高 投资规模相对较大投资规模相对较大 需求长期稳定需求长期稳定 收费定价机制 透明、有稳定 现金流 城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理 保障性安居工程 地下综合管廊 轨道交通 医疗和养老服务设施等 适用范围 PPP可适用的项目（发改委） 《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导 意见》（发改投资〔2014〕2724号） 　　 PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作 的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、 污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨 道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等 公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均 可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试 点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。 适用范围 PPP可适用的项目（比较图） 轨道交通 医疗和 养老服 务设施 城市供水、 供暖、供 气、燃气 污水和垃 圾处理 保障性安 居工程 地下综合 管廊 旅游、教 育培训 水利、资 源环境和 生态保护 共有部分 发改委列出部分 适用范围 医疗的PPP项目如何操作？ 资源环境和生态保护的PPP项目如何界定与 操作？ 适用范围 利益实现 某景区区域开发项目 政 府 20% 社会投资人 80% 项目公司 基础设施 建设 PPP项目协议 政府采购服务 安置房 建设 土地整理 社区配套 设施建设 景区开发 特许经营权 一个协议， 五个子项目 （二）PPP项目的介入方式 介入方式 PPP的发起方式 PPP发起方式 政府发起 社会资本 发起  行业主管部门在新建、改建项目或存量 公共资产中遴选潜在项目  PPP责任部门向行业主管部门征集项目 社会资本应以项目建议书的方式向PPP责任部 门推荐潜在项目 （主要方式） 社会资本发起的项目是否就 由发起者来进行操作？ 启动方式 《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔 2014〕215号） 第四条 PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、 竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构 应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方 式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术 经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策， 且采购过程中不作更改的项目。。 　　公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 通过以下方式补偿： （1）进入投资竞争阶段给予发起人一定的竞争优势； （2）在前期费用中列支部分费用作为补偿。 启动方式 华电集团莘庄CCHP项目 实例分析 华电集团了解到莘庄工业区在燃煤供热系统改造方面存在需求 华电集团提出项目建议，并与莘庄工业区管委会启动前期工作 华电集团提交项目初步可行性研究报告 X集团/Y集团参与竞争（Y集团后退出） 竞争性谈判 华电集团中选，签署相关协议 启动方式 模式名称 O&M Managing Contract LOT BOT BOO TOT ROT Concession 中文名称 委托运营 管理合同 租赁-运营-移交 建设-运营-移交 建设-拥有-运营 移交-运营-移交 改建-运营-移交 特许经营 规划职责 政府 政府 政府 政府/政府-社会 资本 政府/政府-社会 资本 政府 政府/政府-社会 资本 政府-社会资本 设计职责 政府 政府 政府 社会资本 社会资本 政府 政府-社会资本 政府-社会资本/ 社会资本 融资职责 政府 政府 政府 社会资本 社会资本 政府 政府-社会资本 政府-社会资本/ 社会资本 建造职责 政府 政府 政府 社会资本 社会资本 政府 政府-社会资本 政府-社会资本/ 社会资本 运营职责 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 维护职责 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 社会资本 用户服务 政府 政府/社会资本 社会资本 政府/社会资本 政府/社会资本 政府/社会资本 政府/社会资本 社会资本 资产所有权 政府 政府 政府 社会资本-政府 社会资本 政府-社会资本- 政府/政府 政府-社会资本- 政府/政府 社会资本 合同期限 3-8年 2-5年 20-30年 20-30年 30年，可续期 20-30年 20-30年 20-30年 回报机制 政府支付委 托运营费 政府支付管理 费 使用者付费并部 分返还政府 政府/使用者付 费 政府/使用者付 费 政府/使用者付 费 政府/使用者付 费 使用者付费 移交机制 不适用 不适用 无偿移交 主要为无偿移交 不适用 主要为无偿移交 主要为无偿移交 有偿移交 风险转移 低 较低 较低 较高 较高 较高 较高 高 适用范围 存量项目 存量项目 存量及新建项目 新建项目 新建项目 存量项目 存量项目 区域基础设施及 自然垄断行业 PPP项目运作方式 PPP(广义） 特许经营类 （狭义PPP） 模块式外包 私有化 BOT 外包类 整体式外包 TOT 其他 完全私有化 BOO等 部分私有化 混合所有制等 运作方式 管理外包（管理合同，MC） 服务外包（委托运营，O&M） PPP方式的风险转移程度 改扩建 运作方式 政府提 供 风险转移程 度较低的 PPP （如O&M） 风险转移 程度中等 的PPP （如 LOT） 风险转移程 度较高的 PPP （如BOT） 完全 私有 化 物有所值（Value for Money, VFM），是指一个 组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益。VFM 评价是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供 的公共产品和服务是否可运用政府和社会资本合作模 式的评估体系，旨在实现公共资源配置利用效率最优 化。 公共部门比较值（Public Sector Comparator, PSC），是指在全生命周期内，政府采用传统采购模式 提供公共产品和服务的全部成本的现值，主要包括建 设运营净成本、可转移风险承担成本、自留风险承担 成本和竞争性中立调整成本等。 运作方式 （三）PPP项目的股东结构 股东结构 PPP的资本结构 PPP 《PPP项目合同指南》（财金〔2014〕156号） 社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本 通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目 成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约 主体，负责项目具体实施。 项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资 格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业， 也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和 社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当 低于50%、且不具有实际控制力及管理权。 PPP的社会资本的范围（一） 《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号 ）　　 本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法 人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。 《PPP项目合同指南》（财金〔2014〕156号） 本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资 格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企 业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他 国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府 辖区内的PPP项目。 融资结构 《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公 共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 》（国办发〔2015〕42号） 大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完 善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营 的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善 处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下 ，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与 政府签订合同方式，明确责权利关系。严禁融资平台公司通过 保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。 PPP的社会资本的范围（二） 融资结构 以PPP模式建设“鸟巢” 运作方式 分配原则：把风险分配给最能够承受此风险的部门 理想的理想的风险风险分配表分配表 与项目有关的风险 与项目无关的风险 公共部公共部门门 私私营营部部门门 技术 建造 财务 运营 不可 抗力 最低 需求 政策 法律 PPP项目的风险分配原则 风险分配 优质PPP项目的判断标准 PPP 什么性质的项目？ 程序是否规范？ 诚信履约是否有基础？ 权利义务合理、结构清晰、风险分配合理 第二部分 PPP项目的利益实现方式 传统方式 传统建设模式下的收益实现 政府 土地储备制度 土地市场 企业 （建设单位） BT协议 提升土地价值 获得土地收入回购款 土地收入/收益分成 土地收入/收 益分成协议 政府 企业 （建设单位） 土地兜底出让 土地平衡协议 政府 企业 （建设单位） 提升土地价值 获得土地收入 提升土地价值 获得土地收入 土地分成方 式（BT的变 形方式） 土地平 衡方式 《预算法》（2014） 第四条 预算由预算收入和预算支出组成。 政府的全部收入和支出都应当纳入预算。 第五条 预算包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本 经营预算、社会保险基金预算。 一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保 险基金预算应当保持完整、独立。政府性基金预算、国有资本经营 预算、社会保险基金预算应当与一般公共预算相衔接。 第五十六条 政府的全部收入应当上缴国家金库（以下简称国 库），任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用或者拖欠。 对于法律有明确规定或者经国务院批准的特定专用资金，可以 依照国务院的规定设立财政专户。 预算管理 PPP的回报方式 使用者付费方式 社会资本 提供 服务 付费 最终使用方 （经营性项目） 社会资本 提供 服务 付费 政府或政府部门 社会资本 可行性缺 口补贴 政府或政府部门 提供 服务 付费 最终使用方 可行性缺口补助 （VGF）方式 可用性付费 使用量付费 绩效付费 政府采购方式 （非经营性项目） （准经营性项目） 利益实现 可行性缺口补助（Viability Gap Funding）， 是指使用者付费不足以满足社会资本或项目 公司成本回收和合理回报，而由政府以财政 补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策 的形式，给予社会资本或项目公司的经济补 助。 利益实现 可行性缺口补助的方式 可行性缺口补助 专项债务 后补贴方式 前补贴方式 无偿划拨：无偿划拨资金用于特定用途 股权投资：划拨资金投资项目公司股权 （一般放弃分红权利） 无偿或低价租赁：项目资产无偿或低价租赁 运营期内分批拨付资金补贴运营成本 政策性补贴 方式 财政贴息 税收返还：先征后返、即征即返 无偿划拨非货币资产：无偿划拨土地使用权 等非货币资产 利益实现 商业资源的捆绑与平衡 放弃分红条款 《公司章程》 融资方式 　　对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东会可 以以普通决议的方式就税后利润分配的时间和方式作出决议。 除公司章程另有规定或者股东会另行作出决议之外，在公 司存续期间，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全部 分配至……公司。 股东会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 政府投资方 社会投资者 金融机构 北京京港地铁有限公司 (PPP项目公司） 政府主管部门 70%资产（A部 分,107亿元) A部分+B部分全部资产 （总计153亿元投资） A部分资产租赁协议 特许经营协议 监管/补贴 投资建设 投资建设 股权资金投入 贷款/融资协议 30%资产（B部分 ,46亿元) 运营和维 护并收回 投资 票款收入 B部分项目设施 到期无偿移交 投资建设 运营 移交 建设期 运营期 30年 运营期结束 0年 4年 以PPP模式建设北京地铁4号线 利益实现 《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号） 三、切实规范各类税收等优惠政策 （二）规范非税等收入管理。严格执行现有行政事业性收费、政府性 基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和 政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁低价转让国有资产、国 有企业股权以及矿产等国有资源；严禁违反法律法规和国务院规定减免或 缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统 一规定费率缴费。 　　（三）严格财政支出管理。未经国务院批准，各地区、各部门不得对 企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者） 缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、 财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予 以取消。…… 税收优惠 《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号） 一、国家统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位。 二、各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期 限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节 奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。 　　三、各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部 分，不溯及既往。 　　四、各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规 已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批 准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不 得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。 　　五、《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕 62号）规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。 税收优惠 《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推 广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号） （二十一）完善财税支持政策。积极探索财政资金撬动社会资金和金 融资本参与政府和社会资本合作项目的有效方式。中央财政出资引导 设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参与项 目，提高项目融资的可获得性。探索通过以奖代补等措施，引导和鼓 励地方融资平台存量项目转型为政府和社会资本合作项目。落实和完 善国家支持公共服务事业的税收优惠政策，公共服务项目采取政府和 社会资本合作模式的，可按规定享受相关税收优惠政策。鼓励地方政 府在承担有限损失的前提下，与具有投资管理经验的金融机构共同发 起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参与。 利益实现 利益实现 固安工业园区新型城镇化项目 政 府 社会投资人 项目公司 土地整理 PPP合作协议 政府采购服务 产业发展 服务 运营维护 服务 产业新城建设运营一体化方案 基础设施 建设 公共设施 建设 收益回报模式： • 基础设施建设、土地开 发按成本加成给予110% 补偿 • 服务按约定比例支付相 应费用 两项费用上限不高于园区 财政收入增量的企业分享 部分 PPP的回报方式 使用者付费方式 社会资本 提供 服务 付费 最终使用方 （经营性项目） 社会资本 提供 服务 付费 政府或政府部门 社会资本 可行性缺 口补贴 政府或政府部门 提供 服务 付费 最终使用方 可行性缺口补助 （VGF）方式 可用性付费 使用量付费 绩效付费 政府采购方式 （非经营性项目） （准经营性项目） 利益实现 PPP中政府付费的保障 《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财 金〔2015〕21号） 第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。 “通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中 期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未 通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式。 第二十五条 每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公 共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际 情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公 布。 利益实现 财政承受能力论证 利益实现 • 确保财政中长期可持 续性 • 满足项目全生命周期 内的财政支出 评估目标 • 政府付费项目 • 可行性缺口补助 项目 评估对象 • 本级财力状况 • 本级财政收支结构 • 本级财政债务负担 水平 评估依据 通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目可进入项目准备阶段 财政承诺管理 利益实现 纳纳入入预预算管理算管理 PPPPPP项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门 应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府 预算，按照预算管理相关规定执行预算，按照预算管理相关规定执行 政府支付台政府支付台账账 财政部门（财政部门（PPPPPP中心）和项目实施机构应建立中心）和项目实施机构应建立PPPPPP 项目政府支付台账，严格控制政府财政风险项目政府支付台账，严格控制政府财政风险 政府政府资产负债资产负债表表 在政府综合财务报告制度建立后，在政府综合财务报告制度建立后，PPPPPP项目中的项目中的 政府支付义务应纳入政府综合财务报告政府支付义务应纳入政府综合财务报告 纳入财政预算的文件 利益实现  由有权机构出具  适当描述背景  确认纳入财政预算和财政规划 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 政府 项目公司 可用性服务费 运维绩效服务费 安庆市人大常委会在PPP项目协议签署前通过决议，将该等 可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算，并要求 市政府加强项目建设与资金管理，定期向市人大常委会报告工程 进展、资金使用情况。注重政府方履约保障，给社会资本和金融 机构等主要利益相关方吃了定心丸，这是本项目成功实施的关键 因素之一。 政 府 购 买 服 务 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 • 从质量、工期、环境保护、安全生产等方面设 置 • 作为竣工验收的重要标准 •从四个层级十七个方面设置了三十八项运维绩效指标 •通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水 平进行考核 •并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩（70%-110%） 可用性绩效 考核指标 运维绩效 考核指标 移交绩效 考核指标 •通过移交绩效标准的设计，督促项目公司善始善终 《预算法》（2014） 第三十五条　地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法 另有规定外，不列赤字。 　　经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金， 可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举 借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员 会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预 算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计 划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。 　　除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。 　　除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务 以任何方式提供担保。 地方举债 辽宁省政府向原新华银行香港分行出具一份《承诺函》， 内容为：“我省人民政府知悉贵行同意向我驻港附属机构中辽 有限公司提供及/或继续提供银行便利/贷款，我省人民政府在 此承诺以下事项：……如借款人不能按贵行要求偿还就上述银 行便利／贷款下产生的任何债务时，我省人民政府将协助解决 借款人拖欠贵行的债务，不让贵行在经济上蒙受任何损失。” 《承诺函》是否构成保证担保应当依据其名称和内容确定。 从本案《承诺函》的名称与内容看，辽宁省政府仅承诺“协助 解决”，没有对中辽公司的债务作出代为清偿责任的意思表示， 《承诺函》不符合《中华人民共和国担保法》第六条有关“保 证”的规定，不能构成法律意义上的保证。 地方举债 政府《承诺函》不构成法律保证 第十四条 除法律法规另有规定外，下列服务应当纳入政府购 买服务指导性目录： （一）基本公共服务。公共教育、劳动就业、人才服务、社会 保险、社会救助、养老服务、儿童福利服务、残疾人服务、优抚安 置、医疗卫生、人口和计划生育、住房保障、公共文化、公共体育、 公共安全、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护等领域 适宜由社会力量承担的服务事项。 （二）社会管理性服务。社区建设、社会组织建设与管理、社 会工作服务、法律援助、扶贫济困、防灾救灾、人民调解、社区矫 正、流动人口管理、安置帮教、志愿服务运营管理、公共公益宣传 等领域适宜由社会力量承担的服务事项。 《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综【2014】96号） 特殊利益实现方式之一：政府采购 利益实现 48 南宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目 项目背景 采购人：南宁市城市内河管理处 投资人：北京城市排水集团有限责任公司 项目总投资：约10亿元 合作期：10年（建设期2年+运营期8年） 项目内容：包括河道整治、截污治理、生态修复、污水处理厂、沿 岸景观、海绵城市、信息化管理等工程，项目引入流域治理和“海 绵城市”建设理念，致力于打造水环境治理的PPP项目，改善水系 环境。 利益实现 49 南宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目项目要素  公开采购程序：采用PPP模式实施，公开选定北排 公司作为社会投资人。由北排公司与南宁水投公司 组成项目公司。  授权经营权：在合作期间，由南宁市城市内河管理 处向社会投资人授予经营权，由社会投资人设计、 融资、建设、运营、管理和维护本项目设施，并提 供流域治理服务。社会资本获取政府付费，并在本 项目设施范围内直接或间接从事广告、旅游等非流 域治理业务并获得收益。  项目移交：合作期间届满，社会资本在同等条件下 享有优先合作权。如不再合作，项目资产无偿移交 内河管理处。 项目实施模式 投资回报模式  流域治理服务费：按照项目流域 治理的绩效考核结果按季度支付  非流域治理收益：社会投资人有 权在本项目设施范围内直接或间 接从事广告、旅游等非流域治理 业务并获得收益，政府参与收益 分成 利益实现 50 南宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目 当期流域治理服务费的组成 当期流域治理服务费=年度流域治理服务费/4×根据考评确认的支付 比例 (a) 年度流域治理服务费：根据乙方在最终响应文件中的报价确定， 该等报价或根据本协议(a)项、(b)项、(c)项做出相应调整。 (b) 当期流域治理服务费按考评后应支付的比例的确认：根据本协议 附件7的考评结果，100分≥总分≥90分，支付比例为100%；90分> 总分≥80分，支付比例为90%；80分>总分≥70分，支付比例为80% ；70分>总分≥60分，支付比例为70%；总分<60分的，甲方当期可 以不予支付，待下一期考评总分≥60分后一并支付，上期未支付部 分的支付比例为65%。 利益实现 51 流域治理服务费的支付 自本项目运营日起，甲方应按照本协议及附件7的约定予 以考核，按季度支付流域治理服务费。 调价公式 流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规 定的调价公式予以调整。 南宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目 利益实现 利益实现 政府是否可以通过PPP方式采购设施与工程？ 政府购买服务的范围如何确定？ 政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。 本法所称采购，是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的 行为，包括购买、租赁、委托、雇用等。 本法所称货物，是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃 料、设备、产品等。 本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、 改建、扩建、装修、拆除、修缮等。 本法所称服务，是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。 《中华人民共和国政府采购法》 《中华人民共和国政府采购法实施条例》 　 政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政 府向社会公众提供的公共服务。 利益实现 54 某安置房建设PPP 项目合同 向项目公司购买服务的内容： 利益实现 • 与政府指定方联合建设安置房； • 为安置房及配套设施的建设提供资金和融资咨询服 务； • 为安置房及配套设施项目提供前期咨询管理服务， 就项目选址、设计和规划、造价成本测算、工期控 制、项目质量标准等提出咨询建议和意见； • 配套商业服务设施的经营管理服务； • 物业管理服务。 55 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP 项目 乙方根据法律、法规的授权依法对新增建设用地、旧 城改造等土地按规划实施成片整治，整治完毕经验收合 格，按市场机制和合同约定享受利润回报，但不享受土 地出让增值收益。乙方应当承担相应的投资风险，包括 投资成本及投资收益损失风险。 利益实现 56 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP 项目 项目投资额 项目总投资额约为 亿元，其中征地税费约为 亿 元、征地（收）拆迁安置补偿费约为 亿元、整治工程费 用约为 亿元。土地储备机构管理费约为 亿元、其他 费用约为 亿元。（以最终审计为准） 该项目乙方的投资金额约12 亿元。根据甲方制定的资金需 求计划分期投入，土地整治完毕后按照合同约定进行成本及 固定收益返还。 利益实现 57 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP 项目 第3 条 投资价款的支付 乙方须按以下时间和金额分5 期向甲方支付投资价款。 第一期于2015 年6 月30 日支付价款 亿元，资金占用时间约为2 年； 第二期于2015 年9 月30 日支付价款3 亿元，资金占用时间约为1 年半； 第三期于2015 年12 月31 日支付价款2 亿元，资金占用时间约为1 年； 第四期于2016 年3 月31 日支付价款 亿元，资金占用时间约为1 年； 第五期于2016 年6 月30 日支付价款2 亿元，资金占用时间约为半年； 项目投资价款支付时，甲方须提前30 天将支付计划通知乙方，乙方须 根据甲方要求按时、足额筹集到账。 利益实现 58 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP 项目 第14 条 投资收益 乙方按照本合同的约定享受投资收益。投资收益的计算方 式为：投资收益=﹙投资价款实际到账资金×相应实际占用时 间﹚×乙方中标年化投资收益率。 第15 条 投资回报 甲方应从本合同第3 条约定的资金占用时间到期之日，向 乙方按期支付投资价款及投资收益。投资收益原则上按价款 回收计划同期支付。招标人也可根据土地出让进度、价款回 收进度，优先不定期偿还投资价款及收益。投资收益中包含 乙方依法缴纳的营业税、所得税等相关规费、税费。 利益实现 59 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP 项目 第21 条 退出机制 乙方可通过下列方式退出重庆市广阳湾国际生态智慧城土 地一级整治PPP 项目： 储备土地整治后招拍挂出让变现支付乙方投资价款和 收益。 因国家法律法规、政策变化等政府原因导致土地一级 整治项目不能按约履行的，经市发改委会同市财政局、市国 土房管局、市审计局、市国资委、市金融办等部门审核报市 政府批准同意后，甲方根据审计清算结果对乙方投入成本给 予补偿，同时按约定支付截止合同终止时的收益。 利益实现 PPP的投资回报机制（发改委） 《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意 见》（发改投资〔2014〕2724号） 　　 （一）完善投资回报机制。深化价格管理体制改革，对于涉 及中央定价的PPP项目，可适当向地方下放价格管理权限。依 法依规为准经营性、非经营性项目配置土地、物业、广告等 经营资源，为稳定投资回报、吸引社会投资创造条件。 特殊利益实现方式之二：资源平衡 利益实现 《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公 共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 》（国办发〔2015〕42号） 完善公共服务成本财政管理和会计制度，创新资源组合开发模 式，针对政府付费、使用者付费、可行性缺口补助等不同支付 机制，将项目涉及的运营补贴、经营收费权和其他支付对价等 ，按照国家统一的会计制度进行核算，纳入年度预算、中期财 政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，并向本级人大或 其常委会报告。 利益实现 PPP的投资回报机制（国务院） 收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和 合理回报的，在依法给予融资支持，项目沿线一定范 围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本的， 可考虑给予合理的财政补贴。 《财政部 交通运输部关于在收费公路领域推广运用政府 和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015]111号） 《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理 的通知》（发改基础〔2015〕49号） 利益实现 创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综 合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与 建设和运营。 交通项目：“项目投融资建设-施工总承包-物业综合开发” 关键在于土地运作与物业开发的可行性 利益实现 某城市地铁PPP项目 利益实现 政 府 51% 控股 项目发起人 社会投资人 49% 项目公司 地铁投资、 建设、运 营与维护 周边地块的 规划优化与 概念性设计 地铁上盖物业 附条件招拍挂 获得土地使用权 房地产开发公司 合作开发 其他地块 公开招拍挂 房地产开发公司 出让金出让金 财政 资金 补贴 准经营性项目、非经营性项目的组合开发 利益实现 本体部分 平衡部分 A1（社会资本） 基础设施的建设、运营、维护 A2（政府）  无偿或低价租赁  提供建设用地  放弃分红的股权投资  财政补贴 B1（社会资本）  特许经营  附属设施、广告等收益 投 入 部 分 收 益 部 分 B2（政府或社会资本）  土地综合开发  片区收益平衡 准经营性项目、非经营性项目的组合开发 利益实现 本体部分 平衡部分 A1（社会资本） 基础设施的建设、运营、维护 A2（政府）  无偿或低价租赁  提供建设用地  放弃分红的股权投资  财政补贴 B1（社会资本）  特许经营  附属设施、广告等收益 投 入 部 分 收 益 部 分 B2（政府或社会资本）  土地综合开发  片区收益平衡 土地如何与PPP项目相联结？ 专项债务 附条件招拍挂 设专门账户，特定范围土地收入用于项目 支出，走“小账” 土地收入进财政预算，走政府支出“大账” 先由特定主体拍得，作价由拍得方纳入项 目公司 土地作价入股 利益实现 土地出让收入使用范围：（二）土地开发支出。包括前期土地 开发性支出以及按照财政部门规定与前期土地开发相关的费用等。 《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》 （国办发〔2006〕100号） 《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综〔2006〕68号） 第十三条 土地出让收入使用范围包括征地和拆迁补偿支出、土 地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出。 第十五条 土地开发支出。包括前期土地开发性支出以及财政部 门规定的与前期土地开发相关的费用等，含因出让土地涉及的需要进 行的相关道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、土地平整等 基础设施建设支出，以及相关需要支付的银行贷款本息等支出，按照 财政部门核定的预算安排。 利益实现 建设用地的取得方式 《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推 广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号） 实行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项 目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经 依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同 公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式 取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地 目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让 收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使 用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股 方案，经市、县人民政府批准后实施。 利益实现 第二部分 PPP项目的融资方式 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》 （2014年9月21日 国发【2014】43号） 鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等 有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合 理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期 稳定收益。投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政 府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目 的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化 等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公 司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关 责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。 融资方式 《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的 指导意见》（2014年11月16日 国发【2014】60 号） （三十九）支持重点领域建设项目开展股权和债权融资。 大力发展债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划等融资 工具，延长投资期限，引导社保资金、保险资金等用于收益稳 定、回收期长的基础设施和基础产业项目。支持重点领域建设 项目采用企业债券、项目收益债券、公司债券、中期票据等方 式通过债券市场筹措投资资金。推动铁路、公路、机场等交通 项目建设企业应收账款证券化。建立规范的地方政府举债融资 机制，支持地方政府依法依规发行债券，用于重点领域建设。 融资方式 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年4月 25日 ） 第二十四条 国家鼓励通过设立产业基金等形式入股提供 特许经营项目资本金。鼓励特许经营项目公司进行结构化融资， 发行项目收益票据和资产支持票据等。 国家鼓励特许经营项目采用成立私募基金，引入战略投资 者，发行企业债券、项目收益债券、公司债券、非金融企业债 务融资工具等方式拓宽投融资渠道。 第二十五条 县级以上人民政府有关部门可以探索与金 融机构设立基础设施和公用事业特许经营引导基金，并通过投 资补助、财政补贴、贷款贴息等方式，支持有关特许经营项目 建设运营。 融资方式 传统城市建设的融资结构与信用结构 融资结构 政府 项目规划 建设管理 引导支持 资产整合 债务承担 …… 以政府信用为基础的债务运作 融资平台 股权融资 贷款融资 企业债券 非标产品 资产证券化 …… 金融机构 商业银行 信托公司 证券公司 保险资产管理公司 基金公司子公司 …… 信用 资金 PPP模式下的融资结构与信用结构 政府 项目规划 项目监管 项目审批 履约保障 市场规范 …… 以项目价值为基础的资本运作 PPP项目公司 股权融资 贷款融资 企业债券 非标产品 资产证券化 …… 金融机构 商业银行 信托公司 证券公司 保险资产管理公司 基金公司子公司 …… 经营权 资金 融资结构 金融工具的基本类型 融资方式 债权类 • 基于主体信用或担保信用 • 通过一系列合同或者法律文件而产生 股权类 • 基于对公司的投资入股 • 根据《公司法》等法律法规享有一系列的权利 资产类（财产权类) • 以物权、受益权或者其他资产为基础 • 需要构建交易结构，实现资产的特定化、可交易性 启动项目 确定合作 方 设计 建造 运营 典型PPP项目的流程与融资规划 融资方式 融资需求（低） 支付前期费用 设计融资方案 融资需求（高） 股权融资—项目资本金 债权融资—项目建设资金 融资需求（中） 资产证券化— 前期投资收益实 现 债权融资— 流动资金 项目融资成败关键期 债权类 （一）债权类金融工具 债权类金融工具的常见类型 银行贷款和信托贷款 债权计划（基础设施债权计划、不动产债权计划） 债券（政府债券、企业债券、专项债券） 常见类型 中期票据、短期融资券、超短期融资券等非金融企业债务融 资工具 永续债 XX-中铁建投 债权投资计划 偿债主体 中铁建投资公司 托管人 XX银行 拟聘独立监督人 XX银行 投资项目 高速公路BOT项目 担保人 中铁建股份公司 投资者 受托人 资产管理公司 监督 投资合同 托管合同 利益 分配 用于特定项目 资金支付关系：法律关系： 发起设立 认购 资金 资金划付 担保 受托合同 债权计划 基础设施债权投资计划 投资资金 还款 　　第十条 投资计划的投资范围，主要包括交通、通讯、能源、市 政、环境保护等国家级重点基础设施项目。 投资范围  《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（2006） 投资范围 《保险资金间接投资基础设施项目管理暂行 办法》（征求意见稿）  取消投资范围限制  投资计划可以采取债权、股权、资产支持 及其他可行方式投资基础设施项目 《国务院关于加快发展现代保险服务业的若 干意见》（国发【2014】29号） 投资范围 鼓励保险资金利用债权投资计划、股权投资 计划等方式，支持重大基础设施、棚户区改造、 城镇化建设等民生工程和国家重大工程。鼓励保 险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支 持计划等多种形式，在合理管控风险的前提下， 为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发 展提供资金支持。研究制定保险资金投资创业投 资基金相关政策。 偿债主体 第九条 专业管理机构应当以资金安全为前提，审慎选择偿债主体。 偿债主体应当是项目方或者其母公司（实际控制人），并符合下列条件： 　 （一）经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记，具备担任融资 和偿债主体的法定资质； （二）具备持续经营能力和良好发展前景，具有稳定可靠的收入和现 金流，财务状况良好； （三）信用状况良好，无违约等不良记录； （四）还款来源明确、真实可靠，能够覆盖债权投资计划的本金和预 期收益； 　 （五）与专业管理机构不存在关联关系。  《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发【2012】92号） 偿债主体 A类增级方式：国家专项基金、政策性银行、上一年度 信用评级AA级以上（含AA级）的国有商业银行或者股份制 商业银行，提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。上述银行省级分行担保的，应当提供总行授权担保的 法律文件，并说明其担保限额和已提供担保额度。 担保方式：保证（一） 保 证 《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发【2012】92 号） 《债权投资计划信用增级监管口径》 一、境内股份制商业银行提供保证担保的，应当为列入 银监会“股份制商业银行”名单的商业银行或境内上市股份 制商业银行，且上一年度信用评级在AA级以上（含AA级）。 监管口径 担 保 银 行 一 览（23家） 政策性银行：国开行、进出口银行、农发行 国有商业银行：工、农、中、建、交 股份制商业银行：中信、光大、华夏、民生、招商、兴业、 广发、平安、浦发、恒丰、浙商、渤海 境内上市银行：北京、南京、宁波 保 证 B类增级方式：在中国境内依法注册成立的企业（公司），提供本息全额 无条件不可撤销连带责任保证担保，并满足下列条件： 　　（1）担保人信用评级不低于偿债主体信用评级； 　　（2）债权投资计划发行规模不超过20亿元的，担保人上年末净资产不低于 60亿元；发行规模大于20亿元且不超过30亿元的，担保人上年末净资产不低于 100亿元；发行规模大于30亿元的，担保人上年末净资产不低于150亿元； 　　（3）同一担保人全部担保金额，占其净资产的比例不超过50%。全部担保 金额和净资产，依据担保主体提供担保的资产范围计算确定； 　　（4）偿债主体母公司或实际控制人提供担保的，担保人净资产不低于偿债 主体净资产的倍； 　　（5）担保行为履行全部合法程序。 担保方式：保证（二） 保 证 《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发【2012】92号） 债权投资计划担保函 　　担保人承担保证担保的方式为在本《担保函》约定的保证 范围内承担本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保责任。 担保函 　　受托人向担保人发送书面通知要求担保人承担保证责任的， 担保人应当在收到上述通知之日起【五】个工作日内或受托人 指定的其他期限内无条件地按照受托人确定的资金数额将本 《担保函》约定的保证范围内的款项和费用划入托管账户。 　　本《担保函》独立于《投资合同》。《投资合同》因任何 原因不成立、不生效、无效或部分无效、被撤销或被解除对本 《担保函》的效力均无任何影响，也不影响担保人在本《担保 函》项下的义务和责任。 永续债 期限永续 永续债（可以依托于信托计划、债权投资计划、永续中票等多种形式） 　　初始贷款期限应为5年，以后每3年为一个延续贷款期限。在每个 贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限）届满的3个月前，借 款人有权选择将本合同项下贷款期限延续3年。 利率跳涨 　　1．初始固定利率：初始贷款期限的贷款年利率固定为7%； 2．重置固定利率：每个贷款期限届满后的次日（“重置日”） 起（含当日），贷款利率即应按照本合同约定发生重置，每次重置后 的年化固定利率应在前一个贷款期限所适用的年利率的基础上增加 300个基点（即3%）。 永续债 利息延付 　　除非发生本合同约定的强制付息事件，借款人在本合同约定的任一结 息日的10日之前书面通知贷款人的，在本合同约定的每个付息日，借款人 可以将当期该计息周期的利息以及按照本合同约定已经递延的利息及孳息 递延支付，且不受任何递延支付次数的限制。每笔递延利息在递延期间 （以下称“利息递延期间”）应当按照利息递延期间该计息周期的借款固 定利率累计计息。 　　借款人结息日前12个月内，发生以下事件之一（ “强制付息事件 ”），借款人不得递延该计息周期利息以及按照本合同约定已经递延的所 有利息及其孽息：（1）借款人向其股东分配或缴纳利润，或向其股东支 付红利或股息；（2）借款人返还股东其它形式出资；（3）借款人减少注 册资本。 （三十五）探索创新信贷服务。支持开展排污权、收费权、集体 林权、特许经营权、购买服务协议预期收益、集体土地承包经营权质 押贷款等担保创新类贷款业务。探索利用工程供水、供热、发电、污 水垃圾处理等预期收益质押贷款，允许利用相关收益作为还款来源。 鼓励金融机构对民间资本举办的社会事业提供融资支持。 创新信贷 收益质押贷款（可以在PPP项目公司层面上操作） 《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》 （2014年11月16日 国发【2014】60 号） 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年4 月25日 ） 第二十三条 国家鼓励金融机构为特许经营项目提供 财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。政策性、开 发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对 符合条件的项目，贷款期限最长可达30 年。探索利用特许 经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款 来源。 创新信贷 沧州海化BOO项目 《某银行PPP项目授信指引》 重点支持符合国家及地区发展战略、政府支持力度较大、 补贴制度合理完善、市场化程度较高、需求长期稳定、收益回 报较好、项目现金流充足，保证、抵质押等担保充足的国家级、 省级经营性、准经营性PPP示范项目。 创新信贷 加强对项目立项核准、操作程序、土地环保等方面的审查， 确保各项手续齐备合规有效。 对于特许经营权方式投资的项目，需要着重关注协议文本的 完善性，重点审核有关项目特性、特许权经营的期限、政府补贴 补偿机制、配套保障、收费定价、政府承诺保障PPP项目权益等 关键条款。 应收账款质押的范围 第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： 　　（六）应收账款； 《物权法》 质押担保 第四条 本办法所称的应收账款包括下列权利： 　　（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识 产权的许可使用等； 　　（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产； 　　（三）提供服务产生的债权； 　　（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权； 　　（五）提供贷款或其他信用产生的债权。 《应收账款质押登记办法》 《应收账款质押登记办法》（修订征求意见稿） 本办法所称的应收账款包括下列权利： （一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、 电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等； （二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权； （三）城市和农村基础设施项目收益权，包括公路、桥梁、 隧道、渡口等不动产收益权，水利、电网、环保等项目收益权； （四）提供贷款或其他信用产生的债权; （五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。 质押登记 应收账款质押的实现 将收费账户设置为监管账户，进行资金监管。 在出现风险情形时，控制账户；在出现偿付不能时，直接从账户 时扣划资金。 直接收取方式：账户监管+资金控制 一般换价方式：拍卖、转让作为质押标的的应收账款，并以拍卖、转 让所得的款项优先受偿。 质押担保 质押担保条款 融资方式 《质押担保函》 　 受托人有权采取下列方式中的一种或者多种实现质权： (1) 直接扣划收费权收益账户中的资金 受托人有权要求担保人在收到受托人要求担保人承担担保责任的书面通知 之日起【三】个工作日内无条件地指令收费权收益账户开户银行在尽可能短的 时间内直接将收费权收益账户中的所有款项（含账户中已有的款项和后续的收 到的所有款项）全额划入托管账户，用于偿付本《担保函》所述的担保范围内 的各种应付款项，直至担保范围内的各种应付款项已经全部清偿为止。 (2) 处分收费权 受托人有权要求担保人在收到受托人发出的处分收费权的书面通知之日起 【一百八十】日内完成转让收费权的相关程序，并就转让所得价款在扣除转让 所支出的合理费用后，在本《担保函》所述的担保范围内优先受偿。 收费权收益账户监管条款 融资方式 《收费权收益账户监管协议》 　　出现风险情形时，受托人有权向监管人发送由受托人签署的“协助控制通知 书”。担保人在此不可撤销地同意及授权监管人：监管人一旦收到受托人发出的 “协助控制通知书”传真件或扫描件（原件补寄送），应当立即无条件地按照协 助控制通知书的要求控制收费权收益账户或通知书所列的相关其他账户中的资金， 不作且不允许除对托管账户进行的支付之外的其他任何形式的对外支付、资金提 取或划转。 监管人在收到受托人抄送的要求担保人承担质押担保责任的书面通知之日起 第【四】个工作日的北京时间【12:00】之前，如没有收到担保人的划款指令的， 监管人应当以书面形式通知受托人，并应当无条件地根据受托人签章的“划款通 知书”在尽可能短的时间内直接将收费权收益账户中的所有款项（含账户中已有 的款项和后续收到的款项）全额划入托管账户。 股权类 （二）股权类金融工具 两种模式 模式之一：真实股权投资 获益途径：分红、股份转让或上市、清算 股权类金融工具的两种模式 股权基金 有限合伙股权投资基金结构图 基金管理公司 普通合伙人 （GP） 投资项目 管理费+分红 私募股权基金（有 限合伙企业） 投资者（LP） 投资项目 投资项目 投资者（LP） 投资者（LP） ‘ 城市产业基金 政府引导基金 租赁公司 子 基 金 施 工 企 业 施 工 企 业 平 台 公 司 子 基 金 平 台 公 司 施 工 企 业 子 基 金 平 台 公 司 战略合作施工方 PPP项目公司Ι 地 方 资 金 施工 运营 PPP项目公司Ⅱ 地 方 资 金 施工 运营 PPP项目公司Ⅲ 地 方 资 金 施工 运营 专家委员会 租赁公司对PPP项目的投资 名股实债 股权投资基金 金融产品 （作为LP） 回购方 委托人 标的公司 目标公司股权回购 LP份额回购 金融产品受益权 （份额）回购 模式之二：名股实债 获益途径：回购 委托人 委托人 回购 担保方 广东粤东西北振兴发展产业投资基金 股权基金 金融产品 省财政安排 自有资金自有资金 LP2： （劣后级） LP1 （优先级） LP3： （劣后级） GP： （劣后级） 区域协调发展基金（有限合伙） 肇庆子基金 湛江子基金云浮子基金 其他子基金 60亿元 40亿元 1亿元 100万元 管 理 人 金融产品所持LP份额到期需粤财控股回购 银行资金监管 并差额补齐 股权基金 河南省新型城镇化发展基金 省财政 （豫资公司） 50% 金融机构 50% 子基金 母基金 （100亿) 母基金 （LP） 10% 子基金 功能类 子基金 基金组织架构 子基金资金组成 子基金 地方 政府 20% 金融 机构 70% 母基金 （LP） 10% 产业类 子基金 市场化募集 （金融机构 、法人、市 场资金） 90% 差额补足条款（一） 融资方式 《资金监管协议》 　　如丙方备付金账户余额亦不足，或余额虽足但无法足额划 付至乙方收购资金监管账户，导致仍无法按时从乙方收购资金 监管账户足额划付相应款项至甲方收款专户，丁方（差额补足 方）应采取一切必要措施促使乙方、丙方另行补充或提供相应 资金，如未能足额划付，丁方（差额补足方）提供支持以对差 额部分实现补足，确保甲方（债权方）收款专户在约定的期限 内实际收取到应收的金额。 城市发展基金 苏州城市发展产业基金 （有限合伙制） LP2：信托等金融产 品（A级份额，10亿） LP1：保险资金 （A级份额，60亿） GP:苏州国发创投 （B级份额，30亿） 投资项目 投资项目 投资项目 按照评估价与固定 价孰高原则出售 苏州城投公司 银行资金监 管+垫付补足 差额 名股实债 差额补足条款（二） 融资方式 《资金监管协议》 　　如甲方收款专户收到的分红款/投资收益低于甲方按照本协 议的约定应收取的分红款项，丁方应足额划付或足额垫付款项， 确保甲方收款专户现金余额达到该通知中所载明的金额。 在收购乙方有限合伙份额时，乙方收购资金监管账户及丙 方备付金账户余额合计不足以支付收购价款金额，或余额虽足 以支付但无法足额划付时，丁方亦有义务履行划款及垫付义务。 丁方承诺，丁方上述划付及垫付义务系无条件且不可撤销 的，丁方不得以任何理由拒绝。就其垫付资金，丁方有权向乙 方、丙方追偿。 名股实债 中再资产16号线股权投资计划项目 股权回购条款 融资方式 《股权回购合同》 　 每次增资款实际划付至注资账户之日起满 10 年，甲方（转 让方）有一次单方面要求 乙方（回购方）回购全部或部分该次 增资对应股权的权利，不附加任何额外条件，通知即发生法律 效力 。　 根据甲乙双方签署的相关协议约定 ，不论目标公司的股权 价值上升或者下降，均不影响双方按照 “1: 1 回购” 履行的回 购义务 。 股权委托管理条款 融资方式 《股权委托管理合同》 　 甲方委托乙方在合同有效期内代为管理甲方所持目标公司 的全部股权，代为行使甲方作为目标公司股东的股东权利。甲 方仅保留向目标公司派驻至少一名董事、一名监事的权利。 股权权益让渡对价款按增资时间分次计算，按日计提，按 年支付。 每日股权权益让渡对价款=该次增资当日股权投资计划（一 期）已划至注资账户且未回购的资金余额x年化固定费率/365 年化固定费率：%，在股权投资计划存续期间内保持不 变。  回购价格的实现 《企业国有资产评估管理暂行办法》　 名股实债中常见的问题 要点问题 《企业国有资产法》 第五十五条　国有资产转让应当以依法评估的、经履行出 资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人 民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评 估： （五）产权转让； 　 （六）资产转让、置换； （十）收购非国有单位的资产； 《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有 关资产管理问题的通知》（财金【2014】31号） 九、国有金融企业开展直接股权投资，应当建立 有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、 协议转让、股权回购等方式。 按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或 股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由 国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行 决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转 让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。 要点问题 资产证券化类 （三）资产证券化类金融 工具 资产证券化是将原始权益人不易流通的存量资产或可预见的未来 收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。 资产证券化的含义 资产证券化 信用评级 信用 增级 证券承销 出售资产 出售收入 发行证券 发行证券收入 支付款项 支付证券本息 债 务 债 权 支付证券 本息 特殊目的载体 （Special Purpose Vehicle） 发行人 （原始权益人） 服务商 承销机构 款项支付人 投资者 信用增级机构 信用评级机构 管理人 资产证券化的过程 资产证券化 资产重组、优化 归集、隔离 （合同安排） 资产池 （未来现金流） 产品化 （交易结构设计、 现金流分割技术 和信用增级手段） 资产支持证券 SPV的构建方式 资产证券化 信托计划 资产支持专项计划 具有明确的法律依据。 以证监会的监管规定为依据。 项目资产支持计划 以保监会的规范性文件为依据。 资产支持票据（ABN）和项目收 益票据（PRN） 资产支持专项计划结构图 证券公司 （计划管理人） 资产服务机构 原始权益人 资产支持证券 持有人承销机构 中证登 （登记结算机构） 托管机构债务人 承销协议 基础 协议 服务 协议 资产买 卖协议 转让价款 募集 资金 发售ABS 认购资金 兑付本金 和收益 兑付本金 和收益 偿债资金 资金划付 托管 协议 法律顾问 财务顾问 会计顾问评级机构 监管银行 监管 协议 资产证券化 债权融资模式 从整体信用基础向资产信用基础转 化 破产隔离和有限追索（有限责任） 需要考量发起人的整体信用和 经营状况 无法实现破产隔离和有限追索 资产证券化 股票融资模式 从主体信用基础向资产信用基础转 化。投资者只需要考虑标准化的被 证券化的资产的质量即可，不需要 考虑发起人的经营状况与发展前景 基于发起人的经营状况和发展 前景 资产证券化与传统渠道的区别 资产证券化 第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权 属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权 利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以 是多项财产权利或者财产构成的资产组合。 前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交 易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。 基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托 受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动 产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理 规定》（2014年11月19日） 企业资产证券化 的基础资产 资产支持 政府部门 PPP项目公司 投资者 投资者资产证券化产品 支付 对价 特许经营 权/补贴 购买未来 现金流 募集资金 PPP与资产证券化 投资设立 使用者 付费 结构图 基础资产 形成阶段 产品化阶段 高速公 路收费 募集资金 收费收益权 计划份额 账户托管及收益分配 认购资金 高速公路收费收益权资产证券化 结构图 资产证券化 产品原始权益人 托管人 高速公路 车辆通行费 专项计划份 额持有人 计划管理人 评级机构 计 划 管 理 回购款 转让受益权 专项计划资金 受益凭证 募集资金 账户托管 BT回购款专项资产管理计划 结构图 原始权益人 回购方 资金支付关系：法律关系： 专项资产管理计 划 托管人 计划管理人 专项计划份 额持有人 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政 府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式 （PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。 二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的 地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及 其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承 担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的 能力具有较大不确定性的资产。 《资产证券化业务基础资产负面清单》（2014） 资产支持 差额补足 和回购 募集资金 转让基础资产 资产支持证券 认购资金 资金监 管服务 结构图 长春供热集团供 热合同债权1号专 项计划 原始权益人 （长春供热集团） 托管人 工商银行 原始权益人 （长春供热集团） 保证人 （长春城投） 登记机构 支付代理机构 （中证登深圳分公司） 资产支持专项 计划投资人 监管银行 （中国银行吉林分行） 计划管理人 （中投证券） “中国式资产证券化” 托管 计 划 管 理 信托受益权 计划资金 计划份额 募集资金 账户托管 双SPV资产证券化（构建信托受益权） 结构图 信托公司 （信托计划） 债务人 资产证券化产品 托管人 计划管理人 计划份额持有人 信托 关系 原始权益人 信托 贷款 担保人 担保 债务人 港口收益 权质押 第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权 属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权 利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以 是多项财产权利或者财产构成的资产组合。 前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交 易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。 基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托 受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动 产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理 规定》（2014年11月19日） 企业资产证券化 的基础资产 资产支持 四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； 2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住 宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房 计划并已开工建设的项目除外。 五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的 基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。 六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组 合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两 种以上不同类型资产。 七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。 《资产证券化业务基础资产负面清单》（2014） 资产支持 谢 谢 ！