重组并购财务税法
目 录
第一部分 重组并购财务问题
第二部分 重组并购税法问题
第一部分 重组并购财务问题
重组并购财务规定
1
2
并购财务粉饰
1
2
企业会计准则20号—合并财务报表
企业会计准则12号—债务重组
企业会计准则2号—长期股权投资
3
重组并购会计准则
Note：债务重组会计处理与税法处理基本一致，具体请参见税法处理的介绍
股权投资类型
购买法或权益合并法
长期股权投资
控制
>50%
子公司投资
长期股权投资
长期股权投资
交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资
对应报表科目
共同控制
重大影响
无重大影响
影响程度
权益法
50%/50%
合营企业投资
权益法
20%-50%
联营企业投资
成本法或公允价值法
<20%
少数股东被动股权投资
会计处理
一般指标
股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。
少数股东被动股权投资
不以短期出售为目的
能获取公允价值
资产价值：公允价值
资本公积：公允价值变动
金融资产：
无市场报价的、公允价值不可获取
资产价值：成本法
以短期内出售为目的
能获取公允价值
资产价值：公允价值
损益：公允价值变动
3. 长期股权投资
2. 可供出售
金融资产
交易性金融资产
少数股东被动投资——案例分析
举例：
招商轮船在2006年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公司的2007年半年报中，三家公司对各自持有的同一性质股份的会计处理不尽相同。
中海发展：将其划分为交易性金融资产，以公允价值计量，因此中海发展对其持有的2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动损益，计入净利润，相应增加股东权益。
中集集团：将其划分为可供出售金融资产，因此对其持有的5000万股招商轮船确认了亿元的公允价值变动，计入资本公积。不影响净利润，但增加了股东权益。
深圳华强：将其划分为长期股权投资，采用成本法，因此只有在收到现金股利时，才能确认投资收益，计入净利润，并增加股东权益
股权投资类型
权益法
长期股权投资
共同控制
50%/50%
合营企业投资
长期股权投资
长期股权投资
交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资
对应报表科目
控制
重大影响
无重大影响
影响程度
购买法或权益合并法
>50%
子公司投资
权益法
20%-50%
联营企业投资
成本法或公允价值法
<20%
少数股东被动股权投资
会计处理
一般指标
股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。
联营企业投资
投资收益：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。这时确认的投资收益被认为是投资成本的增加。
股利：投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资账面价值。因为，这时收到的股利被认为是投资成本的收回。
商誉：若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，而是作为内含的商誉。反之，差额确认为投资收益。
公允价值：投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
内部交易：在确认投资收益时，除考虑公允价值的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。
联营企业投资—举例
合营企业投资
合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。
共同控制是指：一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。
国内会计准则要求采用权益法核算。
股权投资类型
权益法
长期股权投资
共同控制
50%/50%
合营企业投资
长期股权投资
长期股权投资
交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资
对应报表科目
控制
重大影响
无重大影响
影响程度
购买法或权益合并法
>50%
子公司投资
权益法
20%-50%
联营企业投资
成本法或公允价值法
<20%
少数股东被动股权投资
会计处理
一般指标
股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。
子公司投资——权益合并法
同一控制下的企业合并： 权益合并法
合并中取得的资产和负债的计量：以账面价值为基础计量
合并中产生的差额：合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
为合并发生的各项直接相关费用：计入当期损益
合并财务报表：合并日合并财务报表应包括被合并各方自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量。
子公司投资——权益合并法（举例）
子公司投资——购买法
非同一控制下的企业合并： 购买法
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，不论以前是否在被购买方的报表上确认，应当单独按照公允价值确认
合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉
企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查薄，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值
编制合并报表时，以购买日公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
子公司投资——购买法
子公司投资——购买法
子公司投资——购买法（举例）
权益合并法VS.购买法
全年收益并入合并公司
合并日后的收益归入合并公司
当期报告收益的影响
同一控制下企业合并
非同一控制下企业合并
适用范围
较低
较高（一般情况）
所有者权益
较高
较低（一般情况）
净利润
较低
较高（一般情况）
资产
基于账面价值折旧或摊销
基于公允价值折旧或摊销
折旧或摊销
对合并以前会计报表按合并后会计政策追溯调整
对合并以前会计报表不需要调整
合并之前的会计报表处理方法
并购日账面价值
并购日公允价值
合并基础
权益合并法
购买法
比较项目
并购财务粉饰
或有事项准则
合并报表准则
无形资产准则
将购买价格尽可能多的分配至“未完工研发支出”和“商誉”，提高合并后利润。
分配重组准备和预计负债，建立储备甜蜜罐。
操纵收入和费用确认时点。
（一）
购买法下财务粉饰
并购财务粉饰
购买法下会计操纵
一、操纵正在进行中的研究开发项目和商誉。
根据无形资产准则规定，企业合并时，收购成本必须根据公允价值在收购的资产和负债间分配。然而计量某些类型的资产和负债的公允价值具有高度主观性，尤其无形资产，同时可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。将购买价格很大一部分分配至“未完工研发支出”或者商誉，让企业以合法形式转移许多“拖未来期间利润后腿”的费用，减少未来期间的盈利压力。
将成本分配到商誉而非可折旧的资产 增加报告的利润
将收购价格分配到固定资产而非商誉 增加现金流
美国在线时代华纳公司在2001年1月由美国在线花费了1470亿美元（其中1280亿美元分配给了商誉）收购时代华纳公司成立，之后确认了540亿美元的商誉减值。
并购财务粉饰
二、操纵重组准备和预计负债。
根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加。
由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。
采用这种操纵手法的典型代表当属曾是美国第四大制药公司的百时美施贵宝公司。
并购财务粉饰
三是操纵收入和费用确认时点。
在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。
因此，上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。
采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司
并购财务粉饰—案例
案例：WorldCom收购MCI—利用商誉和固定资产的摊销年限的差异
净费用“节省”：
每年多计摊销费用
每年少计折旧费
40
摊销年限
折旧年限
高估商誉
低估固定资产
并购财务粉饰—案例
案例：3Com收购—推迟确认合并前的收入
每月平均
季度合计
1997Q3
1997Q2
1997Q1
1996Q4
1996Q3
项目名称
公司被收购前销售收入的变动情况 单位：百万美元
并购财务粉饰
1
一是突击进行报表重组 ：一些陷入困境（如面临连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。
权益合并法下并购财务粉饰
（二）
并购财务粉饰
2
二是处置被低估资产 ：采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。
权益合并法下并购财务粉饰
（二）
第二部分 重组并购税法问题
重组并购税法规定
1
2
重组并购税收筹划
重组并购税法分类
公司重组并购形式税法主要分类：
资产收购；
股权收购
股权投资；
公司合并；
公司分立；
债务重组。
重组并购税法分类
一、资产收购
资产收购，是指购买方以现金、股票或其他有价证券、其他非货币性资产为对价收购被收购方全部或实质性经营性资产的交易，进而接管被收购方的经营活动，所以资产收购又称为营业转让。
资产收购不同于一般的资产购买行为：
1、目的不同；
2、客体不同；
3、性质和法律适用不同
资产收购的利弊：
有利因素：可以避免被收购方转嫁“或有负债”。
不利因素：税收成本较大。
重组并购税法分类
二、股权收购
股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的利弊：
有利因素：各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避免转让方的流转税、所得税和契税等，从而可获得更优惠的股权收购价格。
不利因素：在信息不对称的情况下，收购方有可能要为原被收购企业的潜在债务买单。
重组并购税法分类
三、企业合并
合并是兼并和联合的统称。兼并也称吸收合并，联合也称新设合并。是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
四、公司分立
公司分立包括派生分立和新设分立，派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续；新设分立是指公司将全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
重组并购税法分类
五、股权投资
股权投资是指投资人购买其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业。股权投资的结果改变了被投资企业的股权结构，使投资人取得股份而成为被投资企业股东的一种重组形式。
股权投资根据出资方式的差异适用不同的税种，根据投资行业和领域的差异适用不同的税收政策，这给纳税筹划提供了一定的空间。
重组并购税法分类
六、债务重组
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。债务重组业务的实质是债权人与债务人围绕债务偿还方式或延期偿还债务进行的一系列经济交易活动。
债务重组业务从双方整体来看，不会有税收上的变化。
债务重组的方式主要包括：
现金偿还债务、非现金资产清偿债务；
将债务转为资本；
修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等；
以上四种方式的组合等。
重组并购税法
与重组并购相关的税法法规：
一、所得税类：
中华人民共和国企业所得税法实施条例（节选）（国务院令512号）
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）
关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国税总局公告2010年第4号）
财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）
国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函【2009】1号）
国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复（国税函【2009】375号）
国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发【2000】第119号）
关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税发【2008】第828号）
重组并购税法
与重组并购相关的税法法规：
二、流转税类：
国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的通知（国税函【2002】165号）
财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税【2002】191号）
中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（节选）（财政部和国家税务总局令第50号）
国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函【2002】420号）
国家税务总局关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复（国税函【2005】504号）
江苏省地税局关于改组改制中有关营业税若干征税问题的通知（苏地税发【2000】044号）
国家税务总局关于与纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函【2009】585号）
重组并购税法
与重组并购相关的税法法规：
三、财产税类：
关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税【2008】175号）
国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知（国税发【2009】89号）
四、行为税类
财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税【1995】48号）
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税【2003】183号）
五、其他税
财政部、国家税务总局关于大秦铁路改制上市有关税收问题的通知（财税【2006】32号）
国家税务总局关于企业改制过程中个人取得量化资产征收个人所得税问题的通知
股权收购涉及的主要税种
股权收购涉及的主要税种：
暂行条例、实施细则
实施条例、
财税【2009】59号
适用税法
%
25%
适用税率
双方
被收购方
纳税主体
印花税
所得税
股权收购
企业合并涉及的主要税种
企业合并涉及的主要税种：
实施条例、财税【2009】59号
适用税法
25%
适用税率
被合并方
纳税主体
所得税
企业合并
企业分立涉及的主要税种
实施条例、财税【2009】59号
适用税法
25%
适用税率
被分立方
纳税主体
所得税
企业合并
企业分立涉及的主要税种：
资产收购、股权投资、债务重组涉及的主要税种
资产收购，被收购方根据经营性资产属性不同；股权投资，若投资方以非货币性资产进行投资；债务重组，若债务方以非货币性资产进行抵债，涉及如下主要税种：
实施条例、财税【2009】59号
25%
√
√
√
所得税
暂行条例、国税发【1993】156号
适用税率（另城建税和教育费附加）
√
消费税
暂行条例、财税【2008】175号
3%
承受方
√
√
契税
√
√
货物类
√
√
√
无形资产
（土地使用权）
√
√
√
不动产
暂行条例、国税函【2002】420号
一般纳税人17%；小规模纳税人3%（另城建税和教育费附加）
被收购方（资产收购）投资方（股权投资）债务人（债务重组）
增值税及附加
暂行条例、国税函【2002】165号，财税【2002】191号
5%（另城建税和教育费附加）
营业税及附加
暂行条例、财税【1995】48号
累进税率制
土地增值税
暂行条例实施细则
适用税法
%
适用税率
双方
纳税主体
印花税
资产、股权投资、债务重组
重组并购所得税处理
一、企业所得税
涉及的税法：
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
重组并购所得税处理
资产收购，一般税务处理规定：
被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
资产收购的一般性税务处理实质上与一般的资产买卖税务处理一致：即在交易发生时被收购方确认资产转让的所得或损失，收购方以交易价格作为取得资产的计税基础。
重组并购所得税处理
企业合并，一般税务处理规定：
合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业分立，一般税务处理规定：
被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得；
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时按经评估确认的价值确定成本。
重组并购所得税处理
股权收购，一般税务处理规定：
被收购方应确认股权转让所得或损失；
收购方取得股权或资产计税基础应以公允价值为基础；
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权投资，企业所得税处理规定：
以非货币性资产对外投资时，发生资产所有权的转移时，非货币性资产应视同销售处理，确认非货币性资产转让收益或损失。
重组并购所得税处理
债务重组，一般税务处理规定：
以非货币资产偿清债务，应当分解为转让相关非货币资产、按非货币性资产公允价值偿清债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；
发生债权转股权的，应当分解为债务偿清和股权投资两项业务，确认有关债务偿清所得或损失；
债务人应当按照支付的债务偿清额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务偿清额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失；
债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
重组并购所得税处理
资产收购、股权收购、企业合并、债务重组，适用特殊税务处理规定的条件：
反避税条款：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
交易比例：被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定达到比例；
经营连续：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
股权支付比例：重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；
权益连续：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
重组并购所得税处理
资产收购，特殊税务处理规定：
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可选择以下规定处理：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
重组并购所得税处理
股权收购，特殊税务处理规定：
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可选择以下规定处理：
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
重组并购所得税处理
企业合并，特殊税务处理规定：
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值*截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
重组并购所得税处理
企业分立，特殊税务处理规定：
企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可选择以下规定处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承；
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃，则取得新股的计税基础可从下面两种方法中选择确定：直接将“新股”计税基础确定为零，或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股计税基础，再将调减的积水基础平均分配到新股上。
重组并购所得税处理
债务重组，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务偿清和股权投资两项业务暂不确认有关债务偿清所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
重组并购所得税处理
收购方取得股权或资产的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定
交易发生时被收购方不确认资产的转让所得或损失
交易发生时被收购方应确认资产的转让所得或损失
特殊税务处理规定
一般税务处理规定
资产、股权
资产收购、股权收购的特殊税务处理与一般税务处理的主要差异：
与一般性税务处理相比，资产收购、股权收购的特殊性税务处理实质上是一种所得税的递延，从长远和交易整体来看，税负是平衡的。
重组并购增值税处理
二、增值税
涉及的税法：
《中华人民共和国增值税暂时条例》
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题批复》
重组并购增值税处理
资产收购，增值税处理规定：
资产收购过程中，存货、机械设备等增值税应税物品的所有权出现转让，并取得对价，即为增值税应税销售行为，必须计算缴纳增值税；
资产收购过程中，若被收购方被整体收购，则存货、机械设备等增值税应税物品的转移，不视为增值税应税销售。整体收购（转让企业全部产权）是指收购方整体收购被收购方的资产、债权、债务、及劳动力的行为；
重组并购增值税处理
股权投资，增值税处理规定：
以增值税应税的货物对外投资时，在增值税应税货物从投资方转入到被投资方时，应按照增值税视同销售的情形，计算缴纳增值税。
债务重组，增值税处理规定：
在债务重组中债务人以增值税应税货物抵债，货物所有权由债务人转到债权人，债务人取得的经济利益是获得债务免除。所以，以增值税应税货物抵债属于增值税销售行为，应征收增值税。
重组并购增值税处理
企业分立，增值税处理规定：
如果分立出去的是一个或几个完整的异地业务分部，且分立前是独立的增值税等流转税纳税义务人，则这些业务分部的货物进入分立企业时不应计算销项税额，原来未抵扣完的进项税额可继续抵扣。但是若以被分立企业作为统一的纳税义务人，公司分立是对被分立企业统一核算的资产和负债的划分，分立出去的资产中所包括的货物，其购进的进项税已在被分立企业抵扣，那么这部分货物在转移到分立企业时应视同销售计算销项税。
重组并购营业税处理
三、营业税
涉及的税法：
《营业税暂时条例》及实施细则
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收营业税问题通知》
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知》
重组并购营业税处理
资产收购，营业税处理规定：
资产收购过程中，被收购方的无形资产和不动产转让给收购方，并取得相应的对价，是有偿转让资产行为，应计算缴纳营业税；
资产收购过程中，若被收购方被整体收购，属于产权转让行为，则被收购方无形资产和不动产转移到收购方不适用营业税的规定；
以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。
重组并购营业税处理
股权投资，营业税处理规定：
企业以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
债务重组，营业税处理规定：
在债务重组中债务人以无形资产或不动产抵债，无形资产或不动产所有权由债务人转到债权人，债务人获得债务免除，属于营业税征收范围，应征收营业税。
企业分立，营业税处理规定：
分立资产中所包含的无形资产和不动产在公司分立时不应征收营业税。
重组并购契税处理
四、契税
涉及的税法：
《契税暂时条例》及实施细则
《关于企业改制重组若干契税政策的通知》
企业分立，契税处理规定：
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对存续方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，免征契税。
资产收购，契税处理规定：
资产收购过程中，被收购方的土地、房屋权属转移到收购方，收购方应缴纳契税；
重组并购契税处理
其他：
1）经国务院批准实施债转股企业，对债转股后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税；
2）政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税；
3）企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。
重组并购契税处理
债务重组，契税处理规定：
以土地使用权和房屋建筑物抵债，土地使用权和房屋建筑物的承受方应缴纳契税；
企业出售：国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税；
企业注销、破产：企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税；
重组并购契税处理
企业合并，契税处理规定：
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
股权投资，契税处理规定：
以土地房屋权属作价对外投资，或以入股方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业的土地、房屋权属，免征契税；
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税；
非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司，或有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；
重组并购土地增值税处理
五、土地增值税
涉及的税法：
《土地增值税暂行条例》及实施细则
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》
重组并购土地增值税处理
资产收购、股权投资，土地增值税处理规定：
对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税，但凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用以上暂免征收土地增值税的规定。
企业合并，土地增值税处理规定：
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税；
债务重组，土地增值税处理规定：
债务重组过程中，债务人将国有土地使用权、地上建筑物及其附着物转让给债权人抵偿债务，属于以其他方式有偿转让房地产的行为，应该征收土地增值税。
重组并购印花税处理
六、印花税
涉及的税法：
《中华人民共和国印花税暂行条例》
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》
资产收购、股权收购，税务处理规定：
凡书立购销合同、书立产权转移合同的，均需要缴纳印花税
企业合并或分立，税务处理规定：
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
重组并购印花税处理
股权投资，税务处理规定：
以土地使用权、房屋建筑物等作价对外投资，涉及产权从投资方转移到被投资方，应按投资双方约定的土地使用权和房屋建筑物等的价格，按产权转移书据缴纳印花税。
债务重组，税务处理规定：
凡书立购销合同、书立产权转移合同，均需要缴纳印花税。依债务重组的方式不同，以存货、机械设备等实物抵债的债务重组协议属于购销合同范围；以专利权等无形资产抵偿或以债务转为资本的债务重组协议属于财产权属转移的书据范围，所以应区分不同方式分别缴纳印花税。
重组并购消费税处理
七、消费税
涉及的税法：
《中华人民共和国消费税暂时条例实施细则》
《国家税务总局关于印发<消费税若干具体问题的规定>的通知》
股权投资、债务重组，消费税处理规定：
以消费税应税货物对外投资应按视同销售处理，计算缴纳消费税；
纳税人用于换取生产资料和消费资料，投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。
资产收购，消费税处理规定：
资产收购过程中，出售的经营性资产中有消费税应税品，应计算缴纳消费税；
股权收购征免税分析
重组前 重组后
股东B
股东A
被收购
企业B
收购
企业A
股东A
股东B
收购
企业A
被收购
企业B
股权收购纳税筹划—案例1
顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税基础4600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权12500
顺德容奇
广东冠华
持股比例100%
计税基础4600
深圳华新
广东冠华
顺德容奇
持股比例100%
股权价值12500
股权收购纳税筹划—案例1
按一般性税务处理
①被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所得7900万元
②收购方深圳华新公司取得股权计税基础应以12500万元。
③被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原则上保持不变。
按特殊性税务处理：
①被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司12500股权的计税基础是4600
②收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税基础12500
③顺德容奇开发公司股权增值7900不纳税。
股权收购纳税筹划—案例1
非股权支付的处理：
顺德容奇转让100%股权；股权支付比例为96%。12000万股权对应增值不纳税，但500万非股权支付要视同销售确认所得。
顺德容奇公司股权计税基础4600万，取得对价支付12500万，增值7900万。其中，与500万元非股权支付对应的部分为316万元（7900/12500*500），需要缴纳企业所得税79万（316*25%）。
①顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税基础不是12000万，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：4600-500+316=4416。
②深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的对价是12500万，长期股权投资的计税基础是12500万元。
资产收购纳税筹划
一、充分利用税收优惠
当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选择特殊性税务处理政策，免税转让，实现递延纳税效果；反之，可以选择一般性税务处理政策，应税转让，实现抵减当期税收效果。
二、交易结构设计
利用税收优惠政策将资产收购交易结构设计为股权收购。
三、利用未弥补亏损
当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时，应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推迟实现转让资产损失，在纳税期间实现资产处置损失。
A企业
固定
资产
货币
资产
股东1
股东2
股权A1
股权A2
股东股权与企业资产的税收关系
股权
其他
资产
资产收购纳税筹划—案例1
2008年6月4日，海赋股份公司、现代置业有限公司、海赋供销有限公司三方签订了关于光明新源有限公司的《增资协议书》，海赋股份公司以土地使用权作价21000万元认缴新增出资，现代置业以货币资金8000万元认缴新增出资。增资完成后，光明新源的注册资本由1000万元增加到30000万元。其中，海赋股份、海赋供销、及现代置业持股比例分别为73%、%、%，海赋股份公司用于出资的土地使用权已过户到光明新源名下。2008年7月22日，海赋股份公司、现代置业有限公司、海赋供销有限公司三方签署了股权转让协议，海赋股份公司及海赋供销有限公司将所持光明新源共计%的股权转让给现代置业有限公司，转让完成后海赋股份公司和现代置业有限公司持股比例分别为20%和80%。本次股权转让交易价格以光明新源2008年6月30日经审计净资产账面价值为依据，经海赋股份公司与现代置业有限公司协商确定。
海赋股份
现代置业
海赋供销
光明新源
土地使用权21000万
货币8000万
占比73%
占比%
占比%
光明新源
海赋股份
现代置业
占比20%
占比80%
资产收购纳税筹划—案例1
纳税筹划动机分析：土地使用权套现，逃避营业税和土地增值税
纳税筹划法律依据分析：
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》。
纳税筹划效果分析：
避开了直接销售土地使用权所需要缴纳的营业税和土地增值税。
假设海赋股份原来取得土地使用权的成本为5000万元，交易安排为海赋股份有限公司节约的税费成本预计如下：
1）营业税=（21000-5000）*5%=800万元
2）土地增值税=（21000-5000）/ 5000 > 200%
土地增值税=（21000-5000）*60%-5000*35%=7850万元
纳税筹划存在的风险：海赋股份在2008年6月将土地对外投资，次月就将所获得的被投资公司股权转让，避税目的过于明显，很容易让人怀疑对外投资的真实商业目的，进而招致税务部门的稽查。
江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。
按照上年签署的协议，约为每年600万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。
问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？
资产收购纳税筹划—案例2
操作过程：
第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；
第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；
第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。
效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税
资产收购纳税筹划—案例2
资产收购征免税分析
重组前 重组后
转让
企业甲
股东乙
甲资产
收购
企业乙
股东乙
转让
企业甲
收购
企业乙
甲资产
资产收购涉及的征免税选择分析
新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。
阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。
资产收购税收筹划—案例3
为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元）
按一般性税务处理：
①三鹿公司确认资产转让所得2600万元
②三元公司收购资产计税基础为17300万元
③三鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般性税务处理。
资产收购税收筹划—案例3
按特殊性税务处理：如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为%，超过85%，两公司可以选择：
①三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税
②三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算
③三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得
④三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。
企业合并纳税筹划
一、充分利用税收优惠
公司合并实践中，由于被合并企业净资产一般属于固定数额，若不改变净资产数额，合并双方有时很难顺利达到免税改组条件，进而还会影响被合并企业亏损的弥补。当被合并企业净资产超过合并企业需要支付的股权数额时，可以通过减少股东权益的方法减少被合并企业的净资产，从而降低合并企业的非股权支付额。
企业合并纳税筹划
二、合并对价支付方式的筹划
以现金为支付对价：
被合并企业计算资产的转让所得，被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补，被合并企业股东依法计算股权转让所得或损失。
以股权或股权加补价方式收购：
被合并企业不确认股权支付部分资产转让所得，被合并企业以前年度的亏损可结转到合并企业弥补，被合并企业股东不计算股权转让所得或损失，被合并企业股东换得新股的成本以旧股的成本为基础确定，合并企业接受被合并企业的资产以被合并企业原账面净值确定。
承担债务
合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，需以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持的旧股
企业合并纳税筹划
三、对合并过程进行筹划
公司合并不仅要考虑所得税的因素，而且还要考虑公司合并对流转税费带来的影响。如果两个在生产链上相关联的企业进行合并，可能会因为将原来是企业间相互提供劳务变为企业内部部门之间提供的劳务，从而少交流转税，但有时也会由于企业的合并，将独立的企业间的劳务变为企业内部部门间提供的劳务，使有关的业务变为混合销售或兼营业务而适用较高的税率，从而多交税。
企业合并纳税筹划—案例1
A企业被合并前净资产95万，其中流动资产（库存商品）20万元，累计可以税前弥补的亏损50万元。B企业打算兼并A企业，预计支付股权80万元给A企业股东。
如果按照一般方式合并，B企业还要支付非股权支付额15万元给A企业股东，那么非股权支付额占股权账面价值的比例为%（15/80*100%),超过了15%，不符合免税合并的条件。因此被合并A企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损50万元也不允许结转到合并企业弥补。
企业合并纳税筹划—案例1
如果合并前，A企业将库存商品20万元全部变现处理，同时，按《公司法》规定办理注册减资手续，将20万元股本退回股东。那么，A企业的净资产由100万元减少到80万元。B企业只要向A企业股东支付80万元股本，不再需要支付任何非股权支付额，A、B企业可以顺利实现免税合并。A企业以前年度50万元亏损也可以由合并后的B企业按照税法规定进行税前分担弥补。
但是，在这种减资合并中需要主要的是，企业在减少处置资产时，按照税务部门的要求，一般应该在合并改组前半年进行。
企业合并纳税筹划—案例2
东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案：
公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为元/股、元/股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:，即每股上航股份可换取股公司股份。
（*=,
企业合并纳税筹划——案例2
东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航股东股权投资计税成本为4600万元。
如股权支付低于85%，选择一般性税务处理，则：
①东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，
差额2711(12500-9789)万元计入商誉
②上航公司清算所得3119(9789-6670)万元，纳税780(3119*25%)万元，税后留存收益4409(3119*75%+6670-4600），股东按分配税后所得处理。
③上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491
④上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。
企业合并纳税筹划—案例2
假如12500万元全部为股权支付，则：
上航股东取得东航公司新股的计税成本不是12500，而是4600。将来以12500转让该项股权时，再确认实现转让所得7900。
东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面计税基础价值作为计税基础。东航公司合并上航公司，尽管上航公司净资产公允价9789，但账面计税基础价为6670，兼并后的东航只能以6670为新公司资产的计税基础。
企业合并纳税筹划—案例3
从事建筑施工的公司合并从事建材销售的企业，以包工包料的形式提供劳务，年营业税额1000万元，只要其建材的销售额小于其建筑施工的营业额1000万元，就仍然可以按较低的税率缴纳营业税；
一家建筑公司和一家机运公司存在互补的关联。机运公司的服务对象主要是为建筑公司提供运输服务。
合并前，机运公司从建筑公司取得的运输收入依法缴纳3%的营业税；合并后机运公司和建筑公司变成了一个纳税主体，内部结算可以不缴营业税。
一家啤酒厂生产的啤酒缴纳增值税和消费税，该厂外销产品主要由一家运输公司的车辆外运啤酒。
合并前，运输公司的收入需缴纳3%的营业税；合并后，由于变成了混合销售，则需与主营业务收入一并缴纳17%的增值税和相应的消费税。
企业合并纳税筹划—案例4
甲公司是1988年兴办的一家街道办企业，至2008年，由于全球金融危机等原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所对公司资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500万元，负债总额3200万元，公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。
在清产核资过程中发现，甲公司有一条生产线较好的市场前景，该生产线设备技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400万元（其中机器设备800万元），评估值2000万元（其中不动产价值1000万元，机器设备1000万元）
当地的乙公司是一个五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产配件的主要原材料正好是破产公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，乙公司准备上一条生产线。在当地政府有关部门的协调下，破产公司与乙公司协商并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案：
企业合并纳税筹划—案例4
方案一，对破产公司的优质资产进行整合，以甲公司的这条生产线的评估值2000万元和债务2000万元重新注册一家全资子公司丙公司。丙公司资产总额2000万元，负债总额2000万元，净资产为0，在此基础上乙公司并购丙公司，原公司破产。
方案二，乙公司整体并购破产公司。乙公司接受破产公司全部资产的同时，承担该公司的全部债务。
方案三，公司宣告破产。将破产公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务。经协商，乙公司同意以现金2000万元直接购买该公司的生产线。
企业合并纳税筹划—案例4
方案一，破产公司确认财产转让所得600万元，依法缴纳企业所得税150万元；
方案二，不缴纳企业所得税；
方案三，流转税：营业税1000*5%=50万元，增值税=1000/(1+4%)*2%=万元，城建教育费附加=（50+）*10%=万元，企业所得税=（-1400）*25%=万元。破产公司共承担（50+++）=万元
方案一首选，至于方案二和方案三，则要看破产公司负债的结构情况和乙公司的筹资能力再作进一步的分析而定。
股权投资纳税筹划
一、投资行业纳税筹划
软件与集成电路产业
环保行业
资源综合利用行业
农业
金融业
创投企业
其他行业
股权投资纳税筹划
二、投资对象纳税筹划
投资固定资产
投资子公司或分公司
境外设立子公司或分支机构
三、投资地点纳税筹划
境内vs.境外
高新技术产业开发区、西部地区国家鼓励产业
股权投资纳税筹划
四、投资活动纳税筹划
投资时机
组织机构设置
投资利润分配
投资收益弥补亏损
股权转让
投资收回
股权投资纳税筹划—案例
某公司是一家设在经济特区主要从事电子产品生产、经营的中外合资经营企业，适用的企业所得税税率15%。该公司下设两个分支机构，一个是设在市区（企业所得税税率为25%）的甲公司，主要生产电子产品；另一个是设在浦东新区（企业所得税税率为25%）的乙公司，主要销售甲公司生产的产品。
2008年，该公司除两个分支机构外的应纳税所得额为1000万元，甲公司的应纳税所得额为200万元，乙公司的应纳税所得额为300万元。税收筹划专家对公司的纳税情况进行了风险评估，对该公司的机构设置情况提出了建议，税收筹划专家认为应该改变下属公司结构。
方案一，保持两处为子公司：
1000*15%+200*25%+300*15%=245万元
方案二，高税率的甲公司改为分公司：
（1000+200）*15%+300*15%=225万元
债务重组纳税筹划
以现金偿清债务；
以非现金资产清偿债务：库存商品、固定资产、不动产、无形资产、股权投资；
债务转为股本。
清偿债务的方式
公司分立纳税筹划
支付方式的筹划：
与公司合并所得税筹划类似，通过分立中支付方式的筹划，可以实现免税分立；
适用税率的筹划：
当企业所得税采用累进税率时，通过分立可以使原本适用高税率的企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。
公司分立纳税筹划
某机床厂生产重型机床进行销售，并有车队负责将机床送到客户的指定地点。某日销售一台机床，价值为10000元（不含税），增值税率为17%，车队的运费为2000元，以上价款由企业财务部门一起结算。这属于混合销售行为，运费和销售价格构成销售收入，合并计算增值税。设这台机床制造成本为7000元，可以扣除进项税额为850元，车队运输成本为1200元，则企业销售这台机床所涉及的增值税负担为：（10000+2000）*17%-850=1190元
销售利润=（10000+2000）-（7000+1200）=3800元
购买方总支出：10000+2000+2040=14040元
如果将车队独立出去成为一个单独的部门，单独收取运输费用，这项业务就变成兼营行为，机床销售价格仍为10000元，此时销项税额为1700元，在购买方总支出不变的情况下，运输部门收取运费为：14040-10000-1700=2340元
此时销售货物的销项税额为1700元，提供运输劳务缴纳营业税（2340*3%）
应纳增值税额=1700-850=850元，流转税负担为元
销售利润=10000-7000+-1200=
两者相比，企业流转税负担减轻了，利润提高了。
谢 谢
