泓域咨询/绿色制造体系项目投资计划书
绿色制造体系项目
投资计划书
xx 有限责任公司
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报告说明
全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临
巨大挑战。国际金融危机发生后，发达国家纷纷实施再工业化战略，
重塑制造业竞争新优势，加速推进新一轮全球贸易投资新格局。一些
发展中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产
业及资本转移，拓展国际市场空间。我国制造业面临发达国家和其他
发展中国家双向挤压的严峻挑战，必须放眼全球，加紧战略部署，着
眼建设制造强国，固本培元，化挑战为机遇，抢占制造业新一轮竞争
制高点。
根据谨慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资
万元，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项
目总投资的 %；流动资金 万元，占项目总投资的 %
。
项目正常运营每年营业收入 万元，综合总成本费用
万元，净利润 万元，财务内部收益率 %，财务净
现值 万元，全部投资回收期 年。本期项目具有较强的财
务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。
经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益
、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，
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构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在
社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是
可行而且是十分必要的。
本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业
背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建
设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告
可用于学习交流或模板参考应用。
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目录
第一章 项目总论....................................................................................................8
一、 项目概述...........................................................................................................8
二、 项目提出的理由...............................................................................................8
三、 项目总投资及资金构成...................................................................................9
四、 资金筹措方案...................................................................................................9
五、 项目预期经济效益规划目标.........................................................................10
六、 项目建设进度规划.........................................................................................10
七、 研究结论.........................................................................................................10
八、 主要经济指标一览表.....................................................................................10
主要经济指标一览表..............................................................................................10
第二章 市场分析..................................................................................................12
一、 提高制造业国际化发展水平.........................................................................12
二、 制造业高质量发展基础.................................................................................13
三、 中国制造 2025 基本方针 ...............................................................................17
四、 制造业高质量发展存在问题.........................................................................18
五、 中国制造 2025 基本原则 ...............................................................................19
六、 制造业高质量发展基本原则.........................................................................19
第三章 发展规划..................................................................................................21
一、 公司发展规划.................................................................................................21
二、 保障措施.........................................................................................................22
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第四章 公司筹建方案..........................................................................................25
一、 公司经营宗旨.................................................................................................25
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................25
三、 公司组建方式.................................................................................................26
四、 公司管理体制.................................................................................................26
五、 部门职责及权限.............................................................................................27
六、 核心人员介绍.................................................................................................31
七、 财务会计制度.................................................................................................32
第五章 运营管理模式..........................................................................................38
一、 公司经营宗旨.................................................................................................38
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................38
三、 各部门职责及权限.........................................................................................39
四、 财务会计制度.................................................................................................42
第六章 人力资源..................................................................................................48
一、 审核人力资源费用预算的基本程序.............................................................48
二、 绩效指标体系的设计要求.............................................................................48
三、 绩效目标设置的原则.....................................................................................50
四、 职业与职业生涯的基本概念.........................................................................52
五、 审核人力资源费用预算的基本要求.............................................................53
六、 现代企业组织结构的类型.............................................................................54
第七章 SWOT 分析说明.....................................................................................60
一、 优势分析（S） ..............................................................................................60
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二、 劣势分析（W） .............................................................................................61
三、 机会分析（O）..............................................................................................62
四、 威胁分析（T） ..............................................................................................63
第八章 公司治理分析..........................................................................................71
一、 证券市场与控制权配置.................................................................................71
二、 公司治理的定义.............................................................................................80
三、 股东大会的召集及议事程序.........................................................................86
四、 债权人治理机制.............................................................................................88
五、 控制的层级制度.............................................................................................91
六、 经理人市场.....................................................................................................93
七、 公司治理的框架.............................................................................................99
第九章 财务管理................................................................................................104
一、 存货管理决策...............................................................................................104
二、 分析与考核...................................................................................................106
三、 财务管理的内容...........................................................................................106
四、 营运资金管理策略的类型及评价...............................................................109
五、 企业资本金制度...........................................................................................111
六、 资本结构.......................................................................................................118
七、 营运资金的特点...........................................................................................124
八、 营运资金的管理原则...................................................................................126
九、 财务可行性评价指标的类型.......................................................................127
第十章 项目投资分析........................................................................................130
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一、 建设投资估算...............................................................................................130
建设投资估算表....................................................................................................131
二、 建设期利息...................................................................................................131
建设期利息估算表................................................................................................132
三、 流动资金.......................................................................................................133
流动资金估算表....................................................................................................133
四、 项目总投资...................................................................................................134
总投资及构成一览表............................................................................................134
五、 资金筹措与投资计划...................................................................................135
项目投资计划与资金筹措一览表........................................................................135
第十一章 项目经济效益分析............................................................................137
一、 经济评价财务测算.......................................................................................137
营业收入、税金及附加和增值税估算表............................................................137
综合总成本费用估算表........................................................................................138
利润及利润分配表................................................................................................140
二、 项目盈利能力分析.......................................................................................141
项目投资现金流量表............................................................................................142
三、 财务生存能力分析.......................................................................................144
四、 偿债能力分析...............................................................................................144
借款还本付息计划表............................................................................................145
五、 经济评价结论...............................................................................................146
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第一章 项目总论
一、项目概述
（一）项目基本情况
1、项目名称：绿色制造体系项目
2、承办单位名称：xx 有限责任公司
3、项目性质：新建
4、项目建设地点：xxx（待定）
5、项目联系人：姜 xx
（二）项目选址
项目选址位于 xxx（待定）。
二、项目提出的理由
坚持把结构调整作为建设制造强国的关键环节，大力发展先进制
造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变。优化
产业空间布局，培育一批具有核心竞争力的产业集群和企业群体，走
提质增效的发展道路。
到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平。创
新能力大幅提升，重点领域发展取得重大突破，整体竞争力明显增强
，优势行业形成全球创新引领能力，全面实现工业化。
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积极推行工业产品绿色设计，创建绿色设计示范企业。大力开发
绿色产品，引导企业采取自我声明或自愿认证的方式，依据绿色设计
产品标准评价发布绿色产品。建设绿色工厂和绿色园区，推动企业加
快低效设备淘汰与高效替代，提升能源梯级利用、废物综合利用、水
资源高效循环利用水平，着力发展循环经济。加快建立绿色供应链，
鼓励行业龙头企业构建数据支撑、网络共享、智能协作的绿色供应链
管理体系，将绿色低碳理念贯穿产品设计、采购、生产、销售、回收
处理和再利用全过程。
三、项目总投资及资金构成
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
四、资金筹措方案
（一）项目资本金筹措方案
项目总投资 万元，根据资金筹措方案，xx 有限责任公司
计划自筹资金（资本金） 万元。
（二）申请银行借款方案
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根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 万元
。
五、项目预期经济效益规划目标
1、项目达产年预期营业收入（SP）： 万元。
2、年综合总成本费用（TC）： 万元。
3、项目达产年净利润（NP）： 万元。
4、财务内部收益率（FIRR）：%。
5、全部投资回收期（Pt）： 年（含建设期 12 个月）。
6、达产年盈亏平衡点（BEP）： 万元（产值）。
六、项目建设进度规划
项目计划从立项工程竣工验收、投产运营共需 12 个月的时间。
七、研究结论
通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将
面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产
品的产业结构。
八、主要经济指标一览表
主要经济指标一览表
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序号 项目 单位 指标 备注
1 总投资 万元
建设投资 万元
工程费用 万元
其他费用 万元
预备费 万元
建设期利息 万元
流动资金 万元
2 资金筹措 万元
自筹资金 万元
银行贷款 万元
3 营业收入 万元 正常运营年份
4 总成本费用 万元 ""
5 利润总额 万元 ""
6 净利润 万元 ""
7 所得税 万元 ""
8 增值税 万元 ""
9 税金及附加 万元 ""
10 纳税总额 万元 ""
11 盈亏平衡点 万元 产值
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12 回收期 年
13 内部收益率 % 所得税后
14 财务净现值 万元 所得税后
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第二章 市场分析
一、提高制造业国际化发展水平
统筹利用两种资源、两个市场，实行更加积极的开放战略，将引
进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际合作的
水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。
提高利用外资与国际合作水平。进一步放开一般制造业，优化开
放结构，提高开放水平。引导外资投向新一代信息技术、高端装备、
新材料、生物医药等高端制造领域，鼓励境外企业和科研机构在我国
设立全球研发机构。支持符合条件的企业在境外发行股票、债券，鼓
励与境外企业开展多种形式的技术合作。
提升跨国经营能力和国际竞争力。支持发展一批跨国公司，通过
全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，
加快提升核心竞争力。支持企业在境外开展并购和股权投资、创业投
资，建立研发中心、实验基地和全球营销及服务体系；依托互联网开
展网络协同设计、精准营销、增值服务创新、媒体品牌推广等，建立
全球产业链体系，提高国际化经营能力和服务水平。鼓励优势企业加
快发展国际总承包、总集成。引导企业融入当地文化，增强社会责任
意识，加强投资和经营风险管理，提高企业境外本土化能力。
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深化产业国际合作，加快企业走出去。加强顶层设计，制定制造
业走出去发展总体战略，建立完善统筹协调机制。积极参与和推动国
际产业合作，贯彻落实丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路等重大
战略部署，加快推进与周边国家互联互通基础设施建设，深化产业合
作。发挥沿边开放优势，在有条件的国家和地区建设一批境外制造业
合作园区。鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移。加强政
策引导，推动产业合作由加工制造环节为主向合作研发、联合设计、
市场营销、品牌培育等高端环节延伸，提高国际合作水平。创新加工
贸易模式，延长加工贸易国内增值链条，推动加工贸易转型升级。
二、制造业高质量发展基础
坚持以新发展理念引领制造业高质量发展，聚焦创新能力提升、
结构优化升级、产业融合发展、优质企业培育和产业集聚发展等重点
工作任务，固根基、扬优势、补短板、强弱项，推动制造业为全省经
济实现量的合理增长和质的稳步提升提供强有力支撑。
一是注重规模效益提升，工业经济综合实力再上新台阶。全省工
业经济保持平稳较快增长态势，规模以上工业总产值年均增长 8．0％
，规模以上工业增加值年均增长 6．1％，高于全国 0．6 个百分点。
2020 年全部工业增加值达到 8860．1 亿元，位列全国第 14 位，制造业
增加值较 2015 年增加 23．1%。截至 2020 年底，全省规模以上工业企
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业达到 7164 户，完成营业收入 23435．3 亿元，实现利润 1942．3 亿
元，利润率较 2015 年提高 1．0 个百分点。
二是注重新旧动能转换，产业结构持续优化。安排省级专项资金
27．5 亿元，支持技改项目 3874 个，带动社会投资 2579 亿元，企业技
改投资占工业投资的比重由 2015 年的 9．7%提高到 2020 年的 19．6%
。传统产业改造效果明显，非能工业增加值年均增长 7．1%，高于规
模以上工业增加值年均增速 1．0 个百分点。高技术制造业持续领跑，
高技术制造业增加值年均增长 16．4%，高于规模以上工业增加值年均
增速 10．3 个百分点。狠抓高端装备、电子信息、汽车、现代化工、
新材料和生物医药等六大支柱产业，建成和在建汽车产能超过 200 万
辆，三星二期一阶段实现满产、二阶段进展顺利，比亚迪高端智能终
端产业园加快建设，高强高韧钛合金棒材、3D 打印用合金粉末等十多
个产品进入工业和信息化部首批次推广应用目录，实现国内领跑。
三是注重创新驱动发展，创新能力显著增强。创新平台建设持续
推进，建成国家级制造业创新中心（国家增材制造创新中心）1 家，筹
建省级制造业创新中心 24 家，认定 11 家，培育国家级企业技术中心
41 家、省级企业技术中心 405 家、国家级工业设计中心 1 家。创新投
入效率稳步提升，2020 年科技活动产出指数达到 75．97%，居全国第
4 位；高技术产业化指数达到 65．83%，居全国第 12 位；国家科技奖
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数量和万人发明专利拥有量稳居全国前列。创新技术成果持续产出，
先后承担航空万吨级铝合金张力拉伸机装备、机器人关节减速器、高
端电力装备数字化车间等国家科技重大专项 49 项，数控锥齿轮磨齿机
、高速数控车削中心、大型锻造操作机等一批国际国内领先水平的主
机新产品打破国外垄断，实现进口替代。
四是注重产业转型升级，融合发展步伐持续推进。贯标企业数量
进位跃升，285 户企业参加国家管理体系贯标，135 户通过贯标获证。
陕西省工业互联网标识解析国家二级节点（综合型服务平台）建成运
营，西安、宝鸡两市工业互联网平台落地实施。截至 2020 年底，培育
国家智能制造试点示范企业 38 户、省级智能制造试点示范企业 82 户
，培育国家级服务型制造示范企业 3 户、示范平台 2 个，陕鼓模式在
全国示范推广，创建国家级绿色工厂 52 家、绿色园区 4 个、绿色供应
链管理示范企业 3 户，认定国家工业产品绿色设计示范企业 3 户、绿
色产品 7 种，渭南、韩城入选国家级工业资源综合利用基地。
五是注重企业培育发展，市场主体活力进一步激发。截至 2020 年
底，培育国家级制造业单项冠军企业 12 户、国家级专精特新小巨人企
业 52 户、省级专精特新中小企业 822 户，高新技术企业达到 6198 家
，科技型中小企业达到 8069 家，数量均居西部地区前列。上市公司数
量达到 60 家（含新三板精选层），较 2015 年底增加 17 家，排名从全
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国第 18 位跃升至第 16 位，上市公司总市值超过 1 万亿元。入围中国
制造业 500 强的企业数量达到 9 家。
六是注重空间布局调整，产业集聚效应凸显。关中地区工业经济
实力稳步提升，陕北和陕南转型升级步伐不断加快。2020 年，关中、
陕北和陕南地区规模以上工业增加值占全省比重分别为 49．2%、36．
8%和 12．1%。园区建设成果显著，截至 2020 年底，创建国家新型工
业化产业示范基地 14 家，涉及软件和电子信息、装备制造、汽车、有
色金属、能源化工、食品深加工 6 大产业，西安高技术转化应用（航
天）基地和汉中航空产业基地被工业和信息化部评为全国五星级新型
工业化产业示范基地。县域经济发展态势良好，2020 年，重点建设县
域工业集中区实现工业总产值 1．28 万亿元，较 2015 年增长了 48．
8%。集群发展进入国家队，西安航空集群在国家先进制造业集群竞赛
决赛中胜出，是航空装备领域唯一胜出集群。
七是注重营商环境优化，民营经济得到较快发展。及时发布《陕
西省优化营商环境条例》，出台《推动民营经济高质量发展的若干意
见》和《优化提升营商环境五大专项行动方案》等一系列政策举措，
持续聚焦难点痛点优化营商环境。设立 10 亿元省级中小企业技术改造
专项资金、民营企业纾困基金。截至 2020 年底，共推荐认定国家中小
企业公共服务示范平台 12 家、省级公共服务示范平台 96 家。在一系
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列强有力政策推动下，涌现出了一大批具有较强竞争力的民营企业，
2020 年，全省非公经济增加值 13389．78 亿元，占 GDP 比重达到 51
．1%。
三、中国制造 2025 基本方针
创新驱动。坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，完善有
利于创新的制度环境，推动跨领域跨行业协同创新，突破一批重点领
域关键共性技术，促进制造业数字化网络化智能化，走创新驱动的发
展道路。
质量为先。坚持把质量作为建设制造强国的生命线，强化企业质
量主体责任，加强质量技术攻关、自主品牌培育。建设法规标准体系
、质量监管体系、先进质量文化，营造诚信经营的市场环境，走以质
取胜的发展道路。
绿色发展。坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，
加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展
循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明
的发展道路。
结构优化。坚持把结构调整作为建设制造强国的关键环节，大力
发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造
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转变。优化产业空间布局，培育一批具有核心竞争力的产业集群和企
业群体，走提质增效的发展道路。
人才为本。坚持把人才作为建设制造强国的根本，建立健全科学
合理的选人、用人、育人机制，加快培养制造业发展急需的专业技术
人才、经营管理人才、技能人才。营造大众创业、万众创新的氛围，
建设一支素质优良、结构合理的制造业人才队伍，走人才引领的发展
道路。
四、制造业高质量发展存在问题
对标高质量发展要求，全省制造业发展也存在一些突出问题，主
要包括：一是创新资源优势还没有较好地转化为创新动能。作为全国
科技资源大省，2020 年规模以上工业企业中开展研发活动的企业占比
约为 17．8%，远低于全国 34．2%的平均水平。全省每万人发明专利
拥有量为 14．1 件，与全国的差距从 2016 年的 0．69 个百分点扩大到
2020 年的 1．7 个百分点。二是新旧动能转换步伐还不够快。全省目前
具有竞争优势的工业产品仍主要集中在能源行业。2020 年全省能源工
业增加值占全省工业增加值的比重为 46%，战略性新兴产业增加值占
地区生产总值的比重为 11①7%，战略性新兴产业、先进制造业尚未得
到充分发展，尤其是新一代信息技术、生物医药、新材料等产业发展
规模仍然较小。三是市场主体活力还不够强。全省工业大企业大集团
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相对较多，专精特新中小企业和民营企业数量偏少，产业链配套率总
体偏低，产业整体竞争力不强，高技术产业供应链存在风险。
五、中国制造 2025 基本原则
立足当前，着眼长远。针对制约制造业发展的瓶颈和薄弱环节，
加快转型升级和提质增效，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发
展能力。准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，加强战略谋划和
前瞻部署，扎扎实实打基础，在未来竞争中占据制高点。
整体推进，重点突破。坚持制造业发展全国一盘棋和分类指导相
结合，统筹规划，合理布局，明确创新发展方向，促进深度发展，加
快推动制造业整体水平提升。围绕经济社会发展和国家安全重大需求
，整合资源，突出重点，实施若干重大工程，实现率先突破。
自主发展，开放合作。在关系国计民生和产业安全的基础性、战
略性、全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自
主发展能力。继续扩大开放，积极利用全球资源和市场，加强产业全
球布局和国际交流合作，形成新的比较优势，提升制造业开放发展水
平。
六、制造业高质量发展基本原则
（一）把创新作为陕西制造业高质量发展的核心动力
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围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链的总要求，聚焦
制造业这一创新主战场，充分挖掘和利用全省科教资源丰富优势，构
建开放、协同、高效的创新生态体系，推动制造业发展实现动力变革
。
（二）把智能作为陕西制造业高质量发展的主攻方向
加快推动新一代信息技术在制造业全要素、全产业链的融合应用
，以智能制造为主攻方向，加速产业数字化和数字产业化，加快建设
数字陕西，赋能制造业高质量发展。
（三）把绿色作为陕西制造业高质量发展的基本遵循
深入实施绿色制造工程和工业低碳行动，全面构建绿色制造体系
，推动工业绿色低碳转型迈上新台阶，强化安全发展保障，确保如期
实现碳达峰、碳中和目标。
（四）把开放作为陕西制造业高质量发展的关键路径
充分利用好国内国际两种资源、两个市场，深度融入共建一带一
路，积极参与国内国际双循环，进一步扩大对内对外双向开放，提高
制造业发展的质量和水平。
（五）把改革作为陕西制造业高质量发展的根本保障
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全面深化体制机制改革，破除生产要素合理流动、有效配置的障
碍，营造良好的市场环境和制度环境，增强制造业发展的动力和活力
。
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第三章 发展规划
一、公司发展规划
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员
劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。重
点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。
形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分
工和价值链中的地位明显提升。
（一）战略目标与发展规划
公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与
整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。
（二）措施及实施效果
公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益
提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品
，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与
产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益
。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，
建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。
（三）未来规划采取的措施
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公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发
挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级
产业领军企业而努力奋斗。
在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，
在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产
业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至
十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇
，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先
的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。
二、保障措施
(一)做好项目建设服务
新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事
后监管制度。推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能
办即办、急事急办、特事特办、繁事简办。
(二)营造公平环境
构建行业诚信体系，保障各种所有制经济依法平等使用生产要素
、公平参与竞争。加强知识产权保护，形成有利于“大众创业、万众创
新”的良好环境。
(三)加强宣传培训
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充分发挥媒体、行业协会、产业联盟等社会组织的积极作用，加
大对产业的宣传。广泛开展产业咨询服务和宣传。
(四)强化规划实施监督
全面落实本规划确定的各项目标、任务，完善规划监督考核机制
，做好规划中期评估，促进规划目标和任务顺利完成。加强各行业主
管部门与各区、各产业功能区的沟通对接，进一步发挥产业联盟、行
业协会、商会等的作用，健全规划政策制定、重大项目协调、监测分
析预警工作体系。
(五)加快人才培养和人才引进
重视人力资源开发，加大经营管理人才、专业技术人才、高技能
人才的引进、培养和使用力度，建立科学高效的用人机制和竞争激励
机制，加强队伍建设，提升行业整体创造力与竞争力。鼓励有条件的
企业、科研单位和大专院校设立人才培养专项基金，加强行业职业技
术培训，提高行业的技术应用能力。加强继续教育工作，依托高等学
校和职业院校开展从业人员学历教育、职业道德和职业技能培训，依
托区域重点高等学校开展高端人才培训。充分利用高校、科研院在人
才方面的优势，增强行业创新能力。
(六)搭建创新平台
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依托区域科研院所、大专院校和大型企业集团，构建产学研相结
合的产业发展创新体系，解决企业技术上和发展中的难题。加大产业
人才引进和培养力度，鼓励企业加大对产业研发投入。
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第四章 公司筹建方案
一、公司经营宗旨
根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责
的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最
大利益，取得更好的社会效益和经济效益。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、行业发展规划和市场需求，制定并
组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决
策。
3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、公司组建方式
xx 有限责任公司主要由 xx（集团）有限公司和 xxx 有限公司共同
出资成立。
其中：xx（集团）有限公司出资 万元，占 xx 有限责任公
司 70%股份；xxx 有限公司出资 252 万元，占 xx 有限责任公司 30%股
份。
四、公司管理体制
xx 有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其
规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责
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；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相
应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经
营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康
、快速发展。总经理的主要职责如下：
1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司
职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；
2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效
措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；
3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质
量手册；
4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系
；
5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；
6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；
7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的
适宜性、充分性和有效性。
五、部门职责及权限
（一）综合管理部
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1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和
持续改进。
2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。
3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。
4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。
5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作
环境中与产品符合性有关的条件加以管理。
（二）财务部
1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。
2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工
作。
3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。
4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、
银行、会计事务所等联络、沟通工作。
5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，
向公司领导报告公司经营情况。
6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并
督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银
行。
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7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。
8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 5
日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。
9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析
工作。
10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。
11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用
及保管，办理银行收付业务。
12、负责先进管理，审核收付原始凭证。
13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现
金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表
。
14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。
（三）投资发展部
1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。
2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。
3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。
4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。
5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。
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6、及时完成领导交办的其他事项。
（四）销售部
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
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进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
六、核心人员介绍
1、姜 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士研
究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任
公司独立董事。
2、肖 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师
。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限
公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。
3、程 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学
历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司
董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。
2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
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4、朱 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学
历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事
长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年
11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。
5、王 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，本科学
历，高级工程师。2002 年 11 月至今任 xxx 总经理。2017 年 8 月至今
任公司独立董事。
6、侯 xx，1957 年出生，大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就
职于 xxx 有限公司；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董
事。2018 年 3 月至今任公司董事。
7、李 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今
历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。
8、陶 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年出生，大专学
历，高级工程师职称。2003 年 2 月至 2004 年 7 月在 xxx 股份有限公司
兼任技术顾问；2004 年 8 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司总工程
师。2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理、总工程师。
七、财务会计制度
（一）财务会计制度
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1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司
每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股
利分配方案。
（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分
配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提
取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。在公司当年未实现盈利
情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会
审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
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董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（三）会计师事务所的聘任
1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
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2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第五章 运营管理模式
一、公司经营宗旨
根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责
的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最
大利益，取得更好的社会效益和经济效益。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、行业发展规划和市场需求，制定并
组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决
策。
3、根据国家法律、法规和行业有关政策，优化配置经营要素，组
织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进
区域内行业持续、快速、健康发展。
4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、各部门职责及权限
（一）销售部职责说明
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
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3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
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（二）战略发展部主要职责
1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。
2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，
及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进
行考核。
3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况
进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，
组织签订供应商合作协议。
4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市
场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。
5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修
订合同，并通知销售部门执行合同。
6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时
收到的款项查找原因进行催款。
7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及
服务资源的统一规划和配置。
8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档
案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况
及处理结果。
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9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资
料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。
（三）行政部主要职责
1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。
2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流
程、方法及执行标准。
3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部
门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。
4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析
、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核
。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应
商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。
5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行
情况。
6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部
运行控制相关的工作。
四、财务会计制度
（一）财务会计制度
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1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司
每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股
利分配方案。
（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
泓域咨询/绿色制造体系项目投资计划书
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分
配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提
取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。在公司当年未实现盈利
情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会
审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
泓域咨询/绿色制造体系项目投资计划书
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（三）会计师事务所的聘任
1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
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2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第六章 人力资源
一、审核人力资源费用预算的基本程序
人力资源费用预算是企业在一个生产经营周期（一般为一年）内
，人力资源全部管理活动预期费用支出的计划。人力资源费用预算作
为企业整体预算的重要组成部分，关系到企业整体预算的准确性、完
整性和严肃性。因比，在编制和审核人力资源费用时必须慎之又慎，
马虎不得，一旦企业的预算被董事会批准，如果发现存在纰漏，再予
纠正是相当困难的。审核人力资源费用预算必须认真按照规定的程序
，缜密思考，仔细审核。下面以某公司人工成本预算表为例，进行分
析。
,
二、绩效指标体系的设计要求
在指标体系的设计过程中，需要按照考评规律的原则，遵守指标
设计的总体要求，以反映考评活动的科学性。
（一）框架性要求
绩效考评项目和指标若是单一的，则无法有效反映指标之间的有
机联系，因此，有必要选择有代表性的、能反映组织管理客观实际的
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重要指标构建组织评价指标体系。根据绩效管理的内涵和结构，可以
从工作业绩、工作态度以及工作能力等几个方面设计绩效考评指标体
系总体框架，然后在每个内容中选择有代表性的指标组成指标体系。
（二）关键性要求
企业的绩效指标是在对企业战略目标进行分解的基础上产生的，
但由于战略分解产生的是全面的体系，因此可能会分解出很多的绩效
指标，由此构成的指标体系也会因涵盖了过于广泛的范围而十分庞大
。这样，管理者就不能对这些企业战略的实施具有决定意义，就会使
企业的战略实施产生偏差。因此，必须通过对企业战略、流程和价值
链分析，确定关键性的绩效指标。
（三）完整性要求
在设计绩效指标时要能够完整地反映考评对象系统运行总目标的
各个方面，从多个角度对考评对象的绩效进行考评，全面衡量员工绩
效，如果绩效指标过于单一，则有可能产生类似“晕轮效应”的绩效考
评偏差，影响考评结果的准确性。
（四）合理性要求
合理性要求主要包括两个方面：一是指绩效指标要能够准确反映
考评对象的绩效，如战略决策能力适用于对高管人员的考评，但却不
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能放入一般员工的考评体系；二是指绩效指标要能够科学引导员工的
行为，如果指标设计不合理，就会导致员工行为出现偏差。
（五）可操作性要求
绩效指标必须是可操作的，如果指标设计完成后，无法收集到准
确的数据，或收集到的数据不能客观真实地反映组织管理的现状，就
难以进行有效绩效评价与分析。因此，指标应该有稳定而科学的数据
来源，确保能够被有效评估。此外，在能够确保指标数据真实性的基
础上，尽可能地了解每个指标的含义和准确程度，如有的指标有多种
口径，就需要选择比较接近实际的含义。,
三、绩效目标设置的原则
绩效目标简单地讲就是绩效指标与绩效标准的综合形式，即组织
希望员工各项指标达到的预期程度。为了确保绩效目标切实有效，在
绩效目标设计时需要把握好 SMART 原则。
（一）明确具体的（Specific）
明确具体，是指绩效目标应该尽可能明细化、具体化。绩效目标
对员工的工作具有引导作用，组织只有将对员工的绩效要求表达得明
确而具体，才能够更好地激发员工实现这一目标，并能够引导员工全
面地实现管理者的绩效期望。
（二）可衡量的（Measurable）
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设定绩效目标是为了能够根据计划控制员工的行为，因此，目标
必须可以衡量才能够对员工的行为进行有效反馈。可衡量，就是可以
将员工实际的绩效表现与绩效目标相比较，也就是说绩效目标应该提
供一种可供比较的标准，如客户经理的绩效目标为“24 小时内答复投诉
问题”而不是“提高客户满意度”。绩效目标的可衡量特征与绩效标准和
绩效评价指标的可衡量特征是密切相关的，这三者的可衡量特征决定
了绩效评价和反馈在绩效管理中的可能性。需要指出的是，可衡量并
不一定要绝对的量化。
（三）有行为导向的（Acion-oriented）
绩效目标应该能够引导员工的行为，因此目标应具有行为导向的
特征。这实际上是要求绩效目标不应该仅仅是一个能够衡量的最终结
果，还应该包含对员工在实现该绩效结果的过程中应有的行为约束。
举例来说，我们不仅要对营销人员提出“本月合同额达到…….水平”的
目标，还应该在目标中包含诸如“发展新客户合同 2 项以上”等对行为
进行引导的内容。
（四）切实可行的（Realistic）
之所以要针对员工个人的实际情况制定绩效目标，就是要向员工
提出一个切实可行的工作方向和目标，以激发员工更好地实现管理者
对他的期望。实际上，目标切实可行并不仅仅强调不应该制定过高的
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不切实际的目标，还强调应该根据员工的工作潜力制定具有一定挑战
性但是通过努力可以实现的目标。过高的目标会使员工失去信心、失
去动力，而太低的目标则无法使员工发挥应有的水平。切实可行是在
这两者之间寻找到一个最好的平衡点，找到一个员工通过努力可以达
到的可行的绩效水平。
（五）受时间和资源限制的（Timeandresourceconstrained）
绩效目标应带有时限要求和资源限制，如“在 A 时间内，投入不超
过 10000 元使 s 指标增长 30%”，而不是“在一定时间内，在合理投入
的情况下使 S 指标增长 30%”。这种时间和资源限制实际上是对目标实
现方式的一种引导。对于被授予权限较大的员工来说，制定他们的绩
效目标时行为引导可能会较少一点，但时间和资源的限制是在任何情
况下都是必不可少的。不论是时间或资源的限制，都有一个程度的问
题。在目标一定的情况下，这一程度应该根据管理者的要求和员工的
工作能力等方面的情况确定。另外，我们往往会根据需要制定分阶段
的分目标。不论是整个绩效计划中的总目标还是分阶段的分目标，每
一个目标都应受到时间和资源的限制。,
四、职业与职业生涯的基本概念
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职业是社会分工的结果，是人类社会生产和社会生活进步的标志
。对于职业的定义，专家、学者从不同的角度对其作出了界定。一般
而言，职业是人们在社会生活中所从事的以获得物质报酬作为自己主
要生活来源并能满足自己精神需求的、在社会分工中具有专门技能的
工作。
职业生涯是一名劳动者以自身的职业能力素质形成、提高和发展
为基础，从职业准备和职业选择，到职业调整和职业发展，乃至退出
职业活动的全过程。对于职业生涯的定义，国内外的专家、学者虽有
不同的诠释，但我国学者给出的定义具有一定参考价值。他认为，职
业生涯是以人的心理、生理、智力、技能和伦理等潜能开发为基础，
以工作内容的确定和变化、绩效评价、工资待遇、职称职务的变动为
标志，以满足需求为目标的工作活动及其内心体验的全部经历。,
五、审核人力资源费用预算的基本要求
人力资源费用预算的审核是指在一个生产周期内对各项人力资源
费用的预算进行审核，以保证其符合政府有关规定及企业自身发展的
需求，并为企业人力资源下期费用规划提供依据。
（一）确保人力资源费用预算的合理性
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人工成本及人力资源管理费用的各项内容应按照政府有关部门定
期发布的工资指导线、消费者物价指数、最低工资标准、劳动争议处
理办法等参照指标进行预算，同时兼顾企业自身发展情况，使企业人
力资源费用规划具有合理性。
（二）确保人力资源费用预算的准确性
审核的根本目的是保证人力资源费用预算的准确性，人力资源管
理人员应当掌握预算及核算的相关知识，对各项费用进行审查，不仅
是对数字重新核算，还要对各项发生费用进行分析，使人力资源费用
规划具有准确性。
（三）确保人力资源费用预算的可比性
各项人力资源费用是不断变化的，劳动力市场价位、招聘培训价
位等的变化需要定期进行市场调查，形成同行业、各项目之间的比较
、分析模式。通过对人力资源费用预算的审核过程，能够完成一个生
产周期内本企业各项费用的计划与实际对比、分析，为企业人力资源
费用规划的动态调整提供依据。
,
六、现代企业组织结构的类型
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企业的组织结构承担着企业的决策支持、决策实施及业务控制等
任务。在企业发展的历史上，企业的组织结构出现过直线制、职能制
、直线职能制、事业部制、模拟分权管理、矩阵制等多种形式。
（一）直线制
直线制又称军队式结构，是一种最简单的集权式组织结构形式。
其领导关系按垂直系统建立，不设立专门的职能机构，自上而下形成
垂直领导与被领导关系。
直线制结构的优点：结构简单，指挥系统清晰、统一；责权关系
明确；横向联系少，内部协调容易；信息沟通迅速，解决问题及时，
管理效率高。直线制结构的缺点：组织结构缺乏弹性；组织内部缺乏
横向交流；缺乏专业化分工，不利于管理水平的提高；经营管理事务
仅依赖于少数几个人，要求企业领导入必须是经营管理全才，但这是
很难做到的，尤其是在企业规模扩大时，管理工作会超过个人能力所
能承受的限度；不利于集中精力研究企业管理的重大问题。
因此，直线制结构的适用范围是有限的，它只适用于那些规模较
小或业务活动简单、稳定的企业。
（二）职能制
职能制又称多线制，是按照专业分工设置相应的职能管理部门，
实行专业分工管理的组织结构形式。即在厂长（总经理）下面设置职
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能部门，各部门在其业务分工范围内都有权向下级下达命令和指示，
直接指挥下属单位，下属既服从直线领导的指挥，又服从上级各职能
部门的指挥。
职能制结构的优点：提高了企业管理的专业化程度和专业化水平
；由于每个职能部门只负责某一方面工作，可充分发挥专家的作用，
对下级的工作提供详细的业务指导；由于吸收了专家参与管理，减轻
了直线领导的工作负担，使其有更多的时间和精力考虑组织的重大战
略问题；有利于提高各职能专家自身的业务水平；有利于各职能管理
者的选拔、培训和考核的实施。
职能制结构的缺点：多头领导，政出多门，不利于集中领导和统
一指挥，造成管理混乱，令下属无所适从；直线人员和职能部门责权
不清，彼此之间易产生意见分歧，互相争名夺利，争功透过，难以协
调，最终必然导致功过不明、赏罚不公，责、权、利不能很好地统一
起来；机构复杂，管理费用增加，加重企业负担；由于过分强调按职
能进行专业分工，使各职能人员的知识面和经验较狭窄，不利于培养
全面型的管理人才；决策慢，不够灵活，难以适应环境的变化。
因此职能制结构只适用于计划经济体制下的企业，必须经过改造
才能应用于市场经济下的企业。
（三）直线职能制
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直线职能制是一种以直线制结构为基础，在厂长（总经理）领导
下设置相应的职能部门，实行厂长（总经理）统一指挥与职能部门参
谋、指导相结合的组织结构形式。
直线职能制的主要特点：厂长（总经理）对业务和职能部门均实
行垂直式领导，各级直线管理人员在职权范围内对直接下属有指挥和
命令的权力，并对此承担全部责任；职能管理部门是厂长（总经理）
的参谋和助手，没有直接指挥权，其职能是向上级提供信息和建议，
并对业务部门提供指挥和监督，它与业务部门的关系只是一种指导关
系，而非领导关系。
直线职能制是一种集权和分权相结合的组织结构形式，它在保留
直线制统一指挥优点的基础上，引入管理工作专业化的做法，既保证
统一指挥，又发挥职能管理部门的参谋指导作用，弥补领导人员在专
业管理知识和能力方面的不足，协助领导人员决策。
直线职能制是一种有助于提高管理效率的组织结构形式，在现代
企业中适用范围比较广泛。但是，随着企业规模的进一步扩大和职能
部门过多，各部门之间的横向联系和协作变得更加复杂和困难；各业
务和职能部门都必须向厂长（总经理）请示、汇报，使其无法将精力
集中于企业管理的重大问题。当设立管理委员会、制定完善的协调制
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度等改良措施都无法解决这些问题时，企业组织结构就面临着改革问
题。
（四）事业部制
事业部制也称分权制结构，是一种在直线职能制基础上演变而来
的现代企业组织结构形式。它遵循“集中决策、分散经营”的总原则，
实行集中决策指导下的分散经营，按产品、地区和顾客等标志将企业
划分为若干相对独立的经营单位，分别组成事业部。各事业部在经营
管理方面拥有较大的自主权，实行独立核算、自负盈亏，并可根据经
营需要设置相应的职能部门。总公司主要负责研究和制定重大方针、
政策，掌握投资、重要人员任免、价格幅度和经营监督等方面的大权
，并通过利润指标对事业部实施控制。事业部制结构主要具有四个方
面的优势。
1、权力下放，有利于最高管理层摆脱日常行政事务，集中精力于
外部环境的研究和制定长远的、全局性的发展战略规划，使其成为强
有力的决策中心。
2、各事业部主管摆脱了事事请示汇报的规定，能自主处理各种日
常工作，有助于增强事业部管理者的责任感，发挥他们搞好经营管理
活动的主动性和创造性，提高企业的适应能力。
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3、各事业部可集中力量从事某一方面的经营活动，实现高度专业
化，整个企业可以容纳若干经营特点迥异的事业部，形成大型联合企
业。
4、各事业部经营责任和权限明确，物质利益与经营状况紧密挂钩
。
事业部制结构的主要不足：容易造成组织机构重叠、管理人员膨
胀现象；各事业部独立性强，考虑问题时容易忽视企业整体利益。
因此，事业部制结构适合那些经营规模大、生产经营业务多元化
、市场环境差异大、要求较强适应性的企业。
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第七章 SWOT 分析说明
一、优势分析（S）
（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出
公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的
技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而
成。
（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队
公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验
的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公
司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司
保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。
（三）公司具有优质的行业头部客户群体
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌
形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合
作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解
更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞
争力。
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（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位
公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞
争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保
障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品
的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有
力支撑。
二、劣势分析（W）
（一）资本实力相对不足
近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品
市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升
，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模
和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改
变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模
式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展
。
（二）规模效益不明显
历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据
了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益
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仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规
模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。
三、机会分析（O）
（一）符合我国相关产业政策和发展规划
近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规
划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工
艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行
业健康快速发展。
（二）项目产品市场前景广阔
广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增
长。
（三）公司具备成熟的生产技术及管理经验
公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整
的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种
丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。
公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核
心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业
的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时
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根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、
快速发展提供了有力保障。
（四）建设条件良好
本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的
要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试
验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程
技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能
力，具备实施的可行性。
四、威胁分析（T）
（一）市场风险
1、市场竞争风险
目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市
场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要
技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家
对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都
在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源
向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞
争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务
和经营业绩将会受到不利影响。
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2、原材料及能源价格波动风险
若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定
价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。
3、宏观经济波动风险
近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济
发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游
客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业
的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和
经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的
风险。
4、人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时
国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业
的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的
风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎
。如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响
的风险。
（二）环保风险
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随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施
，国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进
一步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入
，严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违
法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人
员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临
一定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游
生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升
的风险，从而影响公司的盈利能力。
（三）技术风险
1、技术开发风险
近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化
需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽
相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对
工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动
的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发
需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，
公司存在技术开发风险。
2、技术流失风险
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公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量
产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺
，有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度
，与公司核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了技术人员
的保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若
公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带
来直接或间接的经济损失。
（四）财务风险
1、主要客户发生不利变动及流失风险
行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公
司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的
加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及
客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，
持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市
场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主
要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或
者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司
业绩造成不利影响。
2、短期偿债能力不足的风险
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为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资
和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解
决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，
存在短期偿债能力不足的风险。
3、存货跌价风险
若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账
面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利
影响。
4、现金收款的风险
部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于
交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，
公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度，对
现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等
方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性
相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致
现金管理不善给公司造成损失的风险。
5、净资产收益率下降的风险
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在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。
因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险
。
（五）项目建设风险
1、投资项目建设风险
公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多
个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影
响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备
采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目
实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从
而影响项目的顺利实施。
2、固定资产折旧增加的风险
公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一
定金额的固定资产折旧和研发费用。如果投资项目在投产后没有及时
产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好
市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目
的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势
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的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项
目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重
大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。
（六）管理风险
1、规模扩张带来的管理风险
公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经
营管理层的管理与协调能力提出更高的要求。如果公司不能建立与规
模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健
康、可持续发展带来一定的风险。
2、内部控制的风险
公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度，
能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部
规章制度的贯彻执行提供保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境
的变化等因素影响，公司可能存在内部控制失效的风险。
（七）人力资源风险
相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新
、节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激
烈。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与
发展提供良好的环境，经过多年的快速发展，公司已形成了自身的人
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才培养体系，拥有一批业务能力、管理能力较强的优秀人才。随着公
司投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，将对生产组织、内部
管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类
人才的需求将不断增加，如果公司未及时引进合适人才或发生核心人
员的流失，将对公司经营发展造成不利影响。
（八）自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险
规模较大的自然灾害和严重的疫情，可能会形成消费市场景气度
的下降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严重的经济
损失。自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预测，但其可能会严
重影响消费者信心并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状
况造成负面影响。
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第八章 公司治理分析
一、证券市场与控制权配置
（一）证券市场在控制权配置中的作用
控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种
资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：
证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达
的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制
权市场配置提供了重要推动力。
（二）股票价格与公司业绩
股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看
，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股
票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小
于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算
的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进
对资产的管理来缩小差距。
缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内
部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理
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程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购
。
（三）公司并购
1、公司并购的概念
公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权
，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业
经营目标的行为。
2、公司并购的目的
（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展
才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可
以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现
在以下几个方面。
第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的
环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在
发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地
位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源
的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方
式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞
争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以
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占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势
。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞
争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取
竞争优势。
第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入
一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客
、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高
了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有
的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展
，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。
尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到
一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗
，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业
的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行
业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进
入后有利可图。
第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局
已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的
新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营
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管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有
的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用
原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段
能顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体
，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有
助于企业跨国的成功发展。
（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产
协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。
第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济
取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使
其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门
的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率
；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产
的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成
本。
第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企
业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行
分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行
合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分
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担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模
的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业
资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可
以满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会
计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的
效果。
第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共
享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤
其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了
对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展。
（3）加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取
竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞
争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多
的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原
材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。
（4）获取价值被低估的公司。在证券市场中，从理论上讲公司的
股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对
称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如
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果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可
以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目
标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。
3、公司并购成功的保证
为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程度的相
关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩
制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象。
成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；（2）认真筛选被
并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方
谈判；（5）并购后加强一体化管理。
4、并购失败的主要原因
并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估
计过高；收购出价过高；并购后一体化不利。
（四）反接管
接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在
达到控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。公司内部
的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即“用
脚投票”基础上形成的接管机制，将成为股东解决经理人代理问题的最
后防线。
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“接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本前
提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说，接管对管理
者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力。假设这种
相关关系存在，没有公司价值最大化的意识的经理，将会在公司被第
三方收购之后遭到淘汰，收购者将会以高于公司市场价格、低于公司
经营好时的公司价值购买股票。因此，反接管就是公司为防御其他公
司敌意收购而采取的手段或策略。
在 20 世纪 80 年代美英等国出现的敌意接管浪潮中，许多企业甚
至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管，这
一时期发明了很多接管防御策略，主要有以下几种。
1、毒丸计划
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁•利普顿 1982 年发明的，其正
式名称为“股权摊簿反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司
向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可
以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于 1985 年在美国特拉华法
院被判决合法化。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目
标公司一大笔股份（一般是 10%～20%的股份）时，毒丸计划就会启
动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有
机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收
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购变得代价高昂，从而达到目标公司抵制收购的目的。美国有超过
2000 家公司拥有这种工具。
2、“焦土战术”
“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取
的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要消除掉企
业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组
合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣
。
它的常用做法主要有两种：一是售卖“冠珠”，二是虚胖战术。
（1）售卖“冠珠”。所谓冠珠，是“皇冠上的珠宝”的简称，英文为
。在西方的并购行为里，人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具
收购价值的部分，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个
部门，也可能是某项资产，一种营业许可或业务，还可能是一种技术
秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。售卖冠珠就是
将冠珠售卖或抵押出去，以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目
的。
（2）虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务
结构又合理，那么它就具有相当的吸引力，往往会诱发收购行动。在
这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购
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的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营
无关或盈利能力差，令公司包狱沉重，资产质量下降；或者是大量增
加公司负债，以恶化财务状况，加大经营风险；或者做一些长时间才
能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公
司从精干变得脏肿，如果进行收购，买方将不堪其负累。这如同苗条
迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失殆尽，追求者只好望而
却步。
3、“金色降落伞”
“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理
人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落
伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种
让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可
扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。
“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层
管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡
献的遗留问题上发挥作用。“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让
员工年纪大了以后，不用“诞而走险”，出现“59 岁现象”，而制定这种
制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的
巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡 3 种，对高级管理者为金色降
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落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。
山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已
不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排，达到了企
业和个人的双赢。
4、白衣骑士
当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的
管理层为阻碍恶意接管的发生，会寻找一家“友好”公司进行合并，而
这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白
衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投
资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。
二、公司治理的定义
（一）公司治理概念的文献回顾
在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，
加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何
定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有
以下几种。
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迈克尔•詹森和威廉•麦克林 1976 年提出，由于股东和经理人员存
在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因
和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。
另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他
们在 1988 年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出：公司治理问
题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用
中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策
和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策高级管理者的行
动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公
司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他
们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管理
者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”与“
应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控
制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政
府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利
益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些
问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严
格政府管理来解决。
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英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶 1995 年将公司治理解释为一
种制度安排，他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，
把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排
。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理
的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”
。
奥利弗•哈特 1995 年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为
，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第
一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或
消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问
题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制
定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控
制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其
将如何使用。
钱颖一教授 1995 年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排
，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与
贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利
益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理
人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司
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治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低
代理成本。
张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董
事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控制
权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授
认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种
监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管
理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一
套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有
利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利
益关系。吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出，所谓的
公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人
，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成
一定的制衡关系。
诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中以英国卡德
伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。
英国伦敦证券交易所在 1991 年成立了专门负责调研和研究公司治
理问题的卡德伯利委员会。该委员会于 1992 年提交了一份《卡德伯利
报告》。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的
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内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时
规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。
《OECD 公司治理原则》（2004）指出，公司治理是一种对工商
业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和
其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责
任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，
还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构
。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出
有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，
更好地利用公司所属资源。
针对 2008 年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投
资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在
2015 年颁布的《G20/OECD 公司治理原则》（以下简称《OECD 新原
则》）中，对《OECD 公司治理原则》（2004）中提出的机构投资者
的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券
交易所和其他中介机构”。第三章的 7 条规定中有 4 条是关于机构投资
者参与公司治理的规范。《OECD 新原则》第三章的导语开宗明义地
提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因
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素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责
履行，倡导建立激励兼容的制度安排。
（二）对公司治理概念的理解
一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理
是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排
，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会
、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权
和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部
治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机
制，又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司
外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应
商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的
概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。
综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控
制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益
相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公
司治理结构与公司治理机制两部分。
（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益
相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，
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包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供
应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业
绩。
（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，
狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理
人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权
划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过
契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明
确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之
外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余
控制权，前者是以股权比例反映的收益权。
（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡
的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利
益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公
司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只
是保证公司科学决策的方式和途径。
三、股东大会的召集及议事程序
（一）股东大会会议的召集
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股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（二）股东大会的议事程序
1、会议召开前必须通知各股东
许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前，必须通知股东会
议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成
决议，股东可以提请法院撤销此决议。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日
前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议
召开的时间、地点和审议事项。
2、与会的股东必须达到法定人数
参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过的决
议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则，但针对不
同的决议事项，法律规定了不同的多数标准。
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四、债权人治理机制
（一）债权人的概念
当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借
助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有
者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的
作用。
债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人
要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东
一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予
或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公
司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善
时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债
权人转移。
由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体
系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。
（二）债权人治理机制的类型
债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人
治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。
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（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，
平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。
（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收
益去向，规定着公司剩余控制权的分配。
（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发
生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降
低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投
资者的关注。
（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频
度适当的审查。
（三）债权人参与公司治理的途径
债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可
以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重
大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如
重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。
1、信贷契约
建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强
企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。
银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司
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事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为
信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。
2、资本参与
信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资
本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实
质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务
管理。
3、人事结合
银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和
持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股
东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。
4、债权人会议和重整制度
债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商
。如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。
破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，
经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害
关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或
资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产
清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会
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议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定
财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协
议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具
备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人
进行重整。
5、债转股
债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造
了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资
产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的
实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企
业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导
型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—
类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负
债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机
制，以促使企业实现经济型治理。
五、控制的层级制度
内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对
组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层
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认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内
部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。
由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效
性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因
素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无
形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。
《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一
个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司
治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系
统控制，最底层的是交易处理控制。
控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如
果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理
层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保
存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标
签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的
控制措施将同样是薄弱的。
有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个
内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的
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，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到
控制。
执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违
反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方
面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。
董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。
董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违
反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了
有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助
他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。
中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息
技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前
，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所
有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收
款项中予以适当地记录。
员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术
部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门
确定所需要控制的程度。
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六、经理人市场
（一）相关概念
企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员
。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩
效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。
经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地
通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在
这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是
一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说
，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直
接关系到其被替代或后继者选择的可能性。
现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司
制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下
，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权
变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，
也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票
行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人
操纵的。因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该
从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报
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酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个
人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、
产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场
的竞争对经理行为的影响最为明显。
经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本
身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在
被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会
迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业
的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的
人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存
在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司
创造价值。
（二）经理人市场的类型
从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。
1、美国型经理人市场
美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。
在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬
也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如
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意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否
则就会失业或其个人资本就会大大贬值。
2、日本型经理人市场
与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人
市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就
很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在
其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其
对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。
3、中国香港型经理人市场
中国香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。
由于公司股票的分散性，一般拥有 35%的股份就可以使家族有稳固的
控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些
公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，
中国香港型经理人市场则重人际关系。《财富》杂志 500 家大企业龙
虎榜，其中约有 37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已
经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括中国香港企业）
迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华
人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。
（三）经理人市场的特征
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经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而
产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是
建立完善经理人市场应有的要求。
1、自主性
自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经
济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系
已经货币化、信息化和契约化。因此，经理人市场的运行必须打破“部
门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。企业有选用经
理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人
双向流动提供基本的动力机制。
2、公平性
公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在，经
理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均
能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等
的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬。
3、竞争性
竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争，可以挖掘出一批优
秀的、满足社会需求的经理人。同时，筛选出经济效益和社会效益俱
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佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到
最佳配置。
4、开放性
经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循
环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打
破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，
实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流
。
5、求利性
任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的
。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”，调节
着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制
供需匹配，促进社会经济的发展。
6、法治性
市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场
要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序
下运行。经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观
，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规
范化。
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七、公司治理的框架
公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、
第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑
，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特
点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡
的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中
持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、
决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。
按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分
为公司外部治理系统与公司内部治理系统。
（一）外部治理系统
外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围
，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包
括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、
外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利
益最大化。
1、公司治理的法律和政治环境
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公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。
公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权
结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护
程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律
途径来实现的。
2、资本市场和公司控制权市场
资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投
资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监
督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了
控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者
将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经
理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的
梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与
原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中
的错误。
3、产品和要素市场
产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换
关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（
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资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权
市场等。
产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率
的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但
是正如 Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对
于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。
4、外部代理人市场
尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有
制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解
决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon 和 Murphy（
1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明
，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬
合约的显性激励在内的总的激励。
（二）内部治理系统
内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围
内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构
与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。
1、所有权结构与公司治理
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代理成本的存在否定了 MM 定理的合理性。债务的代理成本会产
生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投
资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考
虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，
而不是真正价值最大化的项目。
2、董事会
董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排
，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正
式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董
事会的独立性则取决于已有的董事与 CEO 在关于 CEO 薪金与增补董
事会人选等问题上的讨价还价。
3、大股东治理
法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权
，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利
益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权
时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上
应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及
合作关系问题。
4、激励报酬合约
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在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在
强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当
经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不
同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任
务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任
务的回报实现。
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第九章 财务管理
一、存货管理决策
按照存货管理的目的，需要制定合理的进货批量和进货时间，使
存货的总成本最低。这个批量就是经济订货量或经济批量。有了经济
订货量，就可以很容易得出最适宜的进货时间。
影响存货总成本的因素很多，为了解决比较复杂的问题，有必要
简化或舍弃一些变量，先研究解决简单的问题，然后再扩展到复杂的
问题。这需要设立一些假设，在此基础上建立经济订货量的基本模型
。
（一）经济订货量基本模型
经济订货量基本模型需要设立的假设条件是：
（1）企业能够及时补充存货，即需要订货时便可立即取得存货；
（2）能集中到货，而不是陆续入库；
（3）不允许缺货，即无缺货成本，这是因为良好的存货管理本来
就不应该出现缺货成本；
（4）需要量确定且能确定；
（5）存货单价不变，不考虑现金折扣
（6）企业现金充足，不会因现金短缺而影响进货；
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（7）所需存货市场供应充足，不会因买不到需要的存货而影响其
他。
（二）基本模型的扩展
1.存货陆续到货和使用
在建立基本模型时，一般假设存货二次全部到货，但事实上，各
批存货可能陆续到货，使存货陆续增加。特别是产成品入库和在产品
转移，几乎总是陆续供应和陆续耗用的。
2.保险储备量
上面都假定存货的供需是稳定的并且是确切的，但事实上，每日
需求量可能是变化的，交货时间也可能是变化的。若对存货的需求大
增或存货的供应延迟，就会发生缺货或供货中断。为避免发生此类情
况给企业造成不必要的损失，因此就需要多储备一些存货以备应急，
这部分存货被称为保险储备量或安全存量。通常保险储备量在企业正
常的生产经营中是不会被动用的，仅当企业存货使用过量或送货延迟
时才动用。
设立保险储备量会使存货的平均储备增大而使储备成本升高，因
此我们就要找出合理的保险储备量，以使缺货或供应中断的损失和储
备成本之和最小。
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二、分析与考核
（一）财务分析
财务分析是指根据企业财务报表等信息资料，采用专门方法，系
统分析和评价企业财务状况、经营成果以及未来趋势的过程。
财务分析的方法通常有比较分析、比率分析、综合分析等。
（二）财务考核
财务考核是指将报告期实际完成数与规定的考核指标进行对比，
确定有关责在单位和个人完成任务的过程。财务考核与奖惩紧密联系
，是贯彻责任制原则的要求，也是构建激励与约束机制的关键环节。
财务考核的形式多种多样，可以用绝对指标、相对指标、完成百
分比考核，也可采用多种财务指标进行综合评价考核。
三、财务管理的内容
企业的生产经营活动复杂多变，使得企业财务管理包括多方面的
内容，财务管理的内容主要有三个方面：筹资管理、投资管理、营运
资金管理和分配管理。
（一）筹资管理
任何公司想要从事生产经营活动，都必须首先筹集到其经营规模
所需要的一定数量的资金。公司所筹集到的资金既要能够满足正常经
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营和特定投资计划的需求，也要能满足归还各项到期债务和支付利息
及股利方面的要求。筹集所需要的资金是公司能够进行生产经营的前
提。
筹资管理就是要解决如何筹集所需资金的过程，包括向谁筹资、
什么时间以及筹集多少资金等问题。不同的筹资渠道和筹资方式由于
不同的筹资成本，资金使用的时间、条件也不尽相同，给公司带来的
风险大小也就不同。筹资管理的目标就是正确权衡成本与风险之间的
关系，采用最适当的筹资方式来筹集资金，使风险适度的情况下，资
金成本最低。
（二）投资管理
筹资的目的是为了投资，财务管理所追求的目标是将各种资金有
效组合起来，获取最大的投资收益。财务管理的根本任务就是依据公
司的具体经营目标和管理要求，合理配置各类资产，并对有关投资事
项做深入分析，加强资金管理和成本控制，不断加快资金的周转速度
，提高投资管理水平和盈利能力。
按时间长短划分，投资决策可分为短期投资和长期投资。短期投
资主要是对现金、短期有价证券、应收账款和存货等流动资产的投资
，具有较强的流动性，可以提高变现能力和偿债能力，减少财务风险
，但同时伴随着的是较差的盈利能力。公司需要对风险和收益进行权
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衡比较，决定投资对象。长期投资主要是对固定资产和长期有价证券
的投资，其投资收益较高，但是流动性差，风险大。因此，在进行长
期投资决策时，要仔细进行风险因素分析，将风险控制在合理的范围
内。
（三）分配管理
公司通过生产经营和对外投资等都能获得利润，对利润应按照规
定的程序进行分配。财务管理应该努力挖掘各项潜力，合理有效地使
用人力、物力和财力，增加公司盈利，提高公司价值。同时，财务管
理也要根据公司的具体经营状况和未来发展的要求，制定合理的分配
政策，正确处理好各项财务关系，确定有效的税收方针，定期考核总
体及各部门的经营业绩，进行全面财务分析，为未来更加稳定和长期
的发展提供保障和指明方向。
在进行财务分配时，既要考虑股东的近期利益，也要考虑股东的
远期利益和公司的长远发展。过高的股利支付率会影响再投资能力，
不利于长远发展，会损害股东的长期利益从而导致股价下降；过低的
股利支付率则可能引起现有股东出现不满情绪，纷纷抛售股票导致股
价下跌。财务分配决策的确定要受到多种因素的影响，如税法对股利
收入和出售股票的资本利得收入的不同处理、资金来源与成本、未来
的投资机会、销售收入的稳定性、公司对流动性的偏好、股东对当期
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收入和未来收入的相对偏好等。公司应该根据实际情况全面考虑各种
因素的影响，合理做出财务分配的决策，实现公司价值最大化的财务
目标。
四、营运资金管理策略的类型及评价
在企业管理中，企业应根据自身的具体条件选择相应的营运资金
管理策略，灵活地运用管理好营运资金。营运资金管理策略的主要类
型及其评价如下。
（一）自动清偿策略
自动清偿策略，也称配合策略。在企业全部资产中，短期资金来
源满足流动资产中的临时需要部分，长期筹资来源于股本，长期负债
则满足流动资产中的长期需要部分和固定资产的资金需要。这一策略
较适合于具有季节性变化的企业，即流动资产的临时需要部分同经营
活动的季节性紧密相关。只要企业的短期融资计划做得好，实际现金
流动与预期的安排相一致，则在季节性低谷时，由于存货减少、应收
账款减少而余出的现金将会偿还全部短期负债。但这一策略的不足是
：①临时性资金需要可能会超过计划；①在季节性淡季，存货、应收账
款的减少如果预计失误，将导致更多的永久性流动资产；①短期负债
的利息成本的未知性，会造成企业税后利润的波动。显然，自动清偿
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营运资金策略适用于预计误差较小的情况，仅是一种理想融资模式，
较难在现实工作中实施。
（二）保守策略
实行这种策略，无论是固定资产还是永久性流动资产或临时性流
动资产的资金需求，都通过长期筹资来满足。在资金需求旺季；全部
资金需求将由长期筹资来满足；在资金需求淡季，超过资金需求的、
暂时闲置的资金将投资于有价证券。
其优点是财务风险低。因为全部资金来源都属于长期，不至于导
致清算资产以偿还到期债务，同时也没有短期负债利率变动的风险。
其缺点有二：（1）许多中小型企业没有足够的信用基础在资本市场上
筹集全部所需的长期资金，甚至部分大公司也难以做到；（2）将导致
较高的资金成本。因此这一政策在实践中很难被普遍采用。
（三）激进策略
这一策略要点是，短期资金不仅用于满足临时性流动资产需要，
而且用于满足永久性流动资产需要。其优点是，可通过降低债务资金
的成本来提高权益资本报酬率。其缺点是，企业用短期负债方式形成
永久性流动资产，企业必须在借款到期日展延期限或重新借款，其中
隐含着两种风险：一是借款不能展延或企业借不到新债致使偿债能力
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丧失；二是利息成本的不确定性会带来企业盈利变动。当货币政策收
紧时，利息成本就会偏高，短期负债的低成本优势也就随之消失。
（四）平衡策略
这一策略要求企业保持足够多的净营运资金，运用长期资金来满
足永久性流动资产和部分临时性流动资产的需要。在用资高峰时，可
筹集短期资金来满足，但短期资金可能满足不了企业的全部需要。季
节性需求降低之后，首先应归还短期债务。随着资金需求量的进一步
降低，可以将闲置资金投资于有价证券。这一策略实际上是介于“自动
清偿策略”与“保守策略”之间的一种营运资金策略，并吸取了它们各自
的优点。
通过对以上四种类型的营运资金策略的评析，可以发现，它们各
有利弊，直接得到营运资金管理的最佳策略并非易事，但它们却向理
财人员展示了各种可供选择策略的风险与收益共存的特征。
五、企业资本金制度
资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权
利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企
业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得
债务资本的必要保证。
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（一）资本金的本质特征
设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管
理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事
责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，
股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的
资本金被称为实收资本。
从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启
动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资
金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有
限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登
记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有
权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登
记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外
，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者
的出资。
（二）资本金的筹集
1.资本金的最低限额
有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国《公司法
》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元，上市
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的股份有限公司股本总额不少于人民币 3000 万元；有限责任公司注册
资本的最低限额为人民币 3 万元，一人有限责任公司的注册资本最低
限额为人民币 10 万元。
如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定
。比如，《注册会计师法》和《资产评估机构审批管理办法》均规定
，设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人
民币 30 万元；《保险法》规定，采取股份有限公司形式设立的保险公
司，其注册资本的最低限额为人民币 2 亿元。《证券法》规定，可以
采取股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，
最低注册资本为人民币 5000 万元；属于综合类的，公司注册资本最低
限额为人民币 5 亿元。
2.资本金的出资方式
根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资
产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于
公司注册资本的 30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等
可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为
出资的财产除外。
3.资本金缴纳的期限
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资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业
成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企
业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金
总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在
企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一
致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类
似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资
本的期限。
我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可
以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份
有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的 20%
，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在 5
年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章
程规定的注册资本额。
4.资本金的评估
吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确
认的金额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了避免虚假出资
或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非
货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格
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的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价
值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项
涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部
门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度。严格来说，其他
企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相
关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为
作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产
，能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其
债权人的利益。
（三）资本金的管理原则
企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本
保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容
。
1.资本确定原则
资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。企业设立时，必
须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没
有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原则，
法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保
护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据《公司法》等法律法
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规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一
方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利。
《企业财务通则》规定，企业获准工商登记（即正式成立）后 30
日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据
确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。特别是占有国有资本
的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有
资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务
，因为前者仅是国有资产管理的行政手段。
2.资本充实原则
资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金
的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中
加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。
对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定
的期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和
其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对
违约者进行处罚。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别
投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违
约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外
资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。
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企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。
对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照
规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏
报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，
除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿
责任。
3.资本维持原则
资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。
企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理
者外；不得任意增减资本总额。
企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法
律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相
抽回出资。除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购
本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股
份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份
奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
有异议而要求公司收购其股份。
股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大
会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超
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过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
六、资本结构
资本结构及其管理是企业筹资管理的核心问题。企业应综合考虑
有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，提升企业价值。
如果企业现有资本结构不合理，应通过筹资活动优化调整资本结构，
使其趋于科学合理。
（一）资本结构的含义
资本结构是指企业资本总额中各种资本的构成及其比例关系。筹
资管理中，资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构包括全部债
务与股东权益的构成比率；狭义的资本结构则指长期负债与股东权益
资本构成比率。狭义资本结构下，短期债务作为营运资金来管理。本
书所指的资本结构通常仅是狭义的资本结构，也就是债务资本在企业
全部资本中所占的比重。
不同的资本结构会给企业带来不同的后果。企业利用债务资本进
行举债经营具有双重作用，既可以发挥财务杠杆效应，也可能带来财
务风险。因此企业必须权衡财务风险和资本成本的关系，确定最佳的
资本结构。评价企业资本结构最佳状态的标准应该是能够提高股权收
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益或降低资本成本，最终目的是提升企业价值。股权收益，表现为净
资产报酬率或普通股每股收益；资本成本，表现为企业的平均资本成
本率。根据资本结构理论，当公司平均资本成本最低时，公司价值最
大。所谓最佳资本结构，是指在一定条件下使企业平均资本成本率最
低、企业价值最大的资本结构。资本结构优化的目标，是降低平均资
本成本率或提高普通股每股收益。
从理论上讲，最佳资本结构是存在的，但由于企业内部条件和外
部环境的经常性变化，动态地保持最佳资本结构十分困难。因此在实
践中，目标资本结构通常是企业结合自身实际进行适度负债经营所确
立的资本结构。
（二）影响资本结构的因素
资本结构是一个产权结构问题，是社会资本在企业经济组织形式
中的资源配置结果。资本结构的变化，将直接影响社会资本所有者的
利益。
1.企业经营状况的稳定性和成长率
企业产销业务量的稳定程度对资本结构有重要影响：如果产销业
务量稳定，企业可较多地负担固定的财务费用；如果产销业务量和盈
余有周期性，则要负担固定的财务费用将承担较大的财务风险。经营
发展能力表现为未来产销业务量的增长率，如果产销业务量能够以较
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高的水平增长，企业可以采用高负债的资本结构，以提升权益资本的
报酬。
2.企业的财务状况和信用等级
企业财务状况良好，信用等级高，债权人愿意向企业提供信用，
企业容易获得债务资本。相反，如果企业财务情况欠佳，信用等级不
高，债权人投资风险大，这样会降低企业获 得信用的能力，加大债务
资本筹资的资本成本。
3.企业资产结构
资产结构是企业筹集资本后进行资源配置和使用后的资金占用结
构，包括长短期资产构成和比例，以及长短期资产内部的构成和比例
。资产结构对企业资本结构的影响主要包括：拥有大量固定资产的企
业主要通过长期负债和发行股票筹集资金；拥有较多流动资产的企业
更多地依赖流动负债筹集资金；资产适用于抵押贷款的企业负债较多
；以技术研发为主的企业则负债较少。
4.企业投资人和管理当局的态度
从企业所有者的角度看，如果企业股权分散，企业可能更多地采
用权益资本筹资以分散企业风险。如果企业为少数股东控制，股东通
常重视企业控股权问题，为防止控股权稀释，企业一般尽量避免普通
股筹资，而是采用优先股或债务资本筹资。从企业管理当局的角度看
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，高负债资本结构的财务风险高，一旦经营失败或出现财务危机，管
理当局将面临市场接管的威胁或者被董事会解聘。因此，稳健的管理
当局偏好于选择低负债比例的资本结构。
5.行业特征和企业发展周期
不同行业资本结构差异很大。产品市场稳定的成熟产业经营风险
低，因此可提高债务资本比重，发挥财务杠杆作用。高新技术企业的
产品、技术、市场尚不成熟，经营风险高，因此可降低债务资本比重
，控制财务杠杆风险。在同一企业不同发展阶段，资本结构安排不同
。企业初创阶段，经营风险高，在资本结构安排上应控制负债比例；
企业发展成熟阶段，产品产销业务量稳定和持续增长，经营风险低，
可适度增加债务资本比重，发挥财务杠杆效应；企业收缩阶段，产品
市场占有率下降，经营风险逐步加大，应逐步降低债务资本比重，保
证经营现金流量能够偿付到期债务，保持企业持续经营能力，减少破
产风险。
6.经济环境的税务政策和货币政策
资本结构决策必然要研究理财环境因素，特别是宏观经济状况。
政府调控经济的手段包括财政税收政策和货币金融政策，当所得税税
率较高时，债务资本的抵税作用大，企业可以充分利用这种作用来提
高企业价值。货币金融政策影响资本供给，从而影响利率水平的变动
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，当国家执行紧缩的货币政策时，市场利率较高，企业债务资本成本
增大。
（三）资本结构优化
资本结构优化，要求企业权衡负债的低资本成本和高财务风险的
关系，确定合理的资本结构。资本结构优化的目标，是降低平均资本
成本率或提高普通股每股收益。
1.每股收益分析法
可以用每股收益的变化来判断资本结构是否合理，即能够提高普
通股每股收益的资本结构，就是合理的资本结构。在资本结构管理中
，利用债务资本的目的之一，就在于债务资本能够提供财务杠杆效应
，利用负债筹资的财务杠杆作用来增加股东财富。
每股收益受到经营利润水平、债务资本成本水平等因素的影响，
分析每股收益与资本结构的关系，可以找到每股收益无差别点。所谓
每股收益无差别点，是指不同筹资方式下每股收益都相等时的息税前
利润和业务量水平。根据每股收益无差别点，可以分析判断在什么样
的息税前利润水平或产销业务量水平前提下，适于采用何种筹资组合
方式，进而确定企业的资本结构安排。
在每股收益无差别点上，无论是采用债务还是股权筹资方案，每
股收益都是相等的。当预期息税前利润或业务量水平大于每股收益无
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差别点时，应当选择财务杠杆效应较大的筹资方案，反之亦然。在每
股收益无差别点时，不同筹资方案的每股收益是相等的。
当企业需要的资本额较大时；可能会采用多种筹资方式组合融资
。这时，需要详细比较分析各种组合筹资方式下的资本成本及其对每
股收益的影响，选择每股收益最高的筹资方式。
2.平均资本成本比较法
平均资本成本比较法，是通过计算和比较各种可能的筹资组合方
案的平均资本成本，选择平均资本成本率最低的方案，即能够降低平
均资本成本的资本结构，就是合理的资本结构。这种方法侧重于从资
本投入的角度对筹资方案和资本结构进行优化分析。
3.公司价值分析法
以上两种方法都是从账面价值的角度进行资本结构优化分析，没
有考虑市场反应，也没有考虑风险因素。公司价值分析法，是在考虑
市场风险的基础上，以公司市场价值为标准，进行资本结构优化，即
能够提升公司价值的资本结构，就是合理的资本结构。这种方法主要
用于对现有资本结构进行调整，适用于资本规模较大的上市公司资本
结构优化分析，同时，在公司价值最大的资本结构下，公司的平均资
本成本率也是最低的。
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可以看出，在没有债务资本的情况下，公司的总价值等于股票的
账面价值。当公司增加一部分债务时，财务杠杆开始发挥作用，股票
市场价值大于其账面价值，公司总价值上升，平均资本成本率下降。
七、营运资金的特点
企业营运资金管理十分复杂，这是由营运资金自身特点决定的，
其特点主要包括：
（一）营运资金的周转具有短期性
企业占用在流动资产上的资金，周转一次所需时间较短。通常会
在 1 年或一个经营周期内收回，对企业影响的时间比较短。根据这一
特点，营运资金可以用商业信用、银行短期借款等短期筹资方式来加
以解决。
（二）营运资金的实物形态具有易变现性
短期投资、应收账款、存货等流动资产一般具有较强的变现能力
，如果遇到意外情况，企业出现资金周转不灵、现金短缺时，便可迅
速变卖这些资产，以获取现金，帮助企业渡过难关。
（三）营运资金的数量具有波动性
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流动资产的数量会随企业内外条件的变化而变化，时高时低，波
动很大。季节性企业如此；非季节性企业也如此。随着流动资产数量
的变动，流动负债的数量也会相应发生变化。
（四）营运资金的实物形态具有变动性
企业营运资金的实物形态往往是随着企业生产经营活动的变动而
变动，一般在现金、材料、在产品、产成品、应收账款与现金之间顺
序转化。企业筹集的资金，一般都以现金的形式存在；为了保证生产
经营的正常进行，必须拿出一部分现金去采购材料，这样，有一部分
现金转化为材料；材料投入生产后，当产品尚未最后完工脱离加工过
程以前，便形成在产品和自制半成品；当产品被加工完成后，就成为
准备出售的产成品；产成品经过出售等方式可直接获得现金，有的则
因赊销而形成应收账款；经过一段时间，应收账款通过收现又转化为
现金。
（五）营运资金的来源具有灵活多样性
企业筹集营运资金的来源渠道和方式是多种多样的，通常有：银
行短期借款、短期融资券、商业信用、应缴税金、应缴利润、应付工
资、应付费用、预收货款、应计款项、预提款项及各类直接借款，从
一般的商业信用到国家信用、不人信用和贸易信用等，其期限也是长
短不一的。
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正是由于上述特点决定了营运资金的灵活性与复杂性。对其实施
的管理决不能是一种盲目的管理活动，应该是在一系列科学、合理的
理念的指导下有序进行的。
八、营运资金的管理原则
企业的营运资金在全部资金中占有相当大的比重，而且周转期短
，形态易变，所以是企业财务管理工作的一项重要内容，企业进行营
运资金管理，必须遵循以下原则。
（一）认真分析生产经营状况，合理确定营运资产的需要数量
企业营运资金的需要数量与企业生产经营活动有直接关系，当企
业产销两旺时，流动资产会不断增加，流动负债也会相应增加；而当
企业产销里不断减少时，流动资产和流动负债也会相应减少，因此，
企业财务人员应认真分析生产经营状况，采用一定的方法预测营运资
金的需要数量，以便合理使用营运资金。
（二）在保证生产经营需要的前提下，节约使用资金
在营运资金管理中，必须正确处理保证生产经营需要和节约合理
使用资金二者之间的关系，要在保证生产经营需要的前提下，遵守勤
俭节约的原则，挖掘资金潜力，精打细算地使用资金。
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（三）合理安排流动资产与流动负债的比例关系，保证企业有足
够的短期偿债能力
流动资产、流动负债以及二者之间的关系能较好地反映企业的短
期偿债能力。流动负债是在短期内需要偿还的债务，而流动资产则是
在短期内可以转化为现金的资产。因此，如果一个企业的流动资产比
较多，流动负债比较少，说明企业的短期偿债能力较强，反之，则说
明短期偿债能力较弱，但如果企业的流动资产大多，流动负债太少，
也并不是正常现象，这可能是因流动资产闲置，流动负债利用不足所
致，因此，在营运资金管理中，要合理安排流动资产和流动负债的比
例关系，以便既节约使用资金，又保证企业有足够的偿债能力。
九、财务可行性评价指标的类型
财务可行性评价指标，是指用于衡量投资项目财务效益大小和评
价投入产出关系是否合理，以及评价其是否具有财务可行性所依据的
一系列量化指标的统称。由于这些指标不仅可以用于评价投资方案的
财务可行性，而且还可以与不同的决策方法相结合，作为多方案比较
与选择决策的量化标准与尺度，因此在实践中又称为财务投资决策评
价指标，简称评价指标。
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财务可行性评价指标很多，本书主要介绍静态投资回收期、总投
资收益率、净现值、净现值率和内部收益率五个指标。
上述评价指标可以按以下标准进行分类：
（1）按照是否考虑资金时间价值分类，可分为静态评价指标和动
态评价指标。前者是指在计算过程中不考虑资金时间价值因素的指标
，简称为静态指标，包括：总投资收益率和静态投资回收期；后者是
指在计算过程中充分考虑和利用资金时间价值因素的指标。
（2）按指标性质不同，可分为在一定范围内越大越好的正指标和
越小越好的反指标两大类。上述指标中只有静态投资回收期属于反指
标。
（3）按指标在决策中的重要性分类，可分为主要指标、次要指标
和辅助指标。净现值、内部收益率等为主要指标；静态投资回收期为
次要指标；总投资收益率为辅助指标。
从总体看，计算财务可行性评价指标需要考虑的因素包括：财务
可行性要素、项目计算期的构成、时间价值和投资的风险。其中，前
两项因素是计算任何财务可行性评价指标都需要考虑的因素，可以通
过测算投资项目各年的净现金流量来集中反映；时间价值则是计算动
态指标应当考虑的因素，投资风险既可以通过调整项目净现金流量来
反映，也可以通过修改折现率指标来反映。因此本节先介绍测算投资
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项目各年净现金流量的技巧，然后结合动态评价指标的计算讨论如何
确定折现率。
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第十章 项目投资分析
一、建设投资估算
本期项目建设投资 万元，包括：工程费用、工程建设其他
费用和预备费三个部分。
（一）工程费用
工程费用包括建筑工程费（含改造、装修等）、设备购置费、安
装工程费等；工程建设其他费用包括：管理费、准备费、其他前期工
作费用，合计 万元。
1、建筑工程费估算
根据估算，本期项目建筑工程费为 万元。
2、设备购置费估算
设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程
设备价格，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为
万元。
3、安装工程费估算
本期项目安装工程费为 万元。
（二）工程建设其他费用
本期项目工程建设其他费用为 万元。
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（三）预备费
本期项目预备费为 万元。
建设投资估算表
单位：万元
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 工程费用
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
2 其他费用
土地出让金
3 预备费
基本预备费
涨价预备费
4 投资合计
二、建设期利息
按照建设规划，本期项目建设期为 12 个月，其中申请银行贷款
万元，贷款利率按 %进行测算,建设期利息 万元。
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建设期利息估算表
单位：万元
序号 项目 合计 第 1 年 第 2 年
1 借款
建设期利息
期初借款余额
当期借款
当期应计利息
期末借款余额
其他融资费用
小计
2 债券
建设期利息
期初债务余额
当期债务金额
当期应计利息
期末债务余额
其他融资费用
小计
3 合计
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三、流动资金
流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营所需的周转资金
。该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天
数，采用分项详细测算法进行测算。
根据测算，本期项目流动资金为 万元。
流动资金估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 流动资产
应收账款
存货
现金
预付账款
2 流动负债
应付账款
预收账款
3 流动资金
4 流动资金增加
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5 铺底流动资金
四、项目总投资
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
总投资及构成一览表
单位：万元
序号 项目 指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
工程费用 %
建筑工程费 %
设备购置费 %
安装工程费 %
工程建设其他费用 %
预备费 %
基本预备费 %
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涨价预备费 %
建设期利息 %
流动资金 %
五、资金筹措与投资计划
本期项目总投资 万元，其中申请银行长期贷款 万
元，其余部分由企业自筹。
项目投资计划与资金筹措一览表
单位：万元
序号 项目 数据指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
建设期利息 %
流动资金 %
2 资金筹措 %
项目资本金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息 %
用于流动资金 %
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债务资金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息
用于流动资金
其他资金
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第十一章 项目经济效益分析
一、经济评价财务测算
（一）营业收入估算
项目正常经营年份预计每年可实现营业收入 万元；具体
测算数据详见—《营业收入税金及附加和增值税估算表》所示。
营业收入、税金及附加和增值税估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 营业收入
2 增值税
销项税
进项税
3 税金及附加
城建税
教育费附加
地方教育附加
（二）正常经营年份增值税估算
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项目正常经营年份应缴纳增值税计算如下：正常经营年份应缴增
值税=销项税额-进项税额= 万元。
（三）综合总成本费用估算
项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资
及福利费、修理费、其他费用（其他制造费用、其他管理费用、其他
营业费用）、折旧费、摊销费和利息支出等。
根据谨慎财务测算，当项目达到正常经营年份时，按正常经营年
份经营能力计算，项目综合总成本费用 万元，其中：可变成
本 万元，固定成本 万元。正常经营年份项目经营成本
万元。具体测算数据详见—《综合总成本费用估算表》所示。
综合总成本费用估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 原材料、燃料费
2 工资及福利费
3 修理费
4 其他费用
其他制造费用
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其他管理费用
其他营业费用
5 经营成本
6 折旧费
7 摊销费
8 利息支出
9 总成本费用
其中：固定成本
可变成本
（四）税金及附加
项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加。根据谨慎财务测算，项目正常经营年份应纳税金及附加
万元。
（五）利润总额及企业所得税
根据国家有关税收政策规定，项目正常经营年份利润总额（PFO）
：利润总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=（万元）
。
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企业所得税税率按 %计征，根据规定项目应缴纳企业所得税
，正常经营年份应纳企业所得税：企业所得税=应纳税所得额×税率
=×%=（万元）。
（六）利润及利润分配
该项目正常经营年份可实现利润总额 万元，缴纳企业所得
税 万元，其正常经营年份净利润：净利润=正常经营年份利润
总额-企业所得税==（万元）。
利润及利润分配表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 营业收入
2 税金及附加
3 总成本费用
4 利润总额
5 应纳所得税额
6 所得税
7 净利润
8 期初未分配利润
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9 可供分配的利润
10 法定盈余公积金
11 可供分配的利润
12 未分配利润
13 息税前利润
二、项目盈利能力分析
（一）财务内部收益率（所得税后）
项目财务内部收益率（FIRR），系指项目在整个计算期内各年净
现金流量现值累计为零时的折现率，项目财务内部收益率为：
财务内部收益率（FIRR）=%。
项目投资财务内部收益率 %，高于行业基准内部收益率，表
明项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平，
投资使用效率较高。
（二）财务净现值（所得税后）
所得税后财务净现值（FNPV）系指项目按设定的折现率，计算项
目经营期内各年现金流量的现值之和：
财务净现值（FNPV）=（万元）。
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以上计算结果表明，财务净现值 万元（大于 0），说明项
目具有较强的盈利能力，在财务上是可以接受的。
（三）投资回收期（所得税后）
投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是
财务上投资回收能力的主要静态指标；全部投资回收期（Pt）=（累计
现金流量开始出现正值年份数）-1+{上年累计现金净流量的绝对值/当
年净现金流量}，项目投资回收期：
投资回收期（Pt）= 年。
项目全部投资回收期 年，要小于行业基准投资回收期，说明
项目投资回收能力高于同行业的平均水平，这表明项目的投资能够及
时回收，盈利能力较强，故投资风险性相对较小。
项目投资现金流量表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 现金流入
营业收入
2 现金流出
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建设投资
流动资金
经营成本
税金及附加
3
所得税前净现金
流量
-
4
累计所得税前净
现金流量
-
5 调整所得税
6
所得税后净现金
流量
-
7
累计所得税后净
现金流量
-
计算指标
1、项目投资财务内部收益率（所得税前）：%；
2、项目投资财务内部收益率（所得税后）：%；
3、项目投资财务净现值（所得税前，ic=15%）： 万元；
4、项目投资财务净现值（所得税后，ic=15%）： 万元；
5、项目投资回收期（所得税前）： 年；
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6、项目投资回收期（所得税后）： 年。
三、财务生存能力分析
从经营活动、投资活动和筹资活动全部现金流量来看，计算期内
各年累计盈余资金都大于零，运营期不需要增加维持运营所需投资，
说明项目有足够的净现金流量维持正常经营运营活动，而且，累计盈
余资金逐年增加，项目的现金流量状况较好；因此，项目具备较强的
财务盈力能力。
四、偿债能力分析
（一）债务资金偿还计划
项目按照“按月还息，到期还本”的模式偿还建设投资借款计算，
还款期为 10 年。借款偿还资金来源主要是项目运营期税后利润。
（二）利息备付率测算
按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，利息
备付率系指在借款偿还期内的息税前利润（EBIT）与应付利息（PI）
的比值，它从付息资金来源的充裕性角度反映出项目偿还债务利息的
保障程度，项目正常经营年份利息备付率（ICR）为 。
项目实施后各年的利息备付率均高于利息备付率的最低可接受值
，说明项目建成正常运营后利息偿付的保障程度较高。
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（三）偿债备付率测算
按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，偿债
备付率系指在借款偿还期内，可用于还本付息的资金（EBITDA-TAX
）与应还本付息金额（PD）的比值，它表示可用于还本付息的资金偿
还借款本金和利息的保障程度，项目正常经营年份偿债备付率（DSCR
）为 。
根据约定的还款方式对项目的计算表明，在项目实施后各年的偿
债率均高于偿债备付率的最低可接受值，说明项目建成后可用于还本
付息的资金保障程度较高。
借款还本付息计划表
单位：万元
序 号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 借款
期初借款余额
当期还本付息
还本
付息
期末借款余额
2 利息备付率
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3 偿债备付率
五、经济评价结论
根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 万元，综
合总成本费用 万元，税金及附加 万元，净利润
万元，财务内部收益率 %，财务净现值 万元，全部投资
回收期 年。项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，
投资回收期合理。综上所述，项目从经济效益指标上评价是完全可行
的。
