致**网络某著名企业：
***长期激励计划建议（完整版）
**咨询 | 2019年2月
第 2 页
报告说明
我们出具意见及建议的基础和局限性
建议范围：
► 本报告主要针对下列7个方面（工具、对象、激励额度、授予及归属安排、行权/授予价格、权利
限制及持股方式、退出机制）提供建议；同时对持股方式和法律架构提供高阶建议
建议基础：
► 结合***所在行业特点，选取对标互联网（如腾讯、百度、乐居、携程等）的长期激励计划，对本
报告建议的方案要素提供借鉴；同时对标美股、A股及新三板挂牌的互联网企业或高级技术企业，
以确定期权的股价波动率
► 长期激励相关的规定和条文：
► 公司法、证券法规定中与长期激励相关条文，会计准则中长期激励成本摊销方式
► 国家外汇管理局，汇发[2014]37号文
► 国税及财税：财税[2005]35号/ [2009]5号/[2009]40号、国税函[2006]902号/[2009]461号
工作局限性：
► 本报告所有的建议来源于**咨询长期激励项目经验，以及公开渠道所收集的企业长期激励方案及
历史股价信息的分析，以及上述列明的相关条文及规定要求；如在项目实施过程中，相关规定发
生变更，请及时咨询相关专业人士建议
► 鉴于本次咨询服务不包括法律咨询服务，本文所有与法律相关的建议还需***征询相关律师的建议，
其中重点需征询建议环节，已在相关页面下方标明
第 3 页
相关术语说明
标准用
词
定义解释
授予 指公司向激励对象给予可能获得一定数量股票，或一定数量期权的行为
股票期权
指公司向激励对象授予的可以按照约定的价格（即行权价）购买一定数量公司股票的权利，激励
对象只有当达到一定条件时（如公司业绩目标/个人绩效目标达成），才能在一定时期内行权，并
在未来出售中获得收益
等待期
激励对象在获得股票期权授予后，如授予协议中进行约定，需等待一段时间或满足业绩条件才能
获得可以行权的权利，这段时间称为等待期
归属 指激励对象在等待期后并满足相关条件后，获得部分或全部期权行使权利的行为
行权 指激励对象以行权价认购股份的行为
限售期
获授的期权/限制性股票在归属/解锁后，可能由于政策要求或现金流限制等原因，在一定时期内不
可交让，这段时期称为“限售期”
虚拟股票
指公司向激励对象授予一定数量的虚拟股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司
的分红并享受股价升值收益，但没有投票权
第 4 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第 5 页
项目范围回顾
1. 调研梳理
了解利益相关者
诉求/抓住重点
前期调研
价
值
要
点
内
容
深入理解现状，明
确长期激励导向
► 资料研究、人
员访谈：通过
对股东和高管、
进行访谈以及
对公司资料的
研读，了解过
往股权激励承
诺的初衷，明
确相关者利益
诉求，以明确
长期激励的设
计导向
方案设计
具体细化，确保完备、可实施
控制风险，确保可持续使用
设计激励方案，双方
细化并论证方案细节
► 激励工具选取
► 范围/权利限制
► 激励额度的确定
► 激励频率/
► 绩效条件
► 设计退出机制
► 持股方式建议
2. 方案设计 3. 税务专业建议
从税务专业角度，提
供整体专业建议
► 对我某著名企业业
所得税和个人所得
税相关的政策条文
进行研究解读
► 某省市场上通行的
与长期激励计划相
关的税务筹划方案
不同情景下模拟测算，
确保合理有效
► 情景假设：对激励
额度、股价变化等
进行假设
► 公司成本分析：分
析不同环境公司成
本投入
► 个人收益分析：分
析不同激励对象可
获得的潜在收益
实施方案宣导
► 方案整体宣导：撰
写宣导材料，协助
公司对激励对象进
行整体方案宣导，
确保理念一致
充分沟通
确保有效实施
实际模拟
确保激励效果
4. 测算分析
辅导实施
5. 实施宣导
第 6 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第7页
► 快速成长期的企业整体呈现业务发展快、重人才吸引的特点
► 业务发展：更关注规模扩张，兼顾效益提升。表现为用户量/交/营收额快速某省市场份
额快速增加，同时盈利水平逐步提升
► 人才支撑：不断吸引支撑业务扩才，并关注核心人才的留用和激励
**
观
点
初创期
（A轮融资）
成长期
（B轮/C轮融资）
扩
（Pre-IPO）
融资
需求
融资关
注点
融资
手段
► 向新的投资者或机构
进行权益融资
► 规模扩市场
► 强调按现代企业制度
规范运作、产权明晰
► 风险投资
► 用于规模扩备投入、
房产投资等
► 规模加速扩张
► 盈利能力提升
► 存货融资、私募股权
► 企业发展迅速，原有
资产不能满足需要
► 盈利能力持续提升
► 可能为某省市准备
► 引进战略合作伙伴
重点激
励对象
激励资
源分配
► 核心技术人员
► 核心客户资源人员
► 核心骨干人才
（范围相对扩大）
► 核心骨干人才
► 可考虑普惠型方案
占股本比例大
成熟期
某省市后）
► 原有资产已不能满足
需要，须增资扩股
► 盈利能力持续提升
► 业务可能面临转型
► 引进战略合作伙伴
► 支撑业务转型人员
占股本比例小
获取价值某省市值成长情况
调研梳理关键发现 (1/4)：
就发展阶段而言，***尚处于快速成长期，需要整体规划布局，确保长期激
励资源分配节奏
第8页
调研梳理关键发现 (2/4)：
就所处行业而言，互联网企业多采用“小步快跑”的激励方式
► 互联网公司更倾向于采用“小步快跑”模式授予股份：例如分为多年多批授予/归属，加
快授予/归属节奏
授予总额
第一年一期授予
第一年二期授予
► 授予额度较大：全面覆盖重点人群
► 授予额度较小：激励当期重点岗位新员工
第二年一期授予
第二年二期授予
► 授予额度较大：对核心人群追加奖励，覆
盖当期重点岗位新员工
► 授予额度较小：激励当期重点岗位新员工
……
后期采用“小步快跑”：小额
多次，持续给予激励刺激，
某省市场环境、人才业绩及
时调整授予额度
首授额度较大：确保核心人
群全面覆盖
示 例
► 分期分批授予长期激励资源某省市场快速变化、人才高流动环境特点
互联网企业面临某省市场环境、高频的人才流动，采用灵活的多次授予机制有利
于根据不同阶段的业绩达成灵活分配激励额度，也能有效提升人才留用
**
观
点
► ……
第9页
► 建议进行详细测算和统筹安排后，并在授予和归属方式上建立更灵活的机制
► 创业企业的常见风险是，往往初期承诺的1%，经过多轮融资后，会价值千万甚至上亿
数量级
► 初期承诺较多，可能面临后来者缺乏足够激励池的风险
**
观
点
► 承诺授予类型多
► 目前已承诺的股权激励工具既有股票期权，又有限制性股票
► 同时由于存在外籍员工的限制，还需要引入新的激励工具（如虚拟股权）
► 承诺授予人群多
► 承诺授予股权激励的对象包括公司管理层、普通员工以及兼职员工
► 部分激励对象已离职
► 承诺授予额度大
► 前期承诺的总额度已占公司总股本的将近20%
调研梳理关键发现 (3/4)：
就自身特点而言，***前期的股权激励承诺呈现类型多、人群多、额度大的
特点
第10页
调研梳理关键发现 (4/4)：
前期承诺额度统计
类型 人数 承诺额度
承诺占当前（A
轮后）比例
至
应归属额度
至
未归属额度
应归属部分占授
予时（A轮后）
比例
未归属部分占授
予时（A轮后）
比例
股票期权
（在职）
48 4,274,742（期权支付） % 1,607,629 2,667,113 % %
虚拟股票 3 300,000（现金支付） \ \ \ \ \
承诺过期权
的离职人员
30 1,025,838（现金支付） \ \ \ \ \
总计 80 4,274,742 % 1,607,629 2,667,113 % %
►以A轮融资的完成时间（2019年3月31日）为节点，对前期承诺的股票期权进行统计
►针对外籍激励对象，采用虚拟股票形式进行激励，将按约定价格按用现金支付，不需要计入股票总计额
度；
►针对已离职人员，可按约定价格采用现金支付，不需考虑预留股份，故未计入股票总计额度。
备注：因**已离职，经双方友好沟通，原有承诺激励额度以一半现金一半股票期权方式授予。故总激励
人数为80人。
第 11 页
综上，***的整体激励方案设计应遵循以下原则
► 核心管理人员的激励额度进行动态调整，并与业绩挂钩，强化绩效导向
► 员工层面实现广泛覆盖，以鼓励员工与企业共同成长，让员工分享企业
增值
► 确保核心经营管理团队（创业团队）对股权和经营权的控制，避免因股
权和经营权分散造成隐患
强化激励导向
确保控制集中
► 充分考虑**某省市需求和未来海外运营的需求，在确保合法合规的前提下，
通过相对灵活的法律架构设计，实现操作管理的便捷性
管理合规便捷
► 在方案的实施节奏设计上，与未来经营计某省市计划相匹配，确保在激
励员工实现发展目标的同时，不至于对现金流产生较大压力
匹配发展节奏
► 一方面，承认老员工的历史贡献并以激励的形式兑现
► 另一方面，基于未来平台化商业模式，为未来发展的关键人才预留空间
兼顾过去未来
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目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第 13 页
**长期激励工具设计思路
方案关键要素
Simulation - 情景假设及模拟测算 Tax – 税务筹划建议
HOW - 操作实施的关键问题
Implementation - 方案实施和沟通宣导辅助
8 9
Who
谁
激励对象的
选取对于激
励的最终效
果有着至关
重要的影响
Amount
额度
激励额度体
现公司成长
性和个人贡
献，具有竞
争力
Tool
工具
根据发展阶
段和特点确
定最优化的
激励工具
Rate
频率
如何确定长
期股权激励
的持续发放
Price
价格
选择合适、
便利方式确
定期权/股票
的价格
股东价值最大化，员工与企业共赢
Maximization
1 2 3
Conditions
条件
属于和归属
时，激励对
象需要满足
怎样的绩效
条件
64 5
Quit
退出
辞职退休以
及其他原因
离开公司时
如何确定激
励退出机制
7
第 14 页
典型长期激励工具介绍
包括股权型、现金型工具在内的长期激励已经成为捆绑人才的重要手段
长期激励类型
股权型长期激励 现金型长期激励
股票期权 限制性股票 虚拟股票 股票增值权 业绩单位 递延现金支付
腾讯
阿里巴巴
百度
京东
搜狐
腾讯
阿里巴巴
百度
京东
搜狐
网易
中兴
腾讯
奇虎360
典型企业示例
阿里巴巴
携程
百视通
招商银行
民生银行
花旗银行
某著名企业
UBS
信息来源：各公司在SEC披露文件(F-1, 10-K, 20-F, S-8)、**综合研究
捆绑公司/核心人才
的金手铐
第 15 页
各类工具的适用环境及优劣势分析
是否拥有
真实股权
与股权
的联系
对股东
权益的
稀释
被授予人
承担股价
风险
被授予人
现金支出
公司现
金支出
主要适用公司类型
股票
期权
行权后拥
有真实股
权
增值权，
行权后有
分红权
有 无 有 无
► 初始资本投入较少，资
本增值较快，在资本增
值过程中人力资本增值
效果明显的公司
限制性
股票
是
分红权
增值权
有 有/无
是否需要
员工出资
可由股东
决定
无
► 适合成长及业绩比较稳
定某省市场波动不大，
现金流比较充足且具有
分红偏好的公司
股票
增值权
否
增值权 无 无 无 有
► 适合现金流量比较充裕
且具有较大成长空间的
公司
虚拟股权
分红权
增值权
无 无 无 有 ► 适用于增长较快，现金
流量比较充裕某省市公
某省市公司
业绩单位 无 无 无 无 有
递延现金
支付
无 无 无 无 有
► 适用于业务规模较为成
熟，公司现金流充裕，
处于发展成熟期公司
第 16 页
***股权激励计划概览
内容 说明
激励对象
覆盖前期承诺过股权激励的核心人才，共计80人
包括：公司管理层、部门管理层、普通员工、部分做出重要贡献的兼职人员
三种长期激励
工具
三类长期激励方案（不含现金补偿计划），分别使用不同工具，覆盖不同人群：
► 1. 股票期权计划：授予公司高级管理人员、部门管理人员、核心员工和部分做出重要
贡献的兼职员工，共计48名
► 2. 虚拟股票计划：外籍人士，共计3名
► 3. 现金补偿计划：针对曾承诺过股票期权但已离职的员工，及曾承诺过股票期权但未
作出后续贡献的兼职人员，给予现金形式的股票增值补偿，共计30名
两个阶段
► 以A轮融资完成时间（2019年
3月31日）为节点，对按承诺
已归属、未归属部分的股票期
权设置不同计划，分别由天使
投资人、全体投资人承担
► 计划1: 2019年4月1日授予，立即归属
► 计划2: 2021年4月1日授予（挂牌后），分期归属
持股方式
高阶建议
► 设置两个有限合伙企业作为持股平台。平台1针对立即行权部分期权；平台2针对挂牌
后行权部分期权
► 对于股票期权部分，设置激励池。设定管理约束条件，激励对象退出时，部分股权可
收回到激励池继续使用
请重点关注
第 17 页
以A轮融资为节点，切分以往和未来激励计划，并使用不同的
股权来源
未归属部分已归属部分期权
未归属部分已归属部分期权
已归属部分期权
公司成立，开始分期分批承
诺股权激励（未正式授予）
2022年2019年3月31日2015年
以A轮融资进入的
时间为切分点
在职员工
已离职员工
兼职员工
立即正式授予并归属，由天使投资人稀
释承担
统一设置新的激励计划，在未来7年内授予、
归属并行权；由全体投资人承担
► 梳理迄今承诺过的激励对象类别及涉及工具
► 按承诺应归属的部分，进行立即归属（可设定限售期）；未归属部分统一设置新计划
已离职员工的已归属部分以现金结清
承诺部分
虚拟
股票
外籍员工
外籍员工的收益部分采用长期的现金计划
请重点关注
第 18 页
通过多样化的股票来源构建激励池，确保激励的可持续性，为
未来激励人员预留空间
股东出让
期权激励池
共4,274,742股
股票期权
激励对象退出
返回激励池
全体投资人出让%股份
► 通过所有股东出让%股份的方式建立激励池，作为股权期权激励的来源；
► 激励对象因个人层面原因退出或绩效不达标时，根据协议将收回部分返回激励池。
激励池机制
请重点关注
第 19 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 股票期权计划
► 虚拟股票计划
► 现金补偿计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第 20 页
等候期 行权有效期
工具说明：股票期权的定义及示例
定义：是指公司按照规定的程序授予本公司其控股企业员工的一项权利，该权利允权员工
在未来时间内以某一特定价格（即“行权价”）购买本公司一定数量的股票
授予 归属
股价价格
时间
行权价
出售/转让收益
行权
行为
行权收益
行权期
结束
出售/转让行
为
1
例如：公司计划授予员工100股期权，行权价格为10元/股，在行权期员工以10元/股每股价
格买入100股股票，在未来股票价格达到15元/股时卖出。
员工总收益：100*（15-10）=500元
说明：在股票期权归属于激励对象后，可设定一定时期的限售期。限售期内不得出售或转让股票。
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计划要点概览
序
号
内容
说明
已归属部分 未归属部分
1 工具 股票期权
2 激励
对象
激励对象位管理团队及核心员工，共计48人，其中：
► 公司管理层X人，占总股本（A轮后）比例为X%
► 部门管理层X人，占总股本（A轮后）比例为X%
► 员工X人，占总股本（A轮后）比例为X%
► 兼职人员X人，占总股本（A轮后）比例为X%
3 激励
额度
► 已归属1,607,629股，占总股本（A轮后）的
%
► 未归属2,667,113股，占总股本（A轮后）的%
4 归属及行
权安排
► 2019年4月1日授予并立即归属，归属后可行
权购入股票
► 行权有效期为2018年4月1日至2022年4月1
日，但设置限售期（不得出售或转让）至2018年
4月1日解除
► 授予： 2017年4月1日统一授予
► 等待与归属：分5次匀速归属，每次归属所授予额度的
20%。归属后可行权购入股票。
► 行权：行权有效期分别为6年、5年、4年、3年、2年，
均至2024年失效
5 定价
机制
► 取A轮融资前的股票价值为授予日价格，即
元/股
► 以授予时股票的公允价值为基准，进行10%
上浮，作为行权价格
► 未来授予时最近一次融资的股票价值为授予日价格；
► 以授予时股票的公允价值为基准，进行10%上浮，作
为行权价格
6 条件
授
予 ► 仅设定门槛要求（连续任职/服务、无重大过
失）
► 设定门槛要求（如连续任职/服务、无重大过失）
归
属
► 设置基于业绩结果的月度动态调整机制：每月月初设
定绩效指标，月末基于指标完成情况，重新计算个人应归
属股数，并在下一次归属日统一进行增减调整
7 退出
机制
详见针对各类情境的退出规定
第 22 页
授予对象及额度统计2
3
纳入计划1 纳入计划2
序号 姓名 承诺授予额度
至
应归属额度
至
未归属额度
应归属额度占总股
本（稀释后）比例
未归属额度占总股
本（稀释后）比例
1 某某 1,500,000 545,000 955,000 % %
2 某某 200,000 158,125 41,875 % %
3 某某 100,000 42,104 57,896 % %
4 某某 300,000 16,667 283,333 % %
5 某某 125,000 10,125 114,875 % %
6 某某 150,000 17,500 132,500 % %
7 某某 300,000 80,000 220,000 % %
8 某某 60,000 20,417 39,583 % %
…… …… …… …… …… …… ……
46 某某 20,000 1,110 18,890 % %
总计 4,274,742 1,607,629 2,667,113 % %
第 23 页
授予、归属及行权某省市场实践总结
企业 授出时间 激励工具 具体归属安排
艺龙网 2013年 股票期权 分四年归属，每6个月归属%
腾讯
2005年02月03日
2005年12月20日 股票期权
授出之日起满1年作为第1个归属日归属25%，之后每年归属25%
阿里
巴巴
2014年10月02日 股票期权
授出之日起满1年作为第1个归属日归属25%，之后每年归属25%
；
授出之日起满2年作为第1个归属日归属50%，之后每年归属25%
搜狐 2010年11月24日 限制性股票
2013年对2012年授出的RSU进行置换，置换方案中将原获授予
股权按照一定价格行权，分三年按照40%、40%、30%进行归属
搜房网 1999年、2010年 股票期权
授予日起算，服务满一年归属10%，服务满两年归属20%，服务
满三年归属40%，服务满四年归属30
携程 2005年 员工持股计划
授予的股票期权在授出之日起12个月后归属1/.3,24个月后归属
1/3,36个月后归属剩下的1/3
某著名
企业
2012年05月21日 股票期权
授出之日起满1年作为第一个归属日归属25%，之后每个月归属
1/48
乐居 2014年07月27日
股票期权
/限制性股票
授出之日起满1年作为第一个归属日归属1/3，之后每年归属1/3
4
启示：基于互联网企业快速发展、快速迭代更新的特点，多数互联网企业会选用股票期权
与限制性股票作为激励工具，并在授予和归属节奏上采用“小步快跑”的形式。
第 24 页
► 授予：2019年4月1日授予
► 等待与归属：对按承诺应归属部分不设等待期，即授予当下立即归属
► 限售期：对归属部分设置限售期（限售期内不可出售或转让股票），统某省市挂/牌当年的授予（预
计为2018年4月）解禁
► 行权：行权有效期为7年，均至2022年失效
2022年2019年4月1日
行权有效期：7年
限售期：3年
行权有效期：7年
限售期：3年
已离职员工不纳入期权计划
授予及归属安排
计划1：针对已归属部分
授予并立即归属
100%
在职员工
兼职顾问
已离职员工
对于已授予部分，仅设置门槛要求（连续任职
且无重大过失），不设置个人绩效要求
2021年
上市/挂牌
说明：根据相关政策条文规定，公司董事、监事、高级管理人某省市之日起，一年内不得出售因股票期
权股激励计划获得的公司股票。故高管人员除遵循本方案限售期外，还需遵循相关政策限制。
4
请重点关注
第 25 页
2019年 2020年2018年2017年
授予及归属安排
计划2：针对未归属部分
说明：根据相关政策条文规定，公司董事、监事、高级管理人某省市之日起，一年内不得出售因股票期
权股激励计划获得的公司股票。故高管人员除遵循本方案限售期外，还需遵循相关政策限制。
► 授予： 2017年4月1日授予。若公司未能如期某省市/挂牌，则公司可保留对方案进行调整的权利
► 等待与归属：分5次匀速归属，每次归属所授予额度的20%，且不设限售期
► 行权：行权有效期分别为6年、5年、4年、3年、2年，均至2024年失效
2022年 2023年 2024年2021年
行权有效期：6年
行权有效期：5年
行权有效期：4年
行权有效期：3年
行权有效期：2年
第1次归属不超过20%
第2次归属不超过20%
第3次归属不超过20%
第4次归属不超过20%
第5次归属不超过20%
授予100%
4
请重点关注
第 26 页
期权行权价格的确定机制
条文某省市场实践
出具建议的基础：
• 中国证监会某省市公司股权激励管理办法》（试行）
• 某省市公司：《某省市规则》第十七章
• 互某省市企业的股权激励实践研究
5
A股/
创业板/
新三板
某省市
某省市
上市公司在授予激励对象股票期权时，应明确行权价格或行权价格的确定方法。行权价
格不应低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交公司标的股票收盘价；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交的公司标的股票平均收盘价。
除另有规定外，股票期权的行权价须至少为下列两者中的较高者：
(i)有关证券在期权授予日（须为营业日某省市价（以本交报表所载者为准）；
(ii) 该等证券在期权授予日起前5个营业日的某省市某省市价同样以本交报表所载者为准）
。
若发某省市不足5 个营业日，计算行权价时以新发行价某省市前营业某省市价。
对于股票期权的行权价格，一般某省市企业会参照当期某省市场价格进行适度调整。
第 27 页
期权行权价格的确定机制
互联网及高科某省市场实践：授出时股票价值与行权价格关系
5
对标公司 授予时间 授某省市价 行权价格 授予某省市价 上浮比例
腾讯
(部分参考)
2009-02-17 %
0%~%
2009-09-24 %
2009-11-24 %
2010-08-13 %
2011-03-24 %
2014-03-25 %
2014-07-10 %
阿里巴巴
(部分参考)
2009-01-23 %
0%~%
2009-04-01 %
2010-11-18 %
2011-03-18 %
网龙
(部分参考)
2009-12-07 %
0%~%
2012-07-06 %
2013-01-16 %
2014-04-25 %
某著名企业
2011-12-20 %
0%~%
2012-07-20 %
说明：以上数据单位为港元
**建议：通常行权价格会在授某省市价基础上进行一定上浮（上浮比例为0%-6%）；而过
高或过低都会导致激励对象产生消极的心理感知。
第 28 页
行权价格的确定机制5
► 计划1（过往部分）
► 取A轮融资前的股票价值为授予日价格，即元/股
► 以授予时股票的公允价值为基准，进行合理比例（10%）的上浮，作为行权价格
*说明：
此处价格仅为预测，实际授予时需要根据授予日价格和行权价格进行调整。（例如，若方案启动时已完成B轮融资或新三板挂
牌，或根据股东沟通结果有变，则授予日价格和行权价格需根据实际情况确定）
浮动比率假设 授予价（元/股） 行权价（元/股）
10%
► 计划2（未来部分）
► 未来授予时最近一次融资股票价值为授予日价格，假设元/股
► 以授予时股票的公允价值为基准，进行合理比例（10%）的上浮，作为行权价格
浮动比率假设 授予价（元/股） 行权价（元/股）
10%
请重点关注
第 29 页
授予及归属的绩效条件
已归属部分仅设置门槛要求，未归属部分与方案一类似
类型 情景 **建议
计划1
授予和归属
► 设置门槛要求（如连续任职、过往年度无重大过失）
解除限售
计划2
（与方案
一类似）
授予时
► 设置门槛要求（如连续任职/服务、过往年度无重大过失）
► 过往年度个人绩效合格
归属时
► 每月月初设定绩效指标，月末基于指标完成情况，重新计算个人应归
属股数，并在下一次归属日统一进行增减调整
► 具体挂钩指标由董事会在各授予期初确定，例如：2017年授予条件：
2017年营业收入达到亿元/较2016年增长率达到400%
► 个人绩效合格（绩效结果的评定由激励对象的直接上级基于工作表现
进行表决，或CEO根据服务情况进行判断；CEO均具有最终决策权）
解除限售 ► 设置门槛要求（如连续任职、过往年度无重大过失）
► 基于***快速成长的业务节奏，可对关键岗位人员进行基于业绩达成情况或短期项目完成情况的月度调
整，以强化对其的高绩效激励，推动公司实现高速增长
6
请重点关注
第 30 页
对计划2部分，应用激励额度的动态调整机制
分解年度应归属股数至月，与月度绩效指标挂钩，进行动态增减
6
► 已归属部分（计划1）不再设绩效要求；未归属部分（计划2）与未来绩效挂钩
► 步骤1：基于年度授予额度，计算月均归属额度基数
► 步骤2：每月初设定绩效指标，以及与绩效完成情况相对应的绩效系数；每月末进行审核，计算个人
实际授予额度
► 步骤3：如连续两个月绩效不合格，可强制调整岗位；调整后按新岗位
级别计算应授予额度，从下月起对剩余未归属额度进行调整
绩效指标完成率 绩效系数
>110% 120%
100%-110%（不含） 100%
80%-100%（不含） 90%
60%-80%（不含） 80%
<60% 0%
归属额度的动态增减确定机制
= 年度应归属额度月度归属额度基数 12/
= 月归属额度基数月末实际归属额度 x 绩效基数
=
新岗位级别当年
应归属额度
调整后第二月的
应归属额度
—
原岗位级别当年
已归属额度
——————————————————
本年度剩余月数
注：具体绩效指标及绩效系数评价方式以公司管理办法为准；公司保留定期回顾和调整的权利
第 31 页
► 如某员工应授予60,000股期权，分5年归属，每年应归属12,000股
► 步骤1：
► 步骤2：假设该年度中，每月绩效完成率均为80%，则
► 年度末将12个月的实际应归属额度加总，即为年实际应归属额度
实际归属额度的动态调整机制：
示例
归属额度的动态增减确定机制
= 年度应归属额度
12,000月度归属额度基数
12/
= 月度归属额度基数
1,000月末实际归属额度
x 绩效基数
90%
4
6
= 1,000
= 900
= ∑ 月末实际归属额度年实际归属额度 = 10,800
注：具体绩效指标及绩效系数评价方式以公司管理办法为准；公司保留定期回顾和调整的权利
第 32 页
激励额度的动态调整机制
挂钩绩效某省市场实践：以某著名某省市前的关注指标为例
6
► 对标研究发现，互联网公司典型的操作方式某省市场份额类、用户类、运营类指标；在线旅游类和生
活服务类互联网公司尤其关注用户类和运营类指标
市场份额（2013年）：38%
营业收入（2013上半年）：亿美元
营业收入结构（2013上半年）：在线营销服务收入38%，交收入2%，会员
费收入38%
注册用户：400万（其中付费用户：30万）
购买在线推广产品的用户占比：28%
月均独立访问用户：亿，月发帖量：5600万
市场份额类指标
运营类指标
用户类指标
关
键
数
据
关键业务指标：关键业务指标类别：
数
据
图
例
信息来源：相关公司年报，相关公司招股说明书，某省市场监测报告等
某著名企业会员费收入占营收比例某著名企业营收总额及结构 某著名企业付费用户增长情况
第 33 页
激励额度的动态调整机制
挂钩绩效指标建议
6
► 目前***仍处于快速增长阶段，近期可重点关注用户类和运营类指标（例如平台交、夜/间数等），中
长期待商业模式稳定后，可更多向用户类指标倾斜
市场份额
同类产品的使用排名
交、间/夜数（订单数量）
营业收入、营业收入结构、单项业务的营收占比
净利润
注册会员数量
推荐转单用户数量
市场份额类指标
运营类指标
用户类指标
关
键
指
标
举
例
第 34 页
不同情境的退出机制建议 (1/2)
公司层面原因
情境 已授予未归属期权 已归属未行权期权 已行权期权
合并、分立或控制权变更 需修订及调整方案
已归属未行权部分不得加速行权
破产和清盘
不再归属
加速行权
（股东大会召开前至开始清盘/
破产*）
统一处置
被收购
不再归属
加速行权
（收购宣布的21日内*）
公司保留回购权利
订立债务和解或其他安排
不再归属
加速行权
（和解成立后且在公司指定时
间前*）
公司保留回购权利
说明：
1. *表示在表中规定时间或期权到期日两者中较早发生的时间内行使
2. 本方案设置限售期：激励对某省市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票
7
请重点关注
第 35 页
不同情境的退出机制建议 (2/2)
个人层面原因
情境 已授予未归属期权 已归属未行权期权 已行权期权
死亡/残障等原因离职 立即归属 加速行权（12个月内*）
公司保留回购权利
（此情境下，公司保留按60%的
公允价格回购已归属股票的权利）
退休/主动辞职 不再归属 加速行权（3个月内*）
公司保留回购权利
（此情境下，公司保留按60%的
公允价格回购已归属股票的权利）
因业绩差/工作失误等
离职
不再归属 全部失效
公司保留以授予时公允价格回购
权利，并视违规程度，保留追溯
权
违背公司文化、价值
观
公司有权减少
归属期权数量
公司有权减少
可行权期权数量
视严重情况
由董事会决定处置方案
职位变更
发生升职、横向岗位调整及降职情况时，依照变化后岗位重新计算应授予股权数，
并基于差异进行增减
违背竞业禁止条款 不再归属 全部失效 上市/挂牌前需无条件返回公司
说明：
1. *表示在表中规定时间或期权到期日两者中较早发生的时间内行使
2. 本方案设置限售期：激励对某省市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票
7
请重点关注
第 36 页
股票期权成本的测算方法
► 股票期权成本：授予股票期权数量与单位股票期权行权时激励成本的乘积，其中单位股票
期权激励成本等于行权时股票的公允价值
► 选择布莱克－斯科尔模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算
► 模型假设：
1. 股票价格随机波动并服从对数正态分布
2. 期权有效期内，无风险利率和股票资产期望收
益变量和价格波动率是恒定的
3. 不存在税收和交
4. 在期权有效期内不支付红利及其它所得
5. 到期前期权不可实施
6. 某省市场不存在无风险套利机会
7. 金融资产的交连续进行
8. 可运用全部金融资产所得进行卖空操作
8
第 37 页
股票期权成本的测算前提：关键参数假设
请同时征求审计师建议
8
选择布莱克－斯科尔模型（Black-Scholes Model）对期权公允价值进行测算，关键参数假设如下：
► 授予日价格：针对已归属部分，取A轮融资前股票价值为授予日价格，即元/股；未来授予时最近
一次融资股票价值为授予日价格，假设元/股
► 行权价格：以授予时股票的公允价值为基准，进行合理上浮(10%)，作为行权价格，则已归属部分行
权价格为*(1+10%)=元/股；未归属部分的行权价格为*(1+10%)=元/股
► 有效期：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为4
年、年、5年、年、6年
► 无风险收益率：在本计划中以两类基准分别测算
► 假设1：与各行权有效期所对应的有效期最相近的存款基准利率（央行2019年10月24日下调后）为基础确定，2
年为%，3年及以上均为%（推荐使用）
► 假设2：以美国国债利率为基础
► 股价预期波动率：在本计划中以三类基准分别测算
► 假设1：以9家中国新三板挂牌的互联网或高科技公司2019年5月5日（测算日）前250个交收盘价波动率为基础进
行预测，参数值为412%（推荐使用）
► 假设2：以10家中国A股创某省市概念互联网或高科技公司2019年5月5日（测算日）前250个交收盘价波动率为基
础进行预测，参数值为%
► 假设3：以10家中国某省市互联网公司2019年5月5日（测算日）前250个交收盘价波动率为基础进行预测，参数
值为%
第 38 页
成本测算结果
测算方式1：以定期存款利率作为无风险收益率参数，以9家新三板挂牌公
司股价历史波动率为波动率参数（推荐使用）
参数
计划1
（已归属部分）
（2019年4月）
计划2（未归属部分）
总计第一次归属
（2018年4月）
第二次归属
（2019年4月）
第三次归属
（2020年4月）
第四次归属
（2021年4月）
第五次归属
（2022年4月）
行权比例 100% 20% 20% 20% 20% 20%
行权股数 1,614,546 532,039 532,039 532,039 532,039 532,039
授予日价格S
（人民币元）
行权价格X
（人民币元）
有效期T 4 5 6
股价预期波动率σ % % % % % %
无风险收益率r % % % % % %
期权公允价值C
（人民币，元）
摊销
（人民币，万元）
768
请同时征求审计师建议
说明：
1、若公司未来计划在国内新三板挂牌，建议采用该测算方式
2、对于计划1（已归属部分），由于授予后立即解锁，故只计入当年财务成本
3、每年度具体应摊销成本以审计师计算为准
8
第 39 页
成本测算结果
测算方式2：以定期存款利率作为无风险收益率参数，以10家创某省市公
司股价历史波动率为波动率参数
请同时征求审计师建议
8
说明：若公司未来计划在A股创某省市，建议采用该测算方式
参数
计划1
（已归属部分）
（2019年4月）
计划2（未归属部分）
总计第一次归属
（2018年4月）
第二次归属
（2019年4月）
第三次归属
（2020年4月）
第四次归属
（2021年4月）
第五次归属
（2022年4月）
行权比例 100% 20% 20% 20% 20% 20%
行权股数 1,614,546 532,039 532,039 532,039 532,039 532,039
授予日价格S
（人民币元）
行权价格X
（人民币元）
有效期T 4 5 6
股价预期波动率σ % % % % % %
无风险收益率r % % % % % %
期权公允价值C
（人民币，元）
摊销
（人民币，万元）
303
第 40 页
成本测算结果
测算方式3：以美国国债利率作为无风险收益率参数，以10家某省市公司
股价历史波动率为波动率参数
说明：若公司未来计划在某省市，建议采用该测算方式
请同时征求审计师建议
8
参数
计划1
（已归属部分）
（2019年4月）
计划2（未归属部分）
总计第一次归属
（2018年4月）
第二次归属
（2019年4月）
第三次归属
（2020年4月）
第四次归属
（2021年4月）
第五次归属
（2022年4月）
行权比例 100% 20% 20% 20% 20% 20%
行权股数 1,614,546 532,039 532,039 532,039 532,039 532,039
授予日价格S
（人民币元）
行权价格X
（人民币元）
有效期T 4 5 6
股价预期波动率σ % % % % % %
无风险收益率r % % % % % %
期权公允价值C
（人民币，元）
2
摊销
（人民币，万元）
891
第 41 页
股权激励会计处理的相关要求
► 上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位
公允价值
► 在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
► 指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊
的费用
► 上市公司应在股权激励计划中说明股权激励的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划
对各期业绩的影响
出具建议的基础：
► 中国证监会： 《股权激励有关事项备忘录3号》
► 中国财政部：《企业会计准则第11号——股份支付》
► 香港财务报告准则（HKFRSs)第2号《以股权为基础的支付方式》
► 美国财务会计准则公告第123号-以股权为基础的支付(FAS 123)
A
股
及
新
三
板
某
省
市
► 以权益结算的股份支付，应当以授予日期当天权益工具的公允价值计量
► 权益工具的公允价某省市场价格确定某省市场价格，则需采用估值技术进行会计估值
► 归属条件在进行股票或期权估值时不予以考量，但在调整权益工具的数量时需考虑，以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础
► 可行权日后，不再调整权益工具总量
某
省
市
► 股票期权的公允价值以授予日某省市场价格为估值基准
► 股票期权的会计估值主要有两种方法：
► Black-Scholes定价模型（常用）：估值为期限内可能实现收益的概率加权平均值
► Binomial定价模型：通过估计在连续的时间里股票价格的变动来预计期权的现值
8
第 42 页
股票期权激励会计处理的建议办法
► 确认和计量原则：以股票期权的公允价值计量
► 股份支付的会计处理:
1. 授权日会计处理：公司在股票期权授权日不做会计处理
2. 等待期会计处理：
► 等待期内每个资产负债表日， 以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，
按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公
允价值变动
► 等待期内每个资产负债表日，根据最新的可行权人员变动等后续信息做出最
佳估计,修正预计可行权的股票期权数量
3. 行权日会计处理：根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资
本公积
4. 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整
8
第 43 页
税务政策解读及高阶建议
股票期权的个税缴税时点及标准——高管
授予日不缴税
行权日需缴税
► 缴税科目：工资、薪金所得
► 缴税责任：企业负责代扣代缴
行权前转让所得需缴税
► 缴税科目：工资、薪金所得
► 缴税责任：企业负责代扣代缴（无扣缴义务人，自行申报）
行权后股票再转让需缴税
► 缴税科目：财产转让所得
► 缴税责任：境内由转让对象(收入支付单位)代扣代缴，境外由个人申报
上市后缴税优惠
► 上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期
权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税
注：详细政策规定参见附件二：税务相关规定及条文解读
请同时征求税务机关建议
9
第 44 页
税务政策解读及高阶建议
股票期权的个税缴税时点及标准——员工
授予日不缴税
行权日需缴税
► 缴税科目：工资、薪金所得
► 税基：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额
=(行权股票某省市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量
行权前转让所得需缴税
► 缴税科目：工资、薪金所得
行权后股票再转让需缴税
► 缴税科目：财产转让所得
行权后利润分配（因拥有股权而参与企业税后利润分配的所得）
► 缴税科目：利息,股息,红利所得
注：详细政策规定参见附件二：税务相关规定及条文解读
请同时征求税务机关建议
9
第 45 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 股票期权计划
► 虚拟股票计划
► 现金补偿计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第 46 页
要点概览
序号 内容 详细描述
1 激励工具 虚拟股权
2 激励对象及
额度
► 共计3名
► 计划授予虚拟股权30万股，其中：
► ***：30,000股
► ***：120,000股
► ***：150,000股
3
计划有效期 2019年-2022年
回购安排
至应归属额度：
► 在完成B轮融资后的规定时间（1年）内，按照A轮融资价格（即元/股）进行回购；
至未归属额度：
► 回购收益=已归属股权数×虚拟股权回购价格×年度回购比例
► 回购价格：最近一期融资交作为估值基准价格测算回购价格
► 回购比例：按照30%：30%：40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支付
回购收益
4 权利限制 ► 计划终止或协商下离开公司时，公司可按当时股票公允价格进行回购
5 退出机制
► IPO、被收购：依据具体情况决定处理方式，保留回购的权利
► 主动辞职或因故辞退：自退出日起不享受分红，且不可出售虚拟股票
► 双方协商下离开公司或有效期止：自退出日起不享受分红，且可按当期公允价值出售虚拟
股票
第 47 页
建议使用虚拟股票
定义及示例
定义：向员工授予与公司真实股权相对应的（虚拟股权）单位，单位的持有者可以在一定
时期以后获得与其对应的真实股权的全部价值，即增值权或者分红收益。
►虚拟股权的设计比较灵活，在计划的管理与实施上，可以类似以下三种真正的股权类长期激励计划：
►股票期权
►股票增值权
►受限股票
►虚拟股权提供一种介于股权性和现金性之间的激励机制，其可能的三种结果。但考虑到***激励对象的
外籍身份，建议采用第二种方式
虚拟股权
如果某省市，虚拟股权转可换
为实际股权
如果在若干年内某省市，可以
现金支付增值部分
如果公司是一家子公司，可能
转换为母公司的股权
√
建议***使用该方式，
通过现金支付方式兑
现增值部分
1
第 48 页
授予对象、额度及权益
► 授予额度：
► 计划授予虚拟股权30万股，其中：
► ***：30,000股，14,000已归属；
► ***：120,000股，16,000已归属；
► ***：150,000股，112,500已归属。
► 授予对象可获得的收益：
► 已归属虚拟股权回购成本：
► 获得时间：至在完成B轮融资后的规定时间（1年）内；
► 获得收益标准：按照A轮融资价格（即元/股）进行回购；
► 获得条件：完成B轮融资，收益支付时仍在职或持续为公司提供服务。
► 未归属虚拟股权回购收益：
► 获得时间：回购总收益按照30%、30%、40%的比例，分3年，分别在2018年4月、2019年4
月、2020年4月支付；
► 获得收益标准：基于回购时的最近一次交确定回购价格，并基于可兑现虚拟股权数确定总收
益；
► 获得条件：收益支付时仍在职或持续为公司提供服务。
2
第 49 页
已归属虚拟股权回购安排
总述
回购收益 = 已归属股权数量 虚拟股权
回购价格
×
1 2
3
已归属部分
姓名 归属虚拟股票数量 回购价格
回购成本
（单位：元）
*** 14,000 31,
*** 16,000 36,
*** 112,500 253,
总计 142,500 320,
已归属股权数量：
► ***：14,000已归属；
► ***：16,000已归属；
► ***：112,500已归属
回购价格：按照A轮融资价格（即元/股）进行回购
第 50 页
未归属虚拟股权回购安排（1/4)
总述
1. 虚拟股权回购价格：最近一期融资交作为估值基准价格测算回购价格
2. 回购比例：按照30%:30%:40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支
付回购收益
回购收益 = 已归属股权数量 虚拟股权
回购价格
×
1 2
年度回购比例
3
×
3
第 51 页
► 授予总虚拟股票数量：157,500股
► ***： 16,000股
► ***：104,000股
► ***：37,500股
► 按照30%:30%:40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月归属虚拟股票
未归属虚拟股权回购安排（2/4)
可回购股权数量确定机制
回购收益 = 已归属股权数量 虚拟股权回购价
格
×
1 2
年度回购比例
3
×
3
第 52 页
未归属虚拟股权回购安排（3/4)
回购价格确定机制
► 虚拟股权回购价格：以最近一次股票交为估值进行确定
► 界定标准值：以最近一次股票交作为回购时估值的标准值，采用全体股东稀释10%后
的价格
► 折扣：公司估值=1倍×最近一次股票交
► 假设虚拟股权回购价格= *1= 元
注：测算时，主营业务收入采用***提供的经营预算值，实际操作时以当年实际完成收入数字为准
3
回购收益 = 已归属股权数量 虚拟股权
回购价格
×
1 2
年度回购比例
3
×
第 53 页
► 回购比例：按照30%：30%：40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支
付回购收益
未归属虚拟股权回购安排（4/4)
回购比例确定机制
3
回购收益 = 已归属股权数量 虚拟股权
回购价格
×
1 2
年度回购比例
3
×
授予日
2016年4月2019年4月 2017年4月 2018年4月 2019年4月 2020年4月
回购30%
回购30%
回购40%
等待期
归属30%
归属30%
归属40%
第 54 页
退出管理机制
情景 退出机制
公司层面
► IPO 董事会依据具体情况决定处理方式，保留以公允价值回购的权利
► 收购 董事会依据具体情况决定处理方式，保留以公允价值回购的权利
个人层面
► 自愿离职或因故被辞退 退出之日起不享受分红，且不可出售、转让虚拟股票
► 双方协商后离职 公司按当期公允价值一定比例回购虚拟股票
退出机制：
► 董事会有权决定各退出情景下的最终处理方案
注：双方协商后离职是指雇员并未出现绩效不良等个人行为问题，公司和雇员基于友好协商原则安排个人岗位的卸
职，但不包含个人主动辞职、因绩效不良等被免职或开除的问题
其他说明：
► 本计划有效期至2020年4月1日截止。计划结束后，需根据管理需要重新制定高管的股权激励计划
4
第 55 页
个人收益与激励成本测算
姓名 授予虚拟股票数量
占总股数
比例
税前总收益
(人民币 元)
*** 16,000 % 108,040
*** 104,000 % 702,258
*** 37,500 % 253,218
总计 157,500 % 1,063,516
以未来100%完成业务目标进行个人收益测算：
5
已归属部分 回购成本
姓名 归属虚拟股票数量 回购价格
回购成本
（单位：元）
*** 14,000 31,
*** 16,000 36,
*** 112,500 253,
总计 142,500 320,
第 56 页
虚拟股权的个人税务筹划
► 2011年9月1日实施的新《个人所得税法》第三条第一款规定：工资、薪金所得，适用超额累进税率，
税率为3%-45%
► 《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税法[20
05]9号)规定：纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税，并按以下计税
办法，由扣缴义务人发放时代扣代缴：
► 将当月内取得的全年一次性奖金，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数
①如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额（3,500元），适用公式为：
应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数
②如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额（3,500元），适用公式为：
应纳税额=(当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-
速算扣除数
► 避开奖金发放的6个盲区：
超额累进税率存在“临界点”效应，根据测算，发放奖金应避免以下6个“盲区”，避免奖金数额的微小变化
带来高达几万元的税负：
6个盲区 多发1元税负增加额
18,001元——19,元 发18,001比18,000元要多纳税1,元
54,001元——60,元 发54,001元比54,000元要多纳税4,元
108,001元——114,600元 发108,001元比108,000元要多纳税4,元
420,001元——447,500元 发420,001元比420,000元要多纳税19,元
660,001元——706,元 发660,001元比660,000元要多纳税30,元
960,001元——1,120,000元 发960,001元比960,000元要多纳税88,元
6
第 57 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 股票期权计划
► 虚拟股票计划
► 现金补偿计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第 58 页
针对过往增值的现金补偿计划
本质是现金递延支付
► 对于曾承诺过股票期权但已离职员工，及曾承诺过股票期权但未做出后续贡献的兼职人员，设计现
金补偿计划，对承诺至今（计划授予日）已归属股票的增值部分，以现金形式予以补偿
► 该部分人员不再参与公司未来其他形式的股权激励计划
► 历史价格：一般按承诺授予时的股票公允价格作为历史价格（本方案以零为基准值）
► 当前价格：为确保不同方案间的公平性，以当A轮融资的股票价格作为回购价格
► 支付时间：按B轮融资完成后的1个自然年内
► 离职员工获得增值收益 = 承诺股票期权数量 x 当前公允价值 （由于员工零出资）
承诺 授予
股价
承诺至今时间
价格
时间
承诺日
价格
增值收益
当前
价格
零出资员工的增值收益
第 59 页
方案成本测算
序号 姓名
至
应归属额度
离职回购价格
至
应归属股票价值
1 15,000 15,750
2 18,750 42,188
3 40,313 90,704
4 7,500 16,875
5 75,000 78,750
6 8,125 8,531
7 7,500 7,875
8 8,750 9,188
9 37,500 39,375
10 22,500 23,625
11 1,500 1,575
12 7,500 7,875
13 7,500 7,875
14 14,167 14,875
15 20,000 45,000
16 30,000 31,500
… … … …
30 10,000 22,500
总计 1,025,838 2,020,805
第 60 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 1：持股方式高阶建议
► 2：股票来源
► 某省市相关政策要求
► 4：未来新引进骨干人才的激励
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
第61页
关键问题1：持股方式高阶建议
建议国内员工采取有限合伙持股平台，外籍设立虚拟股权
**网络科技
天使
投资人
A轮
投资人
管理层
持股
其他
（贾逸恬）
某省市/挂牌主体
预计股权激励的基础对象
未来有公共持股
有限合伙企业A
（持股平台）
19% XXXX% XX
股票期权计划1
有限合伙A于近期优
先成立；有限合伙B
可延至挂牌前成立
请重点关注
有限合伙方式优点
► 股权集某省市公司股东大会上可投票的股东人数不至
于过于分散
► 收益分配灵活：权利义务关系、收益分配方式等根据
合伙协议约定，出资比例与收益分配的比例可以不一致
► 决策灵活：大多数决议只需普通合伙人做出即可
► 税负优势：“先分后缴”方式，由合伙人直接纳税，避免
了企业所得税和个人所得税的双重纳税
有限合伙方式难点
► 分配机制设计：由于出资比例与收益分配比例可不一
致，合伙人的收益分配机制也需要充分考虑
► 披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需要公
开披露相关信息
► 监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑外汇
管理总局的相关监管要求
有限合伙企业B
（持股平台）
股票期权计划2
虚拟股权 外籍人士
XX
第 62 页
关键问题1：持股方式高阶建议
典型持股方式及其优劣势分析
可选模式 个人直接持有
通过信托计划
（间接持有）
通过有限合伙企业
（间接持有）
通过有限责任公司
（间接持有）
主要权益
分红权
增值权
可以有投票权
分红权
增值权
分红权
增值权
人数限制 人数不限 人数为1-50人 人数为2-50人
股权分散性 股权分散
股权相对集中
由信托持有
股权相对集中
由公司持有
分配与再分
配
主要依据股权分配 可以灵活调整
股权相对集中
由公司持有
性
均需通过外管局
上市后部分需披露
如为海外公司，
需通过外管局
额外费用 无 有(信托管理费) 有，很少
监管规定 外汇登记
如人数众多，
需设立多个信托
不是企业法人
如为海外公司
同“直接持有”
第 63 页
典型方案1：
员工直接持有
典型方案示意：
优点
► 税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，
税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%*。如
长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分
红所得税率为5%，是三种方式中最低的
难点
► 长期约束约束不足：目前国内普遍存在某省市后，
直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，
高管甚至可能为了规避一年内转让股份不得超过年初
所持股份25%的约束某省市后不久即辞职，辞职半年
后出售全部股份套现。违背了公司与员工的长远利益
捆绑、留住人才的初衷
激励对象
（某省市公司
持股 分享
收益
激励对象
持股 分享
收益
第 64 页
典型方案2：
通过信托计划间接持有
优点
► 股权集中：股权通过信托持有，股东大会上可投
票的股东人数不至于过于分散
► 弹性分派：允根据不同情况而改变股票分派的人
选、时间表及数量
► 性：受托资产由受托人持有，受益人的个人资料
及其受益情况均
► 继承安排：若有意外事件发生，可允的奖励股份
被分配给员工家庭成员
难点
► 税务处理：目前中国税法对于信托没有特别明确
的法条规定，关于怎样纳税，只能根据现有税法精神
与税局沟通确定，现在与未来均存在一定不确定性
► 管理费用：存在一定管理成本，信托的设立费用
以及每年的管理费用
► 监管规定：如果参与者数量过于庞大，可能需要
采用多个信托
典型方案示意：
信托
（某省市公司
信托公司(受托人
)
委托人 激励对象
日常
管理
成
立
信
托
收
益
分
配
持股
投资
分享
收益
上市公司或者
其大股东
第 65 页
典型方案3：
通过设立有限合伙企业间接持有
有限合伙企业
（某省市公司
普通合伙(GP) 有限合伙(LP)日常管
理
收
益
分
配
持股
投资
分享
收益
少量出资
无限责任
典型方案示意：
优点
► 股权集某省市公司股东大会上可投票的股东人数
不至于过于分散
► 收益分配灵活：权利义务关系、收益分配方式等
根据合伙协议约定，出资比例与未来收益分配的比例
可以不一致
► 决策灵活：大多数决议（经营决议和股转转移决
议）只需要普通合伙人做出即可
► 税负优势：“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，
避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税
难点
► 分配机制设计：由于出资比例与收益分配比例可
不一致，合伙人的收益分配机制也需要充分考虑
► 披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需
要公开披露相关信息
► 监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑
外汇管理总局的相关监管要求
► 普通合伙人：执行合伙事务，承担管理职能；可以通过较
少的出资控制合伙企业；通常某省市公司高管担任
► 有限合伙人：不执行合伙事务，不参与企业管理；不得对
外代表有限合伙企业；通常某省市公司其他员工担任
主要出资
有限责任
第 66 页
典型方案4：
通过设立有限责任公司间接持有
股份有限/有限责任公司
（某省市公司
投资人(控股) 激励对象
持股
投资
分享
收益
典型方案示意：
优点
► 股权集某省市公司股东大会上可投票的股东人数
不至于过于分散；
► 收益分配灵活：有限责任公司一般也可以约定对
收益进行灵活分配
难点
► 披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需
要公开披露相关信息
► 监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑
外汇管理总局的相关监管要求
► 税负较高：股权转让税负%，分红税负20%
，相比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都较高
第67页
外部实践分享：腾讯通过信托方式间接持股，确保经营控制权
通过信托机制间接持股，确保控制权集中
某著名企业
受限制股份奖励计划信托计划
腾讯委任信托
腾讯控股有限
公司
（Cayman）
本集团及成员公司
和所投资实体的雇
员、高级职员、董
事、专家、顾问
受托公司
委托人
激励对象
委托管理
发起成立 分享
收益
某著名企业某省市主体）
持有
股票
获取
收益
通过信托架构，实现：
► 股权集中：股权通过信托持有，
股东大会上可投票的股东人数
不至于过于分散；
► 弹性分派：允根据不同情况改
变股票分派人选、时间表及数
量。
► 通过信托机制、有限合伙平台等间接持股方式，确保控制权集中
快速成长型企业为吸引人才，激励对象人数较多，采用间接持股平台（更多关注
收益权的分享），能有效确保股权集中
**
观
点
第68页
外部实践分享：天弘基金以合伙制企业作为持股平台，形成多
层架构
合伙人 职务 出资/占比
子公司董事兼
投资经理
444万(10%)
444万(10%)
总经理 1,333万(30%)
陆鹏 研究总监 2,221万(50%)
合伙人 职务 出资/占比
总经理 2,888万(%)
新疆天景双和股权投
资合伙企业
695万(%)
副总 444万(%)
会计 324万(%)
上海公司、品牌某省市场部门等
天弘基金管理公司股东分布
蚂蚁小微
金融
天津
信托
内蒙古
君正
芜湖高新
投资
新疆天阜
恒基
新疆天瑞
博丰
新疆天聚
宸兴
新疆天惠
新盟
51% % % % 2% % % 2%
主要为北京分
公司人员，其
他职能类别的
人员等
► 通过“分层”有限合伙企业的设置（企业控股），避免投票权的分散
**
观
点
第 69 页
关键问题2：所需股票来源说明 (1/2)
类型 承诺额度
至
应归属额度
至
未归属额度
应归属额度占总股本
（A轮后）比例
未归属额度占总股
本（A轮后）比例
股票期权 4,274,742 1,614,546 2,660,196 % %
激励池总股数 4,274,742
► 股票需求统计（承诺已离职人员的期权将采用现金形式进行激励，不纳入股权激励所需股票的统计）
► 股票来源：所有投资人出让%股权用于股票期权计划
► 激励池机制：在有新的核心员工进入时给予授予，在现有激励对象退出计划时收回
请重点关注
第 70 页
关键问题2：所需股票来源说明 (2/2)
股份制改造时的数额调整
请重点关注
► 本方案中的授予数额为基于当前模拟股数的测算，公司挂牌前进行股份制改造时，
需要基于改制基准日的审计和评估结果及当时的净资产情况，进行股份转换，重
新核定股数总额
► 股改后，将基于新的股份总数，同比例增大或缩小每位激励对象的授予数量，确
保前后激励对象占总股数比例不变；同时按行权时每一元出资所对应的认购价格，
对股票期权的授予及行权价格进行换算和调整
► 对于股改前后授予对象应出资金额不一致的，由公司通过回购，增资等方式调整
► 相关调整方式将以未来五年期增资计划及相关协议条款进行落实
调
整
要
点
► 激励计划调整的程序：
► 当出现前述情况时，由公司股东大会授权公司董事会决定调整授予价格、股票期权调整方法
► 律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专
业意见
= 调整前的授予股票数量调整后的授予股票数量 ×
股改后总股票数量
———————————
股改前总股票数量
第 71 页
关键问题某省市对股权结构的相关政策要求 (1/2)
A股主板及新某省市相关要求
请同时征求律师建议
法律条文 相关规定 启示
证监会2009年第61
号《首次公开发行
股票并在创某省市
管理办法》
► 申请A股某省市企业需要符合“股权结构明确”，即在递交
申请时不应有实施中的、可能影响股权机构的激励计划
► 若***考虑未来在某
省市，需某省市前
将股权激励计划行
权完毕
《全国中小企业股
份转让系统业务规
则(试行)》
《全国股转系统常
见问题解答汇总》
► 允股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。申请挂牌公司
在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励
计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露
股权激励计划等情况
► 已有挂牌前期权激励的成功案例：2014年11月，上海某
著名企业成为新三板第一单实施股票期权激励计划并完
成登记的公司
► 未行权完毕的股权
激励计划不影响挂
牌，但需要披露
第 72 页
关键问题某省市对股权结构的相关政策要求 (2/2)
某省市相关要求
请同时征求律师建议
法律条文 相关规定 启示
《香港联合交某省
市规则与指引》第
十七章
某省市前股权激励计划的要求：
► H股公开发行的新申请某省市前采纳的计划毋某省市后
经股东批准。但该计划所有条款必须在招股章程中清楚
列明
► 假如该计划不符合《规则与指引》相关要求，新申请某
省市前授出的期权某省市后继续有效（行使该等期权所
发行的证券须经香港证券联合交准才某省市地位），但
新申请某省市后不可再根据该计划授出期权。新申请人
亦必须在招股章程中全面披露有关所有已授出但未行使
的期权的详情、该等期权于某省市后可能对持股量造成
的摊薄影响，以及该等期权于行使时对每股盈利的影响
► 未行权完毕的股票
期权计划不影响某
省市
某省市后股权激励计划的要求：
► 上市发行人必须向所有计划参与人提供计划条款摘要
► 计划文件必须包括下列条文（共计18项）：
► 计划的目的
► 计划的参与人和厘定参与人资格的基准
► 所有根据计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，连
同该数目于计划批准日占已发行股本百分比（合计不得某
省市发行人或有关附属公司于计划批准日已发行的有关类
别证券的10%）
► 其他
► 上市后若启动新的
股票期权计划，则
授予数量不应超过
授予时总股本的
10%
第 73 页
关键问题4：未来新引进骨干人才的激励
► 由于***的商业模式逐渐在更多目标区域复制，同时向更多元化的民宿产业服务平台转型，
需要为未来骨干人才预留激励空间，包括：
► 产品人才
► 用户经营人才
► 品牌推广和管理人才
► 资深技术管理者（CTO）
► 新型人才：培训人才、人才等
► 激励额度：建议控制在5%左右，不宜超过10%
► 激励计划：可沿用本次激励方案，只需基于新的授予时间，将归属节奏依次延迟
► 激励来源：可使用B轮融资的新增股票，但需要提前与投资人沟通共识
第 74 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
P4
P6
P12
P19
P88
P88
P104
第 75 页
去哪网长期激励方案概览
内容 2007年股权激励计划
计划时间 2007年11月8日
目的 通过向员工、总监、顾问提供附加的长期激励，达到吸引、保留关键人才，促进事业成功的目的
激励工具 股票期权（stock option），业绩单元（business units）
有效期 不超过10年
激励额度
计划授出36,352,134股
► 2014年增加流通股的%
► 2015,2016,2017年分别增加剩余流通股的%
► 2018年增加剩余流通股的%
激励对象及额度 员工、非雇佣董事、顾问
授出/持有方式
► 股票
► 2013年新增业绩单元计划，达到长期绩效目标后可获得以美元/股为行权价的B类普通股票，共
18,000,000股
归属及行权安排 业绩单元：在授予日期后一个季度内进行归属与行权
授予及
归属条件
授予 由董事会董事，或包含一个及多个董事的委员会决定
归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：去哪网年报、20-F Filing
第 76 页
艺龙旅行网长期激励方案概览 (1/2)
股票期权计划
内容 2001年股票期权激励计划 2003年股票期权激励计划 2004年股票期权激励计划
目的 通过向高级管理人员、员工、顾问提供附加的长期激励，达到吸引和保留关键人才，促进事业成功的目的
激励工具 股票期权 股票期权 股票期权
有效期 10年 10年 10年
激励额度 4,210,000万股 490,000股 689,400普通股
激励对象及额度 董事 高管 资深管理层
行权价 美元/股 美元/股 美元/股
授出/持有方式 普通股 普通股 普通股
归属及行权安排 授予日当即归属，且可行权
分四年归属，每6个月归属
%
390,400股分三年归属，每6个
月归属%
299,000股分四年归属，每6个
月归属%
授予及
归属条
件
授予 由薪酬委员会或董事会决定授予 由薪酬委员会或董事会决定授予 由薪酬委员会或董事会决定授予
归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：艺龙旅行网年报、20-F Filing
第 77 页
艺龙旅行网长期激励方案概览 (2/2)
业绩单元激励计划
内容 2004年股权激励计划 2009年股票激励计划
目的 通过向员工、总监、顾问提供附加的长期激励，达到吸引、保留关键人才，促进事业成功的目的
激励工具 期权、业绩单元 股票期权、业绩单元
有效期 10年 10年
激励额度 221,112股期权 17,000,000普通股
激励对象及额度 员工、董事
2019年2月28日授出：
员工：694,702股票期权
董事：6,273,432业绩单元
授出/持有方式 授予业绩单元与期权进行购买普通股 1股票期权对应业绩单元
归属及行权安排
期权：第一年归属1/4，之后每三个月归属1/16，直
到授予日之后第四年归属完毕
两年内分四次授予（每6个月授予25%）
授予及
归属条件
授
予
由薪酬委员会或董事会决定授予 由薪酬委员会或董事会决定授予
归
属
依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：艺龙旅行网年报、20-F Filing
第 78 页
搜房网长期激励方案概览
内容 1999年股权激励计划 2010年股权激励计划
计划时间 1999年9月1日 2010年8月4日
目的
认可合格的员工对于企业的贡献，促进事业成功，吸
引保留关键人才
将激励计划的范围向更多核心员工拓展
激励工具 标准股票期权，特殊股票期权 股票期权
有效期 10年（2010年宣布延长至15年） 10年
激励额度 9,874,672普通股 7,608,469普通股，合计不超过普通股的10%
激励对象及额度
► 授予员工、董事
► 基于激励对象的岗位和潜在价值贡献，确定激励
额度
除员工、董事外，新增顾问人员
行权价格 1港元/股-5港元/股 美元/股美元/股
授出/持有方式 ► 授予股票期权取得A类或B类普通股
► 2股特殊股票期权可行权为1股A类股票
► 期权换购普通股
归属及行权安排
授予日起算，服务满一年归属10%，服务满两年归属
20%，服务满三年归属40%，服务满四年归属30%
授予日起算，服务满一年归属10%，服务满两年归
属20%，服务满三年归属40%，服务满四年归属
30%
授予及
归属条
件
授予
根据个人能力潜力对企业成功的贡献，服务年限达到
3年或4年
薪酬委员会有权决定股票期权的授予
归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
主要考核指标
使用以下指标中的一项多或多项：股票价格增长，每股收益，股东总回报，净资产收益率，营业收入，经
济增加值，个人管理目标等
信息来源：搜房网年报、20-F Filing
第 79 页
某著名企业长期激励方案概览
内容
2010年股票期权计划
(Stock Option Plan)
2013年股权激励计划
(Share Incentive Plan)
2019年58到家股权激励计划
计划时间 2010年 2013年9月 2019年2月
目的
通过将个人利益与公司的长远发展有效连接，以吸引、激励并保留关
键人才
推出新品牌“58到家”后在子公司
启动股权激励计划
激励工具 股票期权
期权、限制性股票，限制性股票
单位 (Restricted Share Units)
期权、限制性股票，限制性股票
单位 (Restricted Share Units)
有效期 10年 10年 10年
激励额度 不超过20,173,225股
► 5,445,628股A类股票
► 7,000,000股普通股
► 计划期内，每年末预留出流通
股的%用于未来的可能增补
58到家的20,000,000股普通股
激励对象及额度 董事、执行官、员工及顾问 董事、员工及顾问 董事、执行官
归属及行权安排 由计划管理者（董事会及其委员会）确定授予日期及条件。未公布 美元/股
授予
及
归属
条件
授予
由董事会，或包含董事的指定委
员会决定
由董事会，薪酬委员会或指定委
员会决定
由董事会，薪酬委员会或指定委
员会决定
归属
期权不可随意转让，只可由所有
人进行行权，但是，所有人可将
期权转入信托
期权不可随意转让，只可由所有
人进行行权
依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：某著名企业年报、20-F Filing
第 80 页
乐居长期激励方案概览
内容 2013股权激励计划（2013 Share Incentive Plan）
计划时间 2013年12月1日
目的
通过将个人激励与公司利益相联系进一步促进公司成功及增加公司价值；激励、保留和吸引等能够为公司
做出贡献的优秀人才
激励工具 股票期权（Option）、限制性股票（Restricted Shares）、限制性股票单元（Restricted Shares Units）
有效期 10年
激励额度 计划授出约1,043万股，占比8%
激励对象及额度
共计授出约1,043万股，激励对象未作披露，其中：
► 646万股以股票期权方式授出
► 153万股以限制性股票方式授出
► 245万股预留供未来授予使用
授出/持有方式 ► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出
► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
归属及行权安排 以授出之日起的1年、2年、3年作为归属日，分三期匀速归属
授予及
归属条件
授予 董事会决定的，任何本集团的雇员、顾问及董事
归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：乐居_招股说明书、乐居_2013 Share Incentive Plan
第 81 页
携程长期激励方案概览（1/2）
内容
2000携程员工持股计划
（Ctrip International, Ltd.
2000 Employees’ Stock Option Plan）
2003携程员工持股计划
（Ctrip International, Ltd.
2000 Employees’ Stock Option Plan）
计划时间 2000年 2003年
目的
为公司的持续发展吸引和保留优秀人才；为雇员、董事
及顾问提供额外的激励；进一步扩大公司的成功
为公司的持续发展吸引和保留优秀人才；为雇员、董事
及顾问提供额外的激励；进一步扩大公司的成功
激励工具 股票期权(Option and Stock Purchase Rights) 股票期权（Option and Stock Purchase Rights）
有效期 10年 5年
激励额度 计划授出144万股 计划授出119万股
激励对象及额度
► 激励额度：2004年01月17日授出102万股股份，面值
为美元元
► 激励对象：Neil Nanpeng Shen14万股、Qi ji 13万股
其他员工75万股
► 激励额度：2004年01月17日授出约96万股股份，面
值为美元元
► 激励对象(前三大）：Min Fan12万股，Gabriel Li1万
股，Robert Stein1万股，
授出/持有方式 ► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出
► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
归属及行权安排
► 授予的股票期权在授出之日起12个月后归属1/.3,24个
月后归属1/3,36个月后归属剩下的1/3
► 授予的股票期权在授出之日起12个月后归属1/.3,24个
月后归属1/3,36个月后归属剩下的1/3
授予及
归属条
件
授予
► 本公司及母公司或子公司董事、顾问及雇员
► 授出期权不应干涉雇员、顾问及董事继续为本公司任
职的决定
► 本公司及母公司或子公司董事、顾问及雇员
► 授出期权不应干涉雇员、顾问及董事继续为本公司任
职的决定
归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：携程_2000 员工持股计划、携程_2003员工持股计划、携程_2013年报
第 82 页
携程长期激励方案概览（2/2）
内容
2005携程员工持股计划
（Ctrip International, Ltd.
2005 Employees’ Stock Option Plan）
2007携程股权激励计划
（Ctrip International, Ltd.
2007 Share Incentive Plan ）
计划时间 2005年01月01日 2007年07月15日
目的
为公司的持续发展吸引和保留优秀人才；为雇员、董事
及顾问提供额外的激励；进一步扩大公司的成功
通过将个人激励与公司利益相联系进一步促进公司成功
及增加公司价值；激励、保留和吸引等能够为公司做出
贡献优秀人才
激励工具 股票期权（Option and Stock Purchase Rights）
股票期权（Option）、限制性股票（Restricted
Shares）、股票增值权（Share Appreciation Rights）
有效期 5年 10年
激励额度 计划授出300万股
计划授出100万股，在07年之后的08至16年间每年增加
100万股授予，共计1,000万股
激励对象及额度
► 激励额度：2006年08月03日授出178万股并预留122
万股用于未来激励，面值均为美元元
► 激励对象（前三大）：James Jianzhang liang38万股，
JaneJie Sun10万股，MIinfan22万股
► 激励额度：2004年01月17日授出100万股股份，面值
为美元元
► 激励对象（前五大）：James Jianzhang Liang，Min
Fan，Jane Jie Sun，Jenny Wenjie Wu，Xiaofan
Wang
授出/持有方式 ► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出
► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
归属及行权安排
► 授予的股票期权在授出之日起12个月后归属1/.3,24个
月后归属1/3,36个月后归属剩下的1/3
► 授出的股票期权在4年内进行归属
► 授出的限制性股票设定4年的锁定期
授予及
归属条
件
授予
► 本公司及母公司或子公司董事、顾问及雇员
► 授出期权不应干涉雇员、顾问及董事继续为本公司任
职的决定
本公司及其附属公司的雇员、管理层、董事及顾问
归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：携程_2005 员工持股计划、携程_2007员工持股计划、携程_2013年报
第 83 页
腾讯长期激励方案概览（1/3）
内容
2001年购股权计划
（首次公开售股前购股权计划）
2004年购股权计划
（首次公开售股后购股权计划）
计划时间 2001年07月27日 2004年03月24日
目的 旨在表扬本集团成员公司若干董事、顾问及雇员对本集团发展及／或发售所作的贡献
激励工具 股票期权 股票期权
有效期 2001年07月27日至2014年06月16日 2004年03月24日至2007年05月16日
激励额度
► 共计7,300万股，占比为%
► 认购价由董事会决定
► 共计7,600万股，占比为%
► 认购价不得低于以下最高者：1）授出购股权当日联
交所某省市价2）授出购股权当日前五个营业日联交
所平均某省市价3）股份面值
激励对象及额度
共计256人，其中：
► 已披露五大购股权持有人，占比%
► 其余251名激励对象未具体披露，占股权比例的
%
► 激励额度：未披露
► 激励对象：未披露
授出/持有方式 ► 授出方式：由本公司直接授出► 持有方式：员工直接持有
► 授出方式：由本公司直接授出
► 持有方式：员工直接持有
归属及行权安排
所获授予购股权可与归属期至2011年12月31日间分期行
使，具体归属期及行权期由董事会决定
购股权期限由董事会决定，行权期开始之日不得少于授
出之日起一年
授予
及归属
条件
授予
本集团属下任何公司的雇员、顾问或董事、本公司主要
行政人员、主要股东及以上激励对象各自联系人
本集团旗下公司的任何雇员、顾问或董事
归属 董事会可限制行权时间及必须达成的业绩目标 董事会可限制行权时间及必须达成的业绩目标
信息来源：腾讯_招股说明书_附件7_法定及一般材料
第 84 页
腾讯长期激励方案概览（2/3）
内容
2007年购股权计划
（首次公开售股后购股权计划 II）
2009年购股权计划
（首次公开售股后购股权计划 III）
计划时间 2007年05月16日 2009年05月13日
目的
奖励或奖赏激励对象对本公司做出的贡献及持续对本公
司利益做出的提高
奖励或奖赏本公司高级管理人员（激励对象）对本公司
进步及成功所做出的贡献和持续的努力
激励工具 股票期权 股票期权
有效期 10年 10年
激励额度
► 计划授出约8,890万股，占比当时发行股本的5%
► 认购价不得低于以下最高者：1）授出购股权当日联
交所某省市价2）授出购股权当日前五个营业日联交
所平均某省市价3）股份面值
► 计划授出约3,600万股，占比为当时发行股本的2%
► 认购价不得低于以下最高者：1）授出购股权当日联
交所某省市价2）授出购股权当日前五个营业日联交
所平均某省市价3）股份面值
激励对象及额度
► 激励额度：未披露
► 激励对象：未披露
► 激励额度：未披露
► 激励对象：未披露
授出/持有方式 ► 授出方式：由本公司直接授出► 持有方式：员工直接持有
► 授出方式：由本公司直接授出
► 持有方式：员工直接持有
归属及行权安排
激励对象可于购股权授出之日起七年间行使，未规定最
低持有时间
由董事会决定归属期限，未设定最低持有时间
授予
及归属
条件
授予
已经或即将对本集团或任何投资机构的发展壮大做出贡
献的本集团旗下任何成员公司的任何雇员、管理人员或
高级职员、董事或专家、顾问和代理人
董事会决定的符合资格的本公司高级管理人员
归属 无特别条件限制 无特别条件限制
信息来源：腾讯_股东大会公告_采纳新购股权计划_2007
腾讯_股东大会公告_采纳2009购股权计划及修订股份奖励计划_2009
第 85 页
腾讯长期激励方案概览（3/3）
内容 股份奖励计划 受限制股份奖励计划
计划时间 2007年12月13日 2013年11月13日
目的
奖励或奖赏激励对象对本公司做出的贡献及持续对本公
司利益做出的提高
表彰激励对象所做出的贡献；鼓励并挽留优秀员工；为
激励对象提供额外激励以达到业绩目标；为企业发展进
一步吸引合适员工；激励激励对象最大限度增加本公司
的价值从而使激励对象与公司均获得利益，最终达到提
升本集团价值目标
激励工具 奖励股票 受限制股票
有效期 十五年 十五年
激励额度 未披露 截止2013年底，约为19,501,655股
激励对象及额度
► 激励额度：未披露
► 激励对象：未披露
► 激励额度：未披露
► 激励对象：未披露
授出/持有方式
► 授出方式：由本公司向受托账户转入资金进行股票购
买后授出，建立信托管理股份及其收入
► 持有方式：员工通过信托持有
► 授出方式：信托公司授出
► 持有方式：归属前由信托公司代为持有，归属后由本
人持有
归属及行权安排 满足归属条件后归属奖励股份
激励对象在授出日及归属日仍为计划合资格参与对象即
满足归属条件，可依照计划进行归属
授予
及归属
条件
授予
本公司、附属公司、投资公司的执行董事、高级别管理
人员、研发及技术支持某省市场推广经理、销售人员、
总部工作超过2年的雇员及其他有特殊贡献人员。
已经或将会对本集团或任何投资实体的增长及发展作出
贡献的本集团成员公司或投资实体的雇员、行政人员或
高级职员、董事，以及专家、顾问或代理
归属 依照归属条件进行归属
在授出日及归属日，依照本计划依然符合资格的激励对
象
信息来源：腾讯_股东大会公告_采纳受限制股份计划_2013
腾讯_年报_2013年年报
第 86 页
阿里巴巴长期激励方案概览
内容
2011股权激励计划
（2011Equity Incentive Plan）
2014公开发售后股权激励计划
2014 Post-IPO Equity Incentive Plan
计划时间 2011年03月04日 2014年
目的 吸引及保留优秀人士为公司服务；为公司雇员提供额外激励以更好的帮助公司成功
激励工具
股票期权（Option）、限制性股票（Restricted
Shares）、股票增值权（Share Appreciation Rights）、
其他
股票期权（Option）、限制性股票（Restricted
Shares）、股票增值权（Share Appreciation Rights）、
其他
有效期 10年 10年
激励额度 计划授出19,000万股 计划授出25,000万股
激励对象及额度
► 激励额度：2014年10月03日授出约128万股，面值为
美元
► 激励对象：未披露
► 激励额度：2014年10月03日授出约1,570万股，用于
置换1999、2004、2005、2007授出的股权；预留
4894万股用于未来授予
► 激励对象：未披露
授出/持有方式 ► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
► 授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出
► 持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
归属及行权安排
► 由董事会决定行权期及归属安排
► 一般授出之日起第1年归属25%，之后每年归属25%
或授出之日起满2年后归属50%，之后每年归属25%
► 由董事会决定行权期及归属安排
授予
及归属
条件
授予
► 除限制性股票之外激励可授予本公司雇员、董事及顾
问
► 限制性股票仅可授予本公司包括母公司及子公司的雇
员
► 除限制性股票之外激励可授予本公司雇员、董事及顾
问
► 限制性股票仅可授予本公司包括母公司及子公司的雇
员
归属 依照授出要约约定条款进行归属 依照授出要约约定条款进行归属
信息来源：阿里巴巴_2011Equity Incentive Plan 、阿里巴巴_招股说明书
阿里巴巴_2014Post-Ipo Equity Incentive Plan
第 87 页
百度长期激励方案概览
内容 股权激励计划（2000 年首次授予、2008年修订并延长有效期）
计划时间 2000年，2008年修订
目的 吸引及保留优秀人士为公司服务；为公司雇员提供额外激励以更好的帮助公司成功
激励工具 股票期权（Option）、限制性股票（Restricted Shares）或混合激励
有效期 10年
激励额度 计划授出192万股
激励对象及额度 ►激励额度：2005年12月7日授出504万股，面值为美元
授出/持有方式
►授出方式：以ADS（美国存托股份）形式授出
►持有方式：以持有ADS（美国存托股份）的形式持有
归属及行权安排
►行权期由董事会决定，但每年行权不得超过20%行权期限不得低于5年
►期权的授予一般设置1年的等待期和4年的归属期
授予及归
属条件
授
予
►除奖励性股票之外的激励可授予本公司雇员、董事及顾问
►奖励性股票仅可授予本公司包括母公司及子公司的雇员
归
属
无特别条件限制
信息来源：百度_2000 Option Plan 、百度_2008 Option Plan、百度2013年报
第 88 页
京东长期激励方案概览
内容 2011股权激励计划 2013股权激励计划 (Share Incentive Plan)
计划时间 2011年 2013年12月20日启用，2014年3月6日修订更新
目的 未披露
促进企业成功，将董事会成员、雇员和顾问的个人利益与公司股东链接起来，激励这些绩效
优异的个体为公司作出更大贡献，激励、吸引和保留对公司成功运营有重大影响的个人。
激励工具 股票期权
期权、限制性股票、限制性股票单元，由董事会决定。
股票来源：增发法定股本某省市场股票购买
计划有效期 未披露 10年
激励额度 160,850,910股
► 361,282,102股（2013年12月20日244,055,890股，2014年3月6日117,226,212股）
► 2014年3月31日累计54,057,575股限制性股票（未归属），145,815,558股限制性股票单
元，28,227,515股期权
激励对象及额度 雇员、董事、顾问
► 雇员、董事、顾问，期权只授予雇员。
► 期权行权价格为某省市值，授予前拥有超过10%投票权的，行权价为某省市场的110%，
并且授予5年内不得行权。
► 第一次行某省市值总额不得超过10万美金
授出/持有方式 控股股东授予，员
工持有
由本公司直接授出，员工直接持有
归属及行权安排 未披露
► 由董事会决定，最长授予日期10年内行权。禁止转让。
► 董事和高管归属期有2年、4年、5年或6年，第一期在满一年或第一个自然年年底归属，
之后各期在每自然年底或满期等比例归属
授予
及归属
条件
授予
董事会规定授予条
件
董事会规定授予条件
归属
依照归属条件进行
归属
限制性股票单元有绩效条件，未明确披露
信息来源：京东_2013 Share Incentive Plan 、京东_招股说明书
第 89 页
搜狐长期激励方案概览
内容
2000年股权激励计划
（2000 Stock Incentive Plan）
2010年股权激励计划
（2010 Stock Incentive Plan）
计划时间 2000年 2010年
目的 通过提供购买股权的机会以达到更好的激励公司母公司及子公司员工的目的
激励工具
股票期权（Option）、
限制性股票（Restricted Shares）
股票期权（Option）、
限制性股票单元（Restricted Shares Units）
有效期 10年 10年
激励额度 计划授予700万股 计划授予150万股
激励对象及额度
► 激励额度：2001年预留700万股用于未来授予；
2004年授出100万股、2005年授出150万股
► 激励对象：未披露
► 激励额度：2011年授出150万股
► 激励对象：未披露
授出/持有方式 ► 授出方式：由本公司直接授出► 持有方式：员工直接持有
► 授出方式：由本公司直接授出
► 持有方式：员工直接持有
归属及行权安排
► 股票期权行权有效期为10年，首年归属不少于25%
，剩余的75%分12个季度匀速归属
► 限制性股份如被授出后，激励对象获得超过10%以上
的投票权，则该激励有效期应为5年或者更短
► 股票期权行权有效期为10年，首年归属不少于25%，
剩余的75%分12个季度匀速归属
► 限制性股份如被授出后，激励对象获得超过10%以上的
投票权，则该激励有效期应为5年或者更短
授予及
归属条
件
授予
► 股票期权可授予本公司及所投资实体的雇员
► 限制性股份可授予本公司及所投资实体的雇员、顾问、
咨询人士及董事
► 本公司及母公司或子公司董事、顾问及雇员
► 授出期权不应干涉雇员、顾问及董事继续为本公司任职
的决定
归属 无特别条件限制 无特别条件限制
信息来源：搜狐_2000 Stock Incentive Plan 、搜狐_ 2010 Stock Incentive Plan
第 90 页
目录
► 项目框架与主要工作回顾
► 调研梳理关键发现
► 整体方案概览
► 详细激励计划
► 操作实施的关键问题
► 附件
► 附件一：互联网公司股权激励案例研究
► 附件二：税务相关规定及条文解读
P4
P6
P12
P19
P88
P88
P104
第 91 页
附件二：税务相关规定及条文解读
目录
► 企业所得税相关
► 《中华人民共和某著名企业业所得税法》
► 《企业境外所得税收抵免操作指南》
► 国家税务总局公告2012年第18号
► 个人所得说相关
► 《个人所得税法》
► 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
► 国税函[2005]482号
► 财税[2005]35号
► 国税函[2006]902号
► 财税[2009]40号
► 财税[2009]5号
► 国税函[2009]461号
► 外汇管理相关
► 汇发[2012]7号
第 92 页
参考条文1、2：《企业所得税法》（2007）及《企业境外所
得税收抵免操作指南》
序号 相关条款 对***的影响
1
► 居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)
法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
► 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业
所得税。
► 居民企业的企业所得税税率为25%。
► **网络科技设于境某省市主体公
司（壳公司），由于其实际管理
机构仍在国内，很可能被认定为
我国的居民企业
► 其来源于我国境内外的所得需缴
纳企业所得税，税率为25%
2
► 非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理
机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或
者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所
得的企业。
► 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立
机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联
系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
► 非居民企业适用税率为20%。
► 若未来某省市公司成为独立运营
实体、境外业务独立，则只需针
对其来源于中国境内的所得缴纳
企业所得税
3
► 如果一个企业同时被中国和其他国家认定为居民（即双重
居民），应按中国与该国之间税收协定（或安排）的规定
执行。
► 壳公司间接某省市的费用（如发
行费、中介费等）可通过境外税
收抵免的方法间接扣除
► 壳公司在所在国缴纳的企业所得
税，仍可适用企业境外所得税收
抵免操作指南
第 93 页
参考条文3：国家税务总局公告2012年第18号
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》
序号 相关条款 对***的影响
1
对股权激励计划实行后立即可以行权某省市公司可以根据实
际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的
差额和数量，计算确定作为某省市公司工资薪金支出，依照
税法规定进行税前扣除。
实行后可立即行权的：
实际行权时即可抵扣工资薪金支出
2
对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业
绩条件（以下简称等待期）方可行某省市公司等待期内会计
上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业
所得税时扣除。
在股权激励计划可行权某省市公司方可根据该股票实际行权
时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数
量，计算确定作为某省市公司工资薪金支出，依照税法规定
进行税前扣除。
实行后不可立即行权的：
等待期：不得在税前抵扣工资薪金
支出
实际行权时：可抵扣工资薪金支出
3 本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票
的收盘价格确定。
公允价格的确定方式
4
在我国某省市的居民企业，以及在我国某省市的居民企业某
省市公司，凡比某省市公司股权激励管理办法（试行）》的
规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我
国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所
得税处理问题，可以按照本规定执行。
对某省市公司的境内子公司是否可
以比照该规定进行企业所得税处理
并未明确
实践中，税务机关有可能参照该规
定要求某省市公司的境内子公司进
行企业所得税处理
第 94 页
附件二：税务相关规定及条文解读
目录
► 企业所得税相关
► 《中华人民共和某著名企业业所得税法》
► 《企业境外所得税收抵免操作指南》
► 国家税务总局公告2012年第18号
► 个人所得说相关
► 《个人所得税法》
► 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
► 国税函[2005]482号
► 财税[2005]35号
► 国税函[2006]902号
► 财税[2009]40号
► 财税[2009]5号
► 国税函[2009]461号
► 外汇管理相关
► 汇发[2012]7号
第 95 页
参考条文4、5：《个人所得税法》及《内地和香港特别行政
区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
内地居民取得的香港所得的纳税问题
序号 相关条款 对***的影响
1
《个人所得税法》规定：
► 在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个
人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个
人所得税。
► 纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中
扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过
该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。 ► 内地居民（激励对象）转让某省
市公司股票取得的所得，需在境
内申报缴纳个人所得税
2
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷
漏税的安排》规定：
► 内地居民从香港特别行政区取得的所得，按照本安排规定
在香港特别行政区缴纳的税额，允该居民征收的内地税收
中抵免。
► 但是抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算
的内地税收数额。
说明：外籍人员从境内取得所得的纳税处理，需根据其有无住所、居住和工作时间具体确定（请咨询
审计师意见）
第 96 页
参考条文6：国税函[2005]482号
《关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的
批复》_适用股票期权
序号 相关条款 对***的影响
1
企业有股票认购权的高级管理人员，在行使股票认购权时的
实际购买价（行权价）低于购买日（行权日某省市场价之间
的数额，属于个人所得税“工资、薪金所得”应税项目的所得，
税款由企业负责代扣代缴。
行权时：
缴税科目：工资、薪金所得
缴税责任：企业负责代扣代缴
2
个人在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所取得的所
得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得”项目缴
纳个人所得税。
相应所得的应纳税款由境内受雇企业或机构负责代扣代缴；
上述应纳税款在境内没有扣缴义务人的，取得所得的个人应
按税法规定，在规定的期限内向主管税务机关自行申报纳税。
行权前转让：
缴税科目：工资、薪金所得
缴税责任：企业负责代扣代缴
（无扣缴义务人，自行申报）
对个人在行使股票认购权后，将已认购的股票 (不包括某省市
公司股票) 转让所取得的所得，应按照 “财产转让所得”项目缴
纳个人所得税。 行权后转让：
缴税科目：财产转让所得
缴税责任：境内由转让对象(收入支
付单位)代扣代缴；境外由个人申报
上述税款由直接向个人支付转让收入的单位（不包括境外企
业）负责代扣代缴；
直接向个人支付转让收入的单位为境外企业的，取得收入的
个人应按税法规定，在规定的期限内向主管税务机关自行申
报纳税。
第 97 页
参考条文7：财税[2005]35号
《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》
_适用股票期权
序号 相关条款 对***的影响
1 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规
定外，一般不作为应税所得征税。
授予时不缴税
2
员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购
买某省市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员
工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，
应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
行权时缴税，
缴税科目：工资、薪金所得
税基：
股票期权形式的工资薪金应纳税
所得额=(行权股票某省市场价-员
工取得该股票期权支付的每股施
权价)×股票数量
3 对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票
期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。
行权前转让所得需立即缴税
缴税科目：工资、薪金所得
4
员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买某省市场价的差
额，是因个人在证某省市场上转让股票等有价证券而获得的所
得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得
税。
行权后股票再转让
缴税科目：财产转让所得
5 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
行权后利润分配
缴税科目：利息,股息,红利所得
第 98 页
参考条文8：国税函[2006]902号
《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》_适用股
票期权（1/2）
序号 相关条款 对***的影响
1
员工接受雇主某省市公司某省市公司）授予的股票期权，凡
该股票期权指定的股某省市公司（含境内某省市公司）股票
的，均应按照财税〔2005〕35号文件进行税务处理。
员工参与某省市公司某省市公司均
适用财税[2005]35号文
财税[2005]35号文件第二条第（二）项所述“股票期权的转让
净收入”，一般是指股票期权转让收入。如果员工以折价购入
方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除折价购入
股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让
净收入。 折价购入时：
缴税应包括折价部分
财税[2005]35号文件第二条第（二）项公式中所述“员工取得
该股票期权支付的每股施权价”，一般是指员工行使股票期权
购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取
得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时
实际支付的价格。
3
凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权
日股票期权所指定某省市场价与施权价之间的差额，直接从
授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的
股票期权形式的工资薪金所得，按照财税[2005]35号文件的
有关规定计算缴纳个人所得税。
不实际买卖股票时：
按工资薪金所得缴税
第 99 页
参考条文8：国税函[2006]902号
《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》_适用股
票期权（2/2）
序号 相关条款 对***的影响
4
员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资
薪金所得为一次。
员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资
薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权
形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四
条第（一）项规定的公式计算应纳税款。
多次获得股票期权收入时合并计算：
应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权
形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定
月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得
累计已纳税款
5
员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的
股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票
期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相
同的，以境内工作期间月份数的加权平均数为财税
〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定公式和本
通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超
过12个月。
规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资
薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工
作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权
形式工资薪金应纳税所得额
第 100
页
参考条文9：财税[2009]40号
《某省市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》_
适用股票期权
序号 相关条款 对***的影响
1
某省市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难
的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在
不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。
上市公司高管纳税优惠措施：
可分期纳税
第 101
页
参考条文10：财税[2009]5号
《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》
_适用限制性股票
序号 相关条款 对***的影响
1
对于个某省市公司(含境内某省市公司，下同)取得的股票增值
权所得和限制性股票所得，比照财税[2005]35号、国税函
[2006]902号的有关规定，计算征收个人所得税。
股票增值权、限制性股票的纳税方
式参考股票期权方案实施
2
实施股票增值权计划或限制性股票计划的某省市公司，应在
向中国证监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性
股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。
上市后需将限制性股票方案报送证
监会和税务机关备案
3
实施股票增值权计划或限制性股票计划的某省市公司，应在
做好个人所得税扣缴工作的同时，按照《国家税务总局关于
印发<个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法>的通知》
（国税发[2005]205号）的有关规定，向主管税务机关报送其
员工行权等涉税信息。
上市后需将限制性股票涉税信息报
送税务机关备案
第 102
页
参考条文11：国税函[2009]461号
《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》_适用限制性股票
序号 相关条款 对***的影响
1
根据个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文
件等规定，个人因任职、受某省市公司取得的股票
增值权所得和限制性股票所得某省市公司或其境内
机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个
人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。
限制性股票、股票增值权
缴税科目：工资、薪金所得
2
股票增值权被授权人获取的收益，某省市公司根据
授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向
被授权人支付的现金。
上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣
缴其个人所得税。
股票增值权
缴税时点：行权时缴纳
缴税科目：工资、薪金所得
缴税公式：股票增值权某次行权应纳税所得
额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×
行权股票份数
3
按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则
上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时，确
认其限制性股票所得的应纳税所得额。
限制性股票
缴税时点：解锁时缴纳
缴税科目：工资、薪金所得
缴税公式：应纳税所得额=（股票登记某省
市价+本批次解禁股某省市价）÷2×本批次
解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金
总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获
取的限制性股票总份数）
第 103
页
附件二：税务相关规定及条文解读
目录
► 企业所得税相关
► 《中华人民共和某著名企业业所得税法》
► 《企业境外所得税收抵免操作指南》
► 国家税务总局公告2012年第18号
► 个人所得说相关
► 《个人所得税法》
► 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
► 国税函[2005]482号
► 财税[2005]35号
► 国税函[2006]902号
► 财税[2009]40号
► 财税[2009]5号
► 国税函[2009]461号
► 外汇管理相关
► 汇发[2012]7号
第 104
页
参考条文12：汇发[2012]7号
《国家外汇管理局关于境内个人参与某省市公司股权激励计划外汇管理有
关问题的通知》（1/3）
序号
外汇管理
流程
相关条款
1 代理机构
参与同一项某省市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代
理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外受
托机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理
资产托管业务的其他境内机构。
2 外汇登记
境内代理机构持下列材料，到所在地外汇局统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：
（一）书面申请，并附《境内个人参与某省市公司股权激励计划外汇登记表》；
（二）某省市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料；
（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；
（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件
号码、所涉股权激励类型等）；
（五）前述材料内容不一致或不能说明交性时，要求提供的补充材料；
所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记
证明。
3 额度申请
境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按年度持书面申请、股
权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇
额度；
所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励
计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。
第 105
页
参考条文12：汇发[2012]7号
《国家外汇管理局关于境内个人参与某省市公司股权激励计划外汇管理有
关问题的通知》（2/3）
序号
外汇管理
流程
相关条款
4 开立账户
境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户。
该账户的收入范围是：从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统
一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，
汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入。
支出范围是：向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外
汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出。
5 按季申报
境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与某省市
公司股权激励计划情况备案表》，申报股票配发/认购情况、持有及出售情况、付汇额
度使用情况、出售股票或权益所得资金汇回境内专用外汇账户的资金情况等。
6 资金划转
个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权
激励计划外汇登记证明、境外交等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇
账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和
使用。
调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材
料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账
户。
第 106
页
参考条文12：汇发[2012]7号
《国家外汇管理局关于境内个人参与某省市公司股权激励计划外汇管理有
关问题的通知》（3/3）
序号
外汇管理
流程
相关条款
7 变更登记
境内代理机构应在某省市公司股权激励计划发生重大变更（如原计划相关条款的修订
及增加新计划，某省市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等）、
境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激
励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交性证明材料，到所在地外
汇局办理变更登记。
8 注销登记
因股权激励计划到期，或因某省市公司在境某省市某省市、境内公司并购重组等重大
事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书
面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励
计划外汇登记注销。
所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境
内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。
