| 合计l ACCOUNTING 企业并购中的隐性戚本及其防范.樊瑞满信息不对称、并购业务中利益纠葛lk.会计本身的特点，都使得企业并购中隐性戚本难以考量和防范，最终导致企业并购失败。本文分析了企业并购中的隐性戚本及其形成原网，详细陈述了企业井购过程中遇到的各种隐性戚本，提供了防范隐性戚本的措施。并购隐性戚本防范措施、问剧的提出隐性成本是相对显性成本而言的。一内部控制与管理、人力资源、市场占有率、并购作为一种快速实现企业规模扩大、般认为，通过现实存在的数据很容易得到潜在诉讼、或有风险、法律事务等情况却竞争力提升的重要手段，越来越成为我国并加以利用的信息是显性的，而通过现存很难在短时间内精确地把握，特别是在并资本市场的一个主旋律。据统计，2006年数据不能准确得到和利用的，只有经过深购环境下，被并购企业出于利润最大化的至2010年沪深两市共有203家上市公司人的思考、审慎思维的判断后才能得到的考虑，往往需要向并购方传达自己高质量、进行了不同形式的并购重组，并购重组规信息为隐性的。与显性成本相比，隐性成高盈利的信号，展现其最优状态。这无疑模为9890亿元，是2002年至2005年的本更难以被发现和度量以及制定防范措施。加大了被并购方粉饰财务报表、隐瞒企业52倍。而从全球来看，2011年全球宣布的对于并购来说，隐性成本是指由于过于倚实际情况的动机，增加了并购方获取合理、并购交易额约为万亿美元，比2010重被并购企业财务报表以及对事前调查的真实信息的难度。隐性成本是在信息不对年增长%，这些数据表明，不论是国疏忽，导致企业无法从现有报表体系中得称的条件下，并购方无法获知企业经营实内还是在国外，企业并购的热度正随着经到的成本数据，这些成本数据对于企业并际情况，造成企业并购后部分成本无法合济的发展、全球化的进程居高不下。购资产评估以及并胸后顺利经营具有重要理预计的成本。然而，回顾中国企业并购的历史发现，作用。(二)并购过程的利益博弈隐藏在一桩桩胜利并购的后面，却是一个并购过程是一个复杂的过程，牵涉到个并购后经营失败的案例。据麦肯锡的分二、隐i!l:ftl水成肉不同的利益集团，这其中包括并购方、被析报告(2006)称，在过去的20年间，中(一)并购过程中的信息不对称并购方、评估团队、政府监管部门、股东国企业的海外并购金额以平均每年17%的信息不对称指交易中的各方拥有的信以及为并购方进行牵线搭桥的服务机构。速度增长，但成功率仅有33%左右。这其息不同。一般而言，卖家比买家拥有更多这些利益集团基于自身利益最大化的考虑，中原因甚多，有企业的盲目乐观、外在因关于交易物品的信息。并购过程中的信息对并购定价、并购后的业务走向进行充分素的干扰、更有法律的冲突造成企业无法不对称主要指并购方在对目标方企业进行博弈。这种博弈由于是在多个不同主体间实现并购目标，但归根结底，企业对于并调查时，未能全面了解被并购方信息而对完成，使得并购评估无法全面获取信息。购后的风险、成本缺乏专业的认识，特别企业造成的重大影响。对于并购方来说，博弈也会造成并购后的环境、经营思路、是对比较隐蔽的成本在并购后无法准确认并购一个陌生的企业，除了其经营范围、人力资本管理的方向不明，这种不明导致识，是造成企业并购失败的主因。发展历程等基本情况容易获得外，对于其其未来成本无法客观评估，进而形成隐性I 111
成本。汇率的变动、资产本身的市场需求、技术理层的想法是不可能的，买方必须为被并当然.并购过程的复杂性也是形成隐变革等因素，其价格也会剧烈变动.特别购方高管的流失做好准备。而关于高管在性成本的一个原因。企业并购包含战略性是随着时间的推移，大量资产会出现变质t并购后的稳定性研究表明.58%的被并购并购、财务性并购等，涉及企业财务、人事、损坏、甚至技术淘tt.造成费产损失。在公司的管理人员在5年内离开了公司.而另经济环境、内控环境的方方面面，尤其是并购中，受限于对产品本身的了解程度，并有47%和75%的高层管理人员分别在1-3随着国际市场的开踵，跨国并购更是涉及购方往往只能通过评估报告、财务报袭来年内鹿职，湿'葡馨'耀)J量和公司最优不同国家的政输、法律、经济环境，其复查看具体资产的现状，而对其是否具体事署'^者告最先商瓢，导致"劣币驱髦良币"杂性不言而峪嚷限于并购企业并购人员在、是否在法律上存在所有极、是否已经现象的出现。前务噩蜻征明，创瞒臂是曲知识结构￡ag黯背景蚓脱鹏企业并购发生质量上的报废、是否还存在经济价值一个企业最重属曲宠菇费7位，直接快定精雄本的影响企业往往无挂舍理评估并摘·尊健息缺乏专业判断。当收购完毕后，随并购后的企业是否缸'幢承雄并蝇公司的过程后的成本脯，隙隐形成本o黯;糊的掌握，精拙都有许多存货、竞争优势。因此，企业蝴果取各种措施(三)刽懈理崎身的时固谶略问航椿锄，耀峨精正进行应对，包括进行人力资源整合、人力会计核算报亵是企业并购过程中并购常经营，增如了企业并购后的运营戚本。资源的招聘以及文化的整合，这无疑会加企业最为重要的信息来源，是并购企业最(二>rA有负幢大对被并购企业的投入，增加企业运营成重要的价值判断依据。但由于会计本身的根据《公司法}第一百七十五条，公司本，形成隐形成本。属性特征，其存在着天然的不足，不能及合并时合并各方的债权、债务应当由合并(四)遭檀戚本时、克分、完全披露并购过程中的所有重后存续的公司或者新设的公司承继。因此企业的并购成功与杏，与被并购的实大信息.特别是未来事项和风险事项。(1)对于股权收购，在继承被并购公司资产的际控制人的合作有很大关系。在经济高速会计核算是以历史成本为核算原则，对于同时.合并公司必须承担由于合并行为而发展的今天、经济快速造富的背后，暴露未来事项导致的成本问题，无法从会计核继承的被并购公司负债，特别是或有负债。出的是现在的企业人的职业操守问题。受算得以体现;( 2)会计核算政策和估计存或有负债指过去的交易或事项形成的滞在惠于中国经济的高速发展，很多企业家实在选择，而被并购企业往往从肉身利益最义务，其存在须通过未来不确定事顶的发现了快速的财富积累，可个人素质并没有大化的考虑，会选择对被并购企业更为有生或不发生予以证实;或过去的交易或事随着财富的积累而提高。按照收购的竟业利的会计政策和估计.造成会计报表缺乏项形成的现时义务，履行读义务不是很可协定规定，被并购方实际控制人不能继续衡量标准;(3)其核算范围有限，不能正能导鼓经济利益流出企业或该义务的金额从事与被并购企业徊同或相近的行业。当确反映所有的财务活动。近年来，财务活不能可靠地计量。根据会计准则，满足或然，这个前提是被并购人能够遵守职业道动趋于复杂.金融衍生工具不断变化、更新，有负债确认条件的需要进行会计确认.但德，维护社会契约。然而，很多案例亵明导致企业存在大量的袭外融资现象，这种在企业经营中.有大量或有事项由于发生这个执行情况并不理想.这其中有百事可袤外事项难以监臂，更无法反峡在财务报可能性、现金无法可靠计量，导致企业无乐收购天府可乐的案例，也有史密斯收购袭中，形成隐形成本。法进行会计确认。更有甚者，在中国特殊香港天龙的案例。这些案例都存在着被并的条件背景下，部分被并摘企业违反法律，购者在并购后.恶意建立新公司从事与被.、排嗣1t租巾常见的隐性戚本进行偷税、拒绝交纳社会保险等行为.这并购企业榈同的业务，并通过自己长期的业(→)资产损失属本些都导致企业在并购后承担巨额的隐形成务控制优势.抢夺被并购企业的客户资源并购必然涉及到并购方的资产合并。本，影响并购后的经营妓益。和核心人才，造成被并购后的企业无法正我国对于资产的会计计量主要是基于历史(三)人力资嚣撞妒蜡本常维系。这种遭德成本往往是昂贵的，甚成本，即以经济业务发生时的取得成本为管理大师德鲁克指出了并购方将面临至决定着并购企业的命运。标准进行计量计价。这种方法具有数据容被并购方高管流失的危险。他认为，高层(直)真他·性属本易取得、能够可靠计量等优点，符合会计管理人员过去是老板，他们不想被别人称并购由于占用企业过多的财务资源，的客观要求。但资产本身随着经济的发展、为事业部经理。因此，相信可以"购买"管必定带来企业的资产负债结构发生变化，112 I
Tllf CI:.RTI~IEI) PUBlIC ACrOUNTANT 2013 04 根据风险决定收益的原则，其融资成本会务政策进行重估，减少管理层在决策中由企业的成败至关重要。完善的人事机制能加大。这种融资成本的增大可以称其为资于企业会计政策不同造成信息误判.进而够充分调动被并购员工的工作热情、协调金成本。减少隐形成本。并购企业和被并购企业的关系、提高并购当然，并购也会带来税法主体的变更5.人事专家应当在业务并购起初就介企业的文化整合度。其具体措施应当包括:很多税务优惠并不能随着企业主体变化而入并购业务。人事需要根据被并购企业的1人事专家提早介入并购业务，通过变更到并购公司，特别是资产收购。而此特点，制定出适合被并购企业特点的人事与被并购企业的高管、管理人沟通，了解变化会导致企业的盈利能力变小，增加企政策，减少由于并购带给被并购企业高管其对于并购的态度，从而能够提前制定合业戚本。资产并购还会导致企业的存货价的流失水平。理有效的人事制度。值重佑，影响所得税的计算基础，形成税(二)建立更加完善的并购合同2采用与并购企业业绩挂钩的激励政务成本。并购合同是明确并购过程中并购双方策。股权激励是个很好的方式，能够充分法律权利和义务最为直接有效的证据。完调动高管的积极性，增强其主人翁的意识。川、收购隐形成本的防范善的并购合同应当能够防范道德风险、增进3.提早制定人员更替计划。在并购时，(一)建立专业的并购团队并购信息、透明。因此，必须从以下方面入手:必须对关键管理岗位制定更替计划。这个信息不对称是造成隐性成本的最根本1.合同应当以资产并购为主.资产并购能更替计划需要在并购完成时完成。人员来原因。而消除信息不对称必然需要建立一够防止继承被并购方的各种或有负债以及源渠道应当关注被并购企业的竞争单位、个充分了解被并购行业特点及业务的并购各种违法成本.这就大大减少了由于或有客户、供应商，通过高薪、激励措施提前团队。这样一个并购团队应该从如下方面负债导致的隐性成本。为离职高管做好备份。此外.企业应当在入手z2.合同应当具体明确，各种违约责任收购后尽快制定培训计划，通过被并购高1.人员组成应当专业化，这其中包含应当直接明确列示。包含:对道德舞弊的管的传帮带，降低各层员工的更替难度，并购评估人员、并购审计人员、并购谈判违约罚款、竞业条款违约惩罚、虚假信息减少人员流失成本。人员等。应当选用了解被并购企业行业特的违约责任，为日后一旦出现违约提供可4.建立和谐的企业文化。并购方和被点人员充实到并购业务团队中来。靠的依据，防止出现诉讼长期拖延的现状。并购方职工由于其环境不同，必然存在企2.注重对实际控制人的诚信调查。一3.采取首付加违约保证金的方式付业文化冲突。企业应当制定更加和谐的企个不遵守法律契约的人，是不会遵守合同款。一般来讲，并购一年后，随着并购方业文化，鼓励双方员工积极合作，建立团结契约的。对实际控制人的法律事项进行调人员的进入，企业基本能够确认各种违约的文化氛围。在重大决策时，多听取被并购查，能从侧面收集实际控制人的诚信程度。情况，包括信息虚假、道德舞弊等等，因方员工意见，让其参与到企业决策中，以增因此，应当对控制人进行全面调查，包括此保证金在一年后支付比较合适。加其归属感，实现和谐共存的企业文化。固其客户、供应商、政府以及竞争对手、邻(三)建立更有利于发挥植并躏企业高居等，这样能够正确评估其诚信程度，减管作用的人事机制少道德戚本。事实证明.被并购企业高管对于并购fF宿.但:支献盟.斯(上海)水处理严晶萄限公司3.团队应当暇收被并胸方具有竞争关系的企业的专家人员参加。这些专家对于..... 被并购企业的存货、固定资产以及法律风’ 险非常了解，进而就减少了借息不对称，减1..鼠..刘寒..上市公司簿..组定价筒'藏先.会计研究.2CJl(11)?S铮铮，李乐..华瓮薄挤交~易.团巅嚣'锺..酝经济合作.2012(6)少了发生隐形成本的风险。3、庵...跚.制企业'精翩翩翩翩唰精由制舍附.棚ml2>4.团队应当包含资深审计人员负责收叫嗣.毗.蒙甜甜酣躏帕人捕...惘 酬'脏，蹦幡济.2010(，份&如uclv.-WWso闹剧...-sworkar翩翩翩'响民阳l蝇，uif伽34-36购事项，一个经过审计的被并购企业财务&..Jdrtw刷Ucα呻町~Orpøiza勘幅lmarr函8IIt"IIanI-VS .，脯，、钢圃'IJJ阳sonnel报表对并购业务非常重要;并且，企业应盼咖咽则 t 32-42 当对被并购企业采用与自身企业相同的财I 113
