浙江德纳影业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二零一六年七月
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中
财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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2
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项：
一、公司实际控制人不当控制的风险
鲍春雷持有公司股份 8,536,800 股，占公司股份总额的 %，担任公司董事、
财务负责人；童黎明持有公司股份 5,320,530 股，占公司股份总额的 %，担任公
司董事长、总经理；孙志华持有公司股份 2,134,200 股，占公司股份总额的 %，
担任公司董事。鲍春雷、童黎明、孙志华合计持股比例为 %并签订了《一致行
动人协议》，三者均参与公司经营，能够对公司的经营状况、发展方针等产生重大影
响，是公司的实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规
范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，制定了包括股东大会议事规则在
内的三会议事规则、《关联交易管理制度》等在内的各项制度，但仍存在着鲍春雷、
童黎明、孙志华利用控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的
经营、重要人事任免等进行控制，进而给公司的生产经营带来损失的可能。公司存在
实际控制人不当控制的风险。
二、公司治理的风险
2016 年 1 月 6 日，有限公司整体变更为股份公司。根据《公司章程》，公司设立
了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构。
但股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践
中证明和完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门。随着公司的快速发
展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更
高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持
续、稳定、健康发展的风险。
三、影院的选址风险
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影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。公司多年来已建
立一支过硬的影院开拓队伍，在影院选址方面有较敏锐的市场嗅觉和较丰富的行业经
验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个方面对潜在选址的未来运营环境进
行分析预测，做出是否开设新影院的决定，尽最大可能降低了影院选址产生的风险。
但是，如果选址不当或判断失误，仍将会对新设影院的盈利能力产生不利影响。
四、市场竞争加剧的风险
近年来，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金
涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸已及行业外
资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及
影院建设的排他性，都将导致市场竞争风险加剧。如果公司未能在未来的新建影院的
加大投资力度、提升观影感受、吸引更多观影群众的话，将无法迅速有效地占领市场
并应对激烈的同行业竞争，进而也会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
五、规模扩大导致的内部控制风险
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有 5 家子公司从事电影放映业务，未来投资的
影院数量将有可能增加。由于股份公司成立时间较短，公司处于快速发展阶段，随着
业务规模的扩大，将在日场运营、财务管理、人力资源配备等各方面对本公司提出更
高的要求，如果公司内部控制不当，将给本公司带来不利影响。
随着公司经营规模的扩大，对公司内部控制提出了更高的要求，因此公司目前正
在筹划人力资源建设，一方面扩充母公司管理队伍，另一方面优化内部控制制度和管
理结构，以便适应规模迅速扩张的需求。
股份公司成立之后，公司按照相关法律法规建立起了较为完善的内部治理结构和
内部控制制度，公司将按照相关制度严格执行，避免和防范业务发展中的各项风险。
六、物业租赁风险
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德纳影业和下属子公司的办公及营业场地全部为租赁取得，五家子公司所租赁的
营业场地对公司的日常经营有直接影响。若子公司租赁的营业场地遭受无法续租情形
或不能预见其它风险，将对公司的经营业绩带来重大影响。
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5
目 录
重大事项提示 ...................................................................................................................................... 2
一、公司实际控制人不当控制的风险 ....................................................................................... 2
二、公司治理的风险................................................................................................................... 2
三、影院的选址风险................................................................................................................... 2
四、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................... 3
五、规模扩大导致的内部控制风险 ........................................................................................... 3
六、物业租赁风险....................................................................................................................... 3
第一节 基本情况 ................................................................................................................................ 9
一、公司基本情况....................................................................................................................... 9
二、股票挂牌情况..................................................................................................................... 10
三、公司的股权结构和主要股东情况 ..................................................................................... 11
四、公司股本形成及变化情况 ................................................................................................. 16
五、重大资产重组情况 ............................................................................................................. 21
六、子公司情况 ........................................................................................................................ 22
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 ......................................................................... 30
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ..................................................................... 31
九、本次挂牌相关机构的基本情况 ......................................................................................... 32
第二节 公司业务 .............................................................................................................................. 35
一、公司主营业务和主营产品 ................................................................................................. 35
二、公司组织结构及主要业务流程 ......................................................................................... 41
三、公司业务相关的关键资源情况 ......................................................................................... 45
四、公司主营业务相关情况 ..................................................................................................... 56
五、公司商业模式..................................................................................................................... 67
六、公司所处行业基本情况 ..................................................................................................... 71
第三节 公司治理 .............................................................................................................................. 93
一、公司治理机制建立健全及运行情况 ................................................................................. 93
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ..................... 96
三、公司诉讼、仲裁情况 ......................................................................................................... 99
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四、公司的独立性................................................................................................................... 100
五、同业竞争情况................................................................................................................... 101
六、公司最近两年资金被关联方占用以及为关联方提供担保情形 ................................... 103
七、董事、监事、高级管理人员 ........................................................................................... 104
第四节 公司财务 .......................................................................................................................... 108
一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见 ............................................................... 108
二、遵循企业会计准则的声明 ............................................................................................... 127
三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 ....................................................................... 127
四、报告期主要财务指标及变化分析 ................................................................................... 142
五、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................... 150
六、公司最近两年的主要资产情况 ....................................................................................... 168
七、公司最近两年的主要负债情况 ....................................................................................... 181
八、公司最近两年的所有者权益情况 ................................................................................... 188
九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 ....................................................... 188
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........... 196
十一、报告期内资产评估情况 ............................................................................................... 196
十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 ............................................................... 197
十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 ........................................... 197
十四、风险因素 ...................................................................................................................... 199
第五节 有关声明 ............................................................ 202
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 202
二、主办券商声明................................................................................................................... 203
三、律师声明 .......................................................................................................................... 204
四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 205
五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 206
第六节 附件 .................................................................................................................................. 207
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释 义
一般类释义
本次挂牌
指浙江德纳影业股份有限公司申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的行为
德纳影业、股份公司、公司 指浙江德纳影业股份有限公司，为本次挂牌的主体
德纳有限、有限公司
指浙江德纳影院投资管理有限公司或浙江德纳影业有限公司，
系德纳影业的前身
主办券商、方正证券 指方正证券股份有限公司，系德纳影业本次挂牌的主办券商
萧山德纳 指杭州萧山德纳国际影城有限公司，系德纳影业的子公司
嘉善德纳 指嘉善德纳国际影城有限公司，系德纳影业的子公司
湖州德纳 指湖州时代德纳国际影城有限公司，系德纳影业的子公司
射阳德纳 指射阳德纳国际影城有限公司，系德纳影业的子公司
建德金马 指建德金马时代电影大世界有限公司，系德纳影业的子公司
国浩律师、国浩律师事务所 指国浩律师（杭州）事务所
天健会计师、天健会计师事务
所
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机构 指坤元资产评估有限公司
全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会
报告期、两年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的期间
关联关系
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系
《公司法》
指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议修订，2014 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国
公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《证券投资基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募管理暂行办法》 指《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募登记和备案办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》
指最近一次由股东大会审议通过的《浙江德纳影业股份有限公
司公司章程》
《审计报告》 指天健会计师出具的天健审[2016]707 号《审计报告》
《评估报告》
指坤元评估出具坤元评报[2015]667 号《浙江德纳影业有限公
司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评
估项目资产评估报告》
《股东大会议事规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《浙江德纳影业股份有限公
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司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《浙江德纳影业股份有限公
司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指最近一次由监事会会议通过的《浙江德纳影业股份有限公司
监事会议事规则》
三会 指股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则
指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》
元、万元 指人民币元、人民币万元
专业术语释义
原国家广电总局
原国家广播电影电视总局，根据《国务院机构改革和职能转变
方案》及《国务院关于机构设置的通知》（国发（2013）14
号），国家广电总局和国家新闻出版总署整合为国家新闻出版
广电总局
国家电影专项资金
国家电影事业发展专项资金，财政资金的一种，实行“统一领
导、逐级上缴、分级管理”。主要用于支持电影院维修改造、
资助电影制片企业、少数民族地区电影企业特殊困难补助等用
途
院线、院线公司
由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行
统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构
影院、电影院 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节
票房分账
国内电影产业的经济分配模式为在制片、发行、院线及影院等
几个主要环节之间进行电影票房收入的分配
贴片广告
在电影正片前搭载的商业广告，将企业的商业广告注入影片拷
贝，在电影放映前播出，也称为随片广告
档期
影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部
分，必须根据影片的观众定位和整体营销来决定。在我国较为
成熟的几大档期包括：春节档、五一档、暑期档、国庆档、贺
岁档
IMAX
加拿大 IMAX 集团所研发的一种巨型银幕，被誉为目前世界
上最好的影像系统及“电影的终极体验”。IMAX 体验由三大技
术成分组成：IMAX 放映机、IMAX 银幕和顶级数字环绕音响
系统
3D 电影
利用人眼视差原理和视觉心理作用，在电影拍摄、制作和放映
等环节中采用立体图像技术及相关设备，通过同时处理左、右
眼两幅图像，以使观众获得视觉的三维纵深感
4D 电影
通常是将震动、吹风、喷水、烟雾、气泡、气味、布景和人物
表演等效果模拟引入 3D 电影中，形成一种独特的表演形式，
这些现场特技效果和剧情紧密结合，加上影院椅子的特殊装
备，营造一种与影片内容相一致的环境，让观众通过视觉、嗅
觉、听觉和触觉多重身体感官体验电影带来的全新娱乐效果，
身临其境，惊险、紧张刺激
数字电影
以数字技术和设备摄制、制作存储，并通过卫星、光纤、磁盘、
光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的
影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作工艺、制
作方式、到发行及传播方式上均全面数字化
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江德纳影业股份有限公司
法定代表人： 童黎明
有限公司设立日期： 2010 年 9 月 9 日
股份公司设立日期： 2016 年 1 月 6 日
注册资本： 3000 万元人民币
注册地址： 杭州市西湖区文二西路 803 号董湾 D7-4-101 室
邮编： 310012
电话： 0571－81909997
传真： 0571－81909997
互联网网址： 无
信息披露事务负责人： 鲍春雷
经营范围：
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧，影院投资管理，实业投资，企业管理咨询，室内装饰设
计，承接室内外装饰工程，承接会展会务，公关活动策划，影院
放映系统的技术咨询、技术服务，制作、代理、发布国内广告（除
网络广告）；零售：影院设备；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
所属行业：
根据国家统计局 2011 颁布实施的《国民经济行业分类》国家标
准（GB/T4754-2011），公司属于“广播、电视、电影和影视录音
制作业”行业（R86），细分行业属于电影放映行业（R8650）。
按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司属于大类“R
文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电视、电影和影视录音制
作业”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015 年
修订)公司属于大类“R文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电
视、电影和影视录音制作业”，细分行业为 R8650“电影放映行业”。
按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“（13）非日
常生活消费品”中 “（13111011）电影与娱乐”行业。
主营业务： 连锁影院的投资管理
统一社会信用代码： 913301015605804452
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码： 【 】
股票简称： 德纳影业
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 人民币 元
股票总量： 30,000,000 股
挂牌日期： 【 】
转让方式： 协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有
的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于
股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可转让的股
票。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限等情况。公司现有股东持股
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情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：
序
号
股东名称 职位
持股数量
（股）
持股比例
（%）
是否存在质
押/冻结情况
挂牌时可转
让股份数量
（股）
1 鲍春雷
董事、财务负责
人
8,536,800 否 0
2 童黎明 董事长、总经理 5,320,530 否 0
3 沈晓燕 无 3,201,300 否 0
4 丁金晶 董事 2,160,000 否 0
5 宋新 无 2,134,200 否 0
6 朱晓蔚 无 2,134,200 否 0
7 孙志华 董事 2,134,200 否 0
8 叶国强 无 1,440,000 否 0
9 赵何 监事 1,028,550 否 0
10 陈亚玲 无 734,700 否 0
11 钱杏珍 无 587,760 否 0
12 董丽华 无 587,760 否 0
合计 - 30,000,000 100 － 0
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
截至公开转让说明书签署日，公司全体股东未就所持股份作出严于相关法律
法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。
三、公司的股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
质押或其他
争议情况
1 鲍春雷 8,536,800 境内自然人 否
2 童黎明 5,320,530 境内自然人 否
3 沈晓燕 3,201,300 境内自然人 否
4 丁金晶 2,160,000 境内自然人 否
5 宋新 2,134,200 境内自然人 否
6 朱晓蔚 2,134,200 境内自然人 否
7 孙志华 2,134,200 境内自然人 否
8 叶国强 1,440,000 境内自然人 否
9 赵何 1,028,550 境内自然人 否
10 陈亚玲 734,700 境内自然人 否
（三）控股股东、实际控制人
1
.
9
5
9
2
%
1
.
9
5
9
2
%
2
.
4
4
9
0
%
3
.
4
2
8
5
%
4
.
8
0
0
0
%
7
.
1
1
4
0
%
7
.
1
1
4
0
%
7
.
1
1
4
0
%
7
.
2
0
0
0
%
1
0
.
6
7
1
0
%
1
7
.
7
3
5
1
%
2
8
.
4
5
6
0
%
鲍
春
雷
童
黎
明
沈
晓
燕
钱
杏
珍
丁
金
晶
董
丽
华
宋
新
朱
晓
蔚
孙
志
华
叶
国
强
赵
何
陈
亚
玲
浙江德纳影业股份有限公司
湖州德纳
100% 100%
射阳德纳 萧山德纳 嘉善德纳 建德金马
100% 100% 90%
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13
1、控股股东和实际控制人的认定
公司前三大股东中鲍春雷持股 %，童黎明持股 %，沈晓燕持股
%。前三大股东所持公司股份均未超过 30%，不具备控股股东的身份，公司
无控股股东。
截至本公开转让说明书签署日，鲍春雷、童黎明及孙志华合计持有公司
%的股份，其中鲍春雷持股比例为 %，担任公司董事、财务负责人；
童黎明持股比例为 %，担任公司董事长、总经理；孙志华持股比例为 %，
担任公司董事。2015 年 9 月 1 日，鲍春雷、童黎明及孙志华三人签订了《共同控
制及一致行动协议》。经核查工商登记资料、公司章程、公司历次股东会、董事
会资料等，鲍春雷、童黎明及孙志华三人对公司的发展战略、经营决策、人员任
免等各个方面起到核心作用；且三者对于公司以往重大的事项能够行使意思一致
的表决权。因此，鲍春雷、童黎明、孙志华能够共同控制公司，是公司的实际控
制人。
2、实际控制人基本情况
鲍春雷，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1996 年 7 月毕业于萧山中学；1997 年 12 月至 2000 年 1 月，于杭州大通密封材料
有限公司任副总经理；2000 年 1 月至 2003 年 5 月，留学日本；2004 年 5 月至 2007
年 8 月，于杭州金城房地产开发有限公司任副总经理；2005 年 3 月至 2007 年 8 月
期间，于杭州金远建筑装饰工程有限公司任总经理；2007 年 9 月至 2012 年 4 月期
间，于浙江金润置业有限公司任总经理；2011 年 7 月加入有限公司，任总经理。
现任股份公司董事、财务负责人。
童黎明，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年 8 月至 1994 年 7 月，于浙江省电影公司发行部任检片员；1994 年 8 月至
2001 年 9 月，于浙江省电影公司奥斯卡影城任放映员、副经理；2001 年 10 月至
2004 年 11 月，于浙江翠苑电影大世界任副总经理；2004 年 12 月至 2009 年 7 月，
于浙江奥斯卡电影大世界任总经理；2009 年 7 月至 2013 年 12 月，于浙江省电影
有限公司和浙江时代院线任营销策划部经理；2012 年 8 月至 2015 年 4 月，于浙江
时代在线电子商务有限公司任总经理；2014 年 10 月至 2015 年 4 月，于浙江时代
电影院线股份有限公司任副总经理；2015 年 5 月加入有限公司。现任公司董事长、
总经理。
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孙志华，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年 9 月至 1996 年 11 月，于富阳市对外经济贸易委员会下属富阳市经济贸易
总公司机电化工公司任业务经理；1996 年 12 月至 2007 年 8 月于中国人寿保险股
份有限公司杭州市分公司任业务主管，中国人寿保险股份有限公司杭州市分公司
建德市支公司任经理；2010 年 1 月至今，于中国人寿保险股份有限公司杭州市分
公司任综合部经理、员工；2010 年 9 月至 2015 年 12 月任有限公司任执行董事。
现任股份公司董事，中国人寿保险股份有限公司杭州市分公司员工。
3、最近两年内实际控制人是否变化
2010 年 9 月 9 日有限公司成立至 2015 年 8 月 6 日有限公司第一次增加注册资
本期间，鲍春雷一直持有公司 40%的股权；2015 年 8 月 6 日有限公司第一次增加
注册资本至 2015 年 8 月 18 日有限公司第二次增加注册资本期间，鲍春雷持有公
司股权增加至 %。在上述期间，鲍春雷是公司的控股股东；在此期间，鲍春
雷担任公司总经理，对公司经营决策权有重大影响，也是公司的实际控制人。
2015 年 8 月 18 日有限公司第二次增加注册资本后，公司无单一股东持股 30%
以上，公司无控股股东。其中，鲍春雷持有公司股份减少至 %，是公司第
一大股东；童黎明于 2015 年 8 月 18 日成为公司新股东，持有公司 %的股
权，于 2015 年 9 月 8 日通过股权受让方式增持公司 5%的股权，合计持有公司
%的股份，是公司第二大股东；孙志华持有公司 %的股份，是公司
前十大股东之一。2015 年 9 月 1 日，鲍春雷、童黎明及孙志华三人签订了《共同
控制及一致行动协议》，三者合计持有公司 %的股份。此外，有限公司阶
段，鲍春雷担任总经理，孙志华担任执行董事；股份公司阶段，鲍春雷担任董事、
财务负责人，童黎明担任董事长、总经理，孙志华担任董事。因此，鲍春雷、童
黎明、孙志华三位股东均具体参与了公司实际经营，在公司经营决策、人事、财
务管理上均可施予重大影响，是公司的共同控制人。
综上，公司的实际控制人发生了变化，变化的原因系因公司引入了行业内经
验丰富的高级管理人，公司股权结构也进行了相应调整，公司目前的股权明晰，
不存在潜在的股权纠纷和曾经委托持股的情形。实际控制人发生变更后，公司的
管理团队依旧稳定，有限公司时期执行董事和总经理仍为孙志华和鲍春雷。变更
为股份公司后，童黎明任公司董事长、总经理，鲍春雷任公司董事、财务负责人，
孙志华任公司董事。童黎明、鲍春雷、孙志华三人对公司的经营均具有重大影响，
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15
童黎明任股份公司董事长后，公司的经营方针未发生较大变化，具有持续性。此
外，根据公司报告期内财务报表、重大合同等资料，实际控制人变更后，公司的
客户并未发生变化，业务情况稳定。因此，虽然报告期内公司的实际控制人发生
了变更，但对公司业务经营、公司治理、持续经营等方面没有产生重大影响，对
公司的挂牌不会造成实质性障碍。
（四）股东之间的关联关系
公司股东之间不存在关联关系。
（五）股东主体资格情况
根据国家统计局 2011 颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2011），公司属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”行业（R86），
细分行业属于电影放映行业（R8650）；按照《上市公司行业分类指引》(2012 年
修订)，公司属于大类“R文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电视、电影和影视
录音制作业”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015 年修订)公司
属于大类“R文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电视、电影和影视录音制作业”，
细分行业为 R8650“电影放映行业”。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司
属于“（13）非日常生活消费品”中 “（13111011）电影与娱乐”行业。该行业并未
对公司股东资格进行规定。
依据《民法通则》规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为
能力，可以独立进行民事活动。除公务员、现役军人等公职身份人员外，我国法
律法规对其他人员并无对外投资的特别限制。自然人股东鲍春雷、童黎明、沈晓
燕、宋新、朱晓蔚、孙志华、丁金晶、叶国强、赵何、陈亚玲、钱杏珍、董丽华
均年满十八周岁，未担任公务员、现役军人等公职。
因此，公司股东适格。
（六）股权明晰情况
目前，公司股东所持股份不存在直接或间接股权代持情形，股权结构清晰，股
东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。
（七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序
履行情况
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公司股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
2010 年 9 月 9 日，经杭州市工商行政管理局依法登记，浙江德纳影院投资管
理有限公司成立。有限公司由鲍春雷、陈维娜、沈晓燕、宋新、朱晓蔚、孙志华
共同出资组建，注册资本：人民币 1,000 万元，法人营业执照注册号码：
330108000062215，法定代表人：徐岂凡，住所：杭州市滨江区江南大道 3880 号
华荣时代大厦 707 室，经营范围：一般经营项目：服务：影院投资管理，企业管
理咨询，承接会展，会务，公关活动策划；其他无需报经审批的一切合法项目。
营业期限：2010 年 9 月 9 日至 2030 年 9 月 8 日。
2010 年 9 月 8 日，浙江南方会计师事务所出具了南方验字[2010]第 419 号《验
资报告》，验证：截至 2010 年 9 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 1,000 万元。其中鲍春雷出资 400 万元，占注册资本的 40%；陈维娜出资
150 万元，占注册资本的 15%；沈晓燕出资 150 万元，占注册资本的 15%；宋新出
资 100 万元，占注册资本的 10%；朱晓蔚出资 100 万元，占注册资本的 10%；孙
志华出资 100 万元，占注册资本的 10%。
有限公司成立时，股东及出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鲍春雷 400 货币 40
陈维娜 150 货币 15
沈晓燕 150 货币 15
宋新 100 货币 10
朱晓蔚 100 货币 10
孙志华 100 货币 10
合计 1,000 --- 100
（二）有限公司第一次股权转让
2014 年 7 月 8 日，有限公司召开股东会，一致同意：1、陈维娜将其持有的占
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公司注册资本 15%的股权转让给周根松；2、通过公司章程修正案。同日，陈维娜
与周根松签订了股权转让协议，协议约定：转让价款为 150 万元，于 2014 年 7 月
8 日前支付完毕。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格为每出资
额 1 元。
2014 年 8 月 5 日，有限公司就此次变更办理了工商登记，并取得了杭州市工
商行政管理局核发的营业执照。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鲍春雷 400 货币 40
周根松 150 货币 15
沈晓燕 150 货币 15
宋新 100 货币 10
朱晓蔚 100 货币 10
孙志华 100 货币 10
合计 1,000 --- 100
（三）有限公司第一次增加注册资本
2015 年 8 月 6 日，有限公司召开股东会，一致同意：1、将公司注册资本增加
至 万元；2、新增 万元注册资本分别由鲍春雷、沈晓燕、宋新、孙
志华、朱晓蔚五人以货币形式出资，其中：鲍春雷认缴 万元，沈晓燕认缴
万元，宋新认缴 万元，孙志华认缴 万元，朱晓蔚认缴
万元；3、通过章程修正案。此资增资方案经股东会通过，增资价格为每出资额
元，股东共出资 万元，其中 万元计入实收资本， 万元
计入资本公积。根据修订后的《公司章程》，新增注册资本已于 2015 年 8 月 11
日前缴纳完毕。
2015年8月10日，有限公司就此次变更办理了工商登记，并取得了杭州市市场
监督管理局核发的营业执照。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鲍春雷 货币
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沈晓燕 货币
宋新 货币
朱晓蔚 货币
孙志华 货币
周根松 货币
合计 1, --- 100
（四）有限公司第二次增加注册资本
2015 年 8 月 12 日，有限公司召开股东会，一致同意：1、将公司注册资本增
加至 3000 万元；2、新增 万元注册资本分别由新股东童黎明、丁金晶、叶
国强、赵何、陈亚玲、钱杏珍、董丽华七人以货币形式出资，其中：童黎明认缴
万元，丁金晶认缴 216 万元，叶国强认缴 144 万元，赵何认缴 万
元，陈亚玲认缴 万元，钱杏珍认缴 万元，董丽华认缴 万元；3、
通过章程修正案。此资增资方案经股东会通过，增资价格为每出资额 元，增
资额共 万元，其中 万元计入实收资本， 万元计入资本公积，
新增注册资本已于 2015 年 8 月 12 日前缴纳完毕。
2015 年 8 月 18 日，有限公司就此次变更办理了工商登记，并取得了杭州市市
场监督管理局核发的营业执照。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鲍春雷 货币
童黎明 货币
沈晓燕 货币
丁金晶 货币
宋新 货币
朱晓蔚 货币
孙志华 货币
周根松 货币
叶国强 货币
赵何 货币
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陈亚玲 货币
钱杏珍 货币
董丽华 货币
合计 3,000 --- 100
（五）有限公司第二次股权转让
2015 年 9 月 8 日，有限公司召开股东会，一致同意：1、周根松将其持有的占
公司注册资本 5%的股权转让给童黎明；2、通过公司章程修正案。同日，陈维娜
与周根松签订了股权转让协议，协议约定：转让价款为 150 万元，于 2015 年 9 月
8 日前支付完毕。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格为每出资
额 1 元。
2015 年 9 月 15 日，有限公司就此次变更办理了工商登记，并取得了杭州市市
场监督管理局核发的营业执照。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鲍春雷 货币
童黎明 货币
沈晓燕 货币
丁金晶 货币
宋新 货币
朱晓蔚 货币
孙志华 货币
叶国强 货币
赵何 货币
陈亚玲 货币
钱杏珍 货币
董丽华 货币
合计 3,000 --- 100
（六）有限公司整体变更为股份公司
2015 年 9 月 28 日，有限公司召开股东会，决定将公司整体变更为股份有限
公司，并聘请天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司对公司进行审计和评估。
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2015 年 11 月 15 日，天健会计师事务所出具了天健审[2015]7250 号《审计报
告》，报告显示，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产值为人民币
31,512, 元。
2015 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司对公司出具了坤元评报[2015]667
号《评估报告》，报告显示，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经评估的净资产额为
人民币 44,583, 元。
2016 年 1 月 4 日，天健会计师事务所出具天健验[2016]36 号《验资报告》，
审验确认各股东出资已缴足。
2015 年 11 月 25 日，有限公司股东会通过决议，同意天健会计师事务所和坤
元资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日对公司进行审计和评估。根据
审计和评估的结果，截止基准日，公司经审计的净资产值为人民币 31,512,
元，经评估的净资产额为人民币 44,583, 元。公司以经审计的有限公司净资
产为依据，将净资产中的 3,000 万元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公
司的注册资本。公司股本总额为 3000 万股，每股 1 元，净资产中多余的人民币
1,512, 元列入股份有限公司的资本公积。
2015 年 12 月 12 日，股份公司召开第一次股东大会，会议通过了股份公司成
立工作报告及议案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会董事、
第一届监事会股东代表监事。
2016 年 1 月 6 日，杭州市市场监督管理局核发了《营业执照》。股份公司名
称为：浙江德纳影业股份有限公司；法定代表人：童黎明；统一社会信用代码为：
913301015605804452；注册资本为：3,000 万元；经营范围为：服务：制作、复制、
发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，影院投资管理，实业投资，
企业管理咨询，室内装饰设计，承接室内外装饰工程，承接会展会务，公关活动
策划，影院放映系统的技术咨询、技术服务，制作、代理、发布国内广告（除网
络广告）；零售：影院设备；其他无需报经审批的一切合法项目；住所为：杭州
市西湖区文二西路 803 号董湾 D7-4-101 室；营业期限为：长期。
股份公司的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 鲍春雷 8,536,800
2 童黎明 5,320,530
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3 沈晓燕 3,201,300
4 丁金晶 2,160,000
5 宋新 2,134,200
6 朱晓蔚 2,134,200
7 孙志华 2,134,200
8 叶国强 1,440,000
9 赵何 1,028,550
10 陈亚玲 734,700
11 钱杏珍 587,760
12 董丽华 587,760
合计 30,000,000 100
五、重大资产重组情况
自公司设立以来，发生过资产重组情况，但不属于《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》所规定的“重大资产重组”范畴。公司资产重组具体情况如下：
（一）有限公司购买湖州德纳 49%的股权
2015 年 8 月 1 日，有限公司与陈亚玲、赵何签署股权转让协议，约定：有限
公司以 19 万元的价格购买陈亚玲持有的湖州德纳 19%股权；以 30 万元的价格购
买赵何持有的湖州德纳 30%股权。此次股权转让事项并经湖州德纳股东会决议通
过。本次股权转让完成后，有限公司拥有湖州德纳 100%股权。湖州德纳的基本情
况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、子公司情况”之“（一）湖州时
代德纳国际影城有限公司”。
（二）有限公司购买萧山德纳 35%的股权
2015 年 7 月 5 日，有限公司与丁金晶、童黎明签署股权转让协议，约定：有
限公司以 25 万元的价格购买丁金晶持有的萧山德纳 25%股权；以 10 万元的价格
购买童黎明持有的萧山德纳 10%股权。此次股权转让事项并经萧山德纳股东会决
议通过。本次股权转让完成后，德纳有限拥有萧山德纳 90%股权。萧山德纳的基
本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、子公司情况”之“（三）杭
州萧山德纳国际影城有限公司”。
（三）有限公司购买建德金马 100%的股权
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2015 年 7 月 28 日，有限公司与鲍春雷、王慧、童光明签署了股权转让协议，
约定：有限公司以 80 万元的价格购买鲍春雷持有的建德金马 80%股权；以 10 万
元的价格购买王慧持有的建德金马 10%股权；以 10 万元的价格购买童光明持有的
建德金马 10%股权。此次股权转让事项并经建德金马股东会决议通过。本次股权
转让完成后，有限公司拥有建德金马 100%股权。建德金马的基本情况详见本公开
转让说明书“第一节基本情况”之“六、子公司情况”之“（五）建德金马时代电影大
世界有限公司”。
上述收购决策发生在有限公司阶段，有限公司尚未有相应决策制度，收购价
格均依据原股东的出资额平价转让，且经上述子公司原股东大会决议通过，各子
公司运营良好，业绩稳定。综上，上述收购程序合法合规且不存在利益输送。
除此之外，公司不存在其他资产重组情况。
收购的原因及必要性：①建德金马自 2013 年 4 月 24至-2015 年 8月 10 日，
鲍春雷为控股股东、实际控制人；德纳影业自 2010年 9月 9日有限公司成立至 2015
年 8月 18 日期间，鲍春雷为控股股东，为了解决同业竞争，德纳影业对建德金马
进行了收购；②影院变为全资子公司及 90%控股子公司，有利于公司业务规模的扩
大、组织结构的优化、管理运营的便利和股东利益最大化；③德纳影业原股东及
影院部分股东系长期合作伙伴，此次收购也是为了股权结构调整的需要。
经过本次收购，母公司拥有萧山德纳 90%的控股权、湖州德纳、建德金马 100%
的控股权，收购后建德金马为新增合并范围内子公司，合并报表的收入、利润均
有所增加。母公司对下属影院实行统一管理模式，有利于组织结构的优化、管理
效率的提高。
六、子公司情况
截至本公开转让说明书签署日，德纳影业有四家全资子公司、一家控股子公
司，具体情况如下：
（一）湖州时代德纳国际影城有限公司
1、基本情况
公司名称 湖州时代德纳国际影城有限公司
注册地址 湖州东吴国际广场龙玺公馆五层
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913305020909749249
法定代表人 鲍春雷
注册资本 100万元
成立日期 2014年1月15日
经营期限 2014年1月15日至长期
经营范围
许可经营项目：电影放映，餐饮服务。一般经营项目：广告代理与发
布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署日，湖州德纳的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业股份有限公司 货币
合计 -
2、主要历史沿革
（1）湖州德纳的设立
2014 年 1 月 15 日，德纳有限与陈亚玲、赵何共同出资设立了湖州时代德纳国
际影城有限公司，湖州德纳注册资本为 100 万元。2014 年 1 月 14 日，湖州新力会
计师事务所（普通合伙）出具湖新验报字（2014）006 号验资报告，表明：截至
2014 年 1 月 13 日，湖州德纳的注册资本已缴足。
湖州德纳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
2 赵何 货币
3 陈亚玲 货币
合计 -
（2）湖州德纳第一次股权转让
2015 年 8 月 1 日，湖州德纳召开股东会并通过决议，同意：赵何将其占湖州
德纳 30%的股权转让给德纳有限，转让价款为 30 万元；陈亚玲将其占湖州德纳 19%
的股权转让给德纳有限，转让价款为 19 万元。同日，赵何、陈亚玲分别与德纳有
限签订了股权转让协议。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格
为每出资额 1 元。此次股权转让后，湖州德纳的企业类型由私营有限责任公司公
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司变更为了一人有限责任公司。
2015 年 8 月 18 日，湖州德纳完成了本次股权转让工商变更登记手续。
此次变更后，湖州德纳的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
合计 -
（二）射阳德纳国际影城有限公司
射阳德纳基本情况如下：
公司名称 射阳德纳国际影城有限公司
注册地址 射阳县合德镇红旗路42号恒隆广场B栋第三层北侧
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320924091490446D
法定代表人 鲍春雷
注册资本 100万元
成立日期 2014年1月27日
经营期限 2014年1月27日至长期
经营范围
电影放映；预包装食品零售（按许可证经营）；国内广告代理、发布；
餐饮服务（按许可证核定范围经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2014 年 1 月 27 日，德纳有限出资设立了射阳德纳国际影城有限公司，射阳德
纳注册资本为 100 万元。2013 年 12 月 2 日，盐城兴阳会计师事务所有限公司出具
盐兴阳会验字[2013]497 号验资报告，表明：截至 2013 年 12 月 1 日，射阳德纳的
注册资本已缴足。
射阳德纳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
合计 -
（三）杭州萧山德纳国际影城有限公司
1、基本情况
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
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公司名称 杭州萧山德纳国际影城有限公司
注册地址 萧山区北干街道旺角城新天地金座8幢1至6层第四、五层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 330181000436141
法定代表人 鲍春雷
注册资本 100万元
成立日期 2014年7月9日
经营期限 2014年7月9日至2034年7月8日
经营范围
电影放映；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；国内广告的设计制
作及发布（除网络广告），销售鲜花；电影放映、批发兼零售：预包
装食品兼散装食品，制售：冷热饮品；小型游乐活动（不得经营电子
游戏游艺项目）；批发、零售；影院设备（分支机构经营场所设在萧
山区市心中路268号银隆百货主楼B楼地上第五层商铺B501号）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署日，萧山德纳的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业股份有限公司 货币
2 浙江时代电影院线股份有限公司 货币
合计 -
2、主要历史沿革
（1）萧山德纳的设立
2014 年 7 月 9 日，德纳有限和丁金晶共同投资设立了杭州萧山德纳国际影城
有限公司，萧山德纳注册资本为 100 万元。
萧山德纳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
2 丁金晶 货币
合计 -
（2）萧山德纳第一次股权转让
2014 年 8 月 22 日，萧山德纳召开股东会并通过决议，同意：丁金晶将其拥有
的萧山德纳 24%的股权转让给德纳有限。同日，丁金晶与德纳有限签订了股权转
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让协议，转让价款为 24 万元。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让
价格为每出资额 1 元。
2014 年 8 月 27 日，萧山德纳完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次变更后，萧山德纳的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
2 丁金晶 货币
合计 -
（3）萧山德纳第二次股权转让
2015 年 4 月 20 日，萧山德纳召开股东会并通过决议，同意：1、德纳有限将
其持有的萧山德纳 10%的股权转让给浙江时代电影大世界有限公司，转让价款为
10 万元；德纳有限将其持有的萧山德纳 10%的股权转让给童黎明，转让价款为 10
万元。同日，德纳有限分别与浙江时代电影大世界有限公司、童黎明签订了股权
转让协议。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格为每出资额 1
元。
2015 年 5 月 5 日，萧山德纳完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次变更后，萧山德纳的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
2 丁金晶 货币
3 浙江时代电影大世界有限公司 货币
4 童黎明 货币
合计 -
（4）萧山德纳第三次股权转让
2015 年 7 月 5 日，萧山德纳召开股东会并通过决议，同意：1、丁金晶将其持
有的萧山德纳 25%的股权转让给德纳有限；童黎明将其持有的萧山德纳 10%的股
权转让给德纳有限。同日，德纳有限分别与丁金晶、童黎明签订了股权转让协议，
转让价款分别为 25 万元、10 万元。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，
转让价格为每出资额 1 元。
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
27
2015 年 8 月 10 日，萧山德纳完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
萧山德纳股东浙江时代电影大世界有限公司于 2015 年 6 月 30 日整体变更为
股份公司，变更后的名称为“浙江时代电影院线股份有限公司”。
此次变更后，萧山德纳的股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
2 浙江时代电影院线股份有限公司 货币
合计 -
注：萧山德纳的部分设备资产设立了抵押担保，情况如下：
被担保人 担保权人
借款总额
（万元）
担保方式
债务履行期
限
德纳影业
浙江影时代酒店
管理有限公司
800
鲍春雷向担保权人承担连带责
任保证担保；萧山德纳以其合法
拥有所有权的部分设备向担保
权人提供抵押担保
-2
（四）嘉善德纳国际影城有限公司
嘉善德纳基本情况如下：
公司名称 嘉善德纳国际影城有限公司
注册地址 嘉善县魏塘街道中山西路118号四层北侧
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913304210775826866
法定代表人 鲍春雷
注册资本 100万元
成立日期 2013年8月23日
经营期限 2013年8月23日至长期
经营范围
电影放映；发布、代理国内各类广告；制售：冷热饮品；批发兼零售：
预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2013 年 8 月 23 日，德纳有限投资设立了嘉善德纳国际影城有限公司，嘉善德
纳注册资本为 100 万元。2013 年 8 月 20 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具
南方验字[2013]294 号验资报告，表明：截至 2013 年 8 月 17 日，嘉善德纳的注册
资本已缴足。
嘉善德纳设立时的股权结构如下：
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28
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
合计 -
（五）建德金马时代电影大世界有限公司
1、基本情况
公司名称 建德金马时代电影大世界有限公司
注册地址 建德市新安江街道严州大道988号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 330182000034314
法定代表人 鲍春雷
注册资本 100万元
成立日期 2010年4月22日
经营期限 2010年4月22日至2030年4月21日
经营范围
电影放映；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；影院投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署日，建德金马的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业股份有限公司 货币
合计 -
2.主要历史沿革
（1）建德金马的设立
2010 年 4 月 22 日，施肖峰、王慧、童光明共同投资设立了建德金马时代电影
大世界有限公司，建德金马注册资本为 100 万元。2010 年 4 月 22 日，建德信安会
计师事务所有限公司出具建信会业验字（2010）第 172 号验资报告，表明：截至
2010 年 4 月 21 日，建德金马的注册资本已缴足。
建德金马设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 施肖峰 货币
2 王慧 货币
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
29
3 童光明 货币
合计 -
（2）建德金马第一次股权转让
2013 年 4 月 19 日，建德金马召开股东会并通过决议，同意：施肖峰将其持有
的建德金马 80%的股权转让给鲍春雷。同日，鲍春雷与施肖峰签订了股权转让协
议，转让价款为 80 万元。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格
为每出资额 1 元。
2013 年 4 月 24，建德金马完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次变更后，建德金马的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 鲍春雷 货币
2 王慧 货币
3 童光明 货币
合计 -
（4）建德金马第二次股权转让
2015 年 7 月 28 日，建德金马召开股东会并通过决议，同意：鲍春雷将其持有
的建德金马 80%的股权转让给德纳有限；王慧将其持有的建德金马 10%的股权转
让给德纳有限；童光明将其持有的建德金马 10%的股权转让给德纳有限。同日，
鲍春雷、王慧、童光明分别与德纳有限签订了股权转让协议，转让价款分别为 80
万元、10 万元、10 万元。该次股权转让依据股东出资额作为定价依据，转让价格
为每出资额 1 元。
2015 年 8 月 10，建德金马完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次变更后，建德金马的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 浙江德纳影业有限公司 货币
合计 -
公司与全资子公司、控股子公司的业务分工及合作模式详见本公开转让说明
书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（三）公司提供服
务所需的管理能力和重要放映设备”及“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之
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30
“（二）内部管理模式”。
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）公司董事
公司共有 5 名董事，分别为童黎明、鲍春雷、孙志华、宋逸骋、丁金晶，其
中童黎明为董事长。童黎明、鲍春雷、孙志华、丁金晶的任期自 2015 年 12 月 12
日至 2018 年 12 月 11 日；宋逸骋的任期自 2016 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 9 日。
童黎明、鲍春雷、孙志华详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公
司的股权结构和主要股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人”。
宋逸骋，男，1991 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、学
士学位。2013 年 7 月至 2014 年 9 月，自由职业；2014 年 10 月至今，于浙江省新
华书店集团有限公司任信息部普通员工。现任股份公司董事。
丁金晶，女，1993 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
毕业于杭州万向职业技术学院。2014 年 11 月加入公司，任总经理助理。现任股份
公司董事，萧山德纳监事会主席。
（二）公司监事
公司共有 3 名监事，分别为吴敏华、赵何、李明英，其中吴敏华为监事会主
席，李明英为职工代表监事。。赵何、李明英的任期自 2015 年 12 月 12 日至 2018
年 12 月 11 日；吴敏华的任期自 2016 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 9 日。
吴敏华，女，1965 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984
年 9 月至 1997 年 10 月，就职于萧山市邮电局任话务员、营业员；1997 年 10 月至
2015 年 10 月，就职于中国移动通信集团浙江有限公司萧山分公司任客户经理、区
域经理、综合办事员。现任股份公司监事会主席。
赵何，男，1991 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
由职业，现任股份公司监事。
李明英，女，1986 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007
年 6 月至 2008 年 12 月，于浙江奥斯卡电影大世界有限公司任检票员；2009 年 1
月至 2009 年 11 月，于浙江奥斯卡电影大世界有限公司任运营主管；2009 年 12 月
至 2010 年 11 月，自由职业；2010 年 12 月至 2014 年 4 月于浙江奥斯卡电影大世
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
31
界有限公司任会计；2014 年 5 月加入公司，任会计。现任公司监事，萧山德纳监
事。
（三）公司高级管理人员
公司共有高级管理人员 2 名，分别为总经理童黎明、财务负责人鲍春雷。
童黎明、鲍春雷的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司
董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）公司董事”。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 9, 6,
股东权益合计（万元） 4,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 4,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 12, 3,
净利润（万元） 1,
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 1,
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%） -
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
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32
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
备注：
1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。2014 年公司亏损，且净资产为负数，净资产收
益率指标不适用。
3、每股收益=净利润÷加权平均股本（实收资本）
公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，计算 2015 年加权平均股本
时，按照股改时折股数 3000 万股本计算。
4、每股净资产=期末股东净资产÷期末股本（实收资本）
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本（实
收资本）
6、资产负债率（母公司）=总负债/总资产
7、流动比率=流动资产/流动负债
8、速动比率=(流动资产-存货-预付账款）/流动负债
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
九、本次挂牌相关机构的基本情况
（一）主办券商
名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：何其聪
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 22-24 层
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33
电话：0731-85832202
传真：0731-85832281
项目负责人：梅婷
项目小组成员：姚一哲 李琴琴 梅婷
（二）律师事务所
名称： 国浩律师(杭州)事务所
负责人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼
电话：0571- 85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 俞婷婷 胡振标
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
住所：杭州市西溪路 128 号
电话：0571-88216710
传真：0571-88216999
经办注册会计师：李德勇 梁志勇
（四）资产评估机构
名称： 坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电话：0571-88216941
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34
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：章陈秋、应丽云
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话：010-5859 8980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-63889512
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第二节 公司业务
一、公司主营业务和主营产品
（一）主营业务情况
公司为连锁影院的经营者，所属行业为电影院线及影院行业。公司主营业务
为连锁影院的投资管理。具体业务形式包括为电影观众提供影片放映服务，同时
提供卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告及电影发行服务。
公司在实际经营过程中严格遵守《中华人民共和国广告法》等相关法律法规
规定且维护第三方的相关权利，公司对映前广告有严格的内部审核制度。公司为
了最大限度保障客户利益，影院技术中心严格遵守广告执行单的播放顺序和投放
时间播放映前广告，规定并保障服务器时间与北京时间相吻合，误差不得超过 30
秒，以此确保影片在规定时间段内合法播放。不存在因广告主发布的虚假或不实
广告信息导致的纠纷或潜在纠纷。
截至2015年12月31日，公司在浙江、江苏两省拥有5家已开业的影城，48块银
幕，6532个座位。公司自2010年成立以来，票房收入实现快速增长，市场份额不
断加大，公司旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列。
公司是浙江省电影行业的新兴企业，拥有出色的管理团队和先进的放映设备，目
前正处于高速发展期。
2015年公司实现电影放映收入万元，观影人次万人，分别同比
增长%和%。
（二）主要产品和服务及用途
公司主营业务分为：电影放映、卖品销售及广告发布3大类。
1、电影放映业务
（1）公司经营业绩及“明星影城”
公司旗下影城的票房从2014年的万元增长至2015年的万元，
年增长率为%；影院观影人次自2014年的万人增长至2015年的万
人，年增长率为%。
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
36
注：票房数据来源为全国联网凤凰佳影售票系统导出数据，系统数据由母公司进行每日的
维护核实，并受广电总局、片方等单位监管。票房扣税并进行相应会计调整后为公司电影放映
收入，因此两者数据会有差异。
2014-2015年公司旗下影院票房（单位：万元）
公司旗下的“明星影城”萧山德纳国际影城自开业以来，票房一直保持在较高水
平。在影城二期2015年5月正式对外营业的情况，2015年实现票房万元，全
年收入位列浙江省影院票房第三，共吸引万人次观看电影，单荧幕产出
万元。影城2015年下半年实现票房为万元，位列浙江省票房排名第二。
2015年统计数据显示，全国单影院平均票房700万，单银幕年产出140万。
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
37
根据全国实时票房数据显示，2016年1月至2016年2月22日，萧山德纳国际影
城的票房达万元，观影人次达到万，春节档期票房居杭州市第一。
（2）单银幕产出及单座位产出
2015年度公司影院的单银幕票房产出为万元，单座位产出为万元。
从公司与前十大影院投资公司的对比中可以看出，公司的单座位产出排名第四，
单银幕产出排名第六，两项指标均保持在较高水平，大幅领先2015年全国影院单
银幕产出140万的平均水平。
2015年度公司影院票房数据
公司名称 票房（万元） 银幕（块） 座位（个） 单银幕产出（万
元）
单座位产出
（万元）
德纳影业 48 6532
各影院业务情况如下：
单位：元
影院名称
2015年 2014年
票房收入 全国排名 地区排名 票房收入 全国排名 地区排名
萧山德纳 44,761, 83 3 1,395, 无 无
湖州时代德
纳
29,180, 261 1 13,189, 617 3
嘉善德纳 20,966, 526 2 4,783, 1480 5
建德金马 8,937, 1588 1 4,450, 1579 1
射阳德纳 8,561, 1664 1 5,133, 1452 1
影院名称
2015 年 2014年
观影人次 上座率 平均票价 观影人次 上座率 平均票价
萧山德纳 1,126,612 % 40,219 %
湖州时代德纳 778,511 % 335,100 %
嘉善德纳 560,649 % 138,284 %
建德金马 256,177 % 122,812 %
射阳德纳 292,690 % 190,299 %
2015年度全国前十大院线（影院投资公司）票房数据
序
号
院线 影院
（家）
票房（万
元）
银幕
（块）
座位
（个）
单银幕产
出（万元）
单座位产出
（万元）
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1 万达院线 207 1824 300863
2 大地影院 282 1405 196620
3 金逸影视 125 822 130821
4 中影影院
投资
90 632 101094
5 星美影院 177 1099 157630
6 横店院线 115 757 102058
7 CGV影城
投资
53 417 73326
8 UME影院
集团
24 284 34080
9 上影影院 39 252 39093
10 橙天佳禾 64 458 68328
数据来源：艺恩数据库
（3）影院布局
公司旗下的影院都位于城市商业综合体，处于繁华商业地段，公司旗下的各
家影城在当地市场份额排名均位列前茅。
各影院分布具体情况如下：
影院名称 影院地址
影厅数
（个）
银幕数
（块）
座位数
（个）
营业面积
（平方米）
萧山德纳一期
杭州市萧山区市心中路 123 号旺
角城新天地商业步行街 8 号楼 4-5
层
11 11 1490
4787
萧山德纳二期
杭州市萧山区市心中路 268 号银
隆百货 B 座 5 楼
9 9 1034 5000
湖州德纳 湖州东吴国际广场银泰城 5 楼。 9 9 1687 4850
嘉善德纳
嘉善 CBD 中山西路综合体恒利广
场 4 楼
8 8 886 3278
射阳德纳 江苏射阳恒隆广场 B 座 3 楼 6 6 861 2368
建德德纳
建德市新安江街道严州大道 988
号
5 5 574 1896
萧山德纳国际影城位于杭州萧山区市心中路两侧，座落于旺角银隆商圈之内。
影院有20个影厅共计2524个座位，20块银幕。一期于2014年11月开业；二期于2015
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年5月正式对外营业。萧山德纳国际影城是集合电影行业先进的放映科技与极致的
观影体验的标杆影城，是公司的“旗舰”和“明星”影城。
萧山德纳国际影城外观
萧山德纳国际影城影厅
湖州德纳国际影城，位于湖州标志性建筑双子塔——东吴国际广场银泰城5
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40
楼。嘉善德纳国际影城，坐落于浙江嘉善CBD中山西路综合体恒利广场4楼，影城
总面积3500平方米，拥有8个高配置放映厅，可容纳1000观众同时观影，影城于2014
年8月开业，是嘉善座位数最多、规模最大的品质影院。射阳德纳国际影城，坐落
于江苏射阳核心商圈恒隆广场B座3楼，影城2014年1月开业，设置6厅861座，是2015
年射阳地区票房和观影人次最高的影院。建德金马时代电影大世界，成立于2010
年7月,影城内设5个数字3D影厅，配备高端数码视听设备。
2、卖品销售业务
公司卖品的销售收入是构成公司营业收入的重要组成部分，本公司下属各影
院均在大堂设置了相应的卖品部，为观众提供便捷、高效的卖品服务，有效地满
足了观众的消费需求。
电影衍生产品销售 休闲食品销售
公司销售的卖品主要分为两大类：电影衍生产品和食品类产品。电影衍生产
品指的是与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品；食品类产品指的是观
影时供观众选择食用的休闲食品。电影衍生产品视当季播映和流行的影片而有所
变化。
食品类产品主要包括食物类和饮料类，包括爆米花、薯片、可乐等。对于爆
米花、饮料等大销量食品，公司和固定的供货商长期合作，稳定了货源，且公司
具有一定的议价能力，有助于控制成本。
3、广告发布业务
目前公司所经营的广告业务主要包括贴片广告和阵地广告：贴片广告指在电
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41
影正片前搭载的商业广告，将企业的商业广告注入影片拷贝，在电影放映前播出，
也称为随片广告；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告。
（1）贴片广告
单支贴片广告一般以15秒、30秒和60秒为常规的广告发布时长，发布场次通
常自影片正式上映起至广告场次放满为止。各影院可单独与贴片广告业务供应商
接洽签订合同，也可以由公司总部与供应商签订合同，统一安排各影院播放广告。
2015年起公司总部统筹下属影院的贴片广告业务。
（2）阵地广告
影院阵地广告是指影院利用现有资源，如在影厅走廊、大堂进行设立如：异
形立牌、灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告、墙贴广告和宣传展台等
设施进行广告播放。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构图
公司主要部门职能如下：
1、财务管理部
负责建立、健全公司系统财务管理制度与会计核算、分析评价体系，贯彻执
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42
行财务制度；负责规范与监督全公司的财务管理和会计核算工作；负责经营目标
财务指标体系的建立、跟踪、评价与考核；负责组织项目公司的预算管理工作；
负责全公司的资金计划、调配等资金管理工作。
2、行政部
负责公司部门间的沟通协调。传达公司的各项决定、指令、计划部署等决议；
负责督促、跟踪及反馈公司各项决议的执行和落实情况。负责公司总部及各子公
司之间的日常文件收发、信息分递及处理；负责公司各职能部门间的信息传递和
统筹协调工作。负责对各地子公司的行政管理的指导、监督、培训、考核。
3、人力资源部
遵照公司的行政管理制度，拟订和完善公司管理系统各项人力资源规章制度，
并监督各级公司执行；参与制订公司中长期人才战略规划；制订公司总部及各子
公司岗位设置、人员编制、薪酬标准，并核定年度人员编制计划和年度人员需求
计划；根据公司人力资源分级管理权限，建立并完善招聘、培训和考核体系；负
责公司的劳动人事档案、员工入职、调动和离职等人事管理工作。
4、影院营运中心
制定公司整体的排片计划；负责制定和完善公司营运管理的相关管理制度和
标准；确保各地影院建立营运管理规范并对执行情况进行监督；根据经营状况提
出营销策划活动、经营环境改善和提升计划；制定公司影城前期筹备，后期营运
过程中的整合营销管理、企划活动管理、阵地宣传管理、媒体宣传管理、品牌建
设管理等相关管理制度并监督执行；进行营销策划管理，参与制定年度营销策划
方案和计划，组织和实施营销策划活动，进行营销企划活动的跟踪与评估；负责
公司影城品牌形象的推广，组织各地影院建立广告、媒体单位合作关系，建立公
司的媒体信息资源库。
5、影院发展中心
负责公司拟投资影城前期的市场调研分析，分析和了解市场的发展和当地影
院的竞争环境，为管理层决策提供信息。根据内部营运数据的分析和外部环境的
调研，明确当地影城的定位。负责按集团统一 VI 及行业规范，对 VI 及导视系统
进行统一规范管理，并监督、检查执行情况；参与公司影城项目设计、规划等方
案的评审，并就内外形象的设计提出意见及建议。
6、工程部门
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43
工程部门下设有采购部、招标中心、设计部、项目部。负责新开业影城的装
修和设备采购。采购部负责新开业影城的设备采购；招标中心负责新开业影城的
装修公司审核，挑选优质的装修公司承担公司影城的装修业务；设计部负责影城
整体形象和风格的搭建，和装修公司的设计人员对接，沟通设计要点；项目部负
责影城装修过程的整体把控，监督装修公司，核实设计要点的落实情况。
（二）公司业务流程图
注：上图为公司提供业务服务的常规步骤并不是客户所必须经历的流程，如观众可以只观
看电影并不购买食品或者相关电影衍生品。
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44
1、影片放映安排 根据公司总部制定的总体排片计划，各影院将取得相应影
片的数字拷贝或胶片拷贝。影片的具体放映时间和场次等由影院自行做出安排。
同时，各影院可以根据影片放映的实际情况和收益来合理调整放映时间和场次。
公司的影片来源合法合规，未有通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介
质以经营方式放映影片。公司放映影片符合《电影管理条例》等相关法律法规的
规定。公司片源内容不存在涉及违反国家法律法规的情形。公司加盟的院线为浙
江时代电影院线股份有限公司，为符合国家规定的院线公司，其取得《电影发行
经营许可证》证发字（2015）第 89 号。
公司关于影片取得及放映有严格的内部控制制度。公司严格执行相关法律法
规和相关合同，依照排片流程制定放映计划。公司安排影院营运中心专人负责接
收院线直接快递的新片硬盘并做好登记记录，保证所有即将放映的影片均是取得
《电影片公映许可证》后发放给公司。
2、影片营销宣传 各影院结合自身制定的营销计划和公司总部营运中心下发
的营销计划，组织和执行影片的营销宣传布展和活动，包括户外广告、影院阵地
广告、媒体宣传、优惠促销、商家资源互换、明星首映见面会以及宣传品派发等。
3、售票服务 影院正常的售票服务包括网络售票系统和柜台售票系统。其中，
网络售票系统是指观众在第三方购票平台在线购买电影票后，直接通过短信或二
维码到影院的自动售票机领票；柜台售票系统是指观众直接到影院售票处通过现
金、影院兑换票、会员卡来等购买电影票。
4、提供食品、电影衍生产品等卖品服务 影院为观众提供便捷、高效的卖品
服务。在卖品柜台的设计上突出可视性和实效性，根据影院规模设置相应的售卖
窗口，提高服务速度，节省观众排队的时间，有效控制人流量。影院会为不同年
龄层次的观众设计不同卖品组合，还会定期推出优惠活动，吸引更多观众在影院
消费。此外，影院还在显眼的地方摆放各类近期电影衍生产品来吸引观众通过现
金或会员卡进行购买。同时，影院将直接与供应商接触，保证食品的品质，并有
效控制成本。
公司在旗下大型影城配备高档次的会员俱乐部，为会员之间提供休憩、交流、
聚会的专署服务场所，拓展了新的盈利途径。
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45
5、观影进场流程 观众购票后，去往影院设置的休闲区耐心等待，当影片即
将开始的时候，影院员工通过语音温馨提示或现场的 LED 屏幕显示，提醒观众凭
票进场。观众在员工的指引下，坐上相应的座位观看电影。
6、影片放映 公司以数字放映为主，辅以部分的传统的 35mm 胶片影片。数
字电影放映流程：数字电影数据使用专用服务器，从发行商处通过网络传送到影
院进行实时放映，从而替代了物理意义上的电影拷贝。由于消除了划痕、晃动、
斑点，也不存在褪色、重影和接片的干扰，观众可以欣赏到更加精彩的画面，从
而成为该项模式革新的最大受益者。此外，这种模式降低了发行商复制费用，增
加了放映日程的灵活性，可以在更大的范围内实时发行；影院加快了新片上映的
速度，大大拓宽了放映范围，增加了放映计划的灵活性。
7、广告业务 公司总部或影院根据影片的上映计划，与广告代理商或商家洽
谈相关的广告发布业务，主要包括贴片和映前广告。
8、票房实现 影院获得票房，按放映协议约定分账比例将制片方（含发行方）
和院线的收入分配给院线，院线扣除其分账比例后将剩下的收入分给发行方。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司提供服务所需的管理能力和重要放映设备
1、公司对影院的管理能力
公司对影院的管理属于绝对控股型，实行直接管理，日常管理内容主要分为
以下几部分：
(1)人力资源管理：公司总部制定和实施全面的人力资源规划和策略；制订和
完善人力资源政策、制度；实施影城主管以上人员的人员招聘及调配；组织、实
施影城绩效考核管理工作；建立和完善培训体系，组织、实施、指导、参与培训
工作；监督、指导影城人力资源管理工作。
（2）财务管理：公司总部负责编制、执行会计核算与财务管理制度，指导和
监督下属影城财务部制度执行与细化；进行影城投资项目的可行性分析、投资概
算测算、招投标、并购等工作；监督、指导各影城开展各项财务日常工作；对影
城开展财务专项稽核，编写并下发稽核报告，跟进影城整改情况；负责指导、监
督各影城开展保险管理工作，指导、监督各公司开展工商证照等相关工作。
（3）开业指导：公司总部建立和完善投资新影城的标准；参与新建影城工程
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46
设备设施验收工作，并对新建影城发现的工程设备设施问题督促相关部门按计划
进行整改；指导制订新建影城营运人员培训和调配计划，并督促落实、确保达到
开业的人员配置要求；协调督促开业所需手续、证照落实，确保达到开业要求；
指导、制订和实施开业庆典方案。
（4）市场营销支持：公司总部制定、完善各影院营销管理制度及营销策略；
对各影城重点影片排映工作的指导；进行各地影城的统筹营销策划工作；负责各
地影城的品牌管理工作；统筹各影院的媒体管理工作；负责总部大客户营销与影
城团体销售统筹工作；统筹广告业务管理等工作；进行市场调研、数据分析，为
各影城提供数据支持工作。
（5）日常营运管理：建立总部营训制度，监督指导所属影城的营训工作；建
立并完善营运流程、标准；监督、指导所属影城的营运服务品质；负责卖品、卖
品设备、食品包装的集中采购，并对所属影城涉及卖品的工作给予监督、指导，
促进所属影城电影衍生品收入的提升；负责所属影城设施、施备的维护保养工程
立项、节能降耗、经营环境的品质维护；从硬件、软件两方面入手，不断提升所
属影城的服务品质；负责新建影城开业前营运员工的前期培训，设施、施备的使
用和维护培训等。
（6）影城规划设计支持：制定和完善下属影城的建筑及装饰设计标准和管理
制度；指导新建项目的土建类方案设计；指导新建项目的建筑及装饰放映工艺设
计；进行设计单位的管理和评估；指导新建项目的内装方案及施工图设计管理；
指导项目施工过程中的设计支持和现场设计配合；指导已开业项目立项成立的重
大改扩建工程的设计工作。
（7）放映技术支持：制订下属影城放映技术管理制度和技术标准；对影城技
术人员执行制度规范进行指导、监督，协调、配合影城管理班子对影城进行放映
质量管理，确保放映品质；对影城技术设备系统的升级、设施设备的维保、维修
等进行统筹协调，提供技术支持；对影城设施设备的易耗品、零配件集中采购；
对影城技术团队进行培训、人才培养、检查、人员考核考评等管理工作；根据操
作标准对影城安全工作进行指导、检查、为影城提供紧急事故处理等技术支持；
2、重要的软、硬件放映设备
序号 设备品牌及名称 性能及功效
1 索尼 SRX-R515 4K 播放 4K 3D 数字影片
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47
（1）数字放映机
①索尼 SRX-R515 4K 3D 放映机采用改良的硅晶反射成像系统（SXRD）4K
芯片，可提供 096×2160 像素分辨率，对比度达 5000:1 以上；用户可观看舒适无闪
烁 3D 画面，该机还采用特殊的双镜头，单机可同时投射出左右眼影像。
索尼 SRX-R515 4K 3D 放映机
② SRX-R320 放映机装有三个硅晶反射成像系统(SXRD™)，可提供惊人的
4096 x 2160 像素（水平 x 垂直）分辨率，是全高清电视（1920 x 1080）的四倍以
上，对比度高达 2000:1，并且，它还可以选择 、 和 三种氙灯
灯泡，以及多种可选镜头。在最高 22 米宽屏幕上，SRX-R320 可投射 14 ft-L 的
SMPTE 标准亮度影像。SRX-R320 放映系统采用 LMT-300 Media Block，代表了
数字视频革新的下一个阶段，放映商能根据屏幕分辨率放映影片，确保向观众提
供最佳的观影体验。该系统专为在 20 米的宽屏上显示 4K 视频、2K 视频和高
清“可选择性内容”而设计，能够呈现出影片的最高画质。
（2）IMAX 3D
IMAX 3D 就是超大银幕的 3D 放映，与普通 3D 一样，都是立体电影。但是，
IMAX3D 更加震撼、清晰，它的感光面积是普通 3D 的 10 倍。为营造出立体景深，
IMAX 3D 采用了双摄影机及双投映机拍摄及放映。
3D 放映机
2
索尼SRX-320双机数
字放映机
播放高品质 4K 数字影片，可播放 4096 x 2160 像素影像
3 IMAX 3D 放映超大荧幕的 3d 电影
4 杜比全景声系统 声音播放系统，使影片声效更加立体
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48
目前 IMAX 3D 放映时采用偏振光式放映，观看时以配戴偏光眼镜来分析立体
图像。多数 IMAX 3D 影院采用线偏振镜片。另有圆偏振眼镜，佩戴圆偏振眼镜时
眼睛受眼镜旋转角度影响较小，当观众歪头时基本不影响效果，不像线偏振眼镜
在观众歪头时会出现立体画面的虚影。
IMAX 3D 影院使用的 15/70 胶片格式比传统的 35 毫米胶片大 10 倍。15/70 胶
片格式和其独一无二的 IMAX 3D影院放映技术是 IMAX影院获得超级图像清晰度
和色彩鲜明度的两大法宝。一盘胶片对应一只眼睛，通过偏振过滤眼镜或红外同
步系统配合电子眼镜以提供两个单独的图像。结合 IMAX 巨幕，IMAX3D 能够产
生逼真的全视野立体效果。
IMAX3D 放映机
IMAX 3D 影院的设计给观众带来最身临其境式的观影体验，加强电影欣赏过
程中的个人感受。无论银幕尺寸多大，IMAX 3D 的影院几何设计都能保证你拥有
最好的观影体验。IMAX 3D 所独有的高增益银幕使得画面非常明亮。银幕在墙与
墙之间，地板到天花板的范围之间“顶天立地”，呈些许弧形，并且距离观众更近，
从而最大程度上拓展观众的观影视野。
（3）杜比全景声 (Dolby Atmos)
杜比全景声（Dolby Atmos）是由杜比实验室研发，于 2012 年 4 月 24 日发布
的全新影院音频平台。它突破了传统意义上 、 声道的概念，能够结合影片
内容，呈现出动态的声音效果。不同于以往一路音频信号控制影院中一侧音箱发
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出相同的声音，它可以使一侧的多个音箱逐个发出不同声响，更真实的营造出由
远及近的音效；配合顶棚加设音箱，实现声场包围，展现更多声音细节，提升观
众的观影感受。
（二）公司无形资产情况
1、商标
截至公开转让说明书签署日，德纳影业目前拥有以下注册商标权：
序
号
商标注
册人
商标注
册号
商标图案 商品类别 有效期 取得方式
1
德纳有
限
1273126
8
组织表演(演出)； 电
影放映机及其附件出
租；电影胶片出
租； 除广告片外的影
片制作；电影放
映； 娱乐；票务代理
服务(娱乐)； 录像剪
辑；电影胶片的分配
（发行）
.
6
申请取得
注：以上商标注册人由德纳有限变更为德纳影业的变更手续正在办理中。截至 2015 年 12
月 31 日，德纳影业名下无专利、计算机软件著作权等知识产权。
（三）公司业务资质、许可证情况
所有人 资质名称 资质编号 核发机关 有效期
德纳影业
广播电视节目制
作经营许可证
（浙）字第 00933 号
浙江省新闻出版
广电局
嘉善德纳 电影放映许可证
浙证放（善影）字第
000128 号
嘉善县文化广电
新闻出版局
---
嘉善德纳
（公共聚集场所
投入使用、营业
前）
消防安全检查合
格证
善公消安检字[2014]
第 0026 号
嘉善县公安消防
大队
---
嘉善德纳 卫生许可证
浙卫公证字[2014]第
330421N00016
浙江省嘉善县卫
生局
.
14
嘉善德纳 食品流通许可证
SP330421151006983
3
嘉善县市场监督
管理局
.
22
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50
所有人 资质名称 资质编号 核发机关 有效期
嘉善德纳 餐饮服务许可证
浙餐证字
2015330421000780
嘉善市场监督管
理局
.
16
湖州德纳
电影放映经营许
可证
浙证放（湖）字第 009
号
湖州市文化广电
新闻出版局
.
28
湖州德纳
（公共聚集场所
投入使用、营业
前）消防安全检查
合格证
湖吴公消安检字
[2014]第 0031 号
湖州市公安消防
支队吴兴区大队
--
湖州德纳
（公众聚集场所
投入使用、营业
前）消防安全检查
合格证
湖州市公安消防支
队吴兴区大队核发
了湖吴公消安检字
[2016]第 0036号
湖州市公安消防
支队吴兴区大队
--
湖州德纳 卫生许可证
浙卫公证字[2014]第
330502N00021 号
湖州市吴兴区卫
生和人口计划生
育局
.
16
湖州德纳 餐饮服务许可证
浙餐证字
2015330502000504
号
湖州市吴兴区食
品药品监督管理
局
.
20
建德金马
电影放映经营许
可证
浙证放（建）字第 001
号
建德市文化广电
新闻出版局
---
建德金马
（公共聚集场所
投入使用、营业
前）
消防安全检查合
格证
建公消安检许字
[2010]第 0012 号
建德市公安局消
防大队
---
建德金马 食品流通许可证
SP330182151004756
5
建德市工商行政
管理局
射阳德纳
电影放映经营许
可证
苏影放字第
32092405 号
盐城县文化广电
新闻出版局
.
25
射阳德纳
公共聚集场所投
入使用、营业前消
防安全检查合格
证
射公消安检字[2014]
第 0003 号
盐城县公安消防
大队
---
射阳德纳 卫生许可证
射卫公字（2014）第
0009 号
射阳县卫生局
.
16
射阳德纳 食品经营许可证
32092400020160316
0001
射阳县市场监督
管理局
.
15
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51
所有人 资质名称 资质编号 核发机关 有效期
萧山德纳
电影放映经营许
可证
浙证放（杭）字第 251
号
杭州市萧山区文
化广电新闻出版
局
---
萧山德纳
（公共聚集场所
投入使用、营业
前）
消防安全检查合
格证
萧公消安检字[2015]
第 0079 号
杭州市公安消防
支队萧山区大队
---
萧山德纳
（公共聚集场所
投入使用、营业
前）
消防安全检查合
格证
萧公消安检字[2014]
第 0238 号
杭州市公安消防
支队萧山区大队
---
萧山德纳 卫生许可证
浙卫公证字[2014]第
330109N00067 号
杭州市萧山区卫
生局
-2018.
萧山德纳 卫生许可证
浙卫公证字[2015]第
330109000127 号
杭州市萧山区卫
生局
.
10
萧山德纳 食品流通许可证
SP330181141019993
4
杭州市萧山区市
场监督管理局
-2017.
萧山德纳 餐饮服务许可证
浙餐证字
2015330109009266N
00067 号
杭州市萧山区市
场监督管理局
德纳影业及其子公司在其经营范围内开展业务，具有与其实际经营业务相关
的资质，为合法有效，不存在超资质经营的情况。
2、公司产品（服务）的质量标准
德纳影业及其子公司主要从事电影放映、卖品销售、广告服务。公司严格按照
《电影管理条例》、《数字电影发行放映管理办法（试行）》、《电影数字化发
展纲要》等行业标准开展生产经营活动。公司提供的产品或服务符合国家有关产
品质量和技术监督标准。
在影院投资管理方面，公司严格遵守《中华人民共和国建筑法》及建设部发布
的《电影院建筑设计规范》和国家新闻出版广电总局发布的《数字影院暂行技术
要求》等行业标准，并且德纳影业下属的所有影院都取得了《公众聚集场所投入
使用、营业前消防安全检查合格证》。
公司报告期内不存在因违反有关产品服务质量和技术监督方面的相关规定而
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受到处罚的情形。
3、环保
公司属于电影院线及影院行业，公司为非生产性企业，没有生产有形产品，在经
营中不直接或间接向环境排放工业废水废气和大量固定废气污染物。根据国家环境保
护总局颁布的《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护的规
定》（环发【2003】101 号）、环境保护部办公厅于 2008 年 6 月 24 日颁布的《关
于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函【2008】373 号），
公司所属行业不属于重污染行业。在公司日常经营过程中，并不产生污染物排放，
且认真遵守环境保护法律法规的规定，并未受到群众环境投诉，未曾因违反环保
法规而受到行政处罚。公司的经营活动符合环境保护的要求。
4、安全生产
公司非生产型企业，同时公司不属于《安全生产许可条例》等相关法律规定
的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，
无需办理安全生产许可证。通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙
江省质量技术监督局网站等，公司在报告期内未发生过安全生产事故，不存在违
反安全生产等相关法律法规的情形。
（四）主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，德纳影业所有固定资产账面净值合计为 32,190,
元。其中通用设备 5,054, 元，专用设备 27,085, 元，运输设备 50,
元。公司主要的经营设备包括各类放映机、银幕、数字电影服务器、TMS 系统、
音响系统、立体声解码器等。公司经营性设备与公司的业务匹配度较高。
项 目 通用设备 专用设备 运输设备 合 计
账面净值（元） 5,054, 27,085, 50, 32,190,
原值（元） 6,725, 34,528, 426, 41,680,
成新率（%）
（五）土地与房产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，德纳影业无自有土地使用权与房产。公司及其子公
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53
司使用的房屋为租赁取得，具体情况如下：
序号
承租
方
出租方 租赁标的 租赁合同期限 租金
1
德纳
影业
胡庆官
杭州市西湖区天竺
路 215-1 号，落地面
积 50 平方米
首年租金 17 万元，次年起
每年租金递增 5000 元
2
德纳
影业
杭州西
溪湿地
经营管
理有限
公司
董湾 D7-4 物业
建筑面积 平
方米
免租期：
第 1、2 个租赁年，日租金
元/平方米；第 2、3 个
租赁年，日租金 元/平
方米；第 5 个租赁年，日
租金 元/平方米
3
射阳
德纳
盐城市
恒隆商
业管理
有限公
司
江苏省盐城市射阳
县红旗路 42 号 B 栋
第三层，建筑面积
2368 平方米
免租期：
租金为年度电影净票房收
入的 11%。每 6 个租约年
为单位计租比例递增 1%。
但不得低于保底租金
4
萧山
德纳
顺发恒
业有限
公司
萧山区市心中路旺
角城新天地金座8号
楼第四、五层，建筑
面积 4787 平方米
免租期：
第 1-3 年，租金 万/
年；4-6 年，租金
万、年；7-9 年，租金
万/年；第10年，租金
万/年
5
萧山
德纳
杭州汇
德隆银
隆世贸
中心商
贸有限
公司
杭州市萧山区市心
中路268号杭州汇德
隆银隆世贸中心商
贸有限公司银隆百
货商场 B501 号，建
筑面积 5,000 平方米
租赁标的交付之日起 15
个租赁年度，免租期 6
个月
租金为票房净收入的11%，
每 2 年递增 1%，每年的租
金不得低于保底租金
6
德纳
影业
辽阳太
子广场
开发有
限公司
辽宁省辽阳市文圣
区太子河路新城购
物中心 B 座第三层，
建筑面积 4869 平方
米
租金为年度电影净票房收
入的 11%，每三个租约年
为单位计租比例递增 1%，
但每年不低于保底租金
7
嘉善
德纳
嘉兴恒
利商业
管理有
限公司
浙江省嘉善县中山
西路118号恒利国贸
广场第四层，面积
3278 平方米
免
租期：
租金为 元/平方米/天，
租金每四年递增 10%
8
湖州
德纳
湖州银
东购物
中心有
限公司
湖州东吴国际广场
龙玺公馆五层建设
完成后其中的五、六
层 5-30、5-31 区域，
建筑面积 4850 平方
米
自计租日起至 15 年合
同期满为止，有 5 个月
的装修期限
租金成分为固定租金、抽
成租金。固定租金：月租
金标准*计租面积。抽成租
金以房屋经营期间的年度
净票房为基数计算抽成租
金
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54
序号
承租
方
出租方 租赁标的 租赁合同期限 租金
9
建德
金马
杭州广
益投资
有限公
司
建德金马中心裙楼
四楼，面积
平方米
租金按年度净票房的固定
比例收取租金
注：经核查，公司的租赁合同均已按照相关法规进行案登记手续。公司租赁合同签订的甲
方即业主单位均拥有该处房产的土地证、房产证等完整权证或相关证明，同时公司下属影院签
订租赁协议时均在合同中约定：如该房屋未来设置抵押或甲方已将该房屋设定抵押，甲方应将
设定抵押的情况告知乙方，抵押权人应保证能继续向乙方出租该场地，并保证乙方的继续正常
经营，否则因实现抵押权而导致乙方的一切损失（包括直接损失和间接损失）均由甲方承担。
（六）公司员工以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至 2016 年 2 月 29 日，德纳影业及其下属子公司拥有在册员工共计 233 人
（其中德纳影业总部 17 人、湖州德纳 34 人、嘉善德纳 34 人、萧山德纳 93 人、
射阳德纳 27 人、建德金马 28 人）。
（1）按年龄划分
类别 年龄 人数 比例
1 20 岁以下 24 %
2 20-30 141 %
3 30-40 35 %
4 40-50 11 %
5 50-60 19 %
6 60-70 3 %
总计 233 100%
（2）按教育程度划分
类别 学历 人数 比例
1 硕士 1 %
2 本科 18 %
3 大专 91 %
4 高中 54 %
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55
5 高中以下 69 %
总计 233 100%
（3）按岗位划分
类别 岗位 人数 比例
1 行政人员 24 %
2 财务人员 9 %
4 业务人员 8 %
5 营运人员 185 %
6 技术人员 7 %
总计 233 100%
公司为服务型企业，员工的年龄结构、教育程度、岗位划分与公司经营活动
匹配度良好。
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术（业务）人员基本情况
王晓路，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于浙江理工
大学工业设计专业，学士学位。2006 年至 2009 年任杭州 UME 国际影城市场部主
管；2009 年至 2011 年任绍兴咸亨国际影城总经理；2012 年至今，就职于公司，
现在任营运总监。主要负责公司日常运营管理工作。
汤肖君，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于浙江省级
机关职工大学计算机专业，大专。2004 年 9 月至 2008 年 5 月任漫步浙江杂志社采
编；2008 年 9 月至 2013 年 8 月任杭州 UME 国际影城市场部经理；2014 年 6 月至
今，就职于本公司，现主要负责公司市场开拓工作。
于坤，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于北京人文大
学视觉传达设计专业，学士学位。2009 年 7 月至 2010 年 5 月任方程广告公司策划
部平面设计师；2010 年 7 月至 2011 年 5 月任苏州久美木业有限公司市场部平面设
计；2011 年 6 月至 2013 年 11 月任普瑞眼科市场设计总监。2013 年 12 月至今，
就职于本公司，现主要负责公司形象视觉与市场策划工作。
（2）核心（业务）技术人员变动情况
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56
报告期内，公司核心技术（业务）团队较为稳定，分工明确，各司其职。王
晓路女士负责公司日常营运。汤肖君女士负责公司的市场开拓。于坤先生，主管
公司影院的设计规划。
（3）核心技术（业务）人员持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司核心技术（业务）人员均未直接或间接持有公
司股份。
四、公司主营业务相关情况
（一）公司业务收入构成及主要产品销售情况
报告期内，公司主营业务收入分类情况具体如下：
类别
2015 年度 2014 年度
金额 比例 增长率 金额 比例
电影放映 112,406, % % 28,953, %
卖品收入 9,217, % % 533, %
广告收入 2,223, % % 307, %
发行收入 60, %
合计 123,908, % % 29,793, %
报告期内，公司的主营业务收入增幅较大。其中 2015 年实现电影放映收入
112,406, 元、卖品收入 9,217, 元、广告收入 2,223, 元；分别比
上年增长 %、%、%。公司业绩的快速提升主要有以下几点因
素。
其一系电影行业的持续景气带动了公司业绩的增长，2015 年全国票房
亿，相比于 2014 年的 亿，增长率为 %，为近 5 年来最高。
其二系 2014 年公司处于发展初期，大部分影院仍在投资回报初期，2015 年公
司投资的影院陆续开业增加了公司的主营业务收入：嘉善德纳 2015 年 8 月正式营
业，湖州德纳 2015 年 5 月正式营业，萧山德纳影院 2014 年 11 月正式营业（二期
2015 年 5 月正式开业）。
其三系公司发挥自身优势加强管理和市场推广，2014 年末开业的萧山德纳影
城 2015 年已成为浙江省票房“前三甲”影院；2015 年开始由母公司统一负责广告业
务客户的招商代理工作，并整合下属影院资源进行广告投放，使得广告业务收入
大幅增加；2015 年下半年开始影院将小卖部改为自主经营，卖品收入也大幅增加。
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57
公司于 2015 年取得电影《致命对决》发行收入 60, 元。该项收入业务
的模式系：公司向国外制片方购买电影《致命对决》的中国大陆放映版权，由中
国电影集团公司引进，并与之签订协议，委托中国电影集团进行《致命对决》的
国内发行工作。取得的发行收入由双方按照协议规定的比例进行分账。上述
60, 元即为从中影公司取得的《致命对决》国内发行分账收入。
我国目前执行的是电影进口配额制度——每年有 34 部“进口分账”影片（分
账片）以及 30部左右的“进口买断”影片（批片）。“分账片”和“批片”的区
别在于：前者为国际一线公司制作的北美新片，进口数量有限，国外片商要参与
中国票房分成。而后者多批量引进，其一年指标配额占进口配额近 50%，国内片商
以固定价格把国际影片的放映权从国外片商处买断，国外片商不参与中国票房分
成。《致命对决》即为公司以“批片”的方式引进国内。
中国只有中国电影集团（以下简称“中影”）和华夏电影公司（以下简称“华
夏”）这两家公司拥有进口片的发行权。在实际运作中，很多“批片”是由其他
电影公司引进，然后向中影和华夏申请“指标”，与其协商引进，接受后者的市
场评估和主管部门的审查后，由这些电影公司委托中影或者华夏发行。电影公司
承担实际发生的买断费、关税、拷贝洗印费、译制配音、宣传费等等。双方根据
一定的比例进行收益分成。
在上述模式中，德纳影业即承担“电影公司”的角色，实际的进口和发行均
由中影和华夏完成。因此在该模式下，德纳影业无需取得《电影发行经营许可证》。
公司在报告期内的上述发行收入系公司对发行业务的尝试。目前，公司基于自身
的优势定位，未来在做强电影放映业务的同时将向上游制片业务延伸；无继续介
入电影发行业务的打算，未来也不会持续产生电影发行收入。
报告期内，公司旗下各家影院实现的电影放映收入如下：
序号 影院名称 2015 年度 2014 年度
1 萧山德纳 44,761, 1,395,
2 湖州德纳 29,180, 13,189,
3 嘉善德纳 20,966, 4,783,
4 建德金马 8,937, 4,450,
5 射阳德纳 8,561, 5,133,
合计 112,406, 28,953,
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58
报告期内，母公司的收入构成如下：
核算科目 明细 2015 年度 2014 年度 备注
主营业务收入
广告收入 1,135,
公司利用影院管理经验和行
业资源，承接广告发布业务
发行收入 60,
公司利用自身购置的国外影
片在中国大陆地区的版权与
拥有国外影片引进、发行资格
相关企业合作发行影片取得
分账收入
其他业务收入
利息收入 2,140,
公司利用自身资金资源和融
资优势向子公司提供资金支
持、收取资金使用费
服务费收入 4,409,
公司利用影院管理经验和行
业资源，对子公司和其他影院
提供全案策划服务
其他 3,
小计 7,749,
公司于 2013 年开始陆续筹备设立子公司影院开展电影放映业务，主要定位为
控股管理型母公司，通过对外投资设立影院子公司，并进行统一的运营管理，至
2015 年母公司开始整合广告承接发布业务、提供影院管理策划服务，产生了较好
的收益。
报告期内，母公司的主要经营指标如下：
2015 年 2014 年
营业收入 7,749,
营业成本 2,388,
毛利润 5,361,
净利润 -234,
资产总额 49,240, 35,170,
负债总额 12,124, 35,875,
净资产 37,115, -704,
毛利率 %
资产负债率 % %
经营性现金流量 3,329, 828,
母公司的主要定位为：
1）通过直接投资或者收购方式设立电影院，对下属子公司 100%控股或者绝对
控股，可通过分红的方式取得稳定的收益；
2）利用影院管理经验和行业资源对子公司影院和其他影院提供全案策划服
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59
务，获取收益；母公司对影院的内部管理主要包括对人员的培训、排片的安排、
营销的统筹、设备的采购、开业的指导和建议及审批协助等。
3）利用影院管理经验和行业资源承接广告发布业务，获取收益；
4）利益自身资金资源和融资优势对子公司影院提供资金支持，获取收益；
母公司可持续经营能力分析如下：
1）核心竞争力：作为综合性的影院投资管理公司，母公司对旗下影院有完善
的内部管理模式。母公司为提供服务和技术支持的主体，通过多样化、市场化的
营销手段为旗下影院子公司提供服务，提高旗下影院业绩，降低影院运营成本，
增加影院的附加值。
母公司对影院的内部管理主要包括对人员的培训、排片的安排、营销的统筹、
设备的采购、开业的指导和建议及审批协助等等。
2）稳定的收入来源：母公司自 2015 年开始对广告业务进行统一管理，广告
收入是母公司的重要收入来源之一，随着电影院规模的扩大，预期广告收入将会
大幅增长；此外，母公司对下属影院提供全案服务，并收取服务费，此类收入与
下属影院经营状况密切相关，收入较为稳定。
3）从上述财务指标情况看，母公司在尚未取得子公司投资收益的情况下，资
产负债结构良好，经营性现金流量处于合理状态，预计未来随着下属影院分红取
得投资收益后，公司财务状况和经营成果将进一步优化。
综上，随着电影行业的发展和公司业务的夯实，基于公司管理层拥有的丰富
的影院管理经验和行业资源，公司将持续获得收益，具备可持续经营能力。
（二）报告期内公司主要客户情况
公司前 5 名客户的营业收入情况
2015 年度公司前五名客户的销售额（不含税）及所占营业收入的比例
客户名称 销售内容 营业收入（元）
占当年营业收入的
比例(%)
北京三快科技有限公司 网络售票 36,882,
浙江天猫技术有限公司 网络售票 7,870,
上海格瓦商务信息咨询有限公司 网络售票 5,131,
浙江时代在线电子商务有限公司 网络售票 4,386,
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60
百度在线网络技术（北京）有限公司 网络售票 3,028,
合 计 57,299,
2014 年度公司前五名客户的销售额（不含税）及所占营业收入的比例
客户名称 销售内容 营业收入（元）
占当年营业收入的
比例(%)
北京三快科技有限公司 网络售票 3,167,
上海格瓦商务信息咨询有限公司 网络售票 602,
孙志华下属食品店[注] 小卖铺出租 533,
浙江时代在线电子商务有限公司 网络售票 467,
北京影时光电子商务有限公司 网络售票 241,
合 计 5,013,
注：含孙志华控制的嘉善德纳食品店、射阳县合德镇志华食品店、吴兴德纳副食品店和杭
州萧山北干得纳食品店。
2014 年、2015 年公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比重分别为
%、%。公司的客户主要为第三方代理售票平台，不存在向单个客户的
销售比例超过 30%或严重依赖于少数客户的情形。
2014 年公司前五名客户之一孙志华下属食品店，其实际控制人为孙志华，孙
志华持有公司股份 万股占比 %，为公司关联方。报告期内其与公司发
生的关联交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关
系及关联方交易、关联方往来”。除此之外公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益，
亦不存在其他关联关系。
（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况
公司所属行业为电影院线及影院行业，其上游主要包括影片提供方—院线企
业、经营场地—场地租赁方、卖品供货方等。公司报告期内，上游企业市场竞争
充分，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。具体成本明细如下。
项目
2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比
主营 票房分账成本 49,619, % 13,356, %
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61
业务
成本
国家电影专项基金 5,819, % 1,483, %
租金 12,087, % 2,218, %
人力成本 7,435, % 3,174, %
装修费摊销 4,870, % 1,638, %
固定资产折旧 3,489, % 1,454, %
水电费 2,938, % 1,473, %
卖品成本 2,319, % - %
电影发行成本 2,388, % - %
合计 90,969, % 24,799, %
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
2015 年度公司前五名供应商的采购金额及所占总采购金额的比例（含税）
客户名称 采购内容 采购金额（元）
占当期采购总额的比例
(%)
浙江时代电影院线股份有限公司 院线分账 49,619,
爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司 IMAX 设备 7,800,
北京华录北方电子有限责任公司 影院设备 3,964,
顺发恒业有限公司 影院租金 2,399,
杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 影院租金 2,019,
合 计 65,803,
2014 年度公司前五名供应商的采购金额及所占总采购金额的比例（含税）
客户名称 采购内容 采购金额（元）
占当期采购总额的比例
(%)
浙江时代电影院线股份有限公司 院线分账 13,356,
浙江自力建设集团有限公司 影院装修 7,300,
杭州三佳建筑工程有限公司 影院装修 5,300,
龙邦装潢股份有限公司 影院装修 4,524,
北京华录北方电子有限责任公司 影院设备 3,980,
合 计 34,461,
公司为连锁影院的经营者，属于院线和电影院行业。2014 年公司旗下多家影
院开业，因此涉及到采购多为影院装修、影院设备、院线分账。2015 年公司旗下
影院开始盈利，前期投入陆续得到回报，该年公司无大额的影院装修采购，2015
年 5 月萧山德纳国际影城二期开业，购买 IMAX 设备，引入 IMAX 影厅，公司在
该年发生的采购多为影院设备、影院房租、院线分账。院线分账模式为中国电影
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
62
行业的固定模式，可供公司选择加盟的院线公司较多，盈利能力突出的影院甚至
成为院线公司争相邀请加盟的对象。综上所述。除院线公司外，报告期期内，公
司对其他供应商的采购金额均未超过 11%。公司不存在对单一供应商的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%
以上股份股东在主要供应商中均未占有权益，亦不存在其他关联关系。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同
①第三方协议
合同相对方 签约主体 合同标的
合同金额
（元）
合同期间
合同履
行情况
浙江时代在线电子
商务有限公司
湖州德纳
电影在线选座
技术服务合作
协议
实际电影票
销售数据
-2017.
正在履
行
上海格瓦商务信息
咨询有限公司
湖州德纳
网络在线售票
合作协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
北京三快在线科技
有限公司
湖州德纳
网络票务代理
合作协议
实际电影票
销售数据
签订日 2014 年
8 月 1 日，合同
期限：自平台
上线之日起
正在履
行
北京影时代电子商
务有限公司
湖州德纳
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
上海格瓦商务信息
咨询有限公司
嘉善德纳
网络在线售票
合作协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
北京三快在线科技
有限公司
嘉善德纳
网络票务代理
合作协议
实际电影票
销售数据
签订日 2014 年
9 月 18 日，合
同期限：自平
台上线之日起
正在履
行
浙江时代在线电子
商务有限公司
嘉善德纳
网络票务合作
协议
实际电影票
销售数据
-2017.
正在履
行
北京影时代电子商
务有限公司
嘉善德纳
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
浙江天猫技术有限
公司、浙江天猫网
嘉善德纳
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
63
络有限公司
北京三快在线科技
有限公司
射阳德纳
网络票务代理
合作协议
实际电影票
销售数据
签订日 2014 年
10 月 10 日，合
同期限：自平
台上线之日起
正在履
行
浙江时代在线电子
商务有限公司
射阳德纳
网络在线售票
合作协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
北京影时光电子商
务有限公司
射阳德纳
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
北京三快在线科技
有限公司
萧山德纳
网络票务拍
（代理）合作
协议
实际电影票
销售数据
签订日 2014 年
11 月 24 日，合
同期限：自平
台上线之日起
正在履
行
杭州信天游信息技
术有限公司
萧山德纳
影院供应商业
务合作协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
浙江天猫技术有限
公司、浙江天猫网
络有限公司
萧山德纳
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
杭州悦动信息科技
有限公司
萧山德纳
影院供应商业
务合作协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
百度在线网络技术
（北京）有限公司
萧山德纳
电影选座平台
服务协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
汉海信息技术（上
海）有限公司
萧山德纳
电影在线选座
技术服务合作
协议
实际电影票
销售数据
-2016
.
正在履
行
浙江时代在线电子
商务有限公司
建德金马
网络票务合作
协议
实际电影票
销售数据
-2017
.
正在履
行
浙江时代在线电子
商务有限公司
建德金马
网络票务合作
协议
实际电影票
销售数据
-2017.
正在履
行
中国邮政储蓄银行
建德市支行
建德金马
电影团体合作
协议
实际电影票
销售数据
-2015.
已履行
建德市农村信用合
作联社
建德金马
丰收卡活动商
户合作协议书
实际电影票
销售数据
-2015
.
已履行
浙江天猫技术有限
公司、浙江天猫网
络有限公司
建德金马
在线售票合作
协议
实际电影票
销售数据
起
正在履
行
②广告销售合同
合同相对方 签约主体 合同标的 合同金额（元） 合同期间
合同履
行情况
中国电影股份有限
公司北京电影营销
策划分公司
德纳影业
银幕广告独家
结算权及招商
发布权利
15695000+按年
度票房增长计算
的浮动金额
-2
正在履
行
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
64
射阳县合德镇盛达
珠宝商行
射阳德纳
映前广告及其
他广告位投放
-
正在履
行
吴兴东洪珠宝店 湖州德纳 映前广告 75000
-20
已履行
东海电影集团浙江
广告有限公司
嘉善德纳 映前广告 50000
-
已履行
杭州尼罗河置业有
限公司
萧山德纳 映前广告
广告投放金额不
低于 10 万元
-20
已履行
江苏亚尊实业有限
公司
射阳德纳 映前广告 10000
-20
正在履
行
2、采购合同（不含分账协议）
报告期内公司正在履行或履行完毕的单笔超过 60 万元的采购合同如下：
签
署
日
期
合同相对方
签约主
体
合同标的
合同
金额
（元
）
合同期间
合
同
履
行
情
况
201
5/6
/12
IMAX 中国（香港）
有限公司+爱麦克斯
（上海）多媒体技术
有限公司+浙江时代
电影大世界有限公司
德纳影
业+萧山
德纳
IMAX 影院系
统购买和销售
和维护及商标
许可的协议
7800
000
自本协议签署之日起
至系统的验收日期的
第十个周年日止，该
日期不得晚于 2025
年 10 月 30 日
正
在
履
行
201
4/1
/29
杭州三佳建筑工程有
限公司
湖州德
纳
精装修及水电
工程
5800
000
2014/2/10-2014/3/31
已
履
行
201
4/9
/26
浙江自力建设集团有
限公司
萧山德
纳
精装修及水电
工程
5000
000
2014/9/1-2014/11/9
已
履
行
201
4/1
0/2
2
北京华录北方电子有
限责任公司
萧山德
纳
日本 SONY4K
数字电影放映
机设备
4457
936
自合同签订日至设备
安装验收合格起 3 年
已
履
行
201
5/4
/12
北京华录北方电子有
限责任公司
萧山德
纳
日本 SONY4K
数字电影放映
机设备
3528
336
自合同签订日至设备
安装验收合格起 3 年
已
履
行
201
3/8
/1
龙邦装潢股份有限公
司
嘉善德
纳
影城装饰及水
电安装工程
3090
412
2013/8/1-2013/10/15
已
履
行
201
5/1
/1
浙江自力建设集团有
限公司
萧山德
纳
钢结构改造工
程
2300
000
2015/1/1-2015/2/15
已
履
行
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
65
201
6/2
/26
浙江自力建设集团有
限公司
湖州德
纳
精装修及水电
工程
1980
000
2016/2/26-2016/4/15
正
在
履
行
201
5/3
/31
北京东方佳联影视技
术有限公司
萧山德
纳
主音箱 26 台，
次低频音箱 13
台，环绕音响
110 台及其他
1700
000
自合同签订日至设备
安装验收合格起 1 年
已
履
行
201
4/1
0/2
9
北京东方佳联影视技
术有限公司
萧山德
纳
影院音响设备
1430
000
自合同签订日至设备
安装验收合格起 2 年
已
履
行
201
4
北京东方佳联影视技
术有限公司
湖州德
纳
影院音响设备
1280
000
自合同签订日至设备
安装验收合格之日起
为期二年
已
履
行
201
3/1
0/2
2
龙邦装潢股份有限公
司
德纳影
业
影城影厅起
坡、隔墙砌墙、
粉刷
1050
000
2013/10/24-2014/12/3
1
已
履
行
201
3/1
2/3
1
上海恒润数字科技股
份有限公司
湖州德
纳
电动 4D 特效
影院设备及相
关技术服务
1000
000
自合同签订日至设备
安装验收合格之日起
为期两年
已
履
行
201
4/3
上海永乐座椅有限公
司
湖州德
纳
豪华软排椅
1600 座
9280
00
自合同签订日至设备
安装验收合格之日起
为期 1 年
已
履
行
201
5/3
/10
浙江盛信椅业有限公
司
萧山德
纳
头层牛皮电动
功能沙发 201
座，双人位 24
座
8300
00
自合同签订日至设备
安装验收合格起 3 年
已
履
行
201
3/1
2/2
2
杭州麦顺机电工程有
限公司
湖州德
纳
暗藏风管式 26
台，高静压风
管式 11 台，四
面出风嵌入式
15 台及其他设
备
7734
10
自合同签订日至设备
安装验收合格之日起
为期三年
已
履
行
201
4/1
0/1
7
上海永乐座椅有限公
司
萧山德
纳
座椅
7695
00
自合同签订日至设备
安装验收合格起 1 年
已
履
行
201
4/8
/27
杭州麦顺机电工程有
限公司
萧山德
纳
空调设备及调
试
6739
10
自合同签订日至设备
安装验收合格之日起
为期三年
已
履
行
3、借款合同（400 万元以上的重大借款合同）
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
66
合同编号
签署日
期
合同方相对方
签约主
体
合同标
的
合同金额 有效期
余额
（截至
）
2014 年之
江委借字
第 000001
号
中国工商银行
股份有限公司
杭州之江支行
德纳影
业
借款 1000 万元
.
12-2016.
履行完
毕
2015 年之
江委借字
第 000004
号
.
12
中国工商银行
股份有限公司
杭州之江支行
德纳影
业
借款 800 万元
.25
800 万
元
--
.
20
浙江时代电影
大世界有限公
司
萧山德
纳
借款 490 万元
0-资金
划出日
后 5 年
350 万
元
注：委托借款合同委托人系浙江影时代酒店管理有限公司，2014 年之江委借字 第 000001
号万元由公司全体股东持有的德纳有限的 100%股权、德纳有限将持有的嘉善德纳的 100%股
权、德纳有限持有的射阳德纳的 100%股权、德纳有限持有的萧山德纳的 55%股权设定质押；
德纳有限、射阳德纳、嘉善德纳分别持有的为期 2 年的应收账款暨银行存款设定质押；鲍春雷、
朱晓蔚、沈晓燕、孙志华、周根松、宋新将其德纳有限 2,245 万元债权设定质押。鲍春雷及嘉
善德纳、射阳德纳承担无限连带责任保证担保。该笔款项已于 2015 年 8 月 3 日清偿，相关质
押已经解除。
2015 年之江委借字 第 000004 号借款合同，鲍春雷先生承诺为《委托贷款合同》项下的
借款提供无限连带责任保证担保，萧山德纳以其部分经营设备为主合同项下的债务提供抵押担
保。
4、房屋租赁合同
详见本说明书“第二节公司业务”之“（五）土地与房产情况”。
5、票房分账协议
影院 合同对方 标的 期限
履行
情况
湖州
德纳
中影数字电影发展（北京）有限公
司+浙江时代电影大世界有限公司
净票房收入分
账
起
正在
履行
嘉善
德纳
浙江时代电影大世界有限公司
净票房收入分
账
正在
履行
嘉善
德纳
中影数字电影发展（北京）有限公
司
净票房收入分
账
乙方开始使用甲方
设备之日起 5 年
正在
履行
建德
金马
浙江时代电影大世界有限公司
净票房收入分
账
正在
履行
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67
影院 合同对方 标的 期限
履行
情况
射阳
德纳
中影数字电影发展（北京）有限公
司+浙江时代电影院线
净票房收入分
账
起
正在
履行
萧山
德纳
浙江时代电影大世界有限公司
净票房收入分
账
1
正在
履行
五、公司商业模式
公司致力于中高端电影院的投资经营管理，公司总部依靠对市场的敏锐度搜
集信息，决定旗下影院的选址、放映设备的采购、影院管理体系的搭建、服务人
员的培训、制定适当的营销及竞争策略等事宜。旗下各影院通过电影放映、卖品
销售、广告销售等经营业务取得收入形成公司利润。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司旗下共拥有 5 家已经开业的影院。
（一）新建影院开发模式
公司新建影院项目开发的流程如下：
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
68
首先，公司通过各种手段和方式收集全国商业项目的招商资料。综合考量影
院所在城市发达程度，当地人均可支配收入，影院3公里范围内的常住人口，拟新
建影院周围的竞争对手，商业综合体的规模、业态规划、周边基础设施，以及影
院本身的拟建规模等因素后，筛选出一定数量的项目。随后，对于筛选出的项目，
公司会进行现场考察，主要考量的是：城市发达程度，周边常住人口，周边竞争
对手，商业综合体的规模、业态，周边的基础设施等实地情况。
实地考察完后，公司会对影院项目再次筛选，逐个项目进行深入调查、摸底
并核实相关情况，将最终筛选的项目提供给影院评估小组进行评估。影院评估小
组对二次筛选后的影院项目逐个进行有效评估，向公司管理层提供评估报告，提
供给公司决策层、客观、有效参考价值的评估材料。二次筛选后的项目同时进行
商务谈判，一旦通过有效评估、公司决策层确认、并商务谈判成功的项目即可与
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69
业主签署影院项目房租协议。房屋租赁协议签署后，后续工程公司入场，影院实
施装修并开业。
（二）内部管理模式
作为综合性的影院投资管理公司，公司对旗下影院有完善的内部管理模式。
公司总部为提供服务和技术支持的主体，通过多样化、市场化的营销手段为旗下
影院子公司提供服务，提高旗下影院业绩，降低影院运营成本，增加影院的附加
值。
公司总部对影院的内部管理主要包括对人员的培训、排片的安排、营销的统
筹、设备的采购、开业的指导和建议及审批协助等等，具体如下：
1、影院施工、综合布线以及系统集成方面的建议。提供数字放映设备、音响
设备、卖品设备、座椅、银幕、广告发布系统等设备的配置和集成的规划设计；
提供设备代购服务，同时旗下影院可共享公司与设备供应商集中采购合同的谈判
成果和供应商提供的全部服务。
2、 数字影院整体解决方案和集成服务提供全套数字影院整体解决方案和集
成服务的技术支持，帮助影院实现数字化放映。
3、 影院资源的整合利用。提供售票、小卖部、广告和增值业务的有效整合、
信息共享，提供相关的业务指导。
4、岗位设置、业务流程、管理人员的统一安排，提出岗位设置、岗位定责、
业务流程。同时也提供各种管理制度，包括开业后的危机处理预案等。
5、人员培训、现场指导、排片指导。开业前，公司为旗下影院进行运营管理
培训。特别是加强影院经理、运营人员、销售主管、财务主管、放映员、场务、
票务、小卖部组长的培训，确保培训后能独立操作。开业后会应委派专人定期对
旗下影院进行工作管理，使之尽快进入正常运营阶段。公司总部统一为影院提供
针对开业、档期、影片、节假日促销宣传活动方案支持。根据自身规定的业务流
程，将近期影片上映计划（片名、国别、放映档期、最低票价等相关资料）提供
给影院。
（三）销售模式
1、定价方式
国家新闻出版广电总局要求片方与院线方对每部影片签订合同约定最低票
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
70
价，无论现场、网购均需遵守不低于最低价格的原则。实际销售中，只要不低于
最低票价，则视为合理票价。如低于最低票价销售，将会受到片方及行业主管部
门的处罚。
公司对影片的定价主要考虑因素包括城市分级、影院定位、影片类型、片长、
放映类型、市场号召力、档期等，并考虑各城市影院的竞争因素。公司总部对除
竞争因素外的条件进行规范，旗下影院则根据当地市场竞争情况进行规范内的调
整，从而形成公司整体票价体系。
2、销售渠道
公司使用凤凰佳影票务系统进行电影票销售，一家电影院在同一时期只能安
装和使用一套通过国家电影资金办备案的电影院票务软件（即售票系统）。公司
售票的形式主要分为现场柜台售票和网络售票。
现场柜台售票系现场向观众销售，观众直接使用现金、银行卡、影院兑换票、
会员卡来购买或者换取电影票。网络售票是由公司与第三方平台签订协议进行网
上售票。公司网络售票采用固定价格模式，即公司与网络售票企业定期以固定价
格进行结算，网络售票企业可在结算价的基础上将销售票价上浮一定的比例，上
浮部分作为其盈利来源。2014年、2015年个人客户占营业收入的比例分别为
%、%。
报告期内现金、第三方代理及刷卡销售情况如下：
类别
2015 年 2014 年
金额 占比 金额 占比
网络销售 67,552, % 4,750, %
现金交易 16,800, % 12,191, %
会员卡或银行卡 42,959, % 13,877, %
合计 127,312, % 30,819, %
（四）分账模式
我国的电影行业采取制片、发行、院线及影院分账的模式，院线、影院行业
利润水平的高低与票房分账的水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定
主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。在票房分账比例方面，
根据国家新闻出版广电总局的指导性意见，对于国产分账影片，影院的分账比例
原则上不超过50%，制片方的分账比例原则上不低于43%；进口分账的院线和影院
分账比例原则上与国产分账影片一致，对于国产买断影片，可根据实际情况协商
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
71
确定院线公司与影院的分账比例。
在实际操作中，由于电影票房潜力和发行方实力的不同，每部电影最终分账
比例取决于发行方和院线、影院方的博弈。由制片、发行、院线及影院综合相关
指导性意见、影片情况等协商确定，往往会在国家新闻出版广电总局的指导性意
见基础上有所浮动。
六、公司所处行业基本情况
公司为连锁影院的经营者，所属行业为电影院线及影院行业。公司主营业务
为连锁影院的投资管理。报告期内公司主要业务收入来自于电影票房、卖品销售、
广告发布等。
根据国家统计局 2011 颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2011），公司属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”行业（R86），
细分行业属于电影放映行业（R8650）；按照《上市公司行业分类指引》(2012 年
修订)，公司属于大类“R文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电视、电影和影视
录音制作业”。
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015 年修订)公司属于大类“R
文化、体育和娱乐业”中的 R86“广播、电视、电影和影视录音制作业”，细分行业
为 R8650“电影放映行业”。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“（13）
非日常生活消费品”中“（13111011）电影与娱乐”行业。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）中宣部
中宣部的全称是中共中央宣传部，是中共中央主管意识形态方面的综合职能
部门，对电影行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研
究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；
负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想
教育工作；受党中央委托，会同中央组织部管理国家新闻出版广电总局的领导干
部，负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、
法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
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72
（2）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要职责是，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产
业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内
容和质量，负责著作权管理等。
国家新闻出版广电总局在地方（省、自治区、直辖市）设置地方管理机构负
责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行
政审批权等。
电影放映业务需要取得国家新闻出版广电总局的准入资格行政许可。根据《电
影企业经营资格准入暂行规定》，经营电影放映业务，须要报县级以上地方电影
行政管理部门批准。在影院完成投资建设后，即向电影行政部门申领《电影放映
经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年度检查制度。
根据《外商投资电影院暂行规定》，外商不得设立独资电影院。中外合资合作
影院公司的设立，需首先履行省级商务行政部门的审批，通过后报国家商务部、
国家广电总局和文化部备案审批。经批准允许设立的，取得《外商投资企业批准
证书》并凭此办理公司注册登记手续。在影院完成建设、改造且验收合格后，可
以向省级广电局申领《电影放映经营许可证》，方可从事电影放映业务。除香港、
澳门特区投资者可以以独资形式新建、改建影院外，其他地区境外投资者在合资
合作影院公司注册资本中的投资比例不得高于 49%。
2、行业主要法律规及政策
电影院线及影院行业主要法律法规如下表所示：
序号 法律法规 生效日期 文号
1 关于进一步深化电影改革若干意见 2000/6 /6 广发影字【2000】320 号
2
关于改革电影发行放映机制实施细则（试
行）的通知
2001/12/18 广发办字【2001】1519 号
3 电影管理条例 2002/2/1
国务院令（2001）第 342
号
4
文化部关于支持和促进文化业发展的若干
意见
2003/9/4 文产发【2000】320 号
5
关于进一步推进电影院线公司机制改革的
意见
2013/11/21 广影字【2003】576 号
6 外商投资电影院暂行规定 2004/1/1
原国家广电总局、商务部
文化部令第 21 号
7 关于加快电影产业发展的若干意见的通知 2004/1/8
广发影字【2004】41 号
8 电影数字化发展纲要 2004/3/18 广发影字【2004】257 号
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73
9 关于加强影片贴片广告管理的通知 2004/6/25 广发影字【2004】700 号
10
文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经
济发展文化产业的意见
2004/10/18 文产发【2004】35 号
11 电影企业经营资格准入暂行规定 2004/11/10
原国家广电总局、商务部
令第 43 号
12
财政部、海关总署、国家税务总局关于文
化体制改革试点中支持文化产业发展若干
税收政策问题的通知
2005/3/29 财税【2005】2 号
13
国务院关于非公有资本进入文化产业的决
定
2005/4/13 国发【2005】10 号
14
电影企业经营资格准入暂行规定的补
充规定
2005/5/8
原国家广电总局、商务部
令第 50 号
15 外商投资电影院暂行规定的补充规定 2005/5/8
原国家广电总局令
【2005】第 49 号
16
文化部、国家广电总局等五部委关于
文化领域引进外资的若干意见
2005/7/6
文办发【2005】19 号
17
关于印发数字电影发行放映管理办法的通
知
2005/7/19 广发影字【2005】537 号
18 外商投资电影院暂行规定的补充规定二 2006/2/20
原国家广电总局令
【2006】第 51 号
19
关于印发关于进一步完善国产影片发行放
映的考核奖励办法（修订）的通知
2006/6/21 广发影字【2006】284 号
20 国家“十一五”时期文化发展规划纲要 2006/9/13
中共中央办公厅、国务院
办公厅
21
国家广电总局关于调整国产影片分账比例
的指导性意见
2008/12/19 【2008】影字 866 号
22
关于进一步规范电影贴片广告和映前广告
的通知
2009/2/10 【2009】影字 79 号
23
关于支持文化企业发展若干税收政策问题
的通知
2009/3/27 财税【2009】31 号
24 文化产业振兴计划 2009/7/22 国发【2009】30 号
25
国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展
的指导意见
2010/1/21 国办发【2010】9 号
26
关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见
2010/4/8 银发【2010】94 号
27
关于促进电影制片发行上映协调发展的指
导意见
2011/11/29 【2011】影字 992 号
28
关于对新建影院施行先征后返政策的补充
通知
2012/11/19 电专字【2012】2 号
29
关于返还放映国产影片上缴电影专项资金
的通知
2012/11/19 电专字【2012】3 号
30 关于支持电影发展若干经济政策的通知 2014/5/31 财教【2014】56 号
（二）行业规模与发展趋势
1、行业基本概况
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
74
当下看电影已成为大众习以为常的众多娱乐方式之一。但中国电影业的发展
自改革开放以来，可以说先后经历了“高峰—低谷—上升”的发展历程。20 世纪 80
年代，中国电影曾经辉煌过，由于人民收入水平提升，票价低廉，再加上人民对
精神食粮的渴求以及其他娱乐方式极度匮乏，看电影的人数和票房节节攀升，在
1991 年达到顶点，年票房达到 24 亿元。自 1992 年之后，随着电视普及率的提高、
节目质量的提升，再加上电影盗版猖獗，中国电影行业步入了低谷，到 1999 年，
票房跌入谷底，票房 亿元。
2003 年国家开始推行电影产业化改革，允许民营、外资进入电影投资、制作、
发行、放 映环节。自 2003 年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的
市场规模便一直保持着每年 30%左右的增长。2005 年，中国电影在度过百年华诞
之后，迎来了蓬勃发展的“新元年”，电影产业在国内经济高速发展、综合国力不断
增强、电影产业化改革和市场需求的拉动下，焕发出旺盛的生命力和可持续发展
的巨大潜力。2010 年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关。2014 年中国电影
票房 亿元。2015 年全国电影总票房为 亿元，同比增长 %。
经过 10 多年的市场化运作，目前我国已形成了比较完整的电影产业链。中国
电影产业核心业务环节包括电影制片、发行、院线及影院。公司属于为电影院线
及影院行业，其上游为发行、制片公司，下游则为消费者即电影观众。
2、行业规模
根据公开数据，最近十年全球电影市场总体保持稳中有增的趋势。北美和欧
非中东地区的总票房从2007年的87亿美元、96亿美元增至2013年各自109亿美元。
增速最快的是亚太地区和拉美地区，亚太地区2007年市场规模为 65 亿美元，2013
年为 111 亿美元，6 年增长了%。而拉美地区由于基数较低，从2007年的14
亿美元增至13年的30亿美元，6年增长了114%。
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75
数据来源：安信证券《电影市场深度报告》
从个体国家情况来看，美国连续多年蝉联全球电影票房冠军，票房全球占比
遥遥领先其他国家。2013 年北美全年票房109 亿美元，2014年的票房总额103亿
美元，是其电影业近几年的低点。此外，北美市场观影人次连续两年减少，2014
年全年售出亿张电影票，这个数字也是北美市场近20年来的最低谷。
近年来，随着中国经济的不断发展，人民生活水平的提高、国家对电影行业
的政策支持不断加强，以及经济大环境的影响。2012 年中国电影票房达到 27 亿
美元，首次超过日本成为仅次于美国的全球第二大电影市场，新增票房比例全球
第一。2014 年中国电影市场票房达47亿美元，比上年增长%，增长势头迅猛。
2015年中国电影市场票房为亿美元，在全球票房占比%，仅次于北美。
2014年全球主要国家电影票房（单位：亿美元）
数据来源：中商情报网
3、行业发展趋势
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76
（1）行业横向整合加剧，连锁影院或院线急速扩张
我国的电影院数量每个月都在增长，银幕数量也在不断增加。2015 全年新增
影院 550 家，新增银幕 8035 块，日均增长超过 22 块银幕。2015 年末，全国影院
总数达到 6148 家，银幕总数已达 31627 块，与全球最大的北美市场只差约 7000
块。
资料来源：中国产业信息网 数据整理：方正证券
资料来源：中国产业信息网 数据整理：方正证券
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77
这些极速扩张的影院多为连锁影院或院线，“单打独斗”的影城数量正在逐渐减
少。连锁影院经营的发展能力强，资源调配、信息共享、宣传互通等多方面具有
优势，而随着影院商业成本的逐渐增高，独立影院的经营能力较差、资金不足、
市场竞争能力较弱等原因导致其数量将会逐渐减少。现阶段，不少影院加入到连
锁影院或院线，但是两者之间多为加盟关系，业务的关联性不强，未来连锁影院
将成为市场主流。从目前的市场来看，由于院线对加盟式影院的控制力度相对较
弱，无法为其提供足够的信息资源，随着市场的发展，不少影院会放弃加盟而通
过被并购成为大的院线公司或者连锁影城投资的影院子公司，未来独立影院将会
从院线加盟转为被并购。从长期发展趋势来看，未来我国的连锁影院或院线的电
影院建设数量将逐渐增多，但是独立影院数量会减小。独立影院想要获得长远发
展，可以选择被大企业并购的方式为自己提供资金支持，不仅降低了影院的运营
风险，也可以增加影片资源、提升技术，增强观影体验，为影院带来更多的观众。
（2）行业进入高速成长期，三、四线城市潜力巨大
目前我国电影票房增长迅猛，并且是全球票房增长最快的区域之一。2006 年
至 2015 年的票房年均增长超过 40%，远大于欧洲、美国、日本等地区。根据艺恩
网的数据显示：截至 2015 年 12 月 31 日，国内全年票房累计 亿元，较去年
同期（ 亿元）增长 %。2015 年北美总票房 110 亿美元。如果中国市场
继续保持高增速，预计到 2017 年将超北美，成全球第一大电影市场。中国电影票
房占全球的比重也在逐步上升，占全球的份额从 2005 年的 %提高到 2015 年的
%，总量已成为次于美国的全球电影消费第二大国。
中美票房占世界份额
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78
数据来源：艺恩数据库 数据整理：方正证券
然而，由于我国人口较多，平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧
美等发达国家差距较大，因此，我国影院终端仍有巨大提升空间。在国家政策鼓
励下，影院建设逐渐向三四线城市扩展，进一步挖掘大众文化消费的潜力，拓宽
大众文化消费的渠道。
（3）电影放映数字化趋势明显，数字 3D 和巨幕电影成为增长新动力
基于数字技术在质量保证和成本节约方面的有效性，我国电影放映数字化趋
势明显。2004 年，原国家广电总局发布《数字化电影发展纲要》，提出“实现数字
影院规模化经营，满足社会不同层次需求，使数字电影院线进入中国电影放映市
场的主流。”2009年末，为推动电影数字化放映，鼓励影院积极安装数字放映电影
设备，加快胶片放映向数字放映转换，国家电影专项资金管委会对影院安装数字
电影放映设备给予资金补贴。
国家的大力支持推动了我国电影放映数字化的发展和普及。2011 年以来新建
影厅中大都采用数字放映技术。我国电影放映业已完成由胶片放映到数字放映的
转变。2015 年全国银幕数为 31627 块，数字银幕占比超过 70%，我国目前正逐步
从 2K 数字银幕转变成放映效果更佳的 4K 数字银幕。
伴随着数字技术在电影产业的渗透与普及，数字 3D 和巨幕电影成为数字电影
发展的新动力。近年来，数字 3D 和巨幕电影的产出不断增加，不仅拉动了票房的
增长，也使得全国影院掀起投资建设 3D 和巨幕影厅的热潮。2008 年 9 月，《地
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79
心历险记》在我国首次尝试 3D 影片放映时，全国仅有数字 3D 银幕 82 块；到 2015
年，3D 银幕已经超过 10000 块。近年来，巨幕电影在我国获得了快速发展，目前
国际巨幕品牌 IMAX 在我国的商业银幕数量已超过 100 块，巨幕电影高端的观影
体验已得到观众的高度认可。
（三）公司所处行业与上下游行业的关系
我国电影产业链主要包括电影制片、电影发行、院线、影院四个环节，主要
参与主体包括制片商、发行商、院线公司和影院。其中，制片商主要负责影片制
作；发行商从电影制片商方面获取影片发行权后，主要负责影片在全国范围内的
发行和营销；院线公司从发行商处获得电影拷贝后，负责向其所属影院进行发行，
并就影片在所属影院放映进行统一安排（按照现有体制，发行商不能直接向影院
发行影片）；影院统一按照其所属院线公司的排映计划对影片进行放映。
电影制片环节需要投入巨资拍摄影片，因此经营风险最高；电影发行环节需
要对所映影片具有较强的市场判断能力，虽然资金投入较少，但经营风险较高；
院线和影院环节通常现金流状况较好，经营风险最低，但需要较多资金投资建设
和更新改造影院，投资回收周期较长。
在我国现有市场环境下，观众的观影需求受影片供应情况影响较大，因此，
本公司所处影院环节受到上游电影制片、发行环节的影响，也即片源的数量和质
量在一定程度上决定着公司的票房。但是，近年来，影院对上游电影制片、发行
环节的拉动作用也不断凸现，尤其是一些高品质数字影院的建立，使得观众的观
影体验得以提升，观众的影院观影习惯得以养成，从而有利于增加电影的票房，
促使影片投资制作方尽快收回成本，取得更高收益，以继续加大影片投入，出品
高质量电影。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）人口红利的向“软消费”转移及居民文化消费需求的增强
中国票房是靠放映场次和观影人次来直接拉动的。2013 年，我国的观影人数
为 亿人次，2014 年则达到了 亿人次，同比增长 36%。同时，2014 年通
过线上购票的观众达到 35%。在线销售渠道的铺设同时按照 2014 年观影人次 36%
的增幅计算，未来几年，必将会有更多潜在观影人群被在线售票的优惠活动吸引
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80
进入影院。随着三、四城市终端影院网点的铺设，将会吸引更多的人群把观看电
影当成日常生活的文化娱乐方式之一。
同时，作为主要的文化娱乐消费方式，中国电影产业得益于整体经济的可持
续发展以及居民文化消费的增长。未来中国经济的增长以及人们物质生活水平和
精神产品消费诉求的提高必将促进文化消费需求的增长。2009 年-2015 年，我国人
均 GDP 从 25608 元增长至 49351 元。伴随着人均 GDP 的快速增长，我国居民可
支配收入也呈现大幅增长的态势。根据国际经验，人均 GDP 超过 5000 美元时，
文化消费在总消费支出中的比重会急剧增加。作为文化产业中重要的分支之一的
电影行业，虽然近几年来保持 30%左右的票房增长速度，但我国人均银幕数和人
均票房仍然偏小，未来的提升潜能巨大。
（2）政策支持
2009 年 7 月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业发展
作为一个战略性产业提升到国家战略层面。规划提出，我国要发展重点文化企业，
培养骨干文化企业，并加大金融支持力度。
2010 年 1 月，国务院办公厅发布《促进电影产业繁荣展的指导意见》要求大
力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变，第
一次明确把电影产业提高到战略高度。
2011 年 12 月，国务院法制办公室公开征求对《中华人民共和国电影产业促进
法（征求意见稿）》的意见，将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划，以
引导形成统一开放、竞争有序的市场。
（3）税收优惠措施
根据《关于对影院安装 2k 和 数字放映设备补贴的通知》，对于 2010 年
1 月后投入运营的新建影院，50%以上的放映厅安装 2k 或者 数字放映设备的，
可以享受国家电影专项资金对新建影院实行三年先征后返的优惠政策。
根据《关于“对新建影院实行先征后返政策”的通知》、《关于返还放映国产影
片上缴电影专项资金的通知》最新规定，影院全年国产片票房份额 50%（含）以
上者，返还100%放映国产片上缴的电影专项资金；全年国产片票房份额在45%（含）
—50%之间者，返还 80%；国产片票房份额不到 45%，但国产片票房较上年有增
长者，返还 50%。在规定城市中新建设的影院，票房达到上一年度放映国产片总
票房 45%（含）以上的，也可享受“先征后返”专项资金的待遇。
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（4）数字化放映技术的发展降低行业成本
《数字化电影发展纲要》确立了数字电影在电影产业中的战略地位，数字化
将为我国整个电影行业带来新的市场机会和发展空间。电影制作与放映的数字化，
不仅能改善电影品质、优化观影条件、降低发行放映成本，并且能提升技术体系、
改变运营模式，从而进一步拓展电影的生存发展空间，为电影产业带来跨越式发
展的机遇，形成电影产业发展新的经济增长点。
2、不利因素：
（1）盗版在一定时期内仍制约我国电影业的发展
近年来，政府有关部门通过逐步加强相关立法、执法与宣传工作，加大打击
盗版执法力度，在知识产权维护工作上已取得显著成效，有效遏制了盗版侵权的
发展态势，普通民众对知识产权保护的意识也有了普遍提高。但电影业盗版现象
在一定范围内仍然存在，对电影票房和观影人次的增长产生不利影响，制约了我
国电影产业的发展。
（2）新媒体对观众的分流可能影响影院观影人次的增长
近年来，以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消
费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。新传播媒
介凭借其价廉、便利、选择性强等优势，使影院终端消费者通过网络平台进行观
影的成本降低、机会增加，因此其对观众的分流使得影院面临一定竞争压力。未
来，网络技术将更加先进，在线观看和网络下载的观影质量也将越来越高，而观
影成本较低，从而可能影响影院观影人次的增长。
（五）行业的风险特征与壁垒
1、 行业风险特征
（1）依赖上游供给（电影制作）的风险
在整个电影产业链中，发行放映属于较为被动的环节，影院的业绩一定程度
取决于电影制片商推出优秀作品的数量。公司业务将有计划地逐步向上游衍生，
参与影片的发行和制作。截至 2015 年 7 月，公司已购买了 7 部进口影片的院线版
权，其中 3 部已转售给国内发行公司，自留的 4 部中、1 部已在国内院线影院发行
上映，两部在制作中，尚未交片；未来公司也将择机参与到影片的制作环节。
（2）经营风险
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82
我国电影行业存在明显的季节性现象，行业的票房根据“档期”的不同会呈现出
明显的季节性特征。目前，夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春节档）是国内电
影票房的两个波峰。
电影行业的上述票房季节性波动可能会对包括公司在内的各影院企业各季度
经营业绩产生显著的影响。根据当年的票房情况和财务报表截至日的不同，公司
届时可能出现在某一季度取得良好的经营业绩，而在另一季度形成季度性亏损的
情形。公司将加强影院市场开拓的力度、提高影院运营管理水平，增加增值收入，
冲减淡季对公司收入的影响。
（3）影院选址风险
影院的选址将直接影响影院经营业绩，进而影响投资回收周期。公司多年来
已建立一支过硬的影院开拓队伍，在影院选址方面有着敏锐的市场嗅觉和较丰富
的行业经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个方面对潜在选址的未
来运营环境进行分析预测，做出是否开设新影院的决定，尽最大可能降低了影院
选址产生的风险。但是，如果选址不当或判断失误，仍将会对新设影院的盈利能
力产生不利影响。
（4）公司扩张引起的固定成本大幅增加的风险
电影院投资是一个周期相对较长的投资行业，期初需要大量的资金用于设备、
场地租赁等支出，这样就会引起每年固定成本（折旧摊销）大幅度增加，从而摊
薄公司经营利润。公司目前已经建成并开业 5 家影院，银幕 48 块，座位 6532 个，
若干新影院处于筹划中。公司正处于高速扩张期，随着影院的陆续建成，公司固
定成本届时会大幅度增加，从而影响公司整年会计利润。
该风险是电影院公司扩张过程中不可避免的经营风险，公司只有通过提高影
院投资效率，提高服务质量，增加观影人次，才会最大程度地降低单位固定成本。
（5）市场竞争加剧的风险
近年来，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量
资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以
及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源
的稀缺性以及影院建设的排他性，导致市场竞争风险加剧。
2、行业壁垒
（1）准入壁垒
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在准入政策方面，院线、影院行业的准入障碍主要适用于外资。根据我国现
行法规，外资不允许投资或组建电影院线，外商不得设立独资电影院，在中方控
股 51%以上或中方占有主导地位的条件下，外商可以以合资、合作的方式设立和
经营电影院。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者可以独资形式新建、改建
影院。对民营资本进入电影院线和影院业，国家持鼓励态度。
（2）资金壁垒
从事电影放映行业，投资兴建电影院需要具备较强的资金实力，特别是现代
化的多影厅电影院已经成为主流，此外，良好的观影设备及配套服务也是关系到
电影院业务发展的重要因素。
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，以参股形式投资现有院线公司的，
参股单位须在三年内投资不少于 3,000 万元人民币，用于本院线中电影院的新建、
改造；以控股形式投资现有院线公司的，控股单位须在三年内投资不少于 4,000 万
元人民币，用于本院线中电影院的新建、改造；单独组建省内或者全国电影院线
公司的，组建单位必须在三年内投资不少于 5000 万元人民币用于本院线内电影院
的新建、改造。
（3）专业人才壁垒
影院的持续良好运营，需要专业的影院开发和管理人员，确保影院选址、商
业洽谈、日常运营管理、盈利模式多元化等方面的专业化经营优势。公司作为连
锁影院的经营者，管理水平的高低直接影响着旗下影院经营效益的好坏。在竞争
日益激烈的市场环境中，高效的管理机制、优秀的管理团队和高素质的人员队伍
代表着影院经营者的软实力，才能保证院旗下影院的规范和有效运作。只有具有
一定实力和品牌、管控能力较高的连锁影院或院线经营公司才具有对人才的吸引
和培养能力，才具备连锁经营、快速发展的扩张能力。
（六）公司在行业中的竞争状况
1、公司竞争情况
截至 2015 年末，全国电影院数量已达 6148 家，全国院线数量为 48 条。虽然
电影行业存在一定的准入门槛和行业壁垒，但受国家政策推动的影响，且电影放
映的行业准入门槛相对不高，因此公司所处行业的竞争情况相对比较激烈。
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从全国竞争范围来看，目前公司的主要竞争对手是旗下拥有多家影院的一线
院线公司，主要包括万达院线、上海联合、中影星美、广东金逸等一线院线公司。
公司旗下有 5 家直属影院，虽然前几大院线公司除万达院线外，其他公司均有相
当比例加盟影院。但综合来看，无论从影院数量还是总票房，公司目前尚无法在
全国范围内与这些一线院线展开竞争。
2015 年票房前 10 名的电影院线公司
序号 院线名称 票房（万）
1 万达院线
2 大地影院
3 金逸影视
4 中影影院投资
5 星美影院
6 横店院线
7 CGV影城投资
8 UME影院集团
9 上影影院
10 橙天佳禾
数据来源：艺恩数据库
从长三角范围来看，票房总额从高到低的省份依次是江苏、浙江、上海。但
票房排行榜前十位中有六家影院是在上海，浙江省仅有一家影院入围。反映出上
海市场竞争较为饱和，浙江和江苏的影院市场仍有潜力。
2015 年华东地区影院票房排行榜
排名 电影院 票房（万）
1 上海五角场万达广场万达影城
2 SFC 上影影城（永华店）
3 上海万达影城（宝山店）
4 上海金逸国际影城虹口龙之梦店
5 上海正大广场星美影城
6 南京新街口国际影城
7 杭州浙江新远国际影城
8 上海百丽宫影城（环贸）
9 福州金逸影城
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85
10 福州万达影城仓山店
数据来源：中国票房
我们把年度票房超过 2000 万的电影院定义为 TOP 影院，同时结合分省的票房
数据分析。广东、江苏、浙江是全国三大主要票仓，北京、上海两大都市的票房
也较高。一个地区拥有 TOP 影院数量排名大致与该地区的总票房排名呈正相关性。
但浙江、江苏、山东的 TOP 影院排名落后于其地区票房排名，2015 年江苏和浙江
的票房分别为 亿和 亿，排在全国票房的 2、3 位，但 TOP 影院的数量却
仅为 50 家和 45 家，只排在全国的第 4 和第 5 位。这反映出这些地区，影院竞争
尚不是非常激烈，有较大发展商机，TOP 影院增长的潜力较大。也正是基于以上
考虑公司目前旗下影院全部集中在浙江、江苏区域，将以浙江和江苏 2 大市场为
主要发展方向，抢占 TOP 影院的市场份额。
全国 TOP 影院数量最多的 10 大省份/地区
TOP 影院排名地区票
房排名
省市 TOP 影院数量
（家）
地区票房排
名
2015 年总票房（万元）
1 广东
省
85 1
2 北京
市
62 4
3 上海
市
54 5
4 江苏
省
50 2
5 浙江
省
45 3
6 四川
省
32 6
7 湖北
省
30 7
8 陕西
省
19 15
9 辽宁
省
18 9
10 河南
省
18 10
数据来源：时光网专业版
从浙江省范围来看，省内的影视产业近几年发展势头迅猛。2014 年底，全省
院线内影院 325 家，比上年增长 %，其中县级城镇多厅影院 208 家；院线内
影院放映厅 1879 个。同时 2014 年全省观影人数达到 万人次，比上年增长
%，影院票房 亿元，比上年增长 %。2015 年，全省院线内影院 396
家，比上年增长 %，票房 亿元，同比增长 %。整个行业正处于上升
阶段，这也为本公司的发展创造了积极的外部环境。在 2015 年浙江省影院票房排
行中，公司旗下的萧山德纳国际影城位列第三，公司增长势头不容小觑。
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2015 年浙江省影院票房排行榜
序号 电影院 票房（万）
1 杭州浙江新远国际影城
2 杭州百老汇影城
3 萧山德纳国际影城
4 温州平阳万达广场店
5 宁波鄞州万达广场店
6 温州龙湾万达广场店
7 杭州西溪印象城中影影城
8 中影国际影城杭州星光大道店
9 杭州传奇奢华影城
10 博纳国际影城北仓店
数据来源：时光网专业版
从杭州范围来看，目前杭州有 76 家影院，在杭州区域内，公司的直属影院为
萧山德纳国际影城。在市内，公司主要竞争对手包括新远国际影城、中影国际影
城、杭州百老汇影城等。从 2016 年 1-2 月的票房月报影院排行数据来看，在所统
计的两个月中，萧山德纳影城的月票房均处于杭州市第一。在这两个月中，萧山
德纳影城的月均票房为 万元，排名杭州市第一。从区位来看，浙江新远影城
位于杭州老城区中心，中影国际影城位于西溪印象城处于杭州城西的核心居住中
心，百脑汇影城位于杭州钱江新城中心，萧山德纳影城位于杭州萧山区商业中心
地带。
2016 年 1-2 月杭州电影票房排名 TOP10
序号 影院名称 票房（万元） 地理位置
1 萧山德纳国际影城 萧山区市心中路
2 新远国际影城 下城区西湖文化广场
3 中影国际影城杭州西溪印象城 余杭区西溪印象城店
4 杭州百老汇影城 江干区万象城
5 杭州传奇奢华影城 杭州市拱墅区银泰城
6 杭州万达水晶城店 拱墅区万达水晶城店
7 中影国际影城（杭州星光大道
店）
滨江区星光大道广场
8 翠苑电影大世界 杭州文一路物美大买场六楼
9 浙江奥斯卡电影大世界 下城区龙游路 38 号
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10 卢米埃杭州银泰影城 江干区庆春银泰
数据来源：时光网专业版
2016 年 1-2 月四家影城票房数据对比 单位：万元
数据来源：时光网专业版
2、主要竞争对手简介
公司的布局将立足于长三角，在该区域内将和国内大型院线公司直接展开竞
争。公司目前票房最高的影城为萧山德纳影城。影城位于杭州萧山区，属于杭州
区域，根据上表统计，公司面临的主要竞争对手情况如下：
（1）浙江新远国际影城
浙江新远国际影城是浙江新远文化产业集团有限公司的下属影院，浙江新远
文化产业集团由浙江省人民政府批准成立并出资，委托省文化厅管理的浙江省省
属国有独资大型文化产业集团，拥有以演艺娱乐、影视网络和文化科技产品制造
及文化设施综合开发为核心的主导产业和优势资源。新远国际影城总面积近 1 万
平方米，总投资约 6000 万，配有 16 个影厅，2000 余个座位。影院的 16 个厅包括
12 个普通厅、3 个 VIP 厅，和 1 个 IMAX 厅。在 2015 年度实现票房 万元，
在杭州电影院票房排行表中排名第一。
（2）杭州百老汇影城
杭州百老汇影城是由香港最大的院线公司——香港百老汇戏院有限公司等 3
家公司共同投资建造的现代化影城。影院拥有影厅 12 个，其中 1 号厅为 IMAX 厅，
可容纳 464 人，8 号厅为第二大厅，可容纳 300 人。在 2015 年度实现票房
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万元，在杭州电影院票房排行表中排名第二。
3、公司竞争优势
（1）创新能力突出
影院的规划布局、设计装修等大量前置工作一旦确定之后很难再进行更改，
而这些因素又对影院的竞争地位起着至关重要的影响。在日益开放的市场环境下，
公司用开放的思维和前瞻的眼光对影院进行设计布局，影厅数量大小、特型影厅
的配套、公共区域的规划切实以市场需求为导向、以实际效果为准则，不抄袭模
仿、不牵强过关，确保影院亮点和竞争力。使公司旗下影城在开业伊始就站在区
域市场的制高点上。在放映技术上，由于公司旗下影城所配置的均为目前先进的
设备和技术。其中行业领先的索尼 4K 放映设备，公司是华东地区较早引进的企业
之一，公司与索尼公司建立了长期合作关系。同时包括 IMAX、中国巨幕、4D 影
厅等设备技术也在公司旗下影院应用。除此之外，公司邀请国内外专家对放映技
术人员定期进行专业培训，以不断提升放映水平。在影院设计上，萧山德纳国际
影城自开业以来得到观众和业内的高度认可，票房业务保持在全国前列。萧山德
纳的设计理念体现于以下几个方面：1、充分认识市场需求。通过深入的市场调查，
精确量化萧山市场的规模、观影需求层次以及消费偏好。以此为导向结合影城规
模明确了“大而全、创意中高端”的设计思路。2、影城两个区域进行差异化定位和
布局设计。其中旺角区以普通厅为主，外加一个巨幕厅，装修设计年轻时尚，以
满足大部分中端顾客需求；银隆区则全部配置特型影厅，包括杜比厅、IMAX 厅和
7 个 VIP 厅，成为满足整个萧山区及杭州市区顾客高端视听需求的理想之地。3、
公司影院装修打破常规设计，创意十足。除了观影的影城同时是一个社交娱乐的
场所，大气靓丽的公共环境、创新的艺术氛围更能给观众带来美好的休闲娱乐体
验。萧山德纳影城旺角区结合圆筒形建筑采用大量新型装修材料，配合大型浮雕
和卡通形象设计，体现了潮流亲和的娱乐氛围；银隆区更是引入“哈利波特”电影主
题进行装修设计，情景式的体验让观众有一种眼前一亮的感觉。
萧山德纳影城“银隆区”
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萧山德纳影城“旺角区”
（2）具备区域市场领导地位和一定的品牌影响力
公司善于发掘潜力区域，影院选址的成功与否直接关系着企业效益的好坏甚
至是生死存亡。新建影院一般第一年为建设和试运营及品牌推广的时期，这一年
各项费用开支较大，基本为亏损。第二年随着市场知名度的提高，影院运营的规
范，管理的完善以及管理成本的降低一般就能达到收支平衡或者盈利。公司一直
以来将选址作为公司经营的重要事项，首先公司从交通情况、商圈情况、居民消
费情况、年龄结构等方面对潜在的地址做运营环境分析预测，进而做出是否开设
新影院的决定；然后公司对影院选址的评估分为五个大类和 36 条细分标准，做到
对项目可行性、投资回报率的精确量化评估，杜绝因简单模糊的判断造成的投资
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失误。目前公司旗下 5 家影院分别位于杭州萧山区旺角城新天地金座、射阳恒隆
广场、湖州东吴国际广场龙玺公馆、嘉善中山西路、建德金马中心。各影院均位
于繁华的商业街或购物广场，周边配套的餐饮、购物、休闲商家较多，交通方便，
客流量大，能够较好的吸引人气。这 5 家影院的票房和市场占有率均位于当地市
场的的前列。
选址和布局的优势使得公司在杭州（萧山）、湖州等二、三线城市的区域树
立了良好的品牌形象，形成了较高的市场占有率，起到了引导当地市场的作用，
不仅弥补了市场空白，也以优良票房创造了市场新增长点。2015 年萧山德纳国际
影城票房为 万元，全年收入位列浙江省影院票房第三。公司在追求经济效
益的同时注重于社会效益，不断打造公司品牌，积极响应国家扶持文化产业的政
策号召，深入研究公司相关业务的市场需求，树立行业专业品牌形象。经过努力，
公司已经牢固的树立了具有“德纳”自身特色的品牌形象。公司与众多行业上下游及
周边的知名企业建立了稳定良好的合作关系，这能够为公司提供较为积极的外部
发展环境，同时为公司新业务的拓展和产业链的延伸奠定了坚实的基础。
（3）高品质的观影服务
作为一个服务行业企业，在开放竞争的市场环境中，服务是德纳的生命线，
创造品质影城、创造品质服务是所有德纳人永远不会停止的追求。效益来自于服
务。在竞争无处不在、基本因素又趋于同质的影院业态中，顾客选择性消费的理
由往往是哪里能得到更多更高品质的服务。服务体现于细节。服务不是停留于口
号，更不靠吹嘘宣传，而是体现于观影体验的每一个细微之处。比如担心又要带
两副眼镜看3D影片的顾客在公司的影城一定能轻松配带夹片、洗手间不知道手机
往哪放的顾客在公司的影城一定能找到地方搁放、迟到为找座位犯愁的观众在台
阶上就能找到排号等等服务的细节不胜枚举，部分影城配备独立的吸烟室更是国
内罕见，这都体现了公司将服务落实到每一个细微之处的用心。除了基本的服务
礼仪要求，公司对员工进行定期和专题的培训中更加注重与顾客的深度互动，使
顾客感受到的是发自内心、换位思考的服务，而不是表面化、形式化的套路。通
过提供高品质观影服务，公司观影人次逐年增加，公司影院观影人次自2014年的
万人增长至2015年的万人，年增长率为%，保持着高增长势头，
显示出观众对公司服务品质的认可。
（4）设备及经营环境的优势
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公司旗下的影院装修精致，拥有较好的客户体验。全面采用行业领先的放映
工艺标准，拥有行业先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕，从工艺上确保
了观影品质。公司拥有 3D、IMAX、VIP 影厅，并计划在时机适当的时候引进 4D
影厅，这些都足以吸引观众尤其是年轻观众。
目前公司配备的顶级视听设备有：索尼 SRX-R515 4K 3D 放映机，可观看舒适
无闪烁 3D 画面和 4K 数字影片；索尼 SRX-320 双机数字放映机，该设备专为在 20
米的宽屏上显示 4K、2K 视频和高清“可选择性内容”而设计，能够呈现影片所定
义的最高画质；IMAX 3D 放映机，放映超大荧幕的 3D 电影；杜比全景声，声音
播放系统，使影片声效更加立体。
4、公司竞争劣势
目前制约公司发展的劣势主要有以下几点:
（1）资本实力较弱、资产结构有待优化
充足而稳定的资本是影院投资快速发展的物质基础。近年来，公司处于快速
扩张期，业务规模快速扩大，对固定资产和流动资金的需求量较大。随着公司规
模的逐步扩张，公司营运资金需求将进一步扩大。从资产结构来看，公司目前自
有资本较少，较小的自有资本规模制约了公司的发展。
（2）跨区域发展规模有待进一步提高
从影院数量和区域布局上来看，公司在短期内无法与国内目前主要院线公司
在大地域版图内进行竞争，距离公司建立全国性连锁影院业务网络的发展战略尚
有一定的差距。公司为完成这一既定目标，公司将在局部区域内形成独特优势，
不断发展壮大，增强局部竞争力和声誉，从而进一步提升公司的综合实力。
5、公司未来的扩张计划
基于现有的国内外经济发展趋势、行业经营环境以及公司经营情况等因素判
断。公司将抓住中国电影产业发展的良好基础，坚持为观众创造一流观影体验的
经营理念，以影院业务发展为主体，逐步向电影作品制作上游业务，拓展影视传
媒产业链，力求造具有完整产业链的多元化电影文化公司，增强公司业务协同效
应，拓展新的盈利点，改善盈利模式，成为行业领先的电影院投资商和运营商之
一。
公司打算在未来三年内，拟借助挂牌契机，与资本市场有效结合，扩大经营
规模，提升公司业绩，为我国电影事业的发展繁荣做出应有贡献。公司实现经营
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计划的具体举措包括提升品牌影响力、扩张业务规模，细化经营管理，以会员和
电子商务为核心，建设强大的系统管理平台，积极拓展衍生业务，加强人才培养
和激励以及资本运作等。
随着公司业务的快速扩张，品牌影响力在江浙一带迅速提升，公司观影人次
连续多年增加。公司品牌影响力得到了消费者及行业政府机关的高度认可。未来，
在品牌制度建设方面，通过健全品牌管理制度，完善品牌管理流程，实现品牌创
意策划、执行落实、舆情监督、品牌评测、危机处理全闭环的品牌管理。在观众
体验方面，持续提升影院建设品质、放映技术品质、观影服务品质，提升观众归
属感和认同感。在品牌营销方面，不断完善电子渠道，开发社交媒体，不断提升
德纳影业在市场的品牌影响力。
项目选址上，坚持严格的可行性研究论证标准；规划设计上，修订和完善影
院设计标准，提升设计管控能力，建立业内先进、系统和权威的标准规范；影院
装修上，坚持高标准，打造更有品位的影院公共空间，提升观众观影体验；项目
管理上，完善总包单位项目管理机制；财务成本管理上，实施全面的供方管理和
招投标管理制度。
公司未来将择机而动，可以肯定的是未来还将进行影院的扩张，但目前没有
具体的扩张目标，因为这取决于公司能否在资本市场融到足够的资金。公司在新
建影院的时候将密切关注外部环境、税收政策、消费习惯等给新建影院带来的影
响。
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93
第三节 公司治理
一、公司治理机制建立健全及运行情况
（一）股东（大）会建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司虽然制定了公司章程，并对公司的股东会及议事规则作
出了规定，但由于公司管理层规范意识不强，公司在执行过程中存在一定的不足，
如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知，股东会的届次记录不清，未
按公司章程要求定期召开公司股东会，部分股东会未形成书面记录等。
但从有记录的股东会决议来看：公司包括股权变动、注册资本变更、经营范
围变更、整体变更等历次重大决策均经过股东会会议决议通过，决议均由股东签
署，决议均得到有效执行。
股份公司设立之后，公司按照规范化公司管理的体系及相关的要求，完善并
制定了股份公司《公司章程》，其中对公司股东大会的召开、表决、决议等方面
做出了较为细致的规定。公司股改后，股份公司召开股东大会符合要求，相关会
议记录完整且有相关人员正常签署，会议文件已归档保存，会议决议能够得到有
效执行。
自股份公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定
规范运作。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了 4 次股东大会，具
体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
创立大会暨首次股东大会 2015 年 12 月 12 日
商议股份公司成立事宜，制定《公司
章程》，选举第一届董事会、监事会
成员等
2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 23 日
审议通过股份公司三会议事规则及
包括《关联交易管理制度》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制
度》等在内的各项内部控制制度
2016 年第二次临时股东大会 2016 年 2 月 18 日
审议通过《关于公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》、《关于公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌后转
让方式的议案》、《关于授权董事会
办理公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌公开转让股票有关事宜的
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94
议案》、《关于确认公司报告期（时
间）关联交易的议案》等
2016 年第三次临时股东大会 2016 年 3 月 10 日
选举宋逸骋为公司董事、吴敏华为公
司监事
（二）董事会建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司未设董事会，仅设 1 名执行董事。由于公司管理者规范
意识不强，公司在执行过程中存在一定的不足，如未保留执行董事决定记录、到
期未及时改选等。
但从有记录的执行董事决定来看，重大决策经过执行董事决定通过的事项，
均得到有效执行。股份公司成立后，股份公司按照规定选举产生公司董事，并建
立了较为完善的“三会”治理机制与相应的 “三会”议事规则。公司股改后，董事会
能够正常召开，召开的方式符合《公司法》及《公司章程》等相关要求，会议记
录完整并且正常签署并予以归档保存。
自股份公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定规范运作。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开 4 次董事会会
议，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
第一届董事会第一次会议 2015 年 12 月 12 日 选举股份公司第一届董事会董事长
第一届董事会第二次会议 2016 年 1 月 4 日
制定股份公司三会议事规则及包括《关
联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》等在内的
各项内部控制制度
第一届董事会第三次会议 2016 年 2 月 1 日
审议通过《关于公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》、《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌后转让方式的
议案》、《关于授权董事会办理公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让股票有关事宜的议案》、《关于制
定公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌后适用的<公司章程（草案）>
的议案》等
第一届董事会第四次会议 2016 年 2 月 20 日 提名宋逸骋为公司新任董事
（三）监事会建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司未设监事会，仅设 1 名监事。由于公司管理者的规范意
识不强，公司在执行过程中存在一定的不足，如未保留监事工作记录或工作报告、
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95
到期未及时改选等。
股份公司成立后，公司按照规定选举产生了 2 名监事，并召开职工代表大会
选举产生了 1 名职工监事，设立监事会，建立了较为完善的“三会”治理机制与对应
“三会”议事规则。公司股改后，监事会能够正常召开，召开的方式符合相关的要求，
会议记录完整并予以归档保存。
自股份公司设立以来，监事会一直按照法律、法规和公司章程的规定规范运
作。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开 4 次监事会会议。
会议名称 召开时间 会议内容
第一届监事会第一次会议 2015 年 12 月 12 日 选举股份公司第一届监事会主席
第一届监事会第二次会议 2016 年 2 月 1 日
审议通过《关于公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》、《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌后转让方式的
议案》、《关于授权董事会办理公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让股票有关事宜的议案》、《关于确
认公司报告期（时间）关联交易的议案》
等
第一届监事会第三次会议 2016 年 2 月 20 日 提名吴敏华为公司新任监事
第一届监事会第四次会议 2016 年 3 月 20 日 选举吴敏华为公司监事会主席
综上，股份公司成立后，公司“三会”有序运行，董事、监事及高级管理人员各
司其职、各尽其责，公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东及实际
控制人独立，公司治理规范。公司管理层将在实际工作中不断深化公司治理理念，
加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
（四）公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
有限公司阶段，公司治理结构简单，治理机制不够健全，加之公司管理层规范
治理意识较弱，公司治理机制运行中存在不规范的情形，但未对有限公司的有序
运行造成实质影响，未损害公司股东的利益。
股份公司成立后，公司按照相关法律法规的要求，制定了股份公司章程，依法
建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，明确了
股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运 转、
有效制衡的法人治理结构。同时，《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收
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96
益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、股东大会
及董事会决议违法违规时的请求撤销权等权利；还制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担
保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理细则》、《投资者关系
管理制度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提
供合适的保护并保证其充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。实际
运作中，基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行。
由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司规范运作的效果有待
进一步考察。公司管理层需要不断深化公司规范治理理念，加强公司内控管理制
度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司内部控制
目标的实现。
公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，
并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚
情况
（一）公司及子公司合法合规情况
1、环境保护方面
公司及子公司均属于电影院线及影院行业。根据国家环境保护总局颁布的《关
于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护的规定》、环境保护部
办公厅于 2008 年 6 月 24 日颁布的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名
录>的通知》，该行业不属于重污染行业。在正常经营过程中，公司及子公司没有
生产有形产品，不存在直接或间接向环境排放工业废水废气和大量固定废气污染
物的情况。公司子公司建德金马、射阳德纳、湖州德纳、萧山德纳、嘉善德纳均
已经正式投入运营，且经由环保局同意并办理了环评手续，具体情况如下：
建德金马于 2010 年 6 月 21 日取得建德市环境保护局出具的建环许评
[2010]C181 号《关于建德金马时代电影大世界有限公司电影院新建项目环保审批
意见》：同意项目建设。
射阳德纳于 2014 年 1 月 15 日取得射阳县环境保护局出具的射环建函[2014]2
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97
号《关于射阳德纳国际影城有限公司影剧院项目环境影响登记表的审批意见》：
同意你单位影剧院项目在射阳县合德镇红旗路 42 号恒隆广场 B栋第三层地址上建
设，经营面积为 2368 平方米（租赁）。
湖州德纳于 2014 年 2 月 23 日取得湖州市环境保护局吴兴区分局出具的吴环
建管[2014]34 号《关于湖州时代德纳国际影城有限公司湖州时代德纳国际影院项目
环境影响报告表的批复》：原则同意环评报告表内容。项目拟建址位于湖州东吴
国际广场龙玺公馆五层，建筑面积约 6500 平方米。
萧山德纳于 2014 年 11 月 14 日取得杭州市萧山区环境保护局出具的萧环服
[2014]321 号《关于杭州萧山德纳国际影城有限公司建设项目环境影响登记表审查
意见的函》：同意项目选址于萧山区北干街道旺角城新天地金座 8 幢 1 至 6 层第 4、
5 层，项目经营内容为提供电影院影片播放服务。
萧山德纳于 2015 年 5 月 20 日取得杭州市萧山区环境保护局出具的萧环服
[2015]162 号《关于杭州萧山德纳国际影城有限公司扩建项目环境影响登记表审查
意见的函》：同意公司因发展需要，拟在萧山区市心中路 268 号租用杭州杭发君
悦投资有限公司所属商业用房进行经营，属扩建，项目经营内容为提供电影院影
片播放及配套服务。
萧山德纳于 2015 年 11 月 2 日取得杭州市萧山区环境保护局出具的萧环服
[2015]341 号《关于杭州萧山德纳国际影城有限公司扩建项目环境影响登记表审查
意见的函》：同意公司因发展需要，拟在萧山区市心中路 268 号银隆百货主楼 B
楼地上第五层租用杭州杭发君悦投资有限公司所属的商业用房进行经营，属扩建，
项目经营内容为提供电影院影片播放及配套服务。
嘉善德纳于 2016 年 4 月 1 日取得嘉善县环境保护局出具的《关于嘉善德纳国
际影城项目环境影响登记表的批复》：同意项目选址的商业用房，项目主要从事
电影放映经营，共设电影放映大厅 8 个。
报告期内，公司及子公司严格遵守环境保护相关法律的规定。德纳影业及其
子公司在其日常经营过程中能够遵守国家环保政策、法律、法规、规范性文件及
各级政府的相关规定，不存在“三废”排放问题，公司的经营活动对环境保护方面无
影响，在经营过程中没有受到任何有关环保部门的行政处罚。在环保方面，不存
在被相关主管机关处罚的情况。
2、社保、公积金方面
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98
截止 2016 年 2 月 29 日，公司及子公司在册员工共 233 人（其中德纳影业 17
人、湖州德纳 34 人、嘉善德纳 34 人、萧山德纳 93 人、射阳德纳 27 人、建德金
马 28 人），公司均与其全部员工签订劳动合同，并向其发放工资薪酬。公司及其
下属子公司已按照有关规定，建立社会保险和住房公积金制度。
截至 2016 年 2 月 29 日，公司及子公司社会保险及公积金缴纳人数情况如下：
项目
基本养老
保险
失业保险 工伤保险 生育保险
基本医疗
保险
住房公
积金
已缴纳的员工
人数
178 178 178 178 178 76
未缴纳的员工
人数
55 55 55 55 55 157
根据公司的说明，公司未能为上述人员缴纳社保、公积金的原因为：1、部分
员工放弃缴纳：因员工个人原因不愿意或不需要（如部分员工已经退休）缴纳社
会保险，并书面声明放弃缴纳；2、部分员工因新入职、尚处于试用期等原因正在
办理缴纳。
德纳影业及其子公司报告期内已为员工缴纳社会保险，不存在违反国家劳动
保障法律、法规而被处罚的情形。德纳影业及其子公司所属劳动人事监管部门出
具了相关证明文件。
公司实际控制人童黎明、鲍春雷、孙志华出具《承诺函》，表明：公司及其
下属公司近两年不存在因违反劳动用工、劳动保护或社会保险方面的法律、法规
及规范性的规定而受到行政处罚的情形。如公司存续期内根据有关部门的要求或
决定，公司需要为其员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而
承担罚款或损失，本人不可撤销的承诺无条件向公司承担上述所有补缴金额、承
担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
因此，公司在劳动用工、劳动保护及社会保险方面符合有关法律法规的规定，
报告期内不存在因违反劳动用工、劳动保护或社会保险方面的法律、法规及规范
性的规定而受到行政处罚的情形。
3、其他方面
公司子公司射阳德纳、嘉善德纳存在受到工商局、税务局行政处罚的情形，
具体情况如下：
2015 年 7 月 1 日，射阳县市场监督管理局出具射市监听告字[2015]第 02004
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99
号《行政处罚听证告知书》：射阳德纳在 58 同程网、射阳招聘网发布“射阳德纳
国际影城是一家五星级影院”宣传内容，因公司并未实际通过五星级电影院的相关
评定，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商总局工商竞争字
[2013]174 号答复意见》等规定，对射阳德纳作出责令停止违法行为，消除影响，
并处以罚款人民币 20000 元。
射阳德纳已及时缴纳该罚款。射阳德纳的违法行为系因公司相关工作人员不
了解《电影院星级评定暂行办法》（广发影字[2002]838 号）关于星级评定的规定，
从而发布了和公司实际情况不符的宣传内容。公司在收到《行政处罚听证告知书》
后也立即更正了相关宣传内容。鉴于处罚金额较小，射阳德纳在收到《行政处罚
听证告知书》后也立即更正了相关宣传内容，并及时缴纳了罚款，因此该处罚事
项不会对德纳营业本次挂牌构成重大法律障碍。
2015 年 5 月 8 日，嘉善县国家税务局出具浙嘉善国收罚告[2015]31 号《税务
行政处罚事项告知书》：因嘉善德纳未按规定保管发票，根据《中华人民共和国
发票管理办法》第 35 条规定，对嘉善德纳处以人民币 100 元整的罚款。嘉善德纳
已缴纳了上述罚款。
嘉善德纳的违法行为系因公司财务工作繁忙，导致发票保管不合规所致。该
违法行为不属于重大违法违规行为，且处罚金额较小，没有影响嘉善德纳的正常
经营。因此，该次处罚不会对德纳营业本次挂牌构成重大法律障碍。
除上述行政处罚外，公司其他子公司最近两年内在其他方面不存在重大违法
违规及受处罚的情况，未受到相关主管部门、司法机关的行政处罚或刑事处罚。
（二）控股股东、实际控制人合法合规情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及重大
诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项，公司控股股东、实际控制人已分
别就相应事项作出书面声明。
三、公司诉讼、仲裁情况
报告期内，公司不存在已决重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项；公司目前
也不存在未决诉讼、仲裁和其他重大或有事项。公司管理层已分别就相应事项作
出了书面声明。
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100
四、公司的独立性
在股份公司成立后，德纳影业的法人治理结构逐步健全，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面互相独
立，具有完整的业务体系及独立面对市场经营的能力。
（一）业务独立
公司致力于影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，
在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业
务体系，独立开展业务。公司经营的重要职能完全由公司承担，不存在控股股东、
实际控制人通过上述机构损害公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润，
不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
公司业务具有独立性。
（二）资产独立
股份公司由有限公司整体变更而来，有限公司所有资产全部由股份公司承继。
公司对其拥有的设备、知识产权等均拥有合法有效的权利证书或权属证明文件，
公司对该等资产实际占有、支配以及使用。公司的资产权属清晰，独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。
公司资产具有独立性。
（三）人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由行政部对公司员工按照有
关规定和制度实施管理。公司高级管理人员与核心业务人员均与公司签订了劳动
合同、保密协议及竞业禁止协议，并且均在公司专职工作并领取薪金；高级管理
人员及核心业务人员没有与以前任职的公司签订竞业禁止协议。公司高级管理人
员与核心业务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，
未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪金，也不存在自营或
为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员未在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司人员具有独立性。
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101
（四）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计
核算体系，能够独立作出财务决策，不受股东或其他企业的干预或控制。公司制
定了《企业财务会计管理制度》，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制
度，符合《会计法》、《企业会计准则》等相关会计法规的规定。公司开设了独
立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行账户的
情形。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在
与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。公司财务具有独
立性。
（五）机构独立
公司建立了与经营规模相适应的组织机构，除股东大会、董事会、监事会总
经理、副总经理外，设财务管理部、审计部、行政部、人力资源部、影院营运中
心、影院发展中心、影院技术中心、采购部、设计部、项目部等。公司就各部门
制定了具体的制度性文件，就部门权限、内部控制程序进行了严格规定，在机制
上保障了各部门相互制衡。上述各部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
公司机构具有独立性。
综上，公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、
资产、人员、财务、机构等方面均已分开。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
报告期内，公司的实际控制人、控股股东除本公司及公司子公司外还控制了 6
家企业，具体情况如下：
名称 存续状态 与本公司关系
嘉善德纳食品店 已注销 受孙志华控制
射阳县合德镇志华食品店 已注销 受孙志华控制
吴兴德纳副食品店 已注销 受孙志华控制
杭州萧山北干得纳食品店 已注销 受孙志华控制
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杭州萧山北干夏乔食品店 已注销 受孙志华控制
建德市新安江街道深度副食品店 已注销 受鲍春雷控制
综上，截至本公开转让说明书签署日，上述企业均已注销。公司不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人的承诺
公司实际控制人鲍春雷、童黎明、孙志华出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》：“（1）除已投资的德纳影业外，本人未来将不投资或参与可能与德纳影业
构成同业竞争的企业或业务经营；（2）在作为德纳影业共同实际控制人期间，若
本人未来控制其他企业，该类企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事
或参与任何与德纳影业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
有与德纳影业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益、或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人不在该经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）若本人及本人控制的其
他企业产品或业务与德纳影业发生竞争的，本人及其所控制的其他企业将按照如
下方式退出与德纳影业的竞争：停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品
或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到德
纳影业经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）如对德纳影业造成
损失，本人愿意赔偿德纳影业遭受的损失。”
2.股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺
公司股东及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：“（1）本人/本企业目前不存在通过投资关系、协议或其
他安排，控制其他与德纳影业业务有竞争关系的企业的情形；（2）除投资德纳影
业外，本人/本企业不投资或参与可能与投资德纳构成同业竞争的企业或业务经营；
如德纳影业进一步拓展业务范围，本人/本企业承诺不与投资德纳拓展后的业务构
成同业竞争；（3）在作为德纳影业股东期间，若本人/本企业未来控制其他企业，
该类企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与德纳影业相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与德纳影业存在竞争关
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系的任何经济实体、机构、经济组织的权益、或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。本人/本企业不在该经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员；（4）若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业产品或业务与德纳影业发生竞争的，本人/本企业及其所控制的其他企业将按照
如下方式退出与或投资德纳的竞争：停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的
产品或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入
到德纳影业经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方。如对德纳影业造成
损失，本人/本企业愿意赔偿德纳影业遭受的损失。”
六、公司最近两年资金被关联方占用以及为关联方提供担保情形
（一）关联方资金占用情况
报告期内，存在公司向关联方借款的情形，不存在关联方占用公司资金情形，
详细情况见本公开说明书“第四节 公司财务”“九、关联方、关联方关系及关联方交
易、关联方往来”之“（二）关联交易情况”之“关联方资金往来”。
（二）为关联方提供担保情况
最近两年内，公司不存在为关联方担保情况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度
安排及执行情况
公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为发生，公司健全与完善了治理机制。目前，德纳影业
已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成
的公司法人治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外
投资管理制度》、《信息披露管理细则》、《投资者关系管理制度》、等一系列
公司治理制度，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》就关联方及关联交易上对交易审批权限、审批程序、关联
方回避表决等事项进行了明确规定，在制度上避免关联方占用公司资金或其他资
产的情形。
为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司董事、监事、高级管理人员出
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具了《关于减少及规范关联交易及资金往来的承诺函》，主要内容如下：“1、公
司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限公司要求披露所有事项，不
存在应披露而未披露之情形；2、公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的
关联交易及资金往来。对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公
司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及股东
（特别是中小股东）的合法权益；3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执
行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、
市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权
益；4、公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他
投资活动；5、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营
决策来损害公司及其股东的合法权益；6、公司将根据《公司法》、《全国中小企
业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关法律、法规及其他规范性文
件，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。公司完全知悉所作上述声明及
承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，公司愿承担全部法律责任。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情
况
序号 姓名 职务
持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股方式
1 童黎明 董事长、总经理 5,320,530 直接持有
2 鲍春雷 董事、财务负责人 8,536,800 直接持有
3 孙志华 董事 2,134,200 直接持有
4 丁金晶 董事 2,160,000 直接持有
5 宋逸骋 董事 0 0 --
6 吴敏华 监事会主席 0 0 --
7 赵何 监事 1,028,550 直接持有
8 李明英 监事 0 0 --
合计 -- 19,180,080 --
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
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除上述情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何
方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出的重要承诺
（1）公司的董事、监事、高级管理人员均在公司任职，均依法与公司签订了
《劳动合同》。
（2）公司董事、监事、高级管理人员负有保守公司商业秘密的义务，均与公
司签订了《保密协议》。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事长童黎明，董事鲍春雷、孙志华、--
宋逸骋、丁金晶，监事赵何、李明英存在对外兼职情形，具体情形如下表：
姓名 兼职单位 兼职职务
兼职单位与公司
的关联关系
童黎明 杭州萧山德纳国际影城有限公司 董事 公司控股子公司
鲍春雷
湖州时代德纳国际影城有限公司 执行监事兼总经理 公司全资子公司
嘉善德纳国际影城有限公司 执行监事兼经理 公司全资子公司
建德金马时代电影大世界有限公司 执行董事 公司全资子公司
杭州萧山德纳国际影城有限公司 董事长 公司控股子公司
射阳德纳国际影城有限公司 执行董事兼总经理 公司全资子公司
孙志华
中国人寿杭州分公司 员工 无
嘉善德纳国际影城有限公司 监事 公司全资子公司
射阳德纳国际影城有限公司 监事 公司全资子公司
宋逸骋 浙江省新华书店集团有限公司 员工 无
丁金晶 杭州萧山德纳国际影城有限公司 监事会主席 公司控股子公司
赵何 湖州时代德纳国际影城有限公司 监事 公司全资子公司
李明英 杭州萧山德纳国际影城有限公司 监事 公司控股子公司
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他机构兼职情况。
公司董事、监事、高级管理人员上述兼职不违反法律法规、公司章程及劳动合
同关于竞业禁止的有关规定，与公司不存在利益冲突。
浙江德纳影业股份有限公司 公开转让说明书
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（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日，董事鲍春雷、孙志华的对外投资情况参见“第
三节公司治理”之“五、同业竞争情况”，除董事鲍春雷、孙志华外，公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在对外投资情况。上述董事、监事及高级管理人员对外
投资的公司与本公司不存在利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或
违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近 24
个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国
股份转让系统公司公开谴责的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员任职职
格合法合规。
（七）董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的
董事、监事、高管义务的问题，最近 24 个月内不存在重大违法违规情况。
（八）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
1、董事变动情况
有限公司阶段，未设立董事会，仅设 1 名执行董事，自 2011 年 7 月第一次变
更执行董事至股份公司成立，一直由孙志华担任公司执行董事。
2015 年 12 月 12 日，德纳影业召开第一次股东大会，选举童黎明、鲍春雷、
孙志华、朱晓蔚、丁金晶 5 名董事组成公司第一届董事会。同日，公司第一届董
事会第一次会议选举童黎明为董事长。
2016 年 2 月 20
