企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
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企业管理章程系列
有限责任公司章程模板
（标准、完整、实用、可修改）
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有限责任公司章程模板
Limited liability company charter template
说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东
共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。
有限责任公司章程模板【1】
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及
有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___
有限责任公司，并制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)
第二条住所:___
第二章公司经营范围
第三条经公司登记机关核准，公司经营范围:(略)
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本:___万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有
2/3 以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，
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还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上至少公告 3 次。公司变更注册资本应依法向登记机
关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:
(股东姓名、出费方式、出资额)
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有
表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)其他权利。
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第八条股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外
的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让
的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，
视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓
名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构，行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
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(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算
等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和
主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当
于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2
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次，临时会议由代表 1/4 以上表决权的股东，1/3 的董事，
或者 1/3 以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可
书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的
权限。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事
长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或
者其他董事主持。
(注:如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事
召集并主持。)
第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当
代表 1/2 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加
或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、
修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股
东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，
出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委
派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期
届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，
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副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，
决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(注:有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不
要。)
第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原
因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召
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集和主持，1/3 以上董事可以提议召开临时董事会会议，并
应于会议召开 10 日前通知全体董事。
第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由 1/2 以
上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，
经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
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第二十三条公司监事会，成员 3 人，并在其组成人员中
推选 1 名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的
比例为 2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。
监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。
(注:股东人数较少，规模较小的公司可设 1~2 名监事。)
第二十四条监事会(或监事)行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者
公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和
经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章公司的法定代表人
第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为___年，
由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权:
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(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会
报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符
合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选，由董事会任免;
(六)其他职权。
(注:公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公
司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政
主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一
会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了
后 60 日内送交各股东。
第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行:提取 10%
的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例
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分配利润。
第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳
动部门的有关规定执行。
第十章公司的解散事由与清算办法
第三十条公司为永久存续公司。
第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散:
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立
清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，
可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵
触。修改公司章程由股东会代表 2/3 以上表决权的股东表决
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通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变
更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条公司章程的解释权属于董事会。
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立
之日起生效。
第三十七条本章程应报公司登记机关备案 1 份。
有限责任公司章程模板【2】
_________有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、
法规的规定，由____________等___________方共同出资，
设立__________有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章
程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按
照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:_________有限责任公司
第 四 条 住 所 :_________________， 邮 政 编
码:_____________。
第三章公司经营范围
第 五 条 公 司 经 营 范 围 (注 :根 据 实 际 情 况 具 体 填
写):________________________
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本:万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，
依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
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记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时
间
第十条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资
时 间 、 出 资 方 式 如
下 :_________________________________________________
___________________________________________________
_______________________________
(注:股东的出资方式有:货币、实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知
识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”
等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，
应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓
名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登
记申请书》中的股东名录部分相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股
东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低
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于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之
日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股
东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和
出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分
之三十。
请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资
次数超过三期的，应按实际情况续填)。
第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各
自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依
法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足
额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
任。
第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币
财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付
该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带
责任。
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第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登
记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经
登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
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第十五条股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使
表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司
会计帐簿;
(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成
员(或监事);
(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;
(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;
(七)优先购买其他股东转让的出资;
(八)优先认缴公司新增资本;
(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;
(十)其他权利。
第十六条股东履行以下义务:
(一)遵守法律、行政法规及公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
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(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;
(五)其他义务。
第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人
民法院要求公司提供查阅。
第七章股东会职权、议事规则
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第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公
司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他职权(注:由股东自行确定，如股东不作具体规
定应将此条删除)。
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对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召
开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签
名、盖章。
第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主
持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年二月份(注:由股东也可确定其他时间)定
时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的
董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由
监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以
上表决权的股东可以自行召集和主持。
(注:有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董
事召集和主持。)
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第二十三条股东会的议事方式和表决程序:
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注:股东也可
确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体
股东。
股东会会议由股东按照出资比例(注:章程也可以规定股
东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例
的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，
决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会
会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经
代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的股东应当在会议记录上签名。
(注:空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二
分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一
致。
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，
那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，
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应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议
应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监
事会面设 1—2 名监事，那么应相应调整有关条款，如所有
条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监
事”等;如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副
董事长”的字样。)
第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理
人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得
超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额
不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(注:股东可自行确定具体比例)
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保
的必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的
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股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八章董事会产生办法、职权和议事规则
第二十七条公司设董事会，成员为(注:三至十三人)人，
由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长(注:也可不设副董事长)
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
(注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投
资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。)
第二十八条董事任期(注:任期不得超过三年)年，任期届
满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务。
第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权:
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(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权(注:由股东自行确定，如股东不作具体规
定应将此条删除)。
(注:公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第三十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能
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履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序:
召开董事会会议，应当于会议召开十日(注:也可规定其
他通知时间。)以前通知全体董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所
议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但
作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须
经三分之二以上董事表决通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(注:无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理
对股东会负责。)
第九章监事会产生办法、职权和议事规则
第三十三条公司设监事会，成员(注:成员不得少于三人)
人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为:(注:由
股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监
事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
(注:可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。)
董事、高级管理人员不得兼任监事。
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第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第三十六条监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规
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定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股
东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定
应将此条删除)。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，
可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提
议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方
为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序:监事会决议
的表决，实行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，
决议须经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
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名。
第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期(注:任期
不得超过三年)年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，
任期届满，可连选连任。
第四十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集主持董事会会议;
(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事
会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务
行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公
司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)其他职权。
(注:公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经
理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表
人的职权参照本条款及董事会职权。)
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第十一章股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出
资。
(注:如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成
了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定
修改公司章程。)
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优
先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定
各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例(注:
对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。)行使优
先购买权。
第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股
东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公
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司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章
程的该项修改不需再由股东会表决。
第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反
对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连
续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他
解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不
能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之
日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承
股东资格。
(注:章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作
出其他约定。)
第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
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监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公
司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司
同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公
司所有。
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第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席
会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规
定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
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款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第十三章公司财务、会计和利润分配
第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政
主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司
应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告
及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
公司应当在每一会计年度终了三十日(注:也可规定其他
时间。)内将财务会计报告送交各股东。
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第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
实缴的出资比例(注:对红利的分配也可以规定其他方式，)分
配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账
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簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四章公司合并、分立
第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。
第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依
法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立
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登记。
第十五章公司解散和清算
第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第六十五条公司有本章程第六十四条第(一)项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表
决权的股东通过。
第六十六条公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
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第六十七条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
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费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项
第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工
签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生
产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗
位培训，提高职工素质。
第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本
公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的
劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依
法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民
主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会
听取职工的意见和建议。
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(注:也可通过职工代表大会或者其他形式。)
第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的
活动提供必要条件。
第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向
公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人
资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立
承担民事责任。
第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民
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法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。
第十七章附则
第八十条公司的营业期限十(注:对营业期限也可规定其
他时间。)年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的
可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵
触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应
同时向公司登记机关申请变更登记。
第八十二条本章程下列用语的含义:
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负
责人。
(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五
十以上的股东;出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八十三条公司章程的解释权属于董事会。
(注:公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属
于股东会。)
第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之
日起生效。
第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第八十六条本章程一式_____份，并报公司登记机关一
份。
全体股东亲笔签字、盖公章:
____年__月__日
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