混合所有制管理制度学习
目 录
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五矿二十三冶混合所有制背景
五矿二十三冶公司股份合作制管理办法
五矿二十三冶项目股份合作制管理办法
著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：
花自己的钱为自己办事（效率最高）
花自己的钱为别人办事
花别人的钱为自己办事
花别人的钱为别人办事（效率最低）
只讲节约、不讲效果；行政开销（公款吃喝）只讲效果，不将节约；国有企业；医保制度；
案例1：管理层持股；
案例2：公车改革。
公车：花别人的钱办自己的事
必要性：
1、增强激励效能的迫切需求
2、提升经营能力的迫切需求
3、完成公司转型的迫切需要
五矿二十三冶混合所有制背景
一、认识新常态，顺应新形势
建筑企业面临巨大的挑战和新的机遇，关系竞争时代渐远，能力竞争时代开始。
二、培育新优势，发展新格局
生存战略：解决企业短期生存和基础夯实问题，是五矿二十三冶传统主业发展的立基之本。
长期发展战略：突破PPP、建筑工业化、矿山服务和海外等业务发展，积极推进体制改革，是五矿二十三冶建设工程系统解决方案服务商蜕变的发展之道。
经营能力：飞轮效应。
转型需要：PPP、工业化等都需要在体制机制上突破。
国办发201542号文：17条积极进行业务转型升级，从工程承包商、建设施工方向运营商转变。
可行性：
1、政策支持
2、有利于企业发展
3、内部统一认识
五矿二十三冶混合所有制背景
20世纪90年代，我国允许民间资本与国有企业改组；
2005年,新华社发布国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》
2010年5月13日，国务院颁布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（下简称“新36条”）；（科斯明灯1974年）
2013年11月十八届三中全会《决定》“积极发展混合所有制经济”；
2014年《政府报告》进一步提出“发展混合所有制经济”；
6家央企试点，（2014年7月）国开投资、中粮、中医药、中建材、中节能、新兴际华。
目前，很多国有企业尤其是地方国企变为混合所有制，但是行政体制仍然存在，开了玻璃门，还有旋转门；准入限制未真正放开。
核心在于实践、实践、在实践。
1、项目员工合伙制
2、项目合作制
3、经营性公司
4、实体性公司
实施混合所有制模式
制度模块的成果列举
上海攀成德企业管理顾问有限公司
*
《五矿二十三冶建设集团员工项目合伙制管理办法》（WORD）
《五矿二十三冶建设集团项目股份合作制管理办法》（WORD）
《五矿二十三冶建设集团公司股份合作制管理办法》（WORD）
注：《员工项目合伙制管理办法》由于相关内容需进一步完善，集团将在下一阶段择机推出。
五矿二十三冶公司股份合作制管理办法
（12章25条）
目的：
利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。
原则：（第1条）
整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。
五矿二十三冶区域经营公司
半年度，签约亿，2015年上半年合同签约已突破亿，占全年任务指标%，逆势突破，难能可贵，完成了半年营销指标。5亿元以上项目亿占比%。区域攻坚，三大市场重大突破：岳阳综合保税区（一期）建设项目（土建）8亿元；株洲醴陵国际商贸城建安工程亿元；山西晋城金村镇龙化村城中村改造项目11亿。
资源：自然人、法人；风险：集团资质对外的风险；稳妥推进：边实践变推行，边总结边完善。
策略：（第3条，概念）
经营能力并不占优的区域，通过引入在当地有资源优势的外部合作方（法人、自然人）进行混合所有制合作，成立经营性股份制公司；
新公司原则由民企方开展市场经营，使用集团资质承接项目；
原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。（5条3款）
区域公司管理，纳入集团一体化管控体系。（18条）
五矿二十三冶区域经营公司
原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。
“取道”，“优术”
治理结构（8章16条）
权利机构
决策机构
执行机构
监督机构
区域公司
五矿二十三冶
外部合作方
出资40%
出资60%
核心团队
非法人机构
集团公司就相关重大事项的一票否决权（16条）
派出财务经理
派出董事长
公司治理结构是关键：所有权与经营权；委托与受托；董事会的人员组成，独立董事占比不少于1/3
二十三冶
品牌+资金
外部投资方
核心团队
所有权+经营权
混合所有制
管控+市场
股本结构
核心团队出资参股：采取增资扩股，股权转让两种方式。
股本金
现金；不低于500万；专户监管
股权比例
集团公司原则不低于40%；
外部合作方原则不低于高于60%
出资时间
50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕
逾期违约责任
每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立
股权结构（8条）
同股不同利
同股同权
集团公司否决权：（17条）
股权转让
经营范围变更
有可能严重损害集团公司利益的其他事项
集团公司独享利润：（16条）
区域公司每年向集团公司上缴其年营业收入的X（X》1%）作为固定管理费
固定管理费进成本
固定管理费按季缴纳。
其余利润分配：
按照股权比例进行净利润分红。
收益分红（6章）
责任分担（13条）
按照股权比例进行分担
无限连带责任
自然人——约定以本人及家庭财产对债务承担责任。
法 人——约定法人的全部资产对债务承担责任。
外部合作方
集团公司
债务追偿约定
全面遵守一体化管控，集团合并报表
项目管理
战略规划
人力资源
财务管理
组织结构
公司治理
营销管理
管理机制
组织机构：机构设置报集团总经理办公会批准；
人力资源：依据按需设岗、以岗定人、精干高效的原则设置岗位。岗位设置方案由集团公司人力资源部审批；
市场经营：跟踪竞争禁止；未经批准不得跨区域范围经营；
项目管理：自营或者交由其他单位实施或者股份合作；外部合作方可以参与同业竞争；
财务管理：遵守财税法规；
五矿二十三冶
资 质
区域公司
人力管理
政 策
外部责任
市场经营
项目管理
财务管理
管理责任分担
监管责任
组织管理
人力：董事长、财务经理必须集团委派；机构报集团总经理办公会审批；定岗定编报集团人力审批；
市场：与集团兄弟单位经营的竞业禁止；遵守集团区域划分范围；
项目管理：自营、项目股份制、转让；外部合作方可参与内部项目实施；
财务管理：严格遵守财税法规及集团规定；
退出及转让机制（7章）
终止：
1、协议期限届满，不再续签
2、撤销事由（21条）
发生重大不良事件
战略重点区域：连续三年签约总计不足15亿；营收总计不足10亿元；且无后续重大项目；非战略重点区域：签约不足10亿；营收不足7亿
不服从一体化管控及协调，对生产造成不良影响。
清算：（22条）
按照公司清算程序办理。
终止与清算（11章）
吊销资证；战略重点区域：省会、副省级市、国家级12个新区
附件：
五矿二十三冶建设集团有限公司协议（核心）
五矿二十三冶建设集团有限公司章程
审批范围
公司名称
合作对象
拟合作主要情况
营业期限
股本金及出资
人员配备
运营机制
利润分配及管理费
责任单位 集团职能部门集中评审 分管领导会签 总经理/总经理办公会
审批流程
公司股份合作协议书审批表
*
公司股份合作协议书涉及范围
五矿二十三冶项目股份合作制管理办法
（12章30条）
目的：（1条）
通过合作方市场资源拓宽经营渠道，通过模拟股份制，实现责任共担，利益共享。
原则：
整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。
五矿二十三冶项目股份制
利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。
策略：
对不具备区域经营的机会型项目，引进外部资源，形成模拟股份制项目；
项目由外部合作方开展市场经营，使用集团资质及子公司资质承接项目；
项目管理，纳入集团一体化管控体系。
五矿二十三冶项目股份制
原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。
外部股东选择（5条）
需市场部牵头进行尽职调查
项目甄选：（6条）
A、毛利率不低于10%；
B、项目进度款支付70%以上，竣工验收前达85％以上；
但特殊情况，可提请公司决策。
C、规模门槛值。
五矿二十三冶项目股份制
治理结构（19条）
二十三冶派驻
参股
外部派驻
项目部
五矿二十三冶
外部合作方
出资20%
出资10%
核心团队
双方现金出资
公司治理结构是关键：所有权与经营权；委托与受托；董事会的人员组成，独立董事占比不少于1/3
二十三冶及子公司
品牌+资金
外部投资方
核心团队
所有权+经营权
混合所有制
管控+市场
股本结构
员工持股采取相对集中原则（经理层和核心骨干），有利于提升决策效率和激发创造力。
股权结构
股本金（8、9条）
现金；缴纳比例（超额累计递减）；专户监管
股权比例（9条2款）
公司原则不低于20%；
项目管理团队不低于10%；
出资时间（9条3款）
50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕
逾期违约责任
每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立
注：外部股东承担中标前开拓费用，不得计入项目成本或折算股本
股权出资（6章）
项目分红（11、12条）
项目成本（10条）
项目成本：
施工成本：实体成本、运行成本、单独核算成本、税金、规费等
单独核算成本
项目创优和安全达标基金
项目管理费：
集团公司及子分公司独享利润：
项目部年向公司上缴其年营业收入的X（X》%）作为固定管理费
固定管理费按业主方每笔支付款同比例划交。
劳保基金（工程价款不含）：集团资质，集团和子分公司各分享50%，子分公司资质承接的，归其所有。
其余利润分配：
按照股权比例进行净利润分红。
分红节点：
一是，内部审计已完成，现金流回正分配
二是，质保期满，三个月内兑现完毕。
成本及分红（7章）
单独核算的成本（费用）：财务费用、项目创优和安全达标基金、中标服务费、保修期成本、人员培训费、资质资格审查费、备案注册费等费用。
项目创优和安全达标基金：由公司在项目前期按照工程造价的一定比例提取，项目部实际支出多少则返还多少，具体操作办法由公司和项目部另行约定。
奖罚
考核
项目管理考核：
原则按照一体化管控管理规定
考核周期：
季度、半年度、年度
挂钩分红：
85分（含85分）；80-85（含80分）扣发利润5%以内；80分（以下）扣发利润10%以内。
工程质量：按规定
安全与文明施工：按规定
施工工期：按合同处罚
创优管理：不超过10万元；
竣工资料管理：按规定
单项成本指标：超额部分50%扣除可分配利润。
考核与奖罚（14条）
责任分担
按照股权比例进行分担
无限连带责任
自然人——约定以本人及家庭财产对债务承担责任。
法 人——约定法人的全部资产对债务承担责任。
外部合作方
集团公司
债务追偿机制
全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控
财务管理
一体化管控
成本管理
物资管理
人力管理
工程管理
合约法务
管理机制
项目部
安全质量监督
公司（集团、
子分）
人力管理
合同管理
项目日常管理
进度目标分解
财务、审计管理
工程款拨付
管理权责分担
外部股东
进度款回收
协助现场管理
协助合约管理
人力：核心管理人员必须为二十三冶员工；外部可派财务负责人或人员；要人证相符、外部人员合同签署；
项目管理：外部合作方可参与内部项目实施；
财务管理：严格遵守财税法规及集团规定；
退出及转让机制
股东可以退出：
1、合作协议约定的退出事由出现；
2、经全体股东同意；
3、其他股东严重违反合作协议约定的义务。
当然退出：
1、作为股东的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、法律规定或者合作协议约定股东必须具有相关资格而丧失该资格。
决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合作项目造成损失；
3、执行合作事务时有不正当行为；
4、发生合作协议约定的事由。
终止：（第11章）
1、项目终结
2、不可抗力或其他原因导致项目无法完成。
终止
审批范围
项目名称
合作对象
拟合作主要情况
建设单位
工程造价
开竣工时间
出资情况
管理费费率
责任单位 职能部门集中评审 分管领导会签 总经理/总经理办公会
审批流程
项目股份合作协议书审批表
*
项目股份合作协议书涉及范围
思 考
决定企业成败的是什么？
战略不能决定成败
细节不能决定成败
管理不能决定成败
执行力不能决定成败
战略不能决定成败：正确的战略决策是企业生存的前提，战略决策的失误对于一个企业来说几乎是没有机会改正的)，过于注重战略会让我们染上好高骛远的恶习。
细节不能决定成败：虽然战略战术的实施，离不开精细化的运作和操作，但战略上发生了失误，细节没有意义，或者只有相反的意义，过于注重细节会让我们失去整体。
管理不能决定成败：过于强调管理，团队的能动性会慢慢丧失。
执行力不能决定成败：一是“无为执行”二是“选择执行”，三是“曲解执行”四是“敷衍执行”。
决定企业成败的是： 竞争规律或竞争力
一个企业要成功，绝对不能让企业有明显的短板。
多做雪中送炭的事；少做锦上添花的事
企业竞争力是靠多种因素均衡发展的合力作用的结果，
而不是哪一个因素单独起作用的结果。
谢 谢 聆 听！
只讲节约、不讲效果；行政开销（公款吃喝）只讲效果，不将节约；国有企业；医保制度；
公车：花别人的钱办自己的事
一、认识新常态，顺应新形势
建筑企业面临巨大的挑战和新的机遇，关系竞争时代渐远，能力竞争时代开始。
二、培育新优势，发展新格局
生存战略：解决企业短期生存和基础夯实问题，是五矿二十三冶传统主业发展的立基之本。
长期发展战略：突破PPP、建筑工业化、矿山服务和海外等业务发展，积极推进体制改革，是五矿二十三冶建设工程系统解决方案服务商蜕变的发展之道。
经营能力：飞轮效应。
转型需要：PPP、工业化等都需要在体制机制上突破。
国办发201542号文：17条积极进行业务转型升级，从工程承包商、建设施工方向运营商转变。
20世纪90年代，我国允许民间资本与国有企业改组；
2005年,新华社发布国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》
2010年5月13日，国务院颁布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（下简称“新36条”）；（科斯明灯1974年）
2013年11月十八届三中全会《决定》“积极发展混合所有制经济”；
2014年《政府报告》进一步提出“发展混合所有制经济”；
6家央企试点，（2014年7月）国开投资、中粮、中医药、中建材、中节能、新兴际华。
目前，很多国有企业尤其是地方国企变为混合所有制，但是行政体制仍然存在，开了玻璃门，还有旋转门；准入限制未真正放开。
核心在于实践、实践、在实践。
半年度，签约亿，2015年上半年合同签约已突破亿，占全年任务指标%，逆势突破，难能可贵，完成了半年营销指标。5亿元以上项目亿占比%。区域攻坚，三大市场重大突破：岳阳综合保税区（一期）建设项目（土建）8亿元；株洲醴陵国际商贸城建安工程亿元；山西晋城金村镇龙化村城中村改造项目11亿。
资源：自然人、法人；风险：集团资质对外的风险；稳妥推进：边实践变推行，边总结边完善。
原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。
“取道”，“优术”
公司治理结构是关键：所有权与经营权；委托与受托；董事会的人员组成，独立董事占比不少于1/3
组织机构：机构设置报集团总经理办公会批准；
人力资源：依据按需设岗、以岗定人、精干高效的原则设置岗位。岗位设置方案由集团公司人力资源部审批；
市场经营：跟踪竞争禁止；未经批准不得跨区域范围经营；
项目管理：自营或者交由其他单位实施或者股份合作；外部合作方可以参与同业竞争；
财务管理：遵守财税法规；
人力：董事长、财务经理必须集团委派；机构报集团总经理办公会审批；定岗定编报集团人力审批；
市场：与集团兄弟单位经营的竞业禁止；遵守集团区域划分范围；
项目管理：自营、项目股份制、转让；外部合作方可参与内部项目实施；
财务管理：严格遵守财税法规及集团规定；
吊销资证；战略重点区域：省会、副省级市、国家级12个新区
利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。
原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。
公司治理结构是关键：所有权与经营权；委托与受托；董事会的人员组成，独立董事占比不少于1/3
单独核算的成本（费用）：财务费用、项目创优和安全达标基金、中标服务费、保修期成本、人员培训费、资质资格审查费、备案注册费等费用。
项目创优和安全达标基金：由公司在项目前期按照工程造价的一定比例提取，项目部实际支出多少则返还多少，具体操作办法由公司和项目部另行约定。
人力：核心管理人员必须为二十三冶员工；外部可派财务负责人或人员；要人证相符、外部人员合同签署；
项目管理：外部合作方可参与内部项目实施；
财务管理：严格遵守财税法规及集团规定；
股东可以退出：
1、合作协议约定的退出事由出现；
2、经全体股东同意；
3、其他股东严重违反合作协议约定的义务。
当然退出：
1、作为股东的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、法律规定或者合作协议约定股东必须具有相关资格而丧失该资格。
决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合作项目造成损失；
3、执行合作事务时有不正当行为；
4、发生合作协议约定的事由。
战略不能决定成败：正确的战略决策是企业生存的前提，战略决策的失误对于一个企业来说几乎是没有机会改正的)，过于注重战略会让我们染上好高骛远的恶习。
细节不能决定成败：虽然战略战术的实施，离不开精细化的运作和操作，但战略上发生了失误，细节没有意义，或者只有相反的意义，过于注重细节会让我们失去整体。
管理不能决定成败：过于强调管理，团队的能动性会慢慢丧失。
执行力不能决定成败：一是“无为执行”二是“选择执行”，三是“曲解执行”四是“敷衍执行”。
企业竞争力是靠多种因素均衡发展的合力作用的结果，
而不是哪一个因素单独起作用的结果。
