股票的一级市场
一级市场（primary market）也称为发行市场（issuance market），
它是指公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行的股票所形成的市
场。一级市场的整个运作过程通常由咨询与管理、认购与销售两个阶段构
成。
（1）咨询与管理
①发行方式的选择
第一，公募。公募是指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股
票。其优点是可以扩大股票的发行量，筹资潜力大；无须提供特殊优厚的
条件，发行者具有较大的经营管理独立性；股票可在二级市场上流通，从
而提高发行者的知名度和股票的流动性。其缺点则表现为工作量大，难度
也大，通常需要承销者的协助；发行者必须向证券管理机关办理注册手续；
必须在招股说明书中如实公布有关情况以供投资者作出正确决策。
第二，私募。私募是指只向少数特定的投资者发行股票，其对象主要
有个人投资者和机构投资者两类。私募具有节省发行费、通常不必向证券
管理机关办理注册手续、有确定的投资者从而不必担心发行失败等优点，
但也有需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件、发行者的经营
管理易受干预、股票难以转让等缺点。
第三，对于再发行的股票还可以采取优先认股权（preemptive right）
方式，也称配股，它给予现有股东以低于市场价值的价格优先购买一部分
新发行的股票的权利，其优点是发行费用低并可维持现有股东在公司的权
益比例不变。
②选定作为承销商的投资银行
公开发行股票一般都通过投资银行来进行，投资银行的这一角色称为
承销商（underwriter）。承销商的作用除了销售股票外，事实上还为股票
的信誉作担保。当发行数量很大时，常由多家投资银行组成承销辛迪加
（syndicate）或承销银团（banking group）来处理整个发行。
在私募的情况下，发行条件通常由发行公司和投资者直接商定，从而
绕过了承销环节。投资银行的中介职能减弱。
③准备招股说明书
招股说明书（prospectus）是公司公开发行股票的书面计划说明，并
且是投资者准备购买的依据。招股说明书必须包括财务信息和公司经营历
史的陈述、高级管理人员的状况、筹资目的和使用计划、公司内部悬而未
决的问题如诉讼等。
在私募的情况下，发行公司通常会雇用一家投资银行代理起草一份类
似于招股说明书的文件——招股备忘录（offering memorandum），其与招
股说明书的区别在于，招股备忘最不包括证券管理机构认为是“实质”的
信息，而且不需要送证券管理机构审查。
④发行定价
发行定价是一级市场的关键环节。发行价格主要有平价、溢价和折价
三种。
首次公开发行（initial public offering，IPO）的股票通常要进行
三次定价。
（2）认购与销售
①包销。包销（firm underwriting）是指承销商以低于发行定价的
价格把公司发行的股票全部买进，再转卖给投资者，这样承销商就承担了
在销售过程中股票价格下跌的全部风险。承销商所得到的买卖差价
（spread）是对承销商所提供的咨询服务以及承担包销风险的报酬，也称
为承销折扣（underwriting discount）。
②代销。代销（best-effort underwriting），即“尽力销售”，指承
销商许诺尽可能多地销售股票，但不保证能够完成预定销售额，任何没有
出售的股票可退给发行公司。这样，承销商不承担风险。
③备用包销。通过认股权来发行股票并不需要投资银行的承销服务，
但发行公司可与投资银行协商签订备用包销（standby underwriting）合
同，该合同要求投资银行作为备用认购者买下未能售出的剩余股票，而发
行公司为此支付备用费（standby fee）。
④与承销相比，私募条件下的认购和销售则较为简单，它通常是根据
认购协议（subscription arrangement）直接出售给投资者，而投资银行
因安排投资者和提供咨询而得到酬金收入。
