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内部合伙人制度
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标准制度示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-486
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内部合伙人制度
用户指南：该制度资料适用于加强和规范人员自身的建设，实行工作管理和维护工作秩序，并进一步提高
工作效率形成明文上的条款，经过一定的程序严格制定并公式，最终成为管理的依据和准则。可通过修改
使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
总 则
第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公
司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形
式。推行内部合伙人制度目的在于：
1) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共
同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作
伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间
的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系
3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公
司的总体竞争力，实现公司永续经营
内部合伙人制度的实施原则
第二章 合伙人制度实施遵循以下原则：
1) 遁序渐进原则;
2) 公开、公平、公正原则;
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3) 收益与风险共担，收益延期支付原则;
4) 能力配比，增量激励的原则;
第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队
习惯，不改变公司性质
第四条 xx集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图
成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集
团，为各参见《xx集团发展战略及五年规划》。
第五条 深圳 xx咨询公司是 xx集团总部核心业务单
元，独立核算，自负营亏;围绕集团三年规划目标，通过机
制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与 xx咨询事业计
划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专
业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《xx咨询
公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。
员工职业发展规划
第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优
秀员工是实现 xx规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需
要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员
工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如
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下表，详规参见《xx员工培养及职业生涯规划管理办
法》。
第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率
高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，
通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在 xx“飞
速发展、畅享成长，共创未来”。
内部合伙人股权基本结构与配比
第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未
来三年 xx顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下
表：
创始合伙人
第九条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议
书》，20xx年 9月前出资并成为注册的股东，称之为创始
合伙人，创始合伙人承担以下义务
1) 按协议出资;
2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股;
3) 按本制度第八条出让预留股份;
4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所
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需资金;
内部合伙人
第十条 内部合伙人指认同 xx文化，具备公司所需能
力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共
同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资
者为合伙人。
第 3章
内部合伙人的资格条件 内部合伙人吸纳与股权激
励
第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下：
1) 在公司工作半年以上
2) 职级 T3级以上，并符合岗位任职资格条件
3) 业务能力强，考核优秀
4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例
第十二条 合伙人品质要求：合伙人需要 xx共同的价
值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神
和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。
第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全
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满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破
格吸纳;
内部合伙人的吸纳程序
第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见
《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：
1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，
填写员工合伙申请及认购表;
2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期
内部股价、额度及认购系数;
3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后
予以确认;
4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并
缴款;
5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例
进行工商变更。
6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。
购股权额度确定
第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决
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定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额
如下：
职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例
第十六条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后
的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其
中：
1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加
股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算;
2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少
股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年
新股价进行计算。
第十七条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某
一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职
位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。
合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限
额
公司资产价值及股价核算
第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有
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形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知
识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链
记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股
价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。
第十九条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当
公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，
当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和
股权转让所带来溢价激励。
第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，
每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。
核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数
股权认购系数确定
第二十一条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同
认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实
际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数 = A×K×K1十 B×K2十 C×K3
第二十二条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可
根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。
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第二十三条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申
请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：
实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数
实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股
价
认购权行使及个人奖励股份转换
第二十四条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定
后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认
购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股
权。
第二十五条 股价每半年重新核定，新加入激励计划、
放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购
股。
第二十六条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人
的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有
权按新股价购买股权。
第二十七条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权
激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分
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红，参见《绩效考核与激励制度》;如合伙申请人已达到购
股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励;
超限额回购和内部转让
第二十八条 公司每年提取利润 5%为内部股权回购准备
金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股
权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。
第二十九条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合
伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反
对股权回购。
第三十条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符
合配比比例并经全部合伙人会议同意。
利润分红
第三十一条 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年
内分红不超过净利润的 30%，每年实际利润分红比率依据年
初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，
按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。
第三十二条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员
工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该
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员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发通知
书》。
第 4章
经营权利与义务 内部合伙人的权利和义务
第三十三条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同
创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利;
1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的
股权表决
2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等
的股权表决
3) 公司组织变革及核心制度表决
4) 就公司经营管理提出合理化建议
5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议
6) 合伙人会议拟定的其他权力
第三十四条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委
会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期
一年。
第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，
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组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分
明细表》。
第三十六条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义
务;
1) 遵守公司章程
2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的
工作任务或业绩指标
3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策
4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调
整
5) 保守公司商业机密
股份权利与义务
第三十七条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份
权利;
1) 参与制定和修改公司章程;
2) 对吸纳新合伙人行使表决权(一人一票);
3) 监督公司内部及各分支机构经营活动;
4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股
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利等优惠政策
5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;
第三十八条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：
1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让
2) 退出经营时出让持有股权
3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资
4) 以自己的出资承担风险
其他合伙人共同决议事项
第三十九条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经
全体合伙人一致同意：
1) 改变公司的名称;
2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点;
3) 处分公司的不动产;
4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利;
5) 以公司名义为他人提供担保;
6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。
第 5章
合伙人内部创业 合伙人发展计划
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第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、
拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参
见《公司发展规划及内部创业计划》。
独立合伙人
第四十一条 独立合伙人指的以个人身份与 xx顾问有
限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目
实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方
式，参见《独立合伙人协议》。
第四十二条 内部合伙人有个人发展意向的，双方签定
独立合伙人协议后，成为 xx咨询公司的独立合伙人，自负
盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采取平等协商
的机制。
分公司合伙人
第四十三条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司
合伙人，分公司合伙人可持有分公司 60%股权，负责区域范
围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》。
二、三级合伙人发展
第四十四条 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，
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经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展
二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。
第 6章
内部合伙人退出 内部合伙人退出机制
第四十五条 合伙人正常退出程序
1) 当事人提前一个月书面提出离职和退伙
2) 所有合伙人签字同意
3) 办好必要的股权转让或退出手续
第四十六条 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司
(包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不
再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。
1) 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股
权。
2) 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红
由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。
第四十七条 股份的回购程序：
1) 申请人员工个人填写回购申请单;
2) 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清
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单;
3) 合伙人会议确定回购方式和回购价格;
4) 回购其个人出资部分;
回购方式及回购价格确定
第四十八条 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不
同的回购方式：不同退出原因的回购方式
第 7章 附则
第四十九条 本方案的修改和解释权归公司合伙人管委
会所有。 第五十条 本制度每年修订一次，实施日期自
起。
第五十一条 方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定
合伙人会议审批。
