博雅互动：2016年报.pdf

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目錄表 公司資料 2 主席報告書 4 財務概要 6 管理層討論及分析 7 董事及高級管理層履歷 16 董事報告書 19 企業管治報告書 57 環境、社會及管治報告 65 獨立核數師報告 81 合併綜合收益表 87 合併資產負債表 89 合併權益變動表 91 合併現金流量表 93 合併財務報表附註 94 2博雅 互 動國 際有限公司 公 司 資 料 董事會 執行董事 張偉先生（主席兼首席執行官） 戴志康先生 獨立非執行董事 張毅林先生 蔡漢強先生 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 審核委員會 張毅林先生（主席） 蔡漢強先生 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 提名委員會 張偉先生（主席） 蔡漢強先生 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 薪酬委員會 張毅林先生（主席） 蔡漢強先生 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 公司秘書 代夢女士（於二零一六年六月一日終止委任） 黎少娟女士 授權代表 張偉先生 黎少娟女士 核數師 天健（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 香港 中環 德輔道中161至167號 香港貿易中心11樓 公司網站 股份代號 0434 中國總部 中國深圳南山區 中山園路1001號 TCL產業園 國際E城 D3棟9B-C室 郵編：518000 開曼群島證券登記總處及過戶代理 Maples Fund Services (Cayman) Limited PO Box 1093, Boundary Hall, Cricket Square Grand Cayman KY1-1102 Cayman Islands 3 2016 年 報 公 司 資 料 香港證券登記處 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心 17樓1712-1716室 開曼群島註冊辦事處 Maples Corporate Services Limited的辦事處 PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 香港主要營業地點 香港 銅鑼灣 勿地臣街1號 時代廣埸二座 36樓 主要往來銀行 招商銀行深圳分行 香港上海滙豐銀行有限公司香港分行 4博雅 互 動國 際有限公司 主 席 報 告 書 尊敬的各位股東： 本人謹代表博雅互動國際有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」），欣然提呈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零一 六年十二月三十一日止年度（「報告期」）年報。 二零一六年，我們的業績基本保持平穩。我們依舊專注於網絡棋牌遊戲產品的研發和創新，在探索海內外棋牌市場的道 路上繼續前行；雖然由於受到網頁遊戲行業下行趨勢的影響，我們全年收益同比去年出現一定幅度的下滑，但二零一六 年由於我們成功實施成本費用控制政策，及針對支付渠道以及推廣策略進行優化，除去二零一五年第四季度出售雷尚（北 京）科技有限公司（「雷尚」）股權收益約人民幣百萬元及二零一六年第四季度大連天神娛樂股份有限公司（「天神娛 樂」）股權減值等一次性非經營性項目約人民幣百萬元的影響，二零一六年我們的未經審計非國際財務報告準則經調 整純利同比去年顯著增長。 二零一六年，我們成功在澳門舉辦了第二届博雅國際撲克大賽（Boyaa Poker Tour，「BPT」）及在三亞舉辦了博雅棋牌競技 賽，加大了在線及線下的活動和賽事投入，提升了我們品牌的知名度和玩家忠誠度，使我們在打造國際一流的撲克競技 賽事品牌道路上邁出了堅實的一步。 5 2016 年 報 主 席 報 告 書 二零一六年，憑藉在互聯網棋牌游戲行業的出色表現，我們榮獲《中國融資》雜誌頒發的「2016年度最具潛力上市公司獎」 和智通財經、同花順財經聯合頒發的「 2016年度最具成長性上市公司」兩個財經領域獎項，這是資本市場對我們成長潛力 的充分肯定，亦體現了社會各界對我們品牌的高度認可。特別地，博雅「鬥地主」憑藉自身優質的遊戲體驗以及品牌影響 力榮獲「金鑽獎」之「2016最受歡迎遊戲」獎。 二零一六年，我們繼續加强產品精細化和多元化運營，不斷有效的提高遊戲質量，提升用戶體驗。於二零一六年十二月 三十一日，我們在線運營的遊戲產品組合數量由43款增至65款，提供的遊戲語言版本數達到17種，新增產品均為海內外 網絡棋牌類游戲，用戶可選擇遊戲品種更加豐富。 二零一六年，我們搭建和完善支付體系已有顯著效果，國內電信運營商對移動支付渠道的管控和調整對我們的影響逐步 減退，我們的運營情況已經從該等影響中逐步改善，尤其是移動遊戲業務恢復增長，以致我們二零一六年的業績亦保持 平穩。二零一七年，我們將繼續專注於棋牌遊戲，聚焦用戶體驗，致力於實現成為網絡棋牌類游戲的領先品牌的目標。 二零一七年，我們的策略重點為以下： • 繼續拓展網絡棋牌類遊戲的組合，深入探索海內外運營模式； • 專注移動端產品的研發和創新，豐富遊戲的內容和玩法； • 繼續完善基礎設施和遊戲功能，聚焦用戶體驗提供更優質的服務； • 舉辦更加專業而優質的競技賽事，提高玩家的忠誠度，打造博雅知名品牌。 本集團董事會、管理層及全體員工有著清晰一致的目標，對本集團未來的發展充滿信心。我們會繼續以堅定的信念和高 度的團結精神，不懈努力、進步向前，為每一位持份者爭取最佳利益。 本人謹借此機會，感謝本集團董事會、管理層成員及全體員工過去一年為促進本集團發展所付出的努力，並向本公司所 有股東（「股東」）及合作夥伴對於本集團的認同及信心致以衷心的謝意！ 張偉 主席兼執行董事 香港，二零一七年三月二十八日 6博雅 互 動國 際有限公司 財 務 概 要 合併綜合收益表 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收益 745,194 813,480 945,319 681,262 517,745 毛利 471,708 427,944 567,852 416,209 313,829 除所得稅前利潤 238,761 420,110 335,000 164,730 187,481 年度利潤 211,271 356,637 279,587 135,507 142,791 年度合併綜合收益總額 192,653 351,769 336,290 126,637 142,802 本公司擁有人應佔利潤 211,271 357,799 280,065 135,507 142,791 本公司擁有人應佔綜合收益總額 192,653 352,931 336,768 126,637 142,802 合併資產負債表 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 596,046 617,447 187,037 33,481 29,973 流動資產 1,688,908 1,462,353 1,526,644 1,374,632 444,829 總資產 2,284,954 2,079,800 1,713,681 1,408,113 474,802 權益及負債 總權益 2,021,565 1,806,304 1,481,626 1,214,619 302,424 非流動負債 15,195 41,628 14,234 591 43,883 流動負債 248,194 231,868 217,821 192,903 128,495 負債總額 263,389 273,496 232,055 193,494 172,378 權益及負債總額 2,284,954 2,079,800 1,713,681 1,408,113 474,802 流動資產淨值額 1,440,714 1,230,485 1,308,823 1,181,729 316,334 總資產減流動負債 2,036,760 1,847,932 1,495,860 1,215,210 346,307 7 2016 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 業務概覽及展望 二零一六年回顧 二零一六年，我們依舊專注於網絡棋牌類遊戲產品的研發和創新，在探索海內外棋牌市場的道路上繼續前行；雖然由於 受到網頁遊戲行業下行趨勢的影響，我們全年收益同比去年出現一定幅度的下滑。但二零一六年由於我們成功實施成本 費用控制政策，及針對支付渠道以及推廣策略進行優化，除去二零一五年第四季度出售雷尚股權收益約人民幣百萬 元及二零一六年第四季度天神娛樂股權減值等一次性非經營性項目約人民幣百萬元的影響，二零一六年我們的未經 審計非國際財務報告準則經調整純利同比去年顯著增長。 從財務表現來看，二零一六年我們錄得收益約人民幣百萬元，較二零一五年同比減少約%；錄得未經審計非國 際財務報告準則經調整純利約人民幣百萬元，較二零一五年同比減少約%。如不考慮二零一五年第四季度出售 雷尚股權取得的一次性收益約人民幣百萬元的影響，二零一六年錄得未經審計非國際財務報告準則經調整純利同比 增加約%。本公司於二零一七年二月十日根據本公司未經審核綜合管理帳目及董事會基於當時所得數據發出盈利預 告公告（「盈利預告公告」）後，由於(1)考慮到天神娛樂股價因素，本公司最後决定對大連天神的股權投資進行減值；及(2) 部分按公平值計量並計入損益的金融資產的最終確定公允價值高於盈利預告公告時的評估值，故綜合前述對本公司財務 帳目的調整，導致本公司未經審計非國際財務報告準則經調整純利較盈利預告公告時的估計值為低。如不考慮二零一五 年第四季度出售雷尚股權及二零一六年第四季度天神娛樂股權減值等一次性非經營性項目的影響，本公司錄得未經審計 非國際財務報告準則經調整純利同比增加約%。 從運營數據表現來看，於二零一六年十二月三十一日，我們的付費玩家和活躍用戶數呈現一定程度增長。其中付費玩家 從二零一五年第四季度的約百萬人增長約%至二零一六年第四季度的約百萬人。每日活躍用戶（「每日活躍用 戶」）從二零一五年第四季度的約百萬人增長約%至二零一六年第四季度的約百萬人。每月活躍用戶從二零一 五年的約百萬人下降約%至二零一六年第四季度的約百萬人。二零一六年第四季度，《鬥地主》在移動端的 ARPPU值同比下降約%，而《德州撲克》在移動端的ARPPU值同比增長約%。 8博雅 互 動國 際有限公司 管 理 層 討 論 及 分 析 從遊戲產品來看，於二零一六年十二月三十一日，我們在線運營的遊戲產品組合數量由43款增至65款，提供的遊戲語言 版本數達到17種，新增產品均為海內外網絡棋牌類遊戲，用戶可選擇遊戲品種更加豐富。同時，我們將繼續加強產品精 細化和多元化運營，不斷有效的提高遊戲品質，提升用戶體驗。 二零一六年，我們成功在澳門舉辦了第二屆BPT及在三亞舉辦了博雅棋牌競技賽，加大了線上及線下的活動和賽事投入， 提升了我們品牌的知名度和玩家忠誠度，使我們在打造國際一流的撲克競技賽事品牌道路上邁出了堅實的一步。 此外，憑藉在互聯網棋牌遊戲行業的出色表現，我們榮獲《中國融資》雜誌頒發的「2016年度最具潛力上市公司獎」和智通 財經、同花順財經聯合頒發的「2016年度最具成長性上市公司」兩個財經領域獎項，這是資本市場對我們成長潛力的充分 肯定，亦體現了社會各界對我們品牌的高度認可。特別地，博雅鬥地主憑藉自身優質的遊戲體驗以及品牌影響力榮獲「金 鑽獎」之「2016最受歡迎遊戲」獎。 二零一七年展望 於二零一七年，我們目標明確，繼續向全球領先網絡棋牌遊戲品牌的目標不斷邁進。我們擬重點開展以下事項： • 繼續拓展網絡棋牌類遊戲的組合，深入探索海內外運營模式； • 專注移動端產品的研發和創新，豐富遊戲的內容和玩法； • 繼續完善基礎設施和遊戲功能，聚焦用戶體驗提供更優質的服務； • 舉辦更加專業而優質的競技賽事，提高玩家的忠誠度，打造博雅知名品牌。 我們相信，以我們對棋牌類遊戲的專注和不斷創新，以我們穩紮穩打的決心和堅持玩家為本的理念，在不久的將來「成為 網絡棋牌類遊戲的全球領先品牌」的目標一定能夠實現。 9 2016 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 截至二零一六年十二月三十一日止年度與截至二零一五年十二月三十一日止年度的比較 收益 我們於截至二零一六年十二月三十一日止年度的收益約為人民幣百萬元，較二零一五年錄得的約人民幣百萬 元減少約%。收益減少主要由於受到網頁遊戲行業下行趨勢的影響。 按遊戲形式劃分的收益計，繼續將我們的戰略重點由網頁遊戲轉移至移動遊戲，使得移動遊戲產生的收益佔總收益比重 擴大。截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們的移動遊戲產生的收益約人民幣百萬元，而於二零一五年則約 為人民幣百萬元，增幅約%，於二零一六年所佔總收益約%（二零一五年：所佔總收益約%）。 按遊戲語言版本劃分的收益計，受國內運營商對移動支付渠道管控和調整的影響，簡體中文語言版本遊戲的收益較二 零一五年有所下滑。截至二零一六年十二月三十一日止年度，簡體中文語言版本產生的收益由二零一五年的約人民幣 百萬元減少約%至二零一六年的約人民幣百萬元，於二零一六年及二零一五年分別所佔總收益約%及 %。 收益成本 我們的收益成本由二零一五年的約人民幣百萬元減少約%至二零一六年的約人民幣百萬元，主要是由於 平均佣金費用率減少及員工流動使研究及開發（「研發」）人員佔比增加導致計入收益成本的僱員褔利費減少。 毛利及毛利率 由於以上所述，我們的毛利由截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣百萬元增加約%至截至二零一 六年十二月三十一日止年度的約人民幣百萬元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度與二零一五年同期，我們的毛利率分別約為%及%。 銷售及市場推廣開支 我們的銷售及市場推廣開支由二零一五年的約人民幣百萬元減少約%至二零一六年的約人民幣百萬元，佔 收入的比重則從二零一五年的約%下降至二零一六年的約%。銷售及市場推廣開支金額減少主要是由於縮減廣告 及推廣活動及員工流動使研發人員佔比增加導致計入銷售及市場推廣開支的僱員褔利費減少。 10博雅 互 動國 際有限公司 管 理 層 討 論 及 分 析 行政開支 我們的行政開支由二零一五年的約人民幣百萬元增加約%至二零一六年的約人民幣百萬元，佔收入的比 重則從二零一五年的約%增長至二零一六年的約%。行政開支金額的增加主要是由於員工流動使研發人員佔比 增加導致計入行政開支的僱員福利費增加以及可供出售金融資產減值導致。 其他收益淨額 截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們錄得其他收益淨額約人民幣百萬元，而二零一五年同期則錄得約人民 幣百萬元。其他收益淨額主要包括屬於股權投資合夥企業的非上市投資及我們所購買的若干理財產品有關的按公平 值計入損益的金融資產公平值收益。 財務收入淨額 我們於二零一六年的財務收入淨額約人民幣百萬元，而二零一五年我們錄得財務收入淨額約人民幣百萬元。此 變動主要是由於利息收入較二零一五年同期減少所致。 分佔聯營公司業績 於二零一六年十二月三十一日，我們於六間聯營公司持有投資，分別為深圳市飯後科技有限公司、深圳市匯富天下網絡 科技有限公司（「匯富天下」）、深圳市易新科技有限公司、深圳市極思維智能科技有限公司、成都博娛互動科技有限公 司及傲英互動國際有限公司及其附屬公司（二零一五年十二月三十一日：六間），全部均為網絡遊戲公司或互聯網科技公 司。截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們錄得分佔聯營公司虧損約人民幣百萬元，二零一五年同期則錄得分 佔聯營公司利潤約人民幣百萬元。 所得稅開支 我們的所得稅開支由截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣百萬元減少約%至截至二零一六年十二 月三十一日止年度的約人民幣百萬元，主要是由於除所得稅前利潤由二零一五年的約人民幣百萬元減至二零一 六年約人民幣百萬元。實際所得稅率由二零一五年的約%降至二零一六年的約%，主要由於可以於所得稅 前加計扣除的研發費用增加。 11 2016 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 本公司擁有人應佔利潤 由於以上所述，本公司擁有人應佔利潤由二零一五年的約人民幣百萬元減少約%至二零一六年的約人民幣 百萬元。 非國際財務報告準則計量－經調整純利 為補充我們根據國際財務報告準則呈列的合併財務報表，我們亦採用未經審計非國際財務報告準則經調整純利作為額外 財務計量，透過撇除我們認為並非我們業務表現指標性項目的影響以評估我們的財務表現。國際財務報告準則並無界定 「經調整純利」一詞。本集團經營所處行業的其他公司計算該非國際財務報告準則項目的方式可能與本集團不同。經調整 純利用作分析工具具有重大限制，原因是經調整純利並未包括影響我們年度純利的所有項目，因此不應獨立考慮或作為 根據國際財務報告準則報告下本集團業績分析的替代。 我們截至二零一六年十二月三十一日止年度的未經審計非國際財務報告準則經調整純利來自我們同期的純利，不包括計 入收益成本、銷售及市場推廣開支及行政開支的以股份為基礎的薪酬開支分別約人民幣百萬元、人民幣百萬元及 人民幣百萬元。我們截至二零一五年十二月三十一日止年度的未經審計非國際財務報告準則經調整純利來自我們同 期的純利，不包括計入收益成本、銷售及市場推廣開支及行政開支的以股份為基礎的薪酬開支分別約人民幣百萬元、 人民幣百萬元及人民幣百萬元。 流動資金及資本來源 於二零一六年，我們主要透過經營活動所產生的現金及我們從二零一三年十一月完成的全球發售收取的所得款項淨額為 我們的經營提供資金。我們擬運用內部資源及透過自然及可持續增長為擴充及業務營運提供資金。 資產負債率 於二零一六年十二月三十一日，本集團的資產負債率（負債總額除以資產總值）為%（二零一五年十二月三十一日： %） 定期存款 於二零一六年十二月三十一日，我們擁有定期存款約人民幣百萬元（二零一五年十二月三十一日：約人民幣百萬 元），主要以人民幣計值。定期存款的原到期日為超過三個月及少於一年。本集團的定期存款於截至二零一六年十二月三 十一日止年度的實際利率為%。 12博雅 互 動國 際有限公司 管 理 層 討 論 及 分 析 現金及現金等價物 於二零一六年十二月三十一日，我們擁有現金及現金等價物約人民幣1,百萬元（二零一五年十二月三十一日：約人 民幣1,百萬元），主要包括銀行現金、手頭現金及短期銀行存款，以人民幣（佔%）、美元（佔%）及其他貨 幣（佔%）計值。我們目前並無對沖以外幣進行的交易。由於我們不斷密切注視以盡可能限制我們所持有的外幣金額從 而持續致力於管理我們的外幣風險，故貨幣匯率波動對我們的財務業績並無任何重大不利影響。 本公司收取的首次公開發售所得款項淨額（經扣除有關發售的包銷佣金以及其他估計開支）約為百萬港元。截至二零 一六年十二月三十一日，我們已按下文所載之用途動用合共約人民幣百萬元的首次公開發售所得款項淨額： (a) 約人民幣百萬元已用於我們的市場推廣及業務拓展； (b) 約人民幣百萬元已用於技術及互補性在線遊戲或業務的投資；及 (c) 約人民幣百萬元已用於研發活動、營運及其他一般企業用途，包括但不限於技術基礎設施及提升遊戲組合的 投資。 於二零一六年十二月三十一日，首次公開發售所籌集的約人民幣百萬元尚未動用。 尚未動用的所得款項淨額已存入本集團所開立銀行賬戶的短期活期存款。 可供出售金融資產 可供出售金融資產按其各自的公平值入賬。於二零一六年十二月三十一日，分類為可供出售金融資產的非上市及上市投 資的公平值約人民幣百萬元（二零一五年十二月三十一日：約人民幣百萬元）。該等可供出售金融資產包括上 市及非上市股權證券，主要指我們於天神娛樂，一間於中國成立的公司，其已發行股份於深圳證券交易所上市（股份代 碼：002354）的股權投資。天神娛樂主要從事網頁遊戲及移動遊戲的研發與發行。 於二零一六年十二月三十一日，我們持有天神娛樂2,385,093股股份。於二零一六年十二月三十一日，於天神娛樂的投資 之公平值約人民幣百萬元（二零一五年十二月三十一日：約人民幣百萬元）。 13 2016 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 如天神娛樂就截至二零一六年十二月三十一日止年度初步披露業績報告，其總收益約為人民幣1,742百萬元及錄得母公司 股東應佔純利約人民幣582百萬元，同比增長分別約為%及%。儘管我們預期中國股市將於餘下期間繼續波 動不定及相關的投資環境可能影響我們於天神娛樂的投資的價值，基於天神娛樂的高收益及溢利增長，我們對天神娛樂 的持續業績表現持樂觀態度。然而，我們將會持續密切關注天神娛樂的投資表現，並且我們會適時對此項投資作出調整。 我們認為，我們除投資於天神娛樂的上市股權證券外，我們的投資組合中概無分類為可供出售金融資產的其他非上市及 上市投資屬重大投資，原因為於二零一六年十二月三十一日，概無有關投資的賬面值佔我們總資產逾5%。 按公平值計入損益的金融資產 於二零一六年十二月三十一日，我們亦錄得按公平值計入損益的金融資產約人民幣百萬元（二零一五年十二月三十 一日：約人民幣百萬元），包括計入非流動資產的資產管理計劃及股權投資合夥企業的非上市投資。於二零一六年 十二月三十一日，於資產管理公司的投資公平值主要參考相關投資的期後變現值及估計回報釐定；於股權投資合夥企業 的投資公平值主要參考本集團分佔彼等各自的資產淨值釐定。上述金融資產乃於初步確認時指定為按公平值計入損益的 金融資產，此乃由於該等金融資產的表現乃根據本集團的投資策略按公平值基準評定。 在考慮（其中包括）風險水平、投資回報、流動資金及到期期限後，短期投資及按公平值計入損益的金融資產項下的理財 產品投資符合我們的資金及投資政策。一般而言，本公司過往挑選保本及風險相對較低的理財產品。於投資前，本公司 亦已確保即使在投資於理財產品後，仍然有充裕營運資金應付本公司業務所需。每一項此等投資均不構成香港聯合交易 所有限公司證券上市規則（「上市規則」）項下本公司的須予公佈的交易或關連交易。根據與金融機構協定，本公司短期投 資及理財產品的相關投資組合主要由銀行間貸款市場工具及以於交易所買賣的固定收益金融工具（如銀行間貸款、政府債 券、中央銀行票據及類似產品等）組成，其流動性高以及到期期限相對較短且與在銀行存款的性質相似，惟本集團可從中 賺取具吸引力的回報。 我們的投資組合中概無被指定為按公平值計入損益的金融資產的單一投資屬重大投資，原因為於二零一六年十二月三十 一日，概無有關投資的賬面值佔我們總資產逾5%。 14博雅 互 動國 際有限公司 管 理 層 討 論 及 分 析 借款 截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們並無任何短期或長期銀行借款，且我們並無任何未償還、已動用或未動用 的銀行融資。 資本支出 截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們的資本支出總額約為人民幣百萬元（二零一五年：約人民幣百萬 元），主要包括股權投資付款約人民幣百萬元（二零一五年：約人民幣百萬元），其透過使用首次公開發售所得款 項淨額撥付資金；及購買房屋、額外傢具及設備、汽車、租賃裝修及電腦軟件約為人民幣百萬元（二零一五年：約人 民幣百萬元），其透過使用經營所得現金流撥付資金。 合約義務 截至二零一六年十二月三十一日，就於深圳市東方博雅科技有限公司（「博雅深圳」）（作為有限合夥人）與上海泰來天濟 資產管理有限公司（作為普通合夥人）訂立的有限合夥企業的已簽約但未撥資投資而言，本集團的資本承諾總額為人民幣 300百萬元（二零一五年：購買物業作辦公室用途之資本承諾約為人民幣百萬元）。詳情請參閱本公司日期為二零一六 年十二月二十八日的公告及本年報合併財務報表附註32。 於二零一六年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃服務器及辦公樓宇的最低未來租金承諾約為人民 幣百萬元（二零一五年十二月三十一日：約人民幣百萬元）。 除上述所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，本集團並無其他重大已作出的承諾。 或然負債及擔保 於二零一六年十二月三十一日，本集團並無任何未入賬的重大或然負債、擔保或針對我們的任何訴訟。 重大投資及重大投資的未來計劃 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團以代價百萬美元（相當於約人民幣百萬元）投資了uSens Inc.及以代 價百萬美元（相當於約人民幣百萬元）投資了杭州凌感科技有限公司。uSens Inc.致力於為虛擬實境與增強現實提供 三維人機交互解決方案，產品有帶三維手勢交互的虛擬實境一體機、印象湃以及「凌指」三維手勢識別技術等。 15 2016 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 未來，本集團將繼續就業務發展物色新機會。於本年報日期，本集團並無就重大收購、投資或資本資產簽立任何協定， 亦無有關重大收購、投資或資本資產的任何其他未來計劃。然而，倘將來出現任何潛在投資計劃，本集團將進行可行性 研究及準備推行計劃以考慮投資機會對本集團股東整體是否有利。 本集團資產質押╱押記 於二零一六年十二月三十一日，本集團並無已質押或經押記的資產。 僱員及員工成本 於二零一六年十二月三十一日，我們合共有910名主要在中國境內任職的全職僱員。其中，694名僱員負責遊戲開發及運 作職能、151人負責遊戲支持及65人負責行政及高級管理職能。 我們定期為我們的僱員舉辦及推出各種培訓課程，以增加其對網絡遊戲開發及運作的知識、改善時間管理及內部溝通以 及加強團隊建設。我們亦提供多種獎勵措施（包括根據本公司股份獎勵計劃授出的購股權及受限制股份單位（「受限制股份 單位」）等以股份為基礎的獎勵，及績效花紅）以更好地激勵我們的僱員。我們亦按照中國法律及法規的規定，為或代表我 們的僱員向多種強制性社保基金（包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險及生育保險基金）及強制性住 房公積金作出供款。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團的員工成本總額（包括工資、花紅、社會保險、公積金及股份獎勵計劃） 約為人民幣百萬元，佔本集團總開支約%。根據本公司於二零一一年一月採納並於二零一三年九月修訂的首 次公開發售前購股權計劃（「首次公開發售前購股權計劃」）、本公司於二零一三年十月採納的首次公開發售後購股權計劃 （「首次公開發售後購股權計劃」）以及本公司於二零一三年九月採納的受限制股份單位計劃（「受限制股份單位計劃」），於 二零一六年十二月三十一日，合共19,421,221份購股權及37,170,304股涉及受限制股份單位的股份尚未行使及╱或已授 予本集團合共301名董事、高級管理人員及僱員。另額外有48,290,734股根據受限制股份單位計劃獲准授出的涉及受限 制股份單位的股份（由The Core Admin Boyaa RSU Limited作為代名人根據受限制股份單位計劃為合資格參與者的利益持 有）。有關首次公開發售前購股權計劃、首次公開發售後購股權計劃及受限制股份單位計劃的進一步詳情，載於本年報的 董事會報告「購股權計劃及受限制股份單位計劃」一節。 16博雅 互 動國 際有限公司 董 事 及 高 級 管 理 層 履 歷 董事 執行董事 張偉先生，40歲，為本公司董事會主席兼首席執行官，於二零一零年六月十四日獲委任為執行董事。張先生為本集團 的創辦人。張先生於一九九六年七月自鄭州工業大學（現為河南工業大學）取得計算機應用副學士學位。於創立本集團之 前，張先生在兩間公司（包括金山軟件有限公司，一間在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市的公司（股份代 號：3888））擔任工程師。張先生於二零零一年開始涉足互聯網行業，開始對網絡遊戲業務進行調查及可行性研究，積極 探索互聯網行業內可利用的各類項目及機遇，並進行投資規劃。於二零零四年，張先生成立我們的中國營運實體博雅深 圳。張先生負責本集團的整體戰略規劃及整體管理，自博雅深圳成立以來對我們的成長及業務擴張貢獻良多。 戴志康先生，35歲，於二零一三年八月十九日加入董事會擔任執行董事。戴先生自二零零八年一月起擔任博雅深圳的董 事。戴先生自二零一零年十月至二零一四年三月擔任北京康盛新創科技有限責任公司的總經理，負責整體戰略規劃及整 體管理。戴先生於二零零四年創辦北京康盛世紀科技有限公司，自該公司成立起擔任其主席直至二零零六年。戴先生自 二零零六年至二零一零年擔任康盛創想（北京）科技有限公司的其中一名負責人。戴先生於二零零四年六月取得哈爾濱工 程大學通訊工程學士學位。 17 2016 年 報 董 事 及 高 級 管 理 層 履 歷 獨立非執行董事 張毅林先生，48歲，於二零一三年十月二十五日加入董事會擔任獨立非執行董事。張先生目前是中國正興汽車國際有限 公司（紐交所股份代號：ZX）的首席財務長，並自二零一六年一月二十五日起擔任協盛協豐控股有限公司（股份代號：707） 的獨立非執行董事。張先生自二零零八年六月至二零一四年五月擔任九城網絡技術集團有限公司（一家曾在納斯達克證券 市場上市的公司（直至二零一四年五月二十九日除牌））的獨立董事。張先生為美國會計師公會會員及澳洲註冊執業會計 師。張先生分別於一九九一年十一月及二零零二年十一月取得香港大學社會科學學士學位及香港科技大學金融理學碩士 （投資管理）學位。 蔡漢強先生，56歲，於二零一三年十月二十五日加入董事會擔任獨立非執行董事。蔡先生目前擔任建福集團控股有限公 司（一家在聯交所上市的公司）（股份代號：464）的獨立非執行董事，亦擔任其審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的成 員。蔡先生自二零一零年六月至二零一三年十二月擔任China BCT Pharmacy Group, Inc.（一家曾在場外電子交易板上市的 公司（直至二零一三年五月二十八日除牌））的獨立董事。蔡先生亦為香港電器業協會的現任中國法律顧問。蔡先生於二零 零五年加入全球電視製造商TCL多媒體科技控股有限公司（一家在聯交所上市的公司）（股份代號：1070），並自二零一一年 至二零一四年擔任其副法律總顧問。蔡先生分別於一九九一年七月、一九九二年十一月及一九九四年六月取得北京大學 法學學士學位、倫敦大學法學碩士學位及香港大學法律專業共同試證書。蔡先生分別於一九九八年及一九九七年獲英格 蘭及威爾士最高法院以及香港高等法院的律師資格，並於一九九六年成為語言學會的會員。 由彩震先生，64歲，於二零一六年七月十四日加入董事會並獲委任為獨立非執行董事。由先生於一九九三年一月成立大 連彩洋水產有限公司，是該公司的董事長及總經理。在成立大連彩洋水產有限公司之前，由先生自一九七五年一月至一 九九二年十二月擔任大連灣水產養殖公司的副總經理。由先生從事企業管理相關工作多年，擁有豐富的公司可持續發展 等企業管治相關經驗。由先生於過去三年概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董 事職務，或取得其他主要委任或專業資格。 18博雅 互 動國 際有限公司 董 事 及 高 級 管 理 層 履 歷 高級管理層 索紅彬先生，35歲，自2012年6月7日至2016年3月7日為本集團的副總裁，並自2016年3月8日起被任命為本集團的終身 榮譽副總裁。索先生於二零零四年三月加入本集團。索先生亦自Boyaa Interactive (Thailand) Limited（「博雅泰國」）於二零 一二年六月註冊成立以來擔任其董事。索先生於二零零三年七月取得平原大學（現稱為新鄉學院）計算機科學與技術副學 士學位。 于彤先生，34歲，為本集團的副總裁。于先生於二零一一年三月加入本集團，並於二零一四年十月獲委任為本集團的副 總裁，負責地方棋牌事務的管理。在加入本集團之前，于先生於二零零五年九月至二零零七年五月擔任中興通信股份有 限公司（一家分別於深圳證券交易所及聯交所上市的公司）（深交所：000063、聯交所：763）工程師職務，並於二零零七年 五月至二零一零年三月擔任騰訊控股有限公司（一家在聯交所上市的公司）（股份代號：700）高級工程師職務。于先生於二 零零五年七月取得吉林大學管理學學士學位。 張爽女士，36歲，為本集團的副總裁。張女士於二零一二年三月加入本集團，並於二零一四年十月獲委任為本集團的副 總裁，負責行政公關事務。在加入本集團之前，張女士於二零零三年二月至二零零五年九月擔任金蝶國際軟件集團有限 公司（一家在聯交所上市的公司）（股份代號：268）擔任行政主管職務，並於二零零六年九月至二零一二年三月擔任深圳市 迅雷網絡技術有限公司（一家在納斯達克證券市場上市的公司）（納斯達克：XNET）市場部總監職務。張女士於二零零五年 六月取得華南師範大學公共關係專業學士學位，並於二零一二年六月取得英國格林威治大學項目管理碩士學位。 19 2016 年 報 董 事 報 告 書 董事會欣然呈列其報告書以及本集團於報告期的經審計合併財務報表。 主要業務 本公司為一家投資控股公司。本集團的主要業務為開發及經營網絡棋牌類遊戲。 業務審視 本集團業務的中肯審視及本集團日後的可能發展載於本年報「管理層討論及分析－業務概覽及展望」一節。自二零一六年 十二月三十一日，概無發生影響本公司的重要事件。 本集團二零一六年的業務表現詳細分析載於「管理層討論及分析」一節，而本集團的關鍵表現指標（「關鍵表現指標」）載於 下表： 截至下列日期止三個月 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 同比變動* （未經審計） （未經審計） % 付費玩家（千人） 1,997 1,749 ‧網頁遊戲 41 76 () ‧移動遊戲 1,956 1,673 每日活躍用戶（千人）** 5,830 5,639 ‧網頁遊戲 570 838 () ‧移動遊戲 5,260 4,801 每月活躍用戶（「每月活躍用戶」）（千人）** 24,211 26,491 () ‧網頁遊戲 2,407 5,753 () ‧移動遊戲 21,804 20,738 《德州撲克》的每名付費玩家平均收益（「ARPPU」）（人民幣元） ‧網頁遊戲 ‧移動遊戲 《鬥地主》的ARPPU（人民幣元） ‧網頁遊戲 ‧移動遊戲 () 其他遊戲的ARPPU（人民幣元） ‧網頁遊戲 () ‧移動遊戲 * 同比變動%指即期報告期間與去年同期之間的比較。 ** 上述所示每日活躍用戶及每月活躍用戶的數目乃根據相關報告期間最後一個曆月的活躍用戶數目計算。 本集團玩家規模反映本集團遊戲的受歡迎程度和持續增長的基礎。本集團主要通過每日活躍用戶和每月活躍用戶衡量玩 户基數。付費玩家數量和特定期間下的ARPPU值是兩個最直接影響我們在線遊戲在該段期間創造收入的因素。上述關鍵 表現指標的走勢分析載於本年報「管理層討論及分析－業務概覽及展望」一節。 載於「管理層討論及分析」一節的審視及討論構成本董事報告書一部分。 20博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 主要風險及不明朗因素 本集團於其營運中面對下列主要風險及不明朗因素： (a) 本集團主要產品《德州撲克》系列及《鬥地主》系列，佔過往收益超過80%，若未能維持或加強此等遊戲的表現或其 他影響此等遊戲的不利發展將會對本集團的業務及經營業績造成不利影響； (b) 本集團或無法不斷完善現有遊戲、提高玩家體驗及推出新的高品質遊戲及服務，而這可能對其繼續留住現有玩家及 吸引新玩家的能力造成重大不利影響； (c) 本集團利用各大社交網站、在線應用商店及第三方支付供應商賺取大部分收益。倘本集團無法與此等分銷及付款渠 道保持良好關係，或倘任何因素（如任何監管部門或第三方實施新措施或作出干預）對此等分銷或付款渠道的使用產 生不利影響，本集團的業務及經營業績將受到不利影響； (d) 本集團依契約安排控制博雅深圳並從中取得經濟利益，而這在經營控制權方面未必會如直接擁有權一樣有效； (e) 倘中國政府發現建立在中國經營網絡遊戲業務的契約安排並不符合適用的中國法律及法規，或倘該等法規或其詮釋 日後出現變動，本集團可能會遭受嚴重後果，包括契約安排的廢除及放棄我們於可變利益實體（即博雅深圳）的權 益； (f) 與契約安排有關的中國法律及法規的詮釋存在不明朗因素，特別是商務部於二零一五年一月十九日就新的中國外國 投資法公佈草案徵求意見稿，假設新的中國外國投資法公佈草案徵求意見稿按建議制定，則存在關於透過契約的安 排持有受外資擁有權限制所規限的中國業務的權益的合法性及其有效性的重大不明朗因素，如果在外國司法管轄區 設立的實體被認定為受中國投資者控制，則該外國實體仍可經商務部認定為中國投資者，因此不受外商投資限制； 而本公司日後或會承擔重大合規成本； (g) 面對中國及海外市場與網絡遊戲業務各方面有關的廣泛法律及法規帶來的挑戰，概不能保證有關法律及法規並不適 用於本集團或不會以可能影響本集團業務的方式詮釋。 本集團主要採取了以下措施，以管理前述主要風險領域： • 管理本集團不斷擴大的規模和拓展業務，包括控制成本、建立足夠的內部監控、吸引和留住人才並保持企業文 化； • 繼續提供新的高質量游戲及提供現有游戲升級，以吸引和留住玩家，提高玩家的活躍度和消費力度； • 保持和擴大本集團的游戲分銷平台，深化在現有市場的滲透率及擴展到中國國內外新市場； 21 2016 年 報 董 事 報 告 書 • 與相關中國監管機關保持緊密接觸，確保本集團根據契約安排及適當法律及法規穩健而有效地經營；及 • 採納內部程序以確保本集團的業務營運遵守中國及海外市場的監管合規。本集團的內部法律部門密切注視當地法 律法規的監管環境及發展，以支持本集團於現有及日後目標市場的業務擴充。 此外，關於本集團的內部控制及風險管理系統，詳述於本年報「企業管治報告書－內部控制及風險管理」一節。 有關我們的業務及行業的風險以及我們面對的不明朗因素的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一三年十月三十一日 的招股章程（「招股章程」）「風險因素」一節。尤其是有關契約安排的風險的進一步詳情，請參閱下文「有關契約安排之風險 及本公司為降低有關風險而採取之行動」一節。 環境保護措施 本集團主要從事開發及運營網絡棋牌類遊戲業務。基於本集團的業務性質，本集團在其經營中並無任何重大環境問題（如 圍繞排放污染物、水陸排污以及產生有害及無害廢物的問題，有關問題常見於建築、食肆及製造等若干特定行業）。此 外，誠如本集團中國法律顧問所告知，概無適用於本集團業務及經營的相關環境法律及法規對本集團產生重大影響。本 公司的管理層認為本集團的業務及經營不會對環境及天然資源構成重大負面影響。因此，本集團自其註冊成立起暫未制 定任何書面的環保政策。 然而，本集團一直以來實行以環保的方式經營及管理其業務。例如，本集團已在本集團內實施節約用水用電、節約文具 紙張及節約能源等措施，即透過採用良好的用水用電及文具紙張使用做法以及加強保養照明及電力設備以確保其效率在 良好及適當的條件下提升至最高。此外，本公司亦積極關注和鼓勵員工參與社會環保活動。有關本集團社會環保活動的 進一步詳情，請參閱本年報「環境、社會及管治報告－環保活動」一節。 法律合規 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團已於各重大方面遵守所有相關中國法律及法規，並就本集團於中國的 經營向相關監管機關取得所有重大牌照、批准及許可。特別是，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團已根 據中國文化部於二零一零年六月三日所頒佈的《網絡遊戲管理暫行辦法》，於規定時限內向文化部就本集團於中國提供的 網絡遊戲遵守及完成所有相關備案規定。 22博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 此外，誠如本集團中國法律顧問所告知重要法律法規更新，本集團已完全遵守中國文化部於二零一五年三月十九日頒佈 的《文化部關於加強網路遊戲宣傳推廣活動監管的通知》，及其網路遊戲並不構成中國公安部、文化部、工信部及新聞出 版總署於二零零七年一月二十五日聯合發佈的《關於規範網路遊戲經營秩序查禁利用網路遊戲賭博的通知》，以及文化部 與商務部於二零零九年六月四日聯合發佈的《關於加強網路遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》禁止的賭博活動，且本集團在 其網路遊戲經營中並無進行任何據此禁止的行為，亦無提供或推廣其網路遊戲作為賭博工具。 與僱員、客戶及供應商的關係 僱員 於二零一六年十二月三十一日，本集團共擁有910名主要在中國境內任職的全職僱員。其中，694名僱員負責遊戲開發及 運作職能、151人負責遊戲支持及65人負責行政及高級管理職能。本集團為其僱員提供豐富的職業發展選擇及進步的機 會。本集團定期為我們的僱員舉辦及推出各種培訓課程，以增加其對網絡遊戲開發及運作的知識、改善時間管理及內部 溝通以及加強團隊建設。本集團亦提供多種獎勵措施以更好地激勵其僱員，包括但不限於提供績效花紅及股份獎勵。有 關本集團的僱員及員工成本及薪酬政策的進一步詳情，請參閱本年報「管理層討論與分析－僱員及員工成本」及「董事報告 書－薪酬政策」各節。 客戶 本集團利用各種遊戲分銷平台（如Facebook、蘋果公司的App Store、新浪微博、騰訊QQ、、人人網及Google play等）接 觸本集團的最終客戶（即個人遊戲玩家），透過在遊戲分銷平台經營的網站或在線應用商店提供遊戲。遊戲玩家可透過登陸相關 網站進入網頁遊戲或將有關遊戲下載到其移動設備登入移動遊戲。本集團與大部分此等分銷平台維持緊密關係。 本集團直接從本集團的收款渠道收取出售遊戲中虛擬物品的款項。本集團隨著其業務擴展與許多收款渠道建立業務關係。於二 零一六年十二月三十一日，本集團使用334個收款渠道。 有關我們主要客戶的進一步詳情，請參閱本年報「董事報告書－主要客戶及供應商」。 23 2016 年 報 董 事 報 告 書 供應商 本集團的主要供應商包括提供服務器託管及租賃服務的數據中心。本集團已設立服務器及其他設備採購政策，以管理及監察其 採購程序及成本。為確保本集團網絡基礎設施的質量及安全，本集團通常自合資格及可靠供應商購買服務器。本集團基於與本 集團的過往業務關係、其產品與本集團要求的兼容性、價格、客戶服務及聲譽甄選服務器租賃服務供應商。本集團根據供應商 的產品及服務表現按季評估供應商並會及時替換不合格供應商。本集團一般與此等數據中心維持長期關係。於截至二零一六年 十二月三十一日止年度，概無與本集團的主要供應商終止業務關係而可對本集團的整體業務營運構成重大不利影響。有關我們 的主要供應商的進一步詳情，請參閱本年報「董事報告書－主要客戶及供應商」一節。 財務報表 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的業績以及本公司及本集團於該日的財務狀況載於財務報表第87至162頁。 末期股息 董事會未建議派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 儲備 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度的儲備變動載於合併權益變動表。本公司於截至二零一六年十二月三十一日止 年度的儲備變動載於合併財務報表附註19。 物業、廠房及設備 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度的物業、廠房及設備變動載於合併財務報表附註6。 股本及股份獎勵計劃 本公司股本及股份獎勵計劃的詳情分別載於合併財務報表附註18及附註20及本年報「購股權計劃及受限制股份單位計劃」 一段。 附屬公司 本公司附屬公司於二零一六年十二月三十一日的詳情載於合併財務報表附註9。 24博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 捐款 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度所作出的捐款約為人民幣76,000元（二零一五年：約人民幣12,000元）。 財務概要 本集團於過去五個財政年度的業績以及資產及負債概要載於本年報第6頁。 購買、出售或贖回本公司上市證券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司及其附屬公司並無購回、出售或贖回任何本公司上市證券。 購股權計劃及受限制股份單位計劃 首次公開發售後購股權計劃 於二零一三年十月二十三日，股東批准及採納首次公開發售後購股權計劃。 首次公開發售後購股權計劃由二零一三年十一月十二日（即本公司股份（「股份」）開始於聯交所買賣當日「上市日期」）起十 年內有效及生效。因此，於二零一六年十二月三十一日，首次公開發售後購股權計劃的餘下期限約為六年零十個月。有 關期間後不得進一步授予任何購股權，惟首次公開發售後購股權計劃的條文仍具十足效力及效用，以致先前授予任何可 於當時或其後根據首次公開發售後購股權計劃行使的購股權得以行使，或以首次公開發售後購股權計劃條文規定者為限。 首次公開發售後購股權計劃的目的旨在鼓勵及獎勵本集團成員公司或本公司聯營公司的僱員（無論全職或兼職）或董事 （「合資格人士」）對本集團作出的貢獻，令彼等的利益與本公司利益一致，藉以推動彼等盡力提升本公司價值。根據首次 公開發售後購股權計劃，董事會（包括董事會根據首次公開發售後購股權計劃規則為履行其職責而委任的任何委員會或董 事會代表）可全權酌情向合資格人士授予購股權，以認購其可釐定的有關本公司的股份數目。 25 2016 年 報 董 事 報 告 書 因根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃（包括但不限於首次公開發售前購股權計劃（定義見下 文），「其他計劃」）授予的所有購股權獲行使而可予發行的最高股份數目，合共不得超過上市日期已發行股份總數的10% （「計劃授權上限」）（即73,755,912股股份）。因此，於二零一六年十二月三十一日，因根據首次公開發售後購股權計劃及 任何其他計劃授予及將予授予的購股權獲行使而可發行的股份總數為45,721,079，相當於本公司於本年報日期的已發行 股本約%。於計算計劃授權上限時，根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何其他計劃條款失效的購股權將不 會計算在內。 任何時候，根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何其他計劃向合資格人士授予所有發行在外而尚未行使的購股權 獲行使時可發行的最高股份數目不得超過不時已發行股份總數的30%。除非獲股東於股東大會上批准，否則於任何12個 月期間因向各合資格人士授予的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）獲行使而發行及將予發行的股份總數 不得超過已發行股份的1%。 購股權可於董事會決定的有關期間（由提呈日期起（包括該日）計30日內）供認購，並須通知有關合資格人士，惟首次公開 發售後購股權計劃屆滿期後的有關提呈將不被接納。期內不被接納的購股權將告失效。於接納所授予的購股權時須繳付 港元，該款項將不予退還，且不應被視為行使價的部分款項。 購股權持有人一經接納提呈的購股權後，購股權應即時歸屬予購股權持有人。惟倘任何條款及條件在購股權要約中有所 規定，有關購股權僅根據有關條款及條件歸屬予購股權持有人。有關條款及條件可包括任何歸屬計劃及╱或條件、任何 購股權於其可獲行使前必須持有的任何最低期限及╱或購股權持有人於購股權可獲行使前須達致的任何表現目標。除非 董事會按其絕對酌情權另行釐定，任何已歸屬而未失效的購股權於達成條件或董事會可全權酌情決定豁免條件後，可於 接納購股權要約後的下一個營業日隨時行使。任何尚未獲行使的購股權於購股權期限屆滿後將告失效，該期限由董事會 釐定，且不得超過購股權提呈日期起計十年。 行使價應為董事會釐定的價格，並須通知購股權持有人及不得低於以下之最高者： (i) 股份於購股權提呈日期於聯交所每日報價表所列收市價； (ii) 股份於緊接購股權提呈日期前五個交易日於聯交所每日報價表所列平均收市價；及 (iii) 股份面值。 26博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 有關根據首次公開發售後購股權計劃授予購股權的詳情以及歸屬期、行使期、行使價及於截至二零一六年十二月三十一 日止年度內購股權的變動的詳情，載於下文「於二零一六年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃及首次公開 發售前購股權計劃授予及尚未行使的購股權及根據受限制股份單位計劃授予及尚未行使的受限制股份單位的詳情」一節。 有關根據首次公開發售後購股權計劃授予的購股權的變動以及購股權的價值詳情，載於合併財務報表附註20。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，概無根據首次公開發售後購股權計劃授予或同意將予授予購股權，亦無任 何購股權被註銷。 首次公開發售前購股權計劃 於二零一一年一月七日，董事會批准及採納本公司首次公開發售前購股權計劃，其後於二零一三年九月十七日作出修訂。 首次公開發售前購股權計劃的目的旨在使本公司能向本集團任何成員公司的僱員、高級職員及董事或顧問（「合資格參與 者」）授予首次公開發售前購股權，以認可及承認該等合資格參與者對本集團或任何聯屬公司已作出或可作出的貢獻。根 據首次公開發售前購股權計劃的條款獲授購股權的任何合資格參與者（「承授人」）毋須為根據首次公開發售前購股權計劃 授予任何購股權付款。 除非且直至有關股份的購股權已歸屬承授人及根據首次公開發售前購股權計劃的條款獲行使，否則承授人不享有根據首 次公開發售前購股權計劃授予的購股權的相關股份所附有的任何權利、權益或利益。根據首次公開發售前購股權計劃規 則，每名合資格參與者可獲授予的購股權並無上限，惟首次公開發售前購股權計劃之各合資格參與者概無獲授予超過本 公司已發行股本%的購股權。 除非有關條款及條件（包括但不限於須待任何表現目標或條件達成後，方可行使購股權）（如有）已獲達成且購股權已經歸 屬，否則不得於任何日期行使購股權。 根據首次公開發售前購股權計劃授予的任何購股權的行使價將參考授予購股權之日相關股份的公平市值釐定，並須作出 調整，除非本公司另外釐定並以書面形式通知承授人，否則須為： (i) 於授予相關購股權日期前經本公司就此目的所委聘的獨立估值師證實的每股股份最新估值價；或 (ii) 於授予相關購股權日期前本公司已發行任何股份的每股股份最新價格。 27 2016 年 報 董 事 報 告 書 雖有首次公開發售前購股權計劃規則的任何其他條文或任何授予通知或授予或歸屬任何購股權的條款，但因根據首次公 開發售前購股權計劃授予的任何購股權獲行使而配發的任何股份將（無論情況為何）由本公司為承授人指定的代名人（「代 名人」）持有。本公司已委任匯聚信託有限公司作為受託人（「受託人」），協助管理及歸屬根據首次公開發售前購股權計劃 授予的購股權，而受託人全資擁有的公司The Core Admin Boyaa Option Limited則作為代名人，持有因行使根據首次公開 發售前購股權計劃授予的購股權向承授人配發的股份。 購股權（不論已歸屬或未歸屬）將於相關購股權歸屬日期的第八週年日或董事會於授予相關購股權之前釐定的較早日期自 動失效及到期，且無任何權利及利益。 根據首次公開發售前購股權計劃授予的所有購股權乃於二零一一年及二零一二年分四批授予。於二零一六年十二月三十 一日，可認購合共206,221股股份（相當於本公司於本年報日期合共已發行股本的約%）的購股權已由本公司根據首次 公開發售前購股權計劃授予，且尚未行使。共有19名購股權持有人，包括本集團高級管理層的1名成員及本集團另外18 名僱員。首次公開發售前購股權計劃下購股權的變動詳情載於合併財務報表附註20。 根據首次公開發售前購股權計劃授予的購股權詳情以及歸屬期、行使期、行使價及於二零一六年十二月三十一日止年度 內購股權的變動詳情載於下文「於二零一六年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售前購股權 計劃授予及尚未行使的購股權及根據受限制股份單位計劃授予及尚未行使的受限制股份單位的詳情」一節。 於上市日期後，並無進一步根據首次公開發售前購股權計劃授予購股權。然而，所有根據首次公開發售前購股權計劃授 予之購股權可自歸屬日期起八年期間內行使。因此，鑒於最後一批根據首次公開發售前購股權計劃之購股權已於二零一 二年十一月一日授予，而所授予之購股權將於授予日期後四年內歸屬，於二零一六年十二月三十一日，有關首次公開發 售前購股權計劃的尚未行使的購股權之餘下期限約為七年零十個月。 截至二零一六年十二月三十一日止年度並無購股權被註銷。 受限制股份單位計劃 於二零一三年九月十七日，董事會批准及採納本公司受限制股份單位計劃。 受限制股份單位計劃的目的為透過向董事、高級管理層及僱員提供擁有本公司本身股權的機會，激勵彼等為本集團作出 貢獻，吸引、激勵及挽留技術熟練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力。 本公司或其任何附屬公司現有僱員、董事（不論執行或非執行董事，惟不包括獨立非執行董事）或高級職員為合資格根據 受限制股份單位計劃獲授受限制股份單位的人士（「受限制股份單位合資格人士」）。董事會酌情甄選可根據受限制股份單 位計劃獲授受限制股份單位的合資格人士。根據受限制股份單位計劃規則，每名受限制股份單位合資格人士並無擁有受 限制股份單位數目的上限，惟概無受限制股份單位合資格人士獲授超過本公司已發行股本%之受限制股份單位。 28博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 除非根據本身條款提前終止，否則受限制股份單位計劃將自受限制股份單位首次授予日期二零一三年三月四日起計八年 期間有效（「受限制股份單位計劃有效期間」）。於二零一六年十二月三十一日，受限制股份單位計劃的餘下期限約為四年 零兩個月。 根據受限制股份單位計劃所授予的受限制股份單位總數（不包括根據受限制股份單位計劃規則已失效或註銷的受限制股份 單位）的數目上限為受限制股份單位受託人（定義見下文）就受限制股份單位計劃不時持有或將持有的股份數目。 在以下任何情況下，董事會不得向受限制股份單位合資格人士授予任何受限制股份單位： (i) 證券法律或規例規定須就授予受限制股份單位或就受限制股份單位計劃刊發章程或其他發售文件，除非董事會另有 決定； (ii) 倘授予受限制股份單位會導致本公司、其附屬公司或其任何董事違反任何相關證券法例、規則或規例；或 (iii) 倘授予任何受限制股份單位會違反受限制股份單位計劃規則之上限。在有關規則下，根據受限制股份單位計劃可能 授予的受限制股份單位總數（不包括根據該規則已失效或註銷的受限制股份單位）的數目上限為受託人就受限制股份 單位計劃不時持有的股份數目。 董事會可決定受限制股份單位的歸屬標準、條件及時間表，且該等標準、條件及時間表須於該等受限制股份單位授予函 列明。在歸屬標準、條件及時間表已獲達致、履行、達成或豁免後的一段合理時間內，董事會將向受限制股份單位計劃 下各有關參與者（「受限制股份單位參與者」）發出歸屬通知（「歸屬通知」）。歸屬通知將確認已達致、履行、達成或獲豁 免的歸屬標準、條件及時間表的程度以及涉及的股份數目（及（倘適用）該等股份相關的現金或非現金收入、股息或分派 及╱或出售非現金及非實物分派的所得款項）。已授予之受限制股份單位受下文「於二零一六年十二月三十一日，根據首 次公開發售後購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃授予及尚未行使的購股權及根據受限制股份單位計劃授予及尚未 行使的受限制股份單位的詳情－(c)根據受限制股份單位計劃獲授受限制股份單位而支付的代價及獲授受限制股份單位的 歸屬期」一節所述之歸屬限制，當受限制股份單位歸屬及相應股份轉讓予受限制股份單位參與者，受限制股份單位參與者 按照受限制股份單位計劃規則並不受股份買賣限制。 本公司已委任匯聚信託有限公司作為受託人（「受限制股份單位受託人」），協助管理及歸屬根據受限制股份單位計劃授予 的受限制股份單位。本公司可(i)向受限制股份單位受託人配發及發行股份，該等股份將由受限制股份單位受託人持有， 用於落實受限制股份單位的行使，及╱或(ii)指示及促使受限制股份單位受託人向任何股東收取現有股份或購買現有股份 （不論是在場內或場外）以落實受限制股份單位的行使。受限制股份單位計劃的相關股份由代名人公司The Core Admin Boyaa RSU Limited﹙「受限制股份單位代名人」﹚持有。受限制股份單位計劃的相關股份應佔股息將向受限制股份單位 代名人﹙作為有關股份的登記股東﹚支付。已授予之受限制股份單位的相關股份應佔股息將由受限制股份單位代名人為 29 2016 年 報 董 事 報 告 書 受限制股份單位參與者的利益持有，其將在股息派付之時，按照各受限制股份單位參與者在其時已獲授予之相關股份的 相應數目而向彼等派付。餘下股息為於相關儲備池之相關股份﹙其受限制股份單位尚未授予﹚﹙「受限制股份單位池」﹚ 應佔股息。有關受限制股份單位池中的股份的股息將首先用作清繳本公司應付予受限制股份單位計劃受託人的尚未支付 的受限制股份單位計劃費用及開支，而有關股息的餘下部分將轉讓予緊接採納受限制股份單位計劃前的本公司股東﹙即 Boyaa Global Limited、Emily Technology Limited、Comsenz Holdings Limited及紅杉資本及其聯屬人士﹚，並以當時各自 於本公司的持股比例轉讓。同樣地，除紅股將不會用作支付任何尚未支付的受限制股份單位的費用及開支外，任何所分 派的紅股將以分派股息的相同方式處理。 本公司已為受限制股份單位代名人於本公司股東大會上行使持有的股份所附投票權設立以下機制︰ (i) 就本公司每次股東大會而言，本公司將向每名受限制股份單位參與者發送投票指示表格，以向該等受限制股份單位 參與者爭取票數。投票指示表格將與相關股東大會的代表委任表格極為相似及將載列將於股東大會上提呈的決議案 的一般說明，並將容許受限制股份單位參與者選擇對各項決議案投票贊成或反對。本公司亦會向每名受限制股份單 位參與者提供有關將於該股東大會上提呈的事項的相關公司通訊（例如股東通函及年報），以便受限制股份單位參 與者獲得所有供考慮相關決議案的相關資訊，猶如彼等為本公司的股東。每名受限制股份單位參與者將有權就所獲 授受限制股份單位（不論已歸屬或未歸屬）涉及的每股股份享有一票表決權。受限制股份單位參與者將須於投票指示 表格所載的限期前將經簽署及填妥的投票指示表格交回受限制股份單位計劃的管理人（「管理人」）﹙現時為張偉先 生﹚，限期將為相關股東大會舉行前不少於七天，而受限制股份單位參與者將獲給予至少七天以考慮如何投票。只 要管理人於建議限期前收到受限制股份單位參與者妥為簽署及填妥的投票指示，管理人將計算投票贊成及反對提呈 的各項決議案的總票數，並向受限制股份單位代名人發出相應指示，而受限制股份單位代名人將僅根據管理人的指 示（該指示則反映受限制股份單位參與者的指示）進行投票。 (ii) 對於未有於投票指示表格所載的建議限期前將妥為簽署及填妥的投票指示表格交回管理人的該等受限制股份單位參 與者，管理人將不會給予受限制股份單位代名人任何指示，以致將不會就授予的受限制股份單位涉及的該等股份進 行投票，而受限制股份單位代名人須就授予的受限制股份單位涉及的該等股份放棄投票。 (iii) 對於受限制股份單位池中涉及未授予的受限制股份單位的相關股份，管理人將不會給予受限制股份單位代名人任何 指示，以致將不會就該等股份進行投票，而受限制股份單位代名人亦須就該等股份放棄投票。 30博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 受限制股份單位參與者持有的按歸屬通知歸屬的受限制股份單位，可由受限制股份單位參與者透過向受限制股份單位受 託人發出書面行使通知並將副本送交本公司而（全部或部分）行使。在收到行使通知後，董事會可全權酌情決定： (a) 指示及安排受限制股份單位受託人在合理時間內，向受限制股份單位參與者轉讓已行使受限制股份單位相關，且本 公司配發及發行予受限制股份單位受託人入賬列為繳足，或限制股份單位受託人透過購買現有股份或自任何股東收 取現有股份獲得的股份（及（如適用），該等股份相關的現金或非現金收入、股息或分派及╱或出售非現金及非實物 分派所得款項），受限制股份單位參與者須向受限制股份單位受託人支付或按受限制股份單位受託人的指示支付行 使價（如適用）以及適用於該轉讓的所有稅項、印花稅、徵稅及開支；或 (b) 支付或指示及安排受限制股份單位受託人在合理時間內向受限制股份單位參與者支付金額等於行使日期或前後已行 使的受限制股份單位相關的股份價值的現金（及（如適用）該等股份相關的現金或非現金收入、股息或分派及╱或出 售非現金及非實物分派的所得款項），扣除任何行使價（如適用）以及為有關付款籌資而出售任何股份適用的任何稅 項、徵稅、印花稅及其他開支。 於二零一六年十二月三十一日，受限制股份單位受託人合共持有85,461,038股股份，佔於本年報日期已發行股份約 %。於二零一六年十二月三十一日，涉及合共37,170,304股股份的受限制股份單位（佔於本年報日期已發行股份約 %）已根據受限制股份單位計劃授予292位受限制股份單位參與者，其中1位為附屬公司董事及2位為高級管理層成 員。受限制股份單位計劃下受限制股份單位的變動詳情載於合併財務報表附註20。 根據受限制股份單位計劃授予的受限制股份單位的詳情及歸屬期以及於截至二零一六年十二月三十一日止年度內的變動 詳情載於下文「於二零一六年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃授予及尚未 行使的購股權及根據受限制股份單位計劃授予及尚未行使的受限制股份單位的詳情」一節。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，概無根據受限制股份單位計劃已授予或同意將予授予之任何受限制股份單 位，亦無任何受限制股份單位被註銷。 31 2016 年 報 董 事 報 告 書 於二零一六年十二月三十一日，根據首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃授予及尚未行 使的購股權及根據受限制股份單位計劃授予及尚未行使的受限制股份單位的詳情 購股權持有人╱受限制 股份單位承授人的姓名 於本集團 擔任的職位 性質 於二零一六年 一月一日 購股權或受限制 股份單位代表 的股份數目 授出日期 於年度授出 行使價 於年度行使 緊接購股權獲 行使日期前 股份的加權 平均收市價 於年度失效 於二零一六年 十二月三十一日 購股權或受限制 股份單位代表 的股份數目 附屬公司董事 索紅彬 本集團終身榮 譽副總裁及 博雅泰國董事 受限制股份單位 5,700,000 二零一一年二月一日 – – – – – 5,700,000 小計 5,700,000 – – – – – 5,700,000 本集團301名僱員及前僱員 購股權 120,232 二零一一年二月一日 – 美元 32,000 港元 – 88,232 65,249 二零一二年三月二日 – 美元 18,709 港元 791 45,749 78,240 二零一二年七月一日 – 美元 6,000 港元 – 72,240 25,300,000 二零一五年九月七日 – 港元 380,000 港元 5,705,000 19,215,000 受限制股份單位 11,339,202 二零一一年二月一日 – – 834,451 – 156,330 10,348,421 158,587 二零一二年三月二日 – – 21,101 – 6,646 130,840 124,972 二零一二年七月一日 – – 17,000 – 5,632 102,340 25,790,670 二零一三年三月四日 – – 3,481,658 – 3,774,552 18,534,460 4,270,000 二零一五年三月十二日 – – 483,255 – 1,432,502 2,354,243 小計 67,247,152 – 5,274,174 – 11,081,453 50,891,525 總計 購股權 120,232 二零一一年二月一日 – 美元 32,000 港元 – 88,232 65,249 二零一二年三月二日 – 美元 18,709 港元 791 45,749 78,240 二零一二年七月一日 – 美元 6,000 港元 – 72,240 25,300,000 二零一五年九月七日 – 港元 380,000 港元 5,705,000 19,215,000 受限制股份單位 17,039,202 二零一一年二月一日 – – 834,451 – 156,330 16,048,421 158,587 二零一二年三月二日 – – 21,101 – 6,646 130,840 124,972 二零一二年七月一日 – – 17,000 – 5,632 102,340 25,790,670 二零一三年三月四日 – – 3,481,658 – 3,774,552 18,534,460 4,270,000 二零一五年三月十二日 – – 483,255 – 1,432,502 2,354,243 總計 72,947,152 – 5,274,174 11,081,453 56,591,525 (a) 根據首次公開發售後購股權計劃獲授購股權而支付的代價、獲授購股權的歸屬期及行使期 上表所述根據首次公開發售後購股權計劃獲授購股權的每位持有人須就根據首次公開發售後購股權計劃獲授的各項 購股權支付港元。 32博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 倘購股權持有人的表現良好，則向各購股權持有人授予的購股權將按下列的歸屬時間表歸屬： (i) 於授予日期後滿12個月當日歸屬所授予購股權的25%； (ii) 於授予日期後滿24個月當日歸屬所授予購股權的25%；及 (iii) 自授予日期後第25個月起，分24個月每月等額歸屬所授予購股權餘下之50%。 自授予日期開始，根據首次公開發售後購股權計劃授予的每份購股權具有十年的行使期。 (b) 根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權而支付的代價、獲授購股權的歸屬期及行使期 上表所述根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權的持有人毋須就根據首次公開發售前購股權計劃獲授任何購股 權而付款。 倘購股權持有人的表現良好，則向各購股權持有人授予的購股權將按下列的歸屬時間表歸屬： (i) 於授予有關購股權日期後滿12個月當日歸屬購股權相關股份總數的25%； (ii) 於授予有關購股權日期後滿18個月當日歸屬購股權相關股份總數的%； (iii) 於授予有關購股權日期後滿24個月當日歸屬購股權相關股份總數的%；及 (iv) 自授予有關購股權日期後第25個月起，分24個月每月等量歸屬購股權相關股份總數的其餘50%。 根據首次公開發售前購股權計劃授予的每份購股權具有八年的行使期間。 (c) 根據受限制股份單位計劃獲授受限制股份單位而支付的代價及獲授受限制股份單位的歸屬期 上表所述根據受限制股份單位計劃獲授受限制股份單位的承授人毋須就根據受限制股份單位計劃獲授任何受限制股 份單位而付款。 於二零一三年三月四日前獲授予的受限制股份單位乃獲授予以取替根據首次公開發售前購股權計劃所授予的特定購 股權，並擁有與根據首次公開發售前購股權計劃所授予的購股權相同的歸屬期。請參閱上文「(b)根據首次公開發售 前購股權計劃獲授購股權而支付的代價、獲授購股權的歸屬期及行使期」分段。 33 2016 年 報 董 事 報 告 書 就二零一三年三月四日授出的受限制股份單位而言，其須（除非本公司另有決定並以書面方式知會有關承授人）按以 下方式歸屬： (i) 25%的受限制股份單位自二零一三年九月三十日起計滿12個月之日歸屬； (ii) %的受限制股份單位自二零一三年九月三十日起計滿18個月之日歸屬； (iii) %的受限制股份單位自二零一三年九月三十日起計滿24個月之日歸屬；及 (iv) 其餘50%的受限制股份單位自二零一三年九月三十日起計第25個月開始分成24份等額股份每月歸屬。 就二零一五年三月十二日授出的受限制股份單位而言，其須按以下方式歸屬： (i) 25%的受限制股份單位於受限制股份單位授出日期後滿12個月之日歸屬； (ii) 25%的受限制股份單位於受限制股份單位授出日期後滿24個月之日歸屬； (iii) %的受限制股份單位於受限制股份單位授出日期後滿30個月之日歸屬； (iv) %的受限制股份單位於受限制股份單位授出日期後滿36個月之日歸屬；及 (v) 其餘25%的受限制股份單位自授出日期後第37個月開始分成12份等額股份每月歸屬， 並須視乎本公司與相關承授人能否達致或滿足緊接該歸屬前的年度及半年度業績目標或考核。 董事 於報告期內，本公司董事為： 董事 姓名 職位 張偉先生 董事會主席、首席執行官兼執行董事 戴志康先生 執行董事 張毅林先生 獨立非執行董事 蔡漢強先生 獨立非執行董事 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 獨立非執行董事 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 獨立非執行董事 34博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們其中一位前獨立非執行董事郜韶飛先生由於其個人事業安排而辭任本公司 獨立非執行董事，自二零一六年七月十四日起生效。於其辭任獨立非執行董事後，郜先生不再擔任本公司審核委員會、 提名委員會及薪酬委員會成員。郜先生已確認其與董事會之間並無意見分歧，且概無其他有關其辭任之事宜須提請聯交 所及股東垂注。 由彩震先生獲委任為本公司獨立非執行董事，以及本公司審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員，於本公司之服務 年期固定為自二零一六年七月十四日起計為期三年，並(1)須根據本公司之組織章程細則及最少每三年一次於股東週年大 會中輪流退任及接受重選，及(2)可能根據委任函之條款予以終止。由先生於過去三年概無於其證券於香港或海外任何證 券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務，或取得其他主要委任或專業資格。於本年報日期，由先生概無擔任 本公司及其附屬公司的任何其他職務。由先生與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 根據本公司組織章程細則第及條，任何獲委任以填補臨時空缺的董事任期直至本公司下屆股東週年大會為止， 並其後於該大會上有資格接受重選，惟於釐定該大會上輪流退任董事的人數時不得計算在內。由彩震先生於二零一六年 七月十四日獲委任為董事，將在股東週年大會（「股東週年大會」）上退任並接受重選。 根據本公司組織章程細則第條，在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘並非為三或三之倍數， 則為最接近但不少於三分之一的數目）須輪流退任。因此，戴志康先生及張毅林先生須在股東週年大會上輪流退任並在大 會上有資格接受重選。 由彩震先生、戴志康先生及張毅林先生概無與本公司或其任何附屬公司訂立任何不可於一年內由本公司或其任何附屬公 司免付賠償（一般法定賠償除外）而終止的未到期服務合約。 本公司董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報「董事及高級管理層履歷」一節。 董事及控股股東於交易、安排或合約的權益 除本年報披露者外，於年末或本報告期內任何時間，本公司董事及/或其任何關連實體概無於與本公司或其任何附屬公司 所訂立的重大交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益，且本公司或其任何附屬公司與本公司控股股東或其任何附 屬公司概無訂立與本集團業務有關的重大合約（不論為提供服務或其他原因）。 35 2016 年 報 董 事 報 告 書 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於二零一六年十二月三十一日，本公司董事或最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨 條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須根據證券及期貨條例第352條由本公司所存置的登記冊內登記的權益 及淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： (a) 本公司董事及最高行政人員的權益 董事╱最高 行政人員姓名 公司名稱 身份╱權益性質 相關股份數目(1) 佔股權的 概約百分比(5) 張偉先生(2) 本公司 全權信託的創立人 246,237,474 (L) % 戴志康先生(3) 本公司 全權信託的創立人 36,500,000 (L) % 由彩震先生(4) 本公司 實益擁有人 100,000 (L) % 附註： (1) 字母「L」表示該人士於有關股份的好倉。 (2) 名為Chunlei Trust（「Zhang Family Trust」）的信託全資擁有的公司Chunlei Investment Limited（「Chunlei Investment」）直接持有Boyaa Global Limited及Emily Technology Limited各自全部已發行股本。Zhang Family Trust乃由張偉先生（作為財產授予人）成立的全權信託，其 全權受益人包括張偉先生及其子女。因此，張偉先生被視為於Boyaa Global Limited及Emily Technology Limited分別持有的176,572,474股 股份及69,665,000股股份中擁有權益。 (3) 名為Visioncode Trust（「Dai Family Trust」）的信託全資擁有的公司Visioncode Holdings Limited直接持有Comsenz Holdings Limited全部已 發行股本。Dai Family Trust乃由戴志康先生（作為財產授予人）成立的全權信託，其全權受益人包括戴志康先生及其子女。因此，戴志康 先生被視為於Comsenz Holdings Limited持有的36,500,000股股份中擁有權益。 (4) 由彩震先生擁有100,000股權益。 (5) 於二零一六年十二月三十一日，本公司已發行765,503,957股股份。 36博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 (b) 於本集團其他成員公司的權益 據本公司董事所知，於二零一六年十二月三十一日，以下人士（本公司除外）直接或間接擁有附帶權利可於任何情況 下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益： 附屬公司名稱 股東姓名 註冊資本 佔權益的概約百分比 博雅深圳 張偉先生 人民幣9,800,000元 98% 除上文披露者外，於二零一六年十二月三十一日，本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證 券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第352條由本公司所存置的登記冊內 登記的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉 於二零一六年十二月三十一日，以下人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨 條例第336條由本公司所存置的登記冊內登記的權益或淡倉： 股東名稱 公司名稱 權益性質 所持股份或 證券數目(1) 佔權益的 概約百分比(4) Cantrust (Far East) Limited(2) 本公司 信託的受託人 282,737,474 (L) % Rustem Limited(2) 本公司 另一名人士的代名人 282,737,474 (L) % Chunlei Investment(2) 本公司 受控法團權益 246,237,474 (L) % Boyaa Global Limited(2) 本公司 實益擁有人 176,572,474 (L) % Emily Technology Limited(2)(5) 本公司 實益擁有人 69,665,000 (L) % 匯聚信託有限公司(3) 本公司 信託的受託人 99,446,639 (L) % The Core Admin Boyaa RSU Limited(3)(5) 本公司 另一名人士的代名人 85,461,038 (L) % 附註： (1) 字母「L」表示該人士於有關股份的好倉。 37 2016 年 報 董 事 報 告 書 (2) Zhang Family Trust受託人Cantrust (Far East) Limited透過Rustem Limited（作為Cantrust (Far East) Limited的代名人）持有Chunlei Investment 的全部已發行股本。Chunlei Investment則持有Boyaa Global Limited及Emily Technology Limited各自的全部已發行股本。Zhang Family Trust乃為張偉先生（作為財產授予人）成立的全權信託，其全權受益人包括張偉先生及其子女。因此，張偉先生、Cantrust (Far East) Limited及Chunlei Investment各自被視為分別於Boyaa Global Limited及Emily Technology Limited持有的股份中擁有權益。 (3) 匯聚信託有限公司（作為受限制股份單位受託人）直接持有The Core Admin Boyaa RSU Limited（受限制股份單位代名人）的全部已發行股 本，而The Core Admin Boyaa RSU Limited根據受限制股份單位計劃為合資格參與者的利益持有受限制股份單位計劃已授予及將授予涉及 受限制股份單位的90,907,666股股份。 (4) 於二零一六年十二月三十一日，本公司已發行765,503,957股股份。 (5) 根據證券及期貨條例第336條，倘若干條件達成，則股東須呈交披露權益表格。倘股東於本公司的持股量變更，除非若干條件已達成， 否則股東毋須知會本公司及聯交所，故股東於本公司之最新持股量可能與呈交予聯交所的持股量不同。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊所記錄，概無 人士（本公司董事及最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有任何權益或淡倉。 管理合約 截至二零一六年十二月三十一日止年度，並無訂立或存在任何有關本公司全部或任何重要部分業務的管理及行政合約。 主要客戶及供應商 遊戲玩家透過多種收款渠道進行付款。因此，本集團的最終客戶為個人遊戲玩家。本集團直接從其收款渠道收取出售遊 戲中虛擬物品的款項，而非直接向個人遊戲玩家收取。截至二零一六年十二月三十一日止年度，五大收款渠道為本集團 的總收益貢獻合共約%。我們目前最大的收款渠道Alipay於同期為本集團的總收益貢獻約%。與五大收款渠道業 務關係平均年數約為6年。特別是，與最大的收款渠道Alipay的業務關係年數約為6年。 38博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 授予主要客戶（即平台及第三方支付供應商）的貿易應收款項信用期通常為30至120天，與授予其他客戶的信用期基本 一致。於各結算日期未基於貿易應收款項總額確認日期的賬齡分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 0－60日 50,932 51,724 61－90日 10,138 12,687 91－180日 5,140 6,139 180日以上 7,065 7,308 73,275 77,858 於二零一六年十二月三十一日，已逾期但未減值的貿易應收款項約為人民幣27,409,000元（二零一五年：約人民幣 32,172,000元）。有關款項涉及本集團過往未遇到其出現信用違約且經評估屬財務穩健的多個獨立平台及第三方支付供 應商。因此，本公司董事認為，有關逾期款項可收回。有關本集團貿易應收款項的詳情，請參閱本年報合併財務報表 附註13。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，概無董事、其任何緊密聯繫人或就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的任 何股東在任何五大收款渠道中擁有任何權益。 提供服務器托管及租賃服務的數據中心為本集團的主要供應商。於報告期間，本集團五大供應商的採購額佔同期本集團 所有供應商的採購總額少於30%。 審核委員會 本公司審核委員會（「審核委員會」）已審閱本集團採納的會計原則及政策並與管理層討論本集團的風險管理、內部控制及 財務報告事宜。審核委員會已審閱本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審計合併財務報表。董事會及審核 委員會並無不同意本公司所採用之會計處理方式。 優先認購權 本公司的組織章程細則並無有關優先認購權的條文，儘管開曼群島法律並無就有關權利作出限制。 39 2016 年 報 董 事 報 告 書 薪酬政策 本公司董事認為，維持穩定及積極進取的僱員勞動力對本集團業務的成功至關重要。作為一家迅速發展的公司，本公司 可為其僱員提供充足的職業發展選擇及晉升機會。本公司定期為僱員組織多項培訓項目，以增強其對網絡遊戲開發及運 營的知識、改善時間管理及內部溝通並強化團隊建設。本公司亦提供多項獎勵以更好地激勵其僱員。除提供表現花紅及 以股份為基礎的獎勵外，本公司為工作表現優異的僱員提供無抵押免息的住房貸款。 僱員退休福利 本集團僱員退休福利的詳情載於合併財務報表附註24。 允許彌償 根據本公司的組織章程細則，本公司董事及其他高級職員有權就其作為本公司董事或其他高級職員在獲判勝訴或無罪釋 放的任何民事或刑事訴訟中抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任自本公司資產獲得彌償。 稅項減免及豁免 據本公司所知，本公司證券持有人並無因持有有關證券而享有任何稅項減免或豁免。 公眾持股量 於本年報日期，基於本公司公開可得的資料並據本公司董事所知，本公司已維持上市規則所規定的最低公眾持股量25%。 報告期後事項 於報告期後概無發生重大事項。 40博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 核數師變動 截至二零一五年十二月三十一日止年度的合併財務報表由羅兵咸永道會計師事務所審核，其已於二零一六年八月二日辭 任本公司核數師。董事會已於二零一六年八月二日委任天健（香港）會計師事務所有限公司為本公司新任核數師，以填補 羅兵咸永道會計師事務所辭職後的臨時空缺，並任職至本公司下屆股東週年大會時止。除上述者外，過去三年本公司核 數師無其他變化。 截至二零一六年十二月三十一日止年度的合併財務報表已由天健（香港）會計師事務所有限公司審核，其將於股東週年大 會退任並符合資格續聘。 可供分派儲備 於二零一六年十二月三十一日，本公司根據開曼群島公司法計算所得的可供分派儲備（由股份溢價、其他儲備及保留盈利 組成）合共約為人民幣564,321,000元（二零一五年：約人民幣547,519,000元）。 銀行及其他貸款 於二零一六年十二月三十一日，本集團概無任何短期或長期銀行借款或其他貸款。 購買本公司證券的權利及股票掛鈎協議 除本年報內「購股權計劃及受限制股份單位計劃」一節所披露者外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司、 或其任何控股公司或附屬公司、或其任何同系附屬公司概無訂立任何安排，以使本公司董事或最高行政人員或彼等各自 的聯繫人（定義見上市規則）擁有任何認購本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）證券的權利或以購買本公司 或任何其他法人團體的股份或債權證的方式而獲得利益的權利，本公司亦無訂立任何股票掛鈎協議。 董事於競爭業務的權益 張偉先生於(i)二零一六年一月一日至二零一六年二月二十九日期間為深圳港雲科技有限公司（「港雲」）（博雅深圳持有其約 12%權益的一家公司）5名董事中的其中一名，而港雲主要從事攝像頭拍攝效果美化系統的開發及營運，其主要客戶為國 內外手機品牌廠商；及(ii)匯富天下（博雅深圳持有其約%權益的一家公司）3名董事中的其中一名，而匯富天下主要 從事互聯網協議電視、安卓機頂盒渠道平台及彩票的研發及運營。戴志康先生於晶合思動（北京）科技有限公司（「晶合思 動」）（博雅深圳持有其約%股權的一家公司）持有約%股權並為其四名董事中的一名，而晶合思動主要在中國從 事提供移動遊戲（網絡棋牌類遊戲除外）。 除上述者外，於本年報日期，本公司董事及本公司附屬公司董事或彼等各自的緊密聯繫人並無直接或間接與本公司及其 附屬公司業務競爭或可能競爭的業務中擁有根據上市規則須予披露的權益。 41 2016 年 報 董 事 報 告 書 此外，張偉先生、Boyaa Global Limited及Emily Technology Limited（彼等各為控股股東，即契諾人（「契諾人」））各於二零 一三年十月二十五日訂立一份以本公司為受益人的不競爭契據（「不競爭契據」），據此，各契諾人共同及個別地、無條件 及不可撤回地向本公司承諾，其不會（除透過本集團及透過本集團持有的任何投資及權益外）及將促使其緊密聯繫人（本集 團任何成員公司除外）不會直接或間接（包括透過代名人）進行或參與、收購或持有與本集團業務競爭或類似本集團業務或 可能與本集團業務競爭的任何業務的任何權利或權益或以其他方式在該等業務擁有權益、參與或從事該等業務或與該等 業務有關連。有關不競爭契據的詳情，請參閱本公司招股章程。 本公司獨立非執行董事已檢討契諾人在不競爭契據下的不競爭承諾的遵守情況並認為，不競爭承諾於截至二零一六年十 二月三十一日止年度內獲得遵守。各契諾人已向本公司提供有關其遵守不競爭契據的確認書。 全球發售所得款項用途 本公司股份於二零一三年十一月十二日在聯交所主板上市。本公司合共177,014,000股每股面值美元的普通股按 每股港元發行，總金額約為百萬港元。本公司自上述全球發售籌集的所得款項淨額約百萬港元。 直至二零一六年十二月三十一日，上述全球發售所得款項淨額中合共約人民幣百萬元已為下列用途動用： (a) 約人民幣百萬元用於市場推廣活動及業務擴展； (b) 約人民幣百萬元用於技術及互補性在線遊戲或業務的投資；及 (c) 約人民幣百萬元已用於研發活動、營運資金及其他一般企業用途，包括但不限於技術基礎設施及提升遊戲組 合的投資。 於二零一六年十二月三十一日，上述全球發售所籌集的約人民幣百萬元尚未動用。 而尚未使用的所得款項淨額已存入本集團開立的銀行賬戶作短期通知存款。 本公司將繼續動用全球發售的所得款項淨額，所作用途與招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載一致。 42博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 關連交易 持續關連交易 謹此提述招股章程「歷史、重組及公司架構－契約安排」一節。本公司作為外國投資者，禁止持有本公司的中國營運實體 博雅深圳（從事網絡遊戲業務，並被視為由於營運我們的網站而從事提供增值電信服務）的股權。因此，本集團透過本公 司全資附屬公司博雅網絡遊戲開發（深圳）有限公司（「博雅中國」）與博雅深圳訂立一系列契約安排（「契約安排」），使本集 團能在遵守適用中國法律法規的同時而透過博雅深圳間接進行其業務運營。契約安排旨在讓本集團對博雅深圳的財務及 運營政策擁有實際控制權，並在中國法律法規許可的情況下有權透過博雅中國收購博雅深圳的股權及╱或資產。由於本 集團透過博雅深圳（為張偉先生所控制，且本集團並無持有博雅深圳的任何直接股權）運營其網絡遊戲業務，故於二零一 三年五月十五日訂立契約安排，據此，本集團透過博雅中國指示及監督博雅深圳的所有重大業務活動，而來自博雅深圳 業務的所有經濟利益及風險均轉移至本集團。採用契約安排之原因的進一步詳情載於下文「董事報告書－契約安排－採用 契約安排之原因」一節。 目前生效的契約安排包括六份協議，即(a)獨家諮詢和服務協議、(b)業務經營協議、(c)獨家購買權協議、(d)股權質押協 議、(e)知識產權授權使用協議及(f)借款協議，均由博雅深圳、博雅中國、張偉先生及╱或戴志康先生（視情況而定）之間 訂立。 張偉先生為本公司主要股東兼執行董事，因此，彼根據上市規則第(1)條為本公司的關連人士。張偉先生擁有博雅 深圳98%，博雅深圳因而為張偉先生的聯繫人士。因此，根據上市規則第(4)條，博雅深圳為本公司的關連人士。 此外，戴志康先生為執行董事，故根據上市規則第(1)條為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，契約安排擬 進行的交易構成本公司的持續關連交易。 43 2016 年 報 董 事 報 告 書 契約安排 採用契約安排之原因 本集團主要從事開發及營運網絡棋牌類遊戲業務，並因營運本集團的網站被視作從事提供增值電訊服務。本集團透過中 國經營實體博雅深圳經營網絡遊戲業務。根據國務院於二零零一年十二月十一日頒佈及於二零零八年九月十日修訂的《外 商投資電信企業管理規定》，外國投資者禁止持有從事網絡遊戲業務實體超過50%股權，並限制進行增值電訊服務包括互 聯網內容供應服務。互聯網內容供應服務分類為增值電訊業務，而有關服務的商業營運商須從適當的電訊機關取得互聯 網內容供應商許可證後，方可在中國從事任何商業性的互聯網內容供應業務。博雅深圳已取得本集團營運所需的互聯網 內容供應商許可證。因此，為使本集團能遵守適用的中國法例及法規於中國從事其網絡遊戲業務，本集團透過一家間接 全資附屬公司博雅中國與博雅深圳訂立一系列契約安排，據此，本集團將對博雅深圳的營運施以管理控制及享有其全部 經濟利益。此外，本集團將能根據國際財務報告準則將博雅深圳的財務業績綜合至本公司業績，猶如其為本公司之全資 附屬公司。 此外，欲收購於中國增值電訊業務的任何股權的外商投資者須具備(i)良好往績記錄及(ii)於海外提供增值電訊服務的經驗 （「合資格規定」）。根據本公司的中國法律顧問的意見，於二零一六年十二月三十一日，概無適用的中國法例、法規或規 則為合資格規定提供清晰指引或詮釋，而合資格規定並無更新。因此，為使本公司能於中國進行其業務，本集團已採取 措施建立海外電訊業務營運的往績記錄藉以嘗試遵守合資格規定，以在對外商於電訊服務的擁有權及對外商於網絡文化 產品及業務的擁有權百分比的限制獲解除之時，我們將符合資格收購博雅深圳的全部股權。特別是，本公司已於本公司 的海外網站﹙﹚提供休閒遊戲如《蟲蟲特攻隊》及《開心寶貝》，旨在建立其海外電訊業務營運的往績記錄。 此外，本集團透過一系列協議及以總代價人民幣5百萬元，完成於卡拉的股權投資。卡拉為一間網絡棋牌遊戲開發商和營 運商，主要產品包括德州撲克﹙專業版﹚﹙其為網頁遊戲及移動遊戲，並有12種語言包括阿拉伯語、印尼語及泰語﹚及 三公﹙其為移動遊戲及僅提供泰語﹚兩款重要遊戲。本集團預期通過該等收購，本集團可進一步補充其遊戲產品組合， 而其海外市場份額，特別在泰國的市場份額也將進一步擴大。 博雅深圳持有若干許可證及執照，包括互聯網內容供應商許可證及網絡文化經營許可證，對本集團業務營運十分重要。 此外，博雅深圳亦持有若干知識產權，包括軟件版權、商標、專利及域名。截至二零一六年十二月三十一日止年度以及 於二零一六年十二月三十一日，博雅深圳根據契約安排的收益及總資產值分別約為人民幣百萬元及人民幣1, 百萬元。 44博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 契約安排及其相關協議的示意圖 以下簡化圖表闡明契約安排訂明的經濟利益由博雅深圳流入本集團的過程： 張偉先生 戴志康先生 博雅深圳 98% 2% 本公司 博雅BVI 博雅互動（香港） 有限公司 博雅中國 * 業務經營協議及授 權書(2) * 收購博雅深圳股權 或資產的選擇權(3) * 股權質押(4) 服務費(1) 貸款予 張偉先生(6) * 提供業務顧問及配套服務(1) * 向博雅深圳授出非獨家授權使用知識產權(5) 100% 100% 100% 附註： (1) 詳情請參閱下文「獨家諮詢和服務協議」一段。 (2) 詳情請參閱下文「業務經營協議」一段。 (3) 詳情請參閱下文「獨家購買權協議」一段。 (4) 詳情請參閱下文「股權質押協議」一段。 (5) 詳情請參閱下文「知識產權授權使用協議」一段。 (6) 詳情請參閱下文「借款協議」一段。 45 2016 年 報 董 事 報 告 書 (a) 獨家諮詢和服務協議 博雅中國與博雅深圳於二零一三年五月十五日訂立獨家諮詢和服務協議（經重列及修訂），據此博雅深圳同意委聘博 雅中國作為其獨家諮詢和服務供應商。因此，博雅中國將就以下方面向博雅深圳提供意見及推薦建議(i)博雅深圳管 理及運營方面的顧問服務；(ii)博雅深圳操作系統標準化有關的顧問服務；(iii)市場調研及銷售推廣策略方面的顧問服 務；(iv)硬件、數據庫及服務器運營方面的技術顧問服務；(v)維護及升級博雅深圳所運營的網絡遊戲；(vi)網絡遊戲軟 件研發及系統維護；(vii)租用若干辦公室設備（如電腦）及其他運營設備（運營網絡遊戲的相關服務器除外）；(viii)樹立 品牌、市場推廣及其他宣傳；(ix)網絡遊戲技術及運營相關事宜方面的培訓；(x)根據知識產權授權使用協議的條款授 權使用由博雅中國擁有的所有知識產權；(xi)人力資源支援（包括但不限於員工借調安排）及(xii)訂約方協定的其他服 務領域。 此外，根據獨家諮詢和服務協議，未經博雅中國的事先書面同意，博雅深圳不得訂立任何可能影響其資產、債務、 權利或運營的交易（於日常業務過程中訂立的交易除外），包括但不限於(i)處置、轉讓或收購任何資產；(ii)就其資產 提供任何擔保或設立任何產權負擔；(iii)訂立任何重大合約及(iv)博雅中國的任何合併、收購或重組。 根據獨家諮詢和服務協議，博雅深圳在任何特定年份均須向博雅中國支付金額相等於博雅深圳除稅前溢利（經抵銷 博雅深圳前一年度的虧損（如有）、營運資金需求、開支及稅項）的服務費，而博雅中國有權根據實際服務範圍及參 考博雅深圳的運營狀況及擴充需要調整服務費水平。博雅深圳已同意於每季末起計一個月內就前一季度提供的服務 支付服務費。 獨家諮詢和服務協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計為期十年，而博雅深圳向博雅中國支付的二零一三 年第一季度服務費追溯至二零一三年一月起生效，並可經博雅中國酌情考慮自動續期十年。獨家諮詢和服務協議 可由博雅中國向博雅深圳發出30日的事先書面終止通知終止，並於根據獨家購買權協議將於博雅深圳的全部股權 及╱或其全部資產轉讓予博雅中國或其指定人士後終止。博雅深圳並無享有終止與博雅中國的獨家諮詢和服務協議 的合約權利。 46博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 (b) 業務經營協議 博雅中國、張偉先生、戴志康先生與博雅深圳於二零一三年五月十五日訂立業務經營協議（經重列及修訂），並經日 期為二零一三年十月二十二日的補充協議進一步修訂及補充，據此，張偉先生及戴志康先生同意訂立授權委託書， 無條件及不可撤回地授權博雅中國委任的任何個人行使其作為博雅深圳股東的一切權利及權力。博雅中國委任的每 名個人必須為博雅互動（香港）有限公司（「博雅香港」）、Boyaa Holdings Limited（「博雅BVI」）或本公司其中一名董事 （需為中國公民），並且不能夠為張偉先生、戴志康先生或彼等的任何聯繫人。該等個人代表張偉先生及戴志康先生 就有關博雅深圳的所有事宜採取行動，並在適用中國法律許可情況下行使彼等各自作為股東的一切權利，包括(i)出 席股東會議的權利；(ii)在股東會議上行使投票權的權利；(iii)簽署會議記錄的權利；(iv)向相關政府機構或監管機構 備案的權利；(v)委任董事、監事及高級管理層的權利；(vi)有權就任何收購或處置張偉先生及戴志康先生於博雅深圳 的股權或清盤或解散博雅深圳的事宜作出決定；(vii)指示博雅深圳董事及高級管理層遵照博雅中國或其指定人士的 所有指令行事的權利及(viii)適用中國法律、規則及法規以及博雅深圳的組織章程細則訂明的其他股東權利。此外， 各方亦協定博雅中國或其指定人士將有權取得及審閱有關博雅深圳運營及業務的經營統計數據、業務數據、財務資 料、僱員資料及其他資料。根據業務經營協議，倘博雅中國或其指定人士決定自願清盤或解散博雅深圳，張偉先生 及戴志康先生各自承諾彼等將確保及促成簽立及辦妥完成清算及清盤程序所需的所有相關文件及所有相關手續，而 且博雅中國將於清算時以零代價獲轉讓博雅深圳的所有餘下資產。 業務經營協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計無限定期限，直至其(i)由博雅中國向博雅深圳發出30天的事 先書面終止通知終止，或(ii)根據獨家購買權協議將張偉先生及╱或戴志康先生於博雅深圳持有的全部股權及╱或 其全部資產轉讓予博雅中國或其指定人士後為止。博雅深圳並無享有終止與博雅中國的業務經營協議的合約權利。 根據業務經營協議，張偉先生及戴志康先生各自向博雅中國保證，為避免在執行業務經營協議時的任何實踐困難， 已作出適當安排保障博雅中國在其身故、破產或離婚情況下的權益。 授權委託書 二零一三年五月十五日，張偉先生及戴志康先生各自根據業務經營協議的條款簽立一份授權委託書（於二零一三年 十月二十二日經授權委託書的澄清修訂及補充）。根據各份授權委託書，張偉先生及戴志康先生各自不可撤回地確 認，除非博雅中國根據授權委託書要求更換博雅中國的已委任指定人士，否則授權委託書將在業務經營協議的年期 內維持十足效力及作用。根據授權委託書，博雅深圳各股東同意授權博雅中國委任的任何個人行使其作為博雅深圳 股東的一切權利及權力。博雅中國委任的每名個人必須為博雅香港、博雅BVI或本公司的其中一名董事，並且需為 47 2016 年 報 董 事 報 告 書 中國公民及不能夠為張偉先生、戴志康先生或彼等的任何聯繫人。該等權利包括：(i)出席股東大會；(ii)於股東大會 上行使投票權以委任董事、監事及高級管理層；(iii)就收購或出售張偉先生及戴志康先生於博雅深圳的股權或清盤或 解散博雅深圳作出決定；(iv)向相關政府機關或監管機構呈交文件；(v)指示博雅深圳的董事及高級管理層根據博雅中 國或其指定人士的一切指示而行事；及(vi)行使適用中國法律、規則及法規及博雅深圳的組織章程細則所訂明的其 他股東權利。 (c) 獨家購買權協議 博雅中國、張偉先生、戴志康先生與博雅深圳於二零一三年五月十五日訂立獨家購買權協議，並經日期為二零一三 年十月二十二日的補充協議進一步修訂及補充，據此，張偉先生及戴志康先生共同及個別向博雅中國或本公司一間 附屬公司或本集團任何公司的獲授權董事（為中國公民）授予不可撤銷選擇權，在中國法律法規許可情況下以按中國 法律法規許可的最低購買價購入彼等於博雅深圳的全部或部分股權。此外，根據獨家購買權協議，博雅深圳向博雅 中國、本公司一間附屬公司或本集團任何公司的獲授權董事（為中國公民）授予不可撤銷選擇權，在中國法律法規許 可範圍情況下內按博雅深圳資產的賬面淨值或中國法律法規許可的最低購買價收購博雅深圳的全部或部分資產。博 雅中國、有關附屬公司或獲授權董事可隨時行使有關選擇權直至其已收購博雅深圳的全部股權及╱或資產為止，惟 須遵守適用中國法律法規。各方亦協定，當相關中國法律允許博雅深圳的股權可由博雅中國直接持有而其繼續運營 其網絡遊戲業務時，訂約方將因根據獨家購買權協議授出的選擇權獲行使而採取所有必要行動，促成博雅深圳的全 部股份轉讓予博雅中國。 根據獨家購買權協議，除非獲得博雅中國的事先批准，否則博雅深圳已承諾採取若干行動或不採取若干其他行動， 包括（但不限於）以下事宜： (i) 博雅深圳不得更改其組織章程文件或其註冊資本； (ii) 博雅深圳應根據良好的財務及業務準則審慎高效地運營其業務及交易； (iii) 博雅深圳不得出售、轉讓、設立產權負擔或以其他方式處置任何資產、業務、其收入的法定或實益利益或允 許就其資產設立任何擔保或抵押； (iv) 博雅深圳不得產生、承擔、擔保或允許任何債項（日常業務過程中及已向博雅中國披露並經其書面同意者除 外）； 48博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 (v) 博雅深圳不得訂立任何金額超過人民幣1百萬元的重大合約（日常業務過程中訂立者除外）； (vi) 博雅深圳須運營業務以維持其資產價值，或不得允許任何行動或不行動以致對其業務或資產價值造成不利影 響； (vii) 博雅深圳不得進行任何兼併或收購或投資於任何實體； (viii) 倘博雅深圳的資產或業務捲入任何爭議、訴訟、仲裁或行政訴訟，博雅深圳須即時知會博雅中國；及 (ix) 博雅深圳不得向張偉先生及戴志康先生分派任何股息。張偉先生或戴志康先生各自須在切實可行下盡快將其 可獲得的所有可供分派股息、資本股息及其他資產以零代價轉讓予博雅中國，惟任何情況下不得遲於彼等獲 得前述股息及資產日期後三天。 獨家購買權協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計無限定期限，直至其(i)由博雅中國向博雅深圳發出30日事 先書面終止通知，或(ii)張偉先生及╱或戴志康先生於博雅深圳持有的全部股權轉讓及╱或博雅深圳的全部資產轉 讓予博雅中國或其指定人士時終止。博雅深圳並無享有終止與博雅中國的獨家購買權協議的合約權利。 (d) 股權質押協議 博雅中國、張偉先生與戴志康先生於二零一三年五月十五日訂立股權質押協議（經重列及修訂），據此，張偉先生及 戴志康先生各自同意向博雅中國質押彼等各自於博雅深圳的所有股權，以擔保彼等履行彼等於契約安排相關的獨家 諮詢和服務協議、業務經營協議、獨家購買權協議、知識產權授權使用協議及借款協議下的所有責任以及博雅深圳 於該等協議下的責任。 根據股權質押協議，張偉先生及戴志康先生向博雅中國聲明及保證，為避免在執行股權質押協議時的任何實踐困 難，已作出適當安排保障博雅中國於股東身故、破產或離婚情況下的權益。倘博雅深圳於質押期內宣派任何股息， 博雅中國有權收取已質押股權產生的所有該等股息、紅利或其他收入（如有）。倘張偉先生或戴志康先生兩者其中一 人違反或未能履行任何前述協議下的責任，博雅中國作為承押人將有權處置全部或部分已質押股權。此外，根據股 權質押協議，張偉先生及戴志康先生已各自向博雅中國承諾，（其中包括）在未經博雅中國事先書面同意的情況下， 不會轉讓其於博雅深圳的股權及不會設立或允許作出任何可能影響博雅中國權利及權益的質押。 股權質押協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計無限定期限，直至(i)契約安排有關的所有協議（本股權質押 協議除外）已終止；或(ii)股權質押協議下的所有責任均已履行為止。 49 2016 年 報 董 事 報 告 書 (e) 知識產權授權使用協議 博雅中國與博雅深圳於二零一三年五月十五日訂立知識產權授權使用協議，據此，博雅中國同意向博雅深圳授出非 獨家許可使用其所有現有及未來知識產權，包括（但不限於）商標、專利及版權（不論登記與否）。根據知識產權授權 使用協議，博雅深圳獲許可在其電信增值服務及網絡文化服務運營上嚴格使用該等知識產權，而博雅深圳不可向任 何第三方再授權許可使用該等知識產權或將該等知識產權用作任何其他用途。該許可僅於中國境內有效，並不適用 於任何其他領土或司法管轄區的任何直接或間接使用該等知識產權行為。根據知識產權授權使用協議的條款，博雅 中國就博雅深圳使用該等知識產權向其收取的許可費及專利使用費列作獨家諮詢和服務協議下服務費的一部分。 知識產權授權使用協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計十年，並可經博雅中國酌情考慮自動續期十年，直 至博雅中國向博雅深圳發出30天事先書面終止通知終止為止。 (f) 借款協議 為滿足博雅深圳的籌資需求，張偉先生於二零一二年向第三方借款人民幣8,000,000元。於二零一三年五月十五 日，博雅中國與張偉先生訂立借款協議，並經日期為二零一三年十月二十二日的補充協議修訂及補充，據此，博雅 中國同意向張偉先生發放貸款人民幣8,000,000元，允許其償還於二零一二年五月就其對博雅深圳額外出資而借入 的人民幣8,000,000元貸款。根據借款協議，訂約方同意訂立獨家購買權協議，博雅中國有權行使張偉先生授出的 認購期權，以按法律允許的最低代價收購張偉先生於博雅深圳持有的全部或部分股權。此外，為擔保張偉先生履行 借款協議及所有其他契約安排相關協議（股權質押協議除外）下的所有責任，訂約方須訂立經重列及經修訂股權質押 協議，（其中包括）張偉先生須向博雅中國質押其於博雅深圳的所有股權。 借款協議自二零一三年五月十五日（協議日期）起計為期十年，並可自動續期十年。該筆貸款將在任何下列情況下於 博雅中國要求時到期應付：(i)張偉先生辭任或被罷免其於本集團擔任的數個職位；(ii)張偉先生身故或無行為能力； (iii)張偉先生參與或涉及刑事行為；(iv)張偉先生無力償還或承受可能影響張偉先生根據借款協議償還個人貸款的能力 的任何其他重大個人債務；或(v)本集團網絡遊戲業務適用的中國外商所有權限制一經解除，博雅中國隨即在中國法 律及法規許可的情況下行使其選擇權購買張偉先生持有的所有博雅深圳股權。借款協議規定，貸款僅可由張偉先生 利用其於博雅中國根據獨家購買權協議行使其不可撤回選擇權購買博雅深圳的股權或資產後獲取的所得款項償還。 50博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 除上文所述者外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團與博雅深圳概無訂立、續訂或重制新的契約 安排。契約安排及╱或於截至二零一六年十二月三十一日止年度內契約安排被採納的情況概無重大改變。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，促成採納契約安排的限制概無移除，因此，上述契約安排相關的協議 概無被解除。 本集團與根據適用會計準則定義的「關聯方」訂立若干交易，當中包括一項構成關連交易的交易，就此已遵守上市 規則第十四A章項下相關披露規定。本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度所進行的關聯方交易概要載 於財務報表附註31。 51 2016 年 報 董 事 報 告 書 有關契約安排之風險及本公司為降低有關風險而採取之行動 有關契約安排之風險 本公司採取之降低風險行動 i. 倘中國政府發現建立本集團在中國經營網絡遊 戲業務的架構的協議並不符合適用的中國法律 及法規，或倘該等法規或其詮釋日後出現變 動，本集團可能會遭受嚴重後果，包括契約安 排的廢除及放棄本集團於可變利益實體﹙「可 變利益實體」，即博雅深圳﹚的權益。 根據契約安排項下的各協議，於有關協議日期後的任何時間，倘 任何中國法例、規例或規則的頒佈或變更或任何該等法例、規例 或規則的詮釋或適用變更，導致任何契約安排項下的協議中的任 何條款於任何方面根據適用司法管轄區之法例將會或成為違法、 無效或不可執行︰ (a) 倘該條款任何部分為違法、無效及不可實行，其應當被視作 無效並須被視作不包括在相關協議之內，更不會影響或損害 協議的其他條款於該司法管轄區之合法性、有效性或執行 性，或該相關協議之該條款或任何條款在其他司法管轄區的 合法性、有效性或執行性；及 (b) 訂約方將盡一切合理努力以有效及可行，且與被取代之條款 差異最少，而其效果須與違法、無效或不可執行之條款預期 效果最為近似的替代條款取代。 此外，根據契約安排項下之該等協議，訂約方同意並將確保當法 例允許業務可在並無契約安排下營運，彼等將解除契約安排。 52博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 有關契約安排之風險 本公司採取之降低風險行動 ii. 本集團依賴契約安排控制博雅深圳並從中取得 經濟利益，而這在經營控制權方面未必會如直 接擁有權一樣有效。 張偉先生﹙董事會主席、首席執行官及執行董事﹚及戴志康先生 ﹙執行董事﹚，即博雅深圳之登記股東，各已根據業務經營協議 的條款簽立授權委託書。根據授權委託書，博雅深圳各股東同意 授權博雅中國委任的任何個人行使其作為博雅深圳股東的一切權 利及權力。該等權利包括：(i)出席股東大會；(ii)於股東大會上行使 投票權以委任董事、監事及高級管理層； (iii)就任何收購或出售張 偉先生及戴志康先生於博雅深圳的股權或清盤或解散博雅深圳作 出決定；(iv)向相關政府機關或監管機構呈交文件；(v)指示博雅深圳 的董事及高級管理層根據博雅中國或其指定人士的一切指示而行 事；及(vi)行使適用中國法律、規則及法規及博雅深圳的細則所訂 明的其他股東權利。 iii. 博雅深圳的股東可能與本集團存在利益衝突， 可能對本集團的業務造成重大不利影響。 根據獨家購買權協議，本公司可選擇(i)在法律准許的情況下購買或 指派第三方購買博雅深圳現有股東的股權及(ii)在中國法律及法規 准許的情況下按有關資產的賬面淨值或中國法律及法規准許的最 低購買價收購博雅深圳的全部或部分資產。博雅深圳的股東已各 自簽立一份授權委託書授權博雅中國委任的任何個人行使其作為 博雅深圳股東的所有權利及權力。 53 2016 年 報 董 事 報 告 書 有關契約安排之風險 本公司採取之降低風險行動 此外，為確保張偉先生、戴志康先生及博雅深圳將遵守契約安 排，本公司已進一步引入下列措施： i. 三名獨立非執行董事將審核程序及監控推行的成效以及遵守 我們的契約安排的情況； ii. 張偉先生及戴志康先生各自須就其可能有利益衝突的任何博 雅深圳決議案放棄投票，而所有決議案須經博雅深圳董事會 一致通過或以簡單大多數贊成票通過（視情況而定）。倘任何 決議案未能經博雅深圳董事會一致通過或以簡單大多數票通 過（視情況而定），該決議案將被視作未獲批准；及 iii. 本集團已推行企業管治措施以處理本集團與董事之間的任何 利益衝突。. 54博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 有關契約安排之風險 本公司採取之降低風險行動 iv. 倘可變利益實體宣佈破產或面臨解散或清盤程 序，則本集團可能失去使用及享有可變利益實 體所擁有且對其業務營運而言屬重要的資產的 能力。 根據業務經營協議，倘博雅中國或其指定人士決定自願清盤或解 散博雅深圳，張偉先生及戴志康先生各自承諾其將確保及促成簽 立及辦妥完成清算及清盤程序所需的所有相關文件及所有相關手 續，而且博雅中國將於清算時以零代價獲轉讓博雅深圳的所有餘 下資產。 此外，根據業務經營協議及股權質押協議，張偉先生及戴志康先 生向博雅中國保證，已作出適當安排保障博雅中國於彼身故、破 產或離婚情況下的權益，以避免在執行契約安排項下的相關協議 時的任何實際困難。 v. 由於博雅中國與博雅深圳所適用的所得稅稅率 不同，博雅中國與博雅深圳之間的契約安排或 導致本集團的所得稅增加，這可能對本集團的 經營業績造成不利影響。 於二零一五年，根據中國企業所得稅法，博雅深圳符合「高新技術 企業」（「高新技術企業」）的資格，因此，博雅深圳於二零一五年一 月一日至二零一七年十二月三十一日享受15%的優惠稅率。故截 至二零一六年十二月三十一日止年度，博雅深圳的實際所得稅稅 率為15%。見本年報之合併財務報表附註27。 根據中國企業所得稅法，博雅中國於二零一六年符合高新技術企 業的資格。故此，博雅中國於二零一六年一月一日至二零一八年 十二月三十一日享有15%的優惠稅率。故截至二零一六年十二月 三十一日止年度，博雅中國的實際所得稅率為15%。亦見本年報 之合併財務報表附註27。 因此，博雅深圳及博雅中國均享有減免所得稅稅率15%，於報告 期間或任何未來期間博雅深圳向博雅中國轉移其除稅前溢利，將 不會導致本集團按綜合基準計算的所得稅開支增加，因而將不會 對本集團的經營業績，特別是其純利及純利率產生重大不利影響。 55 2016 年 報 董 事 報 告 書 有關契約安排之風險 本公司採取之降低風險行動 vi. 博雅中國與博雅深圳之間的契約安排可能須受 中國稅務機關審查，而倘結果認定本集團或博 雅深圳欠繳額外稅款或會大幅降低本集團的綜 合淨收入及投資者投資的價值。 本集團將與其稅務顧問緊密合作，確保所有稅務申報乃及時作 出，並及時對中國稅務機構提出的任何問題作出滿意答覆。 vii. 根據商務部於二零一五年一月就新的中國外國 投資法公佈諮詢草案及假設新的中國外國投資 法草案如建議所述制定，有關契約安排以持有 受外資持股限制之中國業務權益的合法性及有 效性存在重大不確定因素，而本公司日後可能 須產生合規成本。 於本年報日期，新的中國外國投資法諮詢草案尚未獲國務院通 過，因而並不構成任何法例或規例。因此，本公司根據其中國法 律顧問的建議，認為有關諮詢草案目前將不會對本公司及契約安 排造成任何影響。在任何情況下，本公司將密切監控新中國外國 投資法的諮詢及頒佈進度，倘新法制發展將導致契約安排的任何 變動，將立刻諮詢其中國法律顧問的意見。 有關契約安排之風險詳情，請參閱招股章程「風險因素－與我們公司架構有關的風險」一節。 聯交所已授出豁免，毋須嚴格遵守(i)就有關根據契約安排擬進行的交易而言，上市規則第十四A章的公告及獨立股東批准 規定；(ii)就根據契約安排應付予博雅中國費用設定年度上限的規定，及(iii)在股份仍在聯交所上市的情況下，限制契約安 排年期為三年或以下的規定，惟須遵守若干條件。此外，聯交所已授出豁免，毋須嚴格遵守(i)就任何博雅深圳與本集團 任何成員公司將予訂立的新交易、合約及安排或重續現有協議（「新集團間協議」）擬進行的交易而言，上市規則第十四A 章的公告及獨立股東批准規定；(ii)就根據任何新集團間協議由本集團任何成員公司應付予博雅深圳╱博雅深圳應付予本 集團任何成員公司的費用設定年度上限的規定，及(iii)在股份仍在聯交所上市的情況下，限制任何新集團間協議年期為三 年或以下的規定，惟須遵守若干條件。 56博雅 互 動國 際有限公司 董 事 報 告 書 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為契約安排及據此而進行的交易為本集團的法律架構及業務運營的基礎，有關交易 乃按正常商業條款訂立、為公平合理或對本集團而言屬有利，且符合本公司及股東的整體利益。 本公司獨立非執行董事已審閱契約安排並確認(i)於截至二零一六年十二月三十一日止年度進行的交易乃按照契約安排的 相關條文訂立，該等交易已經進行，使博雅中國保留大部分博雅深圳產生的溢利；(ii)博雅深圳並無向其股權持有人支付 任何股息或其他分派，當中其後並無轉付或轉移到本集團，及(iii)本集團與博雅深圳於截至二零一六年十二月三十一日止 年度並無訂立任何新集團間協議。 此外，本公司核數師已受聘根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「審計或審閱歷史財務資料 以外之核證工作」並參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易之核數師函件」，對本集團持續關連交易 作出報告。根據上市規則第條，核數師已就本集團於上文披露的持續關連交易發出無保留意見的函件，並載有其 發現和結論。 本公司已將核數師就本集團自本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度的持續關連交易發出的函件副本提供予聯 交所。 承董事會命 張偉 主席兼執行董事 香港，二零一七年三月二十八日 57 2016 年 報 企 業 管 治 報 告 書 本公司透過專注於持正、問責、透明、獨立、盡責及公平原則，致力於達到高水平的企業管治。本公司已制定及實行良 好的管治政策及措施，並由董事會負責執行該等企業管治職責。董事會將參考上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》 及《企業管治報告》（「該守則」）以及其他適用法例及監管規定，持續檢討及監督本公司的企業管治狀況以及多項內部政策 及程序（包括但不限於適用於僱員及董事的該等政策及程序），以維持本公司高水準的企業管治。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已遵守上市規則附錄十四所載該守則的適用守則條文，惟守則條文第 條規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任的規定則除外。 張偉先生為本公司的主席兼首席執行官。張偉先生在互聯網行業擁有豐富經驗，負責本集團整體戰略規劃及整體管理， 且自本公司於二零零四年成立以來對本公司成長及業務擴張貢獻良多。董事會認為，主席及首席執行官的角色由同一人 擔任有利於本集團的管理。由經驗豐富的人才組成的高級管理層及董事會營運可確保權力與職權平衡。董事會目前由兩 名執行董事（包括張偉先生）及三名獨立非執行董事組成，因此其構成的獨立程度相當大。 董事會 董事會負責透過指導及監督本公司事務，促進本公司的成功。董事會擁有管理及開展本公司業務的一般權力。董事會將 日常經營及管理授權予本公司管理層負責，管理層將執行董事會釐定的策略及方針。 董事會亦負責制定本公司的企業管治政策，並根據該守則條文第條履行其職責。 董事會目前由五名董事組成，即執行董事張偉先生（主席兼首席執行官）及戴志康先生以及獨立非執行董事張毅林先生、 蔡漢強先生及由彩震先生。董事之間概無關係（包括財務、家屬或其他重大或相關關係）。董事會具備本公司業務所需的 適當技能及經驗。 本公司董事履歷載於本年報第16至17頁。 本公司執行董事各自與本公司訂立服務合約，而本公司則向各獨立非執行董事發出委任函。除由彩震先生的委任期為自 二零一六年七月十四日起計三年外，其他執行董事及獨立非執行董事的任期直至本公司下屆股東週年大會結束時為止。 服務合約及委任函可根據彼等各自的條款終止。服務合約及委任函年期可根據本公司組織章程細則、上市規則及任何其 他適用法例重續。 58博雅 互 動國 際有限公司 企 業 管 治 報 告 書 截至二零一六年十二月三十一日止年度，應付本公司董事（包括於年內辭任的董事）的總薪酬（包括袍金、薪金、養老金計 劃供款、以股份為基礎的薪酬開支、酌情花紅、住房及其他津貼以及其他實物福利）合共約為人民幣百萬元。 本公司董事薪酬乃參考可資比較公司所支付的薪金、董事投入的時間及職責以及本集團的表現釐定。截至二零一六年十 二月三十一日止年度的董事及高級管理層的薪酬詳情載於合併財務報表附註24及附註35。 本公司已就針對本公司董事的法律行動安排適當的保險。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司擁有三名獨立非執行董事，符合上市規則有關獨立非執行董事人數須 佔董事會至少三分之一人數的規定。 本公司已根據上市規則第 條收到各獨立非執行董事的獨立性書面確認，並認為彼等為獨立人士。 董事可獲得公司秘書的服務，以確保遵循董事會程序。本公司的現任公司秘書為黎少娟女士。根據上市規則第 條， 黎少娟女士於截至二零一六年十二月三十一日止年度參加不少於15 小時相關專業培訓。於截至二零一六年十二月三十一 日止年度，我們其中一位前聯席公司秘書代夢女士不再擔任本公司聯席公司秘書，自二零一六年六月一日起生效。於上 述職務終止後，黎少娟女士繼續擔任本公司的公司秘書，且為本公司的唯一公司秘書。黎少娟女士為凱譽香港有限公司 上市服務部的高級經理且具有上市規則第 條及第 條所規定的必要資格及經驗，其於本公司的主要公司聯絡人為 張偉先生。 於報告期內，本公司所有董事均參與多項培訓，包括關於上市規則修訂、董事責任及持續義務及《環境、社會及管治報告 指引》等培訓。本公司將為全體董事安排合適的培訓，旨在作為彼等持續專業發展的一部分及更新其知識及技能。於報告 期內，本公司董事參與培訓情況如下表： 董事 職名 參與培訓類型 培訓類型 張偉先生 主席兼執行董事 A,B,C A︰ 閱讀上巿規則《企業管治守則》的修 訂材料 B︰ 閱讀《環境社會及管治報告指引》合 規準備及報告編制材料 C︰ 閱讀董事責任及持續義務的材料 戴志康先生 執行董事 A,B,C 張毅林先生 獨立非執行董事 A,B,C 蔡漢強先生 獨立非執行董事 A,B,C 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 獨立非執行董事 A,B,C 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 獨立非執行董事 C 於報告期內，董事會舉行12次會議。此等董事會會議中合共審議46份議案，包括有關審議本公司之二零一五年年報、二 零一五年年度業績公告、二零一六年第一季度業績公告、二零一六年中期報告、二零一六年中期業績公告、二零一六年 第三季度業績公告以及委任一位新的獨立非執行董事等議案。 59 2016 年 報 企 業 管 治 報 告 書 有關企業管治事項，於報告期內，本公司對企業管治及內部控制工作進行了進一步檢討和修正。例如，本公司進行了集 團內制度流程的整合、梳理及部分制度的改進和更新。包括對《上市內幕信息披露制度》及《財務報告編制及申報流程》等 制度的更新。 本公司將持續對本公司之內部系統，包括內部監督、控制及風險管理系統，進行檢討和改善。 下表載列本公司各董事於報告期內出席董事會會議之詳情。 董事 應出席董事會 會議次數 出席董事會 會議次數 張偉先生 12 10 戴志康先生 12 10 張毅林先生 12 12 蔡漢強先生 12 12 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 8 8 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 4 4 於二零一六年，本公司召開及舉行一次股東大會（即於二零一六年五月二十六日舉行之二零一五年股東週年大會）。本公 司董事戴志康先生，張毅林先生及蔡漢強先生出席了該股東大會。 董事委員會 本公司設有三個主要董事委員會，即審核委員會、提名委員會及薪酬委員會。各個董事委員會均按其職權範圍運作。董 事委員會的職權範圍於本公司及聯交所網站可供查閱。 審核委員會 本公司根據上市規則附錄十四所載該守則成立審核委員會，並訂立書面職權範圍。本公司亦已更新審核委員會的職權範 圍，反映對守則中有關本公司的風險管理及內部控制系統的修訂，並自二零一六年一月一日起生效。審核委員會由三名 成員組成，即獨立非執行董事張毅林先生、蔡漢強先生及由彩震先生。張毅林先生為審核委員會的主席。審核委員會的 主要職責為檢討及監督本集團的財務報告流程、風險管理及內部控制系統並就有關事項的有效性提供獨立意見、監察審 計流程，以及履行董事會指派的其他職責及責任。 60博雅 互 動國 際有限公司 企 業 管 治 報 告 書 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，審核委員會曾舉行7次會議，當中合共審議30份議案，包括有關審議本公司 之二零一五年年報、二零一五年年度業績公告、二零一六年第一季度業績公告、二零一六年中期報告、二零一六年中期 業績公告、二零一六年第三季度業績公告及考慮由本公司前任外部核數師羅兵咸永道會計師事務所編製的二零一六年審 計計劃報告等。審核委員會亦對本公司之風險管理及內部控制措施以及內部審計的有效性及守則下其職責進行了評估。 下表載列審核委員會各成員於截至二零一六年十二月三十一日止年度出席會議的詳情。 董事 應出席會議次數 出席會議次數 張毅林先生 7 7 蔡漢強先生 7 7 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 4 4 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 3 3 提名委員會 本公司根據上市規則附錄十四所載該守則成立提名委員會，並訂立書面職權範圍。提名委員會由兩名獨立非執行董事（即 蔡漢強先生及由彩震先生）及一名執行董事（即張偉先生）組成。張偉先生為提名委員會的主席。 於二零一六年，提名委員會舉行2次會議，當中合共審議5份議案，包括有關檢討董事會架構、獨立非執行董事獨立性及 向董事會建議重選退任董事之議案。 下表載列提名委員會各成員於截至二零一六年十二月三十一日止年度出席會議之詳情。 董事 應出席會議次數 出席會議次數 張偉先生 2 2 蔡漢強先生 2 2 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 2 2 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 0 0 61 2016 年 報 企 業 管 治 報 告 書 提名委員會負責檢討及評估董事會的組成及獨立非執行董事的獨立性，以及就委任及罷免董事向董事會提供推薦意見。 於推薦人選以委任加入董事會時，提名委員會將根據本公司所採納的董事會多元化政策按客觀條件考慮人選，並適度顧 及董事會成員多元化的裨益。董事會成員多元化將從多個方面進行考慮，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、 行業經驗、技術及專業技能及╱或資格、知識、服務年期及擔任董事的時間。本公司亦將計及與其本身業務模式及不時 的具體需求有關的因素。最終決定將以用人唯才為原則，並考慮所挑選的人選將對董事會作出的貢獻。 薪酬委員會 本公司根據上市規則附錄十四所載該守則成立薪酬委員會，並訂立書面職權範圍。薪酬委員會擁有三名成員，包括三名 獨立非執行董事（即張毅林先生、蔡漢強先生及由彩震先生）。張毅林先生為薪酬委員會的主席。薪酬委員會的主要職責 為建立並檢討董事及高級管理層薪酬的政策及架構，以及就僱員福利安排作出推薦建議。 薪酬委員會已於其職權範圍內採納該守則的守則條文第(c)(i)條所述的標準守則。 於二零一六年，薪酬委員會舉行1次會議，當中合共審議2份議案，即有關董事及高級管理層酬金及董事及高級管理層之 薪酬政策之議案。 下表載列薪酬委員會各成員於截至二零一六年十二月三十一日止年度出席會議之詳情。 董事 應出席會議次數 出席會議次數 張毅林先生 1 1 蔡漢強先生 1 1 郜韶飛先生（於二零一六年七月十四日辭任） 1 1 由彩震先生（於二零一六年七月十四日獲委任） 0 0 董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納上市規則附錄十所載的標準守則，作為董事進行證券交易的行為守則。本公司已向所有董事作出具體查 詢，而本公司董事已確認於截至二零一六年十二月三十一日止年度已遵從標準守則。 62博雅 互 動國 際有限公司 企 業 管 治 報 告 書 內幕消息披露框架 本公司訂立處理及發佈內幕消息政策（「政策」），當中載有處理及發佈內幕消息的程序及內部監控，使內幕消息得以適時 處理及發佈，而不會導致任何人士在證券交易上處於佔優的地位，亦讓市場有時間定出能反映現有實況的本公司上市證 券價格。該政策亦為本公司員工提供指引，確保設有適當措施以預防本公司違反法定披露規定。該政策亦載有適當的內 部監控及匯報制度，以識別及評估潛在的內幕消息。本公司內幕消息之發佈方法乃根據上市規則規定，於聯交所及本公 司網站刊載相關消息。 外部核數師 天健（香港）會計師事務所有限公司獲委任為本公司的外部核數師，自二零一六年八月二日起生效。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，就本集團財務報表審計及審閱已付╱應付天健（香港）會計師事務所有限公司的 費用為人民幣百萬元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，天健（香港）會計師事務所有限公司未向本集團提供非 審計服務。 問責及審計 本公司董事負責監督財務報表的編製工作，以真實公平地反映本集團的財務狀況以及報告期的業績及現金流量。核數師 就其對財務報表的申報責任的聲明乃載於本年報第81至86頁。於編製截至二零一六年十二月三十一日止年度的財務報表 時，本公司董事已選擇合適的會計政策並貫徹應用；作出審慎、公平及合理的判斷及估計；並按持續基準編製財務報表。 董事並不知悉任何可能會嚴重影響本集團持續經營能力的重大不明朗事件或情況。 本公司長期產生或保存價值的基準及達成目標的策略詳述於本年報第7頁至第15頁所載「管理層討論及分析」。 內部控制及風險管理 董事會負責維持健全和有效的內部控制及風險管理系統，以保障本集團的資產及股東的利益，亦負責每年監控本公司的 內部控制及風險管理系統的有效性，以確保現行的內部控制及風險管理系統為充分足夠。有關系統旨在管理而非消除未 能達致業務目標之風險，僅可就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對保障。本公司亦有內部審核職能，主要負責對本 公司的風險管理及內部控制系統之充分性和有效性進行分析及獨立評核，並（至少按年度）向董事會報告結果。本公司根 據所制定的《上市內幕信息披露制度》所規定之相應程序進行內幕信息之處理及嚴格執行。 63 2016 年 報 企 業 管 治 報 告 書 本集團的內部控制系統包括完善、具清晰界定責任及權限的組織架構。部門的日常營運由個別部門運作，且各部門就其 各自的操守和表現負責、按授予的權限進行個別部門業務，及執行及謹守本公司不時訂立的策略和政策。各部門亦須要 定期就部門業務的重要發展及董事會訂立的政策和策略之實行情況向董事會通報，以及時識別、評估及管理重大風險。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，董事會已檢討本集團內部監控及風險管理制度的有效性，以確保管理層根 據協定程序及標準維持及管理一個運作良好的體系。檢討範圍應涵蓋所有重大控制（包括財務、營運及合規控制及風險管 理職能）。尤其是，董事會認為本公司在會計、內部審計及財務申報職能方面擁有充足的資源、員工資格及經驗，以及員 工所接受的培訓課程及有關預算亦相當充足。有關檢討已經由本公司管理層、外部及內部核數師討論以及由審核委員會 進行評核。董事會認為現行的風險管理及內部控制系統（尤其就財務報告以及遵守上市規則方面）及解決內部監控缺失（如 有）為足夠及有效。 股東 本公司於開曼群島註冊成立。根據本公司的組織章程細則，本公司任何兩名或以上於提請要求當日持有不少於本公司繳 足股本（賦有權利在本公司股東大會投票）十分之一的股東向本公司香港主要辦事處（倘本公司不再設置主要辦事處，則 為註冊辦事處）發出書面要求後亦可召開股東大會，有關書面提請須列明大會事項並由提請人簽署。本公司任何一名身為 認可結算所（或其代名人）且於提請要求當日持有不少於本公司繳足股本（賦有權利在本公司股東大會投票）十分之一的股 東向本公司香港主要辦事處（倘本公司不再設置主要辦事處，則為註冊辦事處）發出書面要求後亦可召開股東大會，有關 書面提請須列明大會事項並由提請人簽署。倘正式提請要求後二十一日內董事會未有召開須於其後二十一日內舉行之大 會，則所有提請要求的人士自身或代表彼等所持全部投票權一半以上的任何提請人可按盡量接近董事會召開大會的相同 方式召開股東大會，惟有關大會不得於遞交提請當日起計三個月後舉行，而本公司須向提請要求的人士補償因董事會未 有召開大會而自行召會大會的所有合理開支。 64博雅 互 動國 際有限公司 企 業 管 治 報 告 書 為保障股東的利益及權利，本公司將於股東大會上就每項重大事項（包括選舉個別董事）提呈獨立決議案。給予股東提名 董事人選的程序已上載於本公司網站()。股東可正式提出書面提案致本公司公司秘書（地址為香港銅 鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座36樓），惟提出該書面通知的最短期限須至少為七天，且提交該通知的期限不應早於寄發 召開有關選舉董事的股東大會通告日期翌日開始，以及不得遲於舉行有關股東大會日期前七天結束。 如欲向董事會作出有關本公司的任何查詢，可聯絡本公司或於股東週年大會或臨時股東大會上直接提問。本公司的聯絡 方式詳情載於本公司網站()。股東亦可向本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址 為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）作出有關彼等持股量的查詢。 章程文件的變更 於截至二零一六年十二月三十一日止年度及至本年報日期止期間，本公司組織章程大綱及細則並無發生任何變動。本公 司組織章程大綱及細則於本公司網站()及聯交所網站可供查閱。 65 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 引言 報告目的 本公司充分意識到本公司的業績、企業成長與承擔社會可持續發展責任是相輔相成、密不可分的。本公司高度重視為股 東實現最佳回報；注重回饋員工，實現員工個人發展與本公司同步發展；重視本公司的發展要融入社會、回饋社會，旨 在實現企業與社會的和諧發展。董事會有責任為本集團維持合適且有效的風險管理及內部監控系統，以確保符合適用的 條文及規例。 2016年環境、社會及管治報告乃遵守上市規則附錄二十七的《環境、社會及管治報告指引》中的強制性要求而編制，旨在 向投資者及其他持份者披露我們於2016年度的可持續發展責任。 報告範圍 環境、社會及管治報告的範圍為本公司深圳辦事處及泰國分公司（即博雅泰國）有關報告期的環境、社會及管治的表現（除 非另有說明）。本報告暫未搜集和披露所有區域辦事處的相關數據。地區分公司的相關資料尚未收集，故並未於環境、社 會及管制報告中披露。 社會 一、 僱傭及勞動常規 為了保護員工的合法權益、建立和維護本公司的管理制度、促進本公司合法有序的發展壯大，本公司遵守和執行 《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《深圳經濟特區和諧勞動關係促進條例》、《企業職工代 表大會制度》、《企業職工帶薪年休假實施辦法》等有關企業僱傭法律法規。 2016年度本公司人員增長約%，入職總人數為401人，同比下降約%，離職總人數為315人，同比下降約 35%。說明本年度本公司管理、福利、員工培養等方面對員工的發展及留用有積極影響。2016年人員流失率約 %，淘汰率約%。 我們是平等機會僱主。我們奉行多元化的僱傭政策，不會因性別、殘疾、懷孕、家庭狀況、種族、膚色、宗教、年 齡、性取向、國籍、工會會籍或其他因素而歧視員工。 本公司遵守了《中華人民共和國勞動法》有關處理工時及休息時間的規定。作為網絡棋牌遊戲的服務商，我們全年無 休為客戶提供最卓越的服務。我們客戶服務部門員工須於非正常工作時間及公眾假期上班，以及為突發事件隨時候 命。我們為他們提供加班費及額外補償。 就違反集團規例或其表現持續低於可接受水平的員工，我們已建立一套終止僱傭合約的程序。於所有情況下，管理 人員會諮詢人力資源部，以確保遵守適用的法律法規規定。 66博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 2016年員工部門性質分佈2015年：828位員工 2016年：915位員工，同比增長約% 2016年員工年齡分佈 2016年員工學歷分佈 管理 市場 職能 設計 產品 技術 700 600 500 400 300 200 100 221 (%) 619 (%) 67 (%) 8 (%) 26-3220-25 33-39 40以上0 42 (%) 627 (%) 213 (%) 33 (%) 本科碩士 專科 其他 700 600 500 400 300 200 100 0 67 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 二、 薪酬福利 本公司本著「以人為本」的理念，為員工搭建了全方位的薪酬福利體系。 安居計劃 為幫助員工解決後顧之憂，早日實現安居樂業夢想，及為幫助員工解決出行問題，本公司頒佈了購房、購車管理辦 法，為員工提供免息貸款，及統一安排上下班班車，供員工免費搭乘。 伯樂獎獎勵 為實現本公司的發展目標及滿足人才需求，本公司設立人才推薦機制，設置各項伯樂獎（包括「慧眼識珠獎」、「推薦 達人獎」、「金冠伯樂獎」和「伯樂英雄獎」等），對為本公司成功推薦人才的員工給予現金、實物等獎勵，以提高員 工推薦人才加入本公司的動力及熱情。 68博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 溫馨的節日關懷 本公司每逢傳統節日，如三八節、青年節、端午節、兒童節及中秋節，都會為員工精心準備節日禮品。同時，也會 同步開展各種豐富多彩的節日活動，例如「女神節」系列活動、單身聯誼活動、中秋自製冰皮月餅活動、及兒童節親 子活動等，受到員工極大的喜愛和歡迎，增強了員工的友誼、士氣及歸屬感。 本公司不但關懷員工，同時亦為員工家屬送溫暖，如兒童節「快樂親子」活動，中秋節員工家屬「愛的家書」活動等。 本公司每年舉行創新、不斷升級的關愛活動，給員工和家屬驚喜的同時，也留下了快樂和持久之回憶。 69 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 豐富多彩的業餘生活 本公司已成立十餘個興趣小組，如籃球小組、足球小組、羽毛球小組、乒乓球小組、攝影小組、電競遊戲俱樂部、 鬥地主俱樂部、德州撲克俱樂部等，各興趣小組定期舉辦相應的興趣活動，如每週舉行籃球、足球、羽毛球比賽， 每年舉辦博雅全民運動會、博雅電競聯賽（Boyya Cyber Game 「BCG」）電競遊戲比賽等，讓員工在工作之餘，擁有 一個陽光、健康、積極的精神狀態。 本公司會定期舉辦精彩的棋牌比賽活動（如本公司每週會舉行鬥地主比賽，每年舉辦德州撲克系列比賽等），豐富員 工的業餘生活。該等活動的舉辦在展現本公司年輕向上氛圍的同時，也展現了本公司特有的棋牌文化。 70博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 三、 健康與安全 本公司與員工簽訂勞動合同，為員工提供住房公積金及多項社會保障計劃，包括住房、養老、醫療、工傷及失業福 利計劃，為員工提供切實的保障。本公司亦嚴格遵守《婦女權益保障法》、《工傷保險條例》及全部其他相關法律法 規，關注員工的生命健康、財產及個人隱私，並不斷優化員工的工作環境及用工管理制度。 本公司高度重視員工的身心健康。每年組織全體員工體檢，邀請專家進行健康諮詢解答，同時本公司為員工購買人 身傷害╱意外險、重大危疾險、門診急診醫療險及其他長期的健康綜合性商業保險，以抵銷員工在健康、意外或疾 病方面的財政負擔。 本公司推行綠色辦公環境政策，創造健康、整潔的辦公環境。辦公區域全面覆蓋綠色植物，以減少電子設備輻射危 害。委託專業消殺機構每月定期對辦公室進行無死角消殺，改善辦公環境質量。水質控制方面，每6個月更換一次 過濾水活性炭，並定期對水源進行採樣檢測。餐飲服務方面，本公司選用資質齊全、食材新鮮、作業環境等符合標 準的優質供應商，過程中實時監管，保障員工食品安全及健康。 為加強本公司辦公區安全管理，增強員工的安全意識，落實各項安全措施，本公司本著「預防為主，杜絕隱患」的原 則，制定了《公司辦公環境管理規範》，嚴格預防、控制、管理潛在安全風險及問題。 • 定期以郵件、廣播、展架、小貼士等形式向全體員工進行安全宣傳，增強安全防範意識； • 成立安全管理工作小組。組織定期或不定期的安全檢查，包括日常檢查、重點檢查或抽查、隱患排查、危險 源排查等； • 組織安全管理工作小組成員學習消防管制知識，對內開展消防管制宣傳教育，定期檢查公司消防管制設施， 並確保全部消防管制及安全系統均符合消防管制部門的消防管制規例及要求； • 加強本公司用電安全管理，嚴禁私拉電線、使用大功率電器設備，嚴查下班未斷電行為； • 本公司辦公區域內全面覆蓋監控設備，重點佈局各消防通道口、正門大廳，同時安裝門禁系統，外來訪客需 核實身份信息後方可進入辦公區。 71 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 四、 發展與培訓 為建立學習發展型組織，支持本公司戰略與業務落地，為本公司高效培育優秀的管理幹部人才與專業人才，本公司 建立了多維度的培訓體系，即博雅大學課程體系。培訓方向為傳遞公司文化與價值觀、傳遞管理思想與技能及傳遞 專業知識與技能。 博雅大學課程體系 博雅大學課程體系內包括針對社招生、校招生及管理層成員的培訓，引導員工瞭解認同公司企業文化與價值觀、瞭 解本公司業務及其職責，及幫助新員工快速進入工作狀態。 • 新生代培訓－針對社招生的的入職培訓，是通過一系列的課程及不定期的互動交流會幫助他們快速融入博雅 文化。於2016年，本公司已經進行8期新生代培訓，共有290名社招生參加了培訓。 • 雛鷹訓練營－面向校招生的入職培訓，包含業務制度介紹，職業道德，本行業遊戲設計挑戰，企業文化體驗 等多個項目，讓新生快速成長。於2016年，共有45位校招生參與到訓練營。 72博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 • 雄鷹訓練營－為系統性提升本公司整體的思想素質和管理能力，於2016年成立包括管理案例教學、體驗培 訓、管理提案，及管理沙龍的訓練營，並由高層管理者開發，旨在給本公司的基層幹部及未來的管理棟樑參 與其中。於2016年，共有95位參與者參與到2期的培訓學習中。根據反饋，此訓練營對學員的日常管理工作 有較大幫助與提升。 同時，本公司為所有崗位設立了相應的專業通道，並為此開發了對應的專業知識與技能的課程，旨在培養傑 出的專家型人才。根據不同專業通道的職級職等，開發對應的專業知識與技能課程，滿足該通道學習成長需 求，最終落地與業務發展，定期循環開課。本公司也有面向特別人群群體的指導性課程，旨在讓其快速掌握 相關技能，發展及提升溝通交流技巧，在工作中能夠更好地應對角色需要並獲得其個人的成長的專項培訓。 其中主要包括導師培訓、面試官培訓和不定期展開專項培訓等。 此外，本公司也針對不同受眾群體開展不同形式和內容的培訓，以滿足員工的職業素養和知識技能的需求。 如讀書分享會、話題沙龍、體驗式培訓、博雅大講堂、外訓等。 73 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 • 博雅大學 博雅大學是虛擬的組織架構形式，由人力資源部學習與發展小組牽頭，教練╱助教團、認證講師、課程開發 師、導師團、博學班學習委員等共同組成，旨在推進學習型組織的實現及員工發展的目標。 於2016年，博雅大學共開設316門課程，培訓類型涵蓋通用知識技能、專業知識技能及各類專項培訓，共計 6,522人參加培訓，人均課程學時小時。 五、 勞工準則 本公司嚴格遵守國務院發佈的《禁止使用童工規定》及全部其他相關法律法規。人力資源部在招聘時對應聘人員執行 嚴格身份驗證。本公司全力執行有關法律法規，禁止聘用童工及強制勞工，截至2016年12月31日，本公司未發現 有聘用童工及強制勞工的情況。 六、 供應鏈管理 為規範本公司行政採購行為，加強對採購管理過程的管理和監控，本著「保證質量、節約開支、堵塞漏洞、避免損 失、提高效率」的原則，制定了本公司《行政採購管理制度》，並嚴格執行。本公司採用集中採購原則，行政採購部 負責本公司所有部門的日常採購。採購流程包括嚴格的詢價和招標管理體系，行政採購部依據供應商的公司資質或 執照、商品質量水平、交貨能力、價格水平、技術能力、售後服務、人力資源、現有合作狀況等指標篩選與評定供 應商級別、根據制度流程報批有關部門（即法務部及財務部）負責人通過後方可完成相應採購。 作為網絡棋牌遊戲的服務商，我們的採購主要以辦公採購和禮品採購等小規模採購為主。於報告期內，我們並不知 悉(i)我們的任何供應商存在違反環境相關法律法規的重大情況，或(ii) 在他們依據相關採購合同向我們提供服務的 過程中，存在重大的環境及社會風險。我們的採購協議亦要求我們的供應商提供他們的公司資質信息。 74博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 七、 產品責任 本公司遵守產品健康和安全標準、廣告和標籤相關的所有法律法規。本公司尊重和保護知識產權，始終以開放積極 的態度來遵守和運用知識產權規則。針對侵權行為，本公司也採取法律手段來維護自己的合法權益。2016年度， 本公司共登記軟件著作權175件，授權專利數量1件，獲得註冊商標54件。 作為國內優秀的遊戲企業，本公司對用戶的資料進行嚴格保密，並遵守文化部的規定。我們亦設立並執行《網絡遊 戲管理暫行規定》及《網絡遊戲服務格式化協議必備條款》，制定了一系列保障用戶隱私和個人信息的公司政策，在 本公司的遊戲內進行推廣實施。 我們必先獲得客戶同意，方可收集客戶個人資料，並提供訂閱資訊服務，而客戶可隨時向我們的私隱專員發送要求 更改其訂閱喜好及個人資料的用途。本集團沒有違反有關宣傳廣告法例的情況。 獎項及資質 本公司已根據有關法規條例取得運營網絡遊戲的各項必備資質，包括《互聯網出版許可證》、《網絡文化經營許可 證》、《增值電信業務許可證》等。同時，本公司每款遊戲上線，均取得國家新聞出版廣電總局版號和文化部網絡遊 戲運營備案，遊戲預置於第三方移動終端，需取得智能終端預置軟件備案。 2016年，本公司先後獲得「國家體育總局競技趣味棋牌賽事戰略合作夥伴」、「南山區民營領軍企業」、金港股評選 「最具成長性上市公司」、2016中國融資上市公司大獎之「最具潛力上市公司獎」、《博雅鬥地主》獲得省遊戲產業協 會「金鑽獎」之「2016最受歡迎遊戲」等獎項及資質。 打造領先的移動互聯網服務 「微笑服務，用心服務」是我們的服務理念，即我們在帶給用戶休閒娛樂的同時，提供優質的服務。這是我們在消費 者保護領域所倡導的服務理念。 2016年，我們為用戶提供貼心的服務品質，高速快捷的客服系統成為了我們客服的新標準，「新客服心服務」由此 誕生。博雅新客服，在原有服務模式基礎上，為用戶提供了更符合新形勢的新型服務，打造具有先進體系的服務系 統，讓廣大用戶獲得服務更快捷、便利，服務滿意度更高。 • 依託互聯網先進技術生產力，打造行業內領先的移動端互聯網客服 截至2016年12月31日，我們的客服團隊為用戶提供包括熱線、線上用戶服務、微信、自助等多種服務方式 的7*24的用戶服務；並有確定明確的用戶投訴處理流程，提升用戶的投訴體驗。 75 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 • 通過自身努力，定期優化客戶服務，給全球用戶提供多元化服務 我們的客服團隊一直不斷創新，根據不同國家、不同地區的服務習慣，制定不同的服務策略及服務話術，積 極對員工進行培訓。為滿足全球用戶的服務需求，我們的客服團隊為15個國家的用戶提供16種語言的客戶服 務，給全球用戶提供了多元化的服務方式和渠道。 • 新客服，心服務－先進IT技術構築核心生產力 先進的客服系統是支撑整個客戶服務的最重要基礎，是提升工作效率的最重要手段。為了打造符合移動互聯 網需求的服務系統，2016年博雅客服技術團隊對客服系統進行了全面的升級開發，成立了10人的專項開發團 隊，為新系統開發提供了強大的技術支撑。目前新客服系統包含了四大模塊，實現了從服務–監控–管理的一 整套完美體驗，為提升客服服務質量和效率打下了堅實的基礎。 用戶信息安全管理 用戶是我們遊戲產品和服務的使用者，是本公司賴以發展的基礎。本公司一直倡導「無處不在，分享快樂」的理念， 為用戶提供安全、便捷、專業的遊戲服務，以及快樂、舒適的遊戲體驗作為公司的基本責任。本公司遵守所有相關 法律法規，實施了全方位的信息隱私和數據安全程序，以保護用戶的個人隱私。我們自2012年頒佈的《保密管理制 度》規例開始，就提出了用戶信息的保密要求，同年頒佈的《博雅高壓線管理條例》更是把洩露機密敏感信息納入了 我們的高壓線；2013年博雅成立了專門的信息安全管理部門，頒佈了《信息安全守則》，對包括用戶信息在內的各種 信息安全要求較為系統地進行了整理，使管理更為系統化。 2016年本公司共開展了2次信息安全意識培訓，這些培訓取得了優良的效果，有效加強了員工意識及遊戲用戶對博 雅遊戲的忠誠度，我們在2015、2016兩年之間還舉行了各種線上線下種類繁多的遊戲競賽，但沒有用戶投訴因為 使用博雅互動遊戲導致其個人信息受到侵害。 76博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 八、 反貪腐 本公司恪守商業道德，遵守所有關於反腐敗的國際公約和法律法規。本公司倡導合法經營、正當競爭，尊重和保護 知識產權，反對任何形式的腐敗、商業賄賂、洗黑錢、勒索及欺詐。同時，我們也制定有包括反貪腐政策在內的 《博雅高壓線管理條例》、《內部審計制度》等有關制度流程，並經由外部及內部審計專業團隊監察執行。 • 設置了獨立審計部，審計人員具備專業的審計技能及經驗，包括IT及安全方面的審計技能。 • 制定了標準的《內部審計制度》，對審計部門的職責、權限、職業道德規範等進行了明確的界定，保證審計部 門能以客觀、獨立的方式開展工作。 • 審計部定期向審計委員會進行溝通及滙報，保證審計滿足審計委員會對審計工作的要求；本公司對審計工作 不斷優化，審計部定期對本公司的財務、採購、費用、IT及安全進行定期的測試及審計，及時上報發現的問 題並推動有關業務部門進行改善。 我們要求董事、高級管理人員及僱員均需按高道德標準行事。我們依照有關制度，設置多種投訴渠道，並定期進行 廉潔教育的推廣和培訓，在本公司內部營造誠信、廉潔的環境與氛圍。構建反黑洗錢，反商業賄賂、反勒索、反欺 詐的長效機制。 九、 社區投資、公益活動 2016年，博雅共在慈善公益方面投入約為人民幣76,000元，包括向泰國3所貧困學校捐贈了價值約人民幣41,000元 的學習及生活用品，向澳門主教山兒童中心捐贈了40,000港元（折合人民幣35,000元），為有需要的兒童和青年提 供援助。此外，本公司也積極開展環保活動，於2016年「五 ·四」青年節開展了為期6小時的環保主題徒步， 100名 活動成員通過隨手拾煙頭煙盒、水瓶及其他垃圾等實際行動宣傳環保意識。 77 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 環保活動 本公司一向注重向員工灌輸環保理念，不僅在公司管理工作上倡導環保，也鼓勵員工在日常生活中為環保節能貢獻力量。 1. 2016年「五 ·四」青年節環保活動 2016年「五 ·四」青年節，我們面向員工開展了以環保為主題的徒步活動，活動共100人參與，分為6組，每組成員 都手持環保宣傳牌向路人普及環保知識，並通過隨手拾煙頭煙盒、水瓶等實際行動宣傳淨化社區。 「五 ·四」青年節期間，本公司組織員工進行「博雅人 ·五四環保徒步活動」 2. 公司內部環保節能宣傳 在內部，本公司也一直注重環保節能理念的宣傳工作，要求每個員工都切身為環保貢獻力量。在每台打印機上，都 貼有「妥善利用每一張紙」的溫馨提示，在本公司各處公共空間，也張貼了倡導環保的溫馨提示，主題如節約用紙、 節約水電、綠色出行、環保用餐等，讓員工學會培養環保意識，並付諸實際行動。 78博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 慈善活動 作為一家香港上市公司，本公司在不斷為社會創造價值的同時，也通過實際行動回饋社會，切實履行企業的社會責任。 1. 博雅慈善捐助活動（博雅泰國） 2016年6月，博雅泰國在泰國曼谷舉辦「捐資助學，為愛啟程愛心拉力賽」，秉承著回饋泰國社會，愛心拉力捐資助 學的主旨，博雅泰國號召玩家與工作人員共同參與本次活動，為貧困學校的孩子們送去學習和生活用品。 博雅泰國向3所泰國貧困學校贈送了總價值約人民幣41,000元的學習生活用品 79 2016 年 報 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 2. 在澳門向慈善機構進行捐助 2015及2016年，本公司連續兩年舉辦了兩屆博雅國際撲克大賽(BPT)，在這兩屆的賽事開幕式上，我們均向澳門主 教山兒童中心提供捐助，捐助金額分別為港幣38,888元與港幣40,000元，意在為有需要的兒童和青年提供援助。 博雅2015BPT慈善捐贈儀式（右） 2016BPT慈善捐贈儀式（左） 環境 開展節能減排工作是貫徹科學發展觀、促進經濟社會可持續發展的重大舉措，直接關係著企業生存發展和職工切身利 益。本公司以辦公室運營為主，本公司主要業務為開發及運營網絡棋牌類遊戲，並不涉及重大及直接的污染物排放，並 在運營過程中嚴格遵守相關環保及排放法律法規及政策。因此所耗用的資源為電、市政水等，而所產生的排放為二氧化 碳和一般廢棄物。2016年度實際用電993,434千瓦時，累計溫室氣體排放量為約890噸；本公司業務並不涉及有害廢棄物 的產生，年內一般無害廢棄物總量約為噸；市政水實際使用約14,976噸。本公司在報告期內並無使用包裝物料。 我們堅持貫徹以「培養意識，嚴格管理」為原則，以節約成本、降低消耗、預防污染、建設節約型公司為目標，採取有利 於節約和循環利用資源、保護和改善環境、促進人與自然和諧發展的策略，使企業的發展和環境保護相協調。 本公司始終將保護環境、節約資源的社會責任放在企業發展的重要位置。本公司在每年的第四季度進行盤點，對廢棄電 腦進行集中處置。2016年共有104台電腦設備滿足廢棄條件並給予處置。 80博雅 互 動國 際有限公司 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 1. 全方位宣傳推廣，培養節能環保意識 • 以郵件、廣播、展架、小貼士等多種形式，持續推進節能環保宣傳與引導。從我做起、從點滴著手、從現在 做起、從身邊做起，培養員工節能環保意識，強化員工資源憂患意識和節約意識，在日常辦公中以實際行動 踐行環保理念。 2. 加強督促檢查力度，杜絕浪費行為 • 成立督查小組，健全和完善環境保護與節能減排管理機制，組織定期檢查和不定期抽查，督促落實節能減排 責任目標； • 加強管道、用電設備巡檢維修管理，通過日常檢查數據監測、月度異常數據統計分析，查明原因及時處理。 3. 落實節能環保措施，降能損耗 本公司在辦公區域設立垃圾箱，將不可回收廢棄物交由市政統一回收處置；將可回收廢棄物交由廢品回收站回收， 以供再次循環利用。 • 持續淘汰落後設備設施，推廣節能新技術，實行LED節能燈替換計劃，降低能耗； • 完善辦公用品的採購、發放制度，採購以節能環保為先，發放以舊換新； • 實現公司辦公自動化系統、電子郵件往來、共享文件互傳互閱等無紙化辦公，減少紙張浪費； • 提倡員工自帶水瓶，訪客接待實行一次性杯裝水代替瓶裝水，減少不合理的水資源浪費； • 提供員工班車服務。解決員工上下班出行困難、提高道路和車輛資源利用效率、緩解城市交通擁堵，實現共 享經濟，有效促進節能減排。 81 2016 年 報 獨 立 核 數 師 報 告 致博雅互動國際有限公司全體成員 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 意見 我們已審核列載於第87至162頁的博雅互動國際有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）的合併財 務報表，此合併財務報表包括於二零一六年十二月三十一日的合併資產負債表與截至該日止年度的合併綜合收益表、合 併權益變動表和合併現金流量表，以及合併財務報表附註，包括主要會計政策概要。 我們認為，該等合併財務報表已根據國際會計準則理事會頒布的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了　貴集團於二 零一六年十二月三十一日的合併資產負債表及截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量表，並已遵照香港《公司條 例》的披露規定妥為擬備。 意見的基礎 我們已根據國際審計與鑒證準則理事會頒布的《國際審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「審計 師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據國際審計與鑒證準則理事會頒布的《專業會計師道德守則》 (以下簡稱「守則」)，我們獨立於　貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充 足及適當地為我們的審計意見提供基礎。 關鍵審計事項 關鍵審計事項是根據我們的職業判斷，對於二零一六年十二月三十一日及截至該日止年度　貴集團合併財務報表的審計 最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體集團合併財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單 獨的意見。 82博雅 互 動國 際有限公司 獨 立 核 數 師 報 告 關鍵審核事項 我們在審核中的處理方法 收益確認 與 貴集團開發的遊戲運作相關的遊戲內虛擬代幣及其他 虛擬物品的銷售的確認標準於附註2(r)披露。 於銷售遊戲代幣或其他虛擬物品後，　貴集團通常有潛在 義務提供就使遊戲代幣或其他虛擬物品能夠在遊戲中顯示 或使用的服務。因此，從銷售遊戲代幣或其他虛擬物品獲 得的收益最初記錄為遞延收入。 有關所消費的遊戲代幣及所購買的其他虛擬物品的價值的 遞延收益應佔部分，僅在向各付費玩家提供服務時即時或 按比例確認為收益。 我們識別收益確認為關鍵審核事項，因為收益為　貴集團 的關鍵績效指標之一，而當中涉及複雜的資訊科技系統及 公允值估算，兩者皆會因收益記入錯誤的會計期或遭到操 控而產生固有風險。 貴集團主要從事線上棋牌遊戲的開發及運營。如　貴集團 截至二零一六年十二月三十一日止年度合併財務報表附註5 所載，　貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的 收益中人民幣745,194,000元來自線上游戲業務。如　貴集 團合併財務報表附註2(r)所載，　貴集團在消耗類虛擬商品 （即按每回合遊戲收取固定費用的形式消耗後消失的物品） 時確認收益。付費玩家其後將無法繼續從該等虛擬物件中 得益。收益於物件被使用及相關服務得以提供時確認（自遞 延收益解除）。 確定收益於何時產生非常複雜，並需要作出重大判斷。我 們與　貴集團管理層以及　貴集團內部及外部信息技術專 家進行討論，了解收益確認週期，對　貴集團指定遊戲的 信息技術收益系統進行控制測試；以抽樣形式就付費玩家 的付款審查平台提供商發出的每月報表及平台提供商的在 線記錄；就　貴集團紀錄作出調整，並就收益執行實質性 分析程序。 83 2016 年 報 獨 立 核 數 師 報 告 關鍵審核事項 我們在審核中的處理方法 金融資產投資之估值 如附註15所披露，於二零一六年十二月三十一日，　貴集 團按公平值計入損益的投資的公平值為人民幣325,285,000 元（二零一五年：人民幣482,418,000元），其獲分類為公平 值架構第三級金融工具。 因結餘對合併財務報表整體的重要性，以及管理層有關確 定公平值架構第三級下的公平值的重大判斷，我們識別按 公平值計入損益的公平值為關鍵審核事項。 我們有關管理層就金融資產投資估值的程序包括： － 有關資產管理計劃，向資產管理人垂詢每項相關投資 的最新狀況，以及資產管理人如何評估每項相關資產 的公平值；我們評估隨後變現的相關投資（大多數為 現金）及相關投資抵押品的公平值，以確保資產管理 計劃的公平值的可收回性；審查資產管理人及獲投資 方之間簽訂的合約，以確定每項投資的存在及條件； 及從指定獲投資方取得確認，以確定存在及條款以及 相關投資。 － 有關股權投資合夥，審查指定合夥的經審計財務報 表，並向合夥管理層垂詢其如何評估投資的公平值， 以及其投資的公平值評估是否與往年一致；及取得相 關投資（大部分為非上市股權投資）的最新股份認購資 料，以評估該等相關投資的估值。 84博雅 互 動國 際有限公司 獨 立 核 數 師 報 告 年度報告內的其他資訊 董事需對其他資訊負責。其他資訊包括博雅二零一六年度報告內的所有資料，但不包括　貴集團合併財務報表及我們的 審計師報告（「其他資訊」）。 我們對合併財務報表的審計意見並不涵蓋其他資訊，我們也不對其他資訊發表任何形式的鑒證結論。 在我們審計　貴集團合併財務報表時，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與　貴集團合併財 務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況有重大抵觸，或者似乎有重大錯誤陳述。基於我們已執行的工作，如果我們認 為其他資訊有重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 董事就合併財務報表須承擔的責任 董事須負責根據國際會計準則理事會頒布的《國際財務報告準則》及遵照香港《公司條例》的披露規定編製真實而中肯的合 併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。 在編製合併財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使 用持續經營為會計基礎，除非董事有意將　貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 審核委員會協助董事履行監督　貴集團財務報告過程的責任。 審計師就審計合併財務報表承擔的責任 我們的目標，是對整體合併財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們 意見的審計師報告。我們按照約定的條件僅向 閣下（作為整體）報告，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報 告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳 述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響合併財務報表使用者所作出的經濟決定，則有關 的錯誤陳述可被視作重大。 85 2016 年 報 獨 立 核 數 師 報 告 審計師就審計合併財務報表承擔的責任（續） 在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： • 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險， 以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或 淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳 述的風險。 • 瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對　貴集團內部控制的有效性發表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大 不確定性，從而可能導致對　貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在 審計師報告中提請使用者注意合併財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應修改意見。我們的結論 是基於審計師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致　貴集團不能持續經營。 • 評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。 我們與審核委員會溝通了（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等事項，包括我們在審計期間識別出內 部控制的任何重大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關職業道德要求，並與他們溝通所有可能合理地被認為 會影響我們獨立性的關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們決定哪些事項對本年度合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我 們會在審計師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許對某件事項作出公開披露，或在極端罕見的情況下，若有合理 預期在我們報告中溝通某事項而造成的負面後果將會超過其產生的公眾利益，我們將不會在此等情況下在報告中溝通該 事項。 出具本獨立核數師報告並發表審計意見的項目董事為曾昭強。 86博雅 互 動國 際有限公司 獨 立 核 數 師 報 告 其他事項 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的合併財務報表已由另一所審計師審核，其於二零一六年三月二十三日對 該等報表發表無保留意見。 天健（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，二零一七年三月二十八日 曾昭強 執業証書號碼P04968 87 2016 年 報 合 併 綜 合 收 益 表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 收益 5 745,194 813,480 收益成本 23 (273,486) (385,536) 毛利 471,708 427,944 銷售及市場推廣開支 23 (44,924) (146,741) 行政開支 23 (277,826) (139,869) 其他收益－淨額 25 62,065 236,402 經營利潤 211,023 377,736 財務收入 34,559 41,543 財務成本 (4,813) (6,647) 財務收入－淨額 26 29,746 34,896 分佔聯營公司（虧損）╱利潤 (2,008) 7,478 除所得稅前利潤 238,761 420,110 所得稅開支 27 (27,490) (63,473) 年度利潤 211,271 356,637 其他綜合收益 可能重新分類至損益的項目： －可供出售金融資產的公平值變動，扣除稅項 (96,575) (13,671) －加：減值可供出售金融資產後重新分類至損益的 可供出售金融資產公平值變動，扣除稅項 68,548 – －加╱（減）：出售可供出售金融資產後重新分類至損益的 可供出售金融資產公平值變動，扣除稅項 106 (258) －貨幣換算差額 9,303 9,061 年度其他綜合虧損，扣除稅項 (18,618) (4,868) 年度綜合收益總額 192,653 351,769 88博雅 互 動國 際有限公司 合 併 綜 合 收 益 表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 以下應佔利潤： －本公司擁有人 211,271 357,799 －非控股權益 – (1,162) 211,271 356,637 以下應佔綜合收益總額： －本公司擁有人 192,653 352,931 －非控股權益 – (1,162) 192,653 351,769 每股盈利（每股以人民幣分計） －基本 28 －攤薄 28 附註為該等合併財務報表不可或缺的一部分。 89 2016 年 報 合 併 資 產 負 債 表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 6 42,553 28,164 無形資產 7 4,413 5,473 聯營公司權益 10 14,466 18,829 可供出售金融資產 11 179,639 280,484 遞延所得稅資產 12 7,760 7,029 預付款項及其他應收款項 14 21,930 17,611 按公平值計量並計入損益的金融資產 15 325,285 259,857 596,046 617,447 流動資產 貿易應收款項 13 73,275 77,858 預付款項及其他應收款項 14 24,604 30,664 按公平值計量並計入損益的金融資產 15 – 222,561 定期存款 16 27,748 65,468 現金及現金等價物 17 1,563,281 1,065,802 1,688,908 1,462,353 總資產 2,284,954 2,079,800 90博雅 互 動國 際有限公司 合 併 資 產 負 債 表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 權益及負債 本公司擁有人應佔權益 股本 18 248 248 股份溢價 18 609,826 590,113 就受限制股份單位計劃所持的股份 18 (17) (18) 儲備 19 139,542 155,266 保留盈利 1,271,966 1,060,695 2,021,565 1,806,304 非控股權益 – – 總權益 2,021,565 1,806,304 負債 非流動負債 遞延所得稅負債 12 15,195 41,628 流動負債 貿易及其他應付款項 21 84,072 95,760 遞延收益 22 20,685 22,774 即期所得稅負債 143,437 113,334 248,194 231,868 負債總額 263,389 273,496 權益及負債總額 2,284,954 2,079,800 第87頁至第162頁的合併財務報表已於二零一七年三月二十八日獲董事會批准及授權刊發，並由下列董事代表董事會簽 署： 張偉 戴志康 董事 董事 附註為該等合併財務報表不可或缺的一部分。 91 2016 年 報 合 併 權 益 變 動 表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 股本 股份溢價 就受限制 股份單位 計劃所持 的股份 儲備 保留盈利 總額 非控股權益 總權益 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年一月一日結餘 248 590,113 (18) 155,266 1,060,695 1,806,304 – 1,806,304 綜合收益 年度利潤 – – – – 211,271 211,271 – 211,271 其他綜合收益 可供出售金融資產的公平值變動， 扣除稅項 – – – (96,575) – (96,575) – (96,575) 於減值時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – 68,548 – 68,548 – 68,548 於出售時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – 106 – 106 – 106 貨幣換算差額 – – – 9,303 – 9,303 – 9,303 年度綜合收益總額 – – – (18,618) 211,271 192,653 – 192,653 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 19 – – – 21,546 – 21,546 – 21,546 －已發行股份的所得款項 18 – 1,062 – – – 1,062 – 1,062 －受限制股份單位計劃的股份的歸屬 20 – (1) 1 – – – – – －行使及失效之僱員購股權及 受限制股份單位計劃 19 – 18,652 – (18,652) – – – – 與擁有人的交易總額，直接於權益確認 – 19,713 1 2,894 – 22,608 – 22,608 於二零一六年十二月三十一日結餘 248 609,826 (17) 139,542 1,271,966 2,021,565 – 2,021,565 附註為該等合併財務報表不可或缺的一部分。 92博雅 互 動國 際有限公司 合 併 權 益 變 動 表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 股本 股份溢價 就受限制 股份單位 計劃所持 的股份 儲備 保留盈利 總額 非控股權益 總權益 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日結餘 245 632,329 (19) 137,045 702,896 1,472,496 9,130 1,481,626 綜合收益 年度利潤 – – – – 357,799 357,799 (1,162) 356,637 其他綜合收益 可供出售金融資產的公平值變動， 扣除稅項 – – – (13,671) – (13,671) – (13,671) 於出售時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – (258) – (258) – (258) 貨幣換算差額 – – – 9,061 – 9,061 – 9,061 年度綜合收益總額 – – – (4,868) 357,799 352,931 (1,162) 351,769 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 19 – – – 23,089 – 23,089 – 23,089 －已發行股份的所得款項 18 3 2,907 – – – 2,910 – 2,910 －受限制股份單位計劃的股份的歸屬 20 – (1) 1 – – – – – 股息 29 – (45,122) – – – (45,122) – (45,122) 本公司擁有人出資及獲發分派的總額， 直接於權益確認 3 (42,216) 1 23,089 – (19,123) – (19,123) 出售附屬公司 – – – – – – (7,968) (7,968) 與擁有人的交易總額，直接於權益確認 3 (42,216) 1 23,089 – (19,123) (7,968) (27,091) 於二零一五年十二月三十一日結餘 248 590,113 (18) 155,266 1,060,695 1,806,304 – 1,806,304 附註為該等合併財務報表不可或缺的一部分。 93 2016 年 報 合 併 現 金 流 量 表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 經營活動所得現金流量 經營所得現金 30 267,043 163,232 已付所得稅 (7,501) (91) 經營活動所得現金淨額 259,542 163,141 投資活動所得現金流量 收購附屬公司，扣除所取得的現金 – 19 購置物業、廠房及設備 (23,531) (16,104) 購置無形資產 (590) (270) 購置按公平值計量並計入損益的金融資產 (1,504,504) (4,283,661) 購置可供出售金融資產 11 (13,099) (1,000) 持有期超過三個月的定期存款 (27,748) (65,468) 購買若干物業的退款 – 20,000 於聯營公司的投資 10 (150) (4,600) 出售附屬公司的所得款項淨額 – 4,666 出售按公平值計量並計入損益的金融資產的所得款項 1,702,650 3,842,340 出售短期投資的所得款項 – 370,000 出售可供出售金融資產的所得款項 967 1,927 出售物業、廠房及設備的所得款項 30 52 34 已收回持有期超過三個月的定期存款 65,468 – 部分出售於聯營公司投資的所得款項 10 3,200 28 已收短期投資回報 964 1,894 已收利息 28,900 39,454 投資活動所得╱（所用）現金淨額 232,579 (90,741) 融資活動所得現金流量 股息 29 – (45,122) 發行普通股的所得款項 1,062 3,016 融資活動所得╱（所用）現金淨額 1,062 (42,106) 現金及現金等價物增加淨額 493,183 30,294 年初現金及現金等價物 1,065,802 1,029,331 現金及現金等價物的匯兌收益 4,296 6,177 年末現金及現金等價物 1,563,281 1,065,802 附註為該等合併財務報表不可或缺的一部分。 94博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1. 一般資料 博雅互動國際有限公司（「本公司」）於開曼群島註冊成立，其註冊辦事處地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。本公司的股份已於二零一三年十一月十二日在香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」）的主板上市（「上市」）。 本公司為一家投資控股公司。本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）在中華人民共和國（「中國」）、香港以及其他 國家及地區主要從事開發及經營網絡棋牌類遊戲業務。 除非另有指明外，該等合併財務報表以人民幣（「人民幣」）列示。該等合併財務報表已獲董事會於二零一七年三月二 十八日批准予以刊發。 2. 重大會計政策概要 編製合併財務報表所採用的重大會計政策載列如下。除非另有指明外，該等政策於所有列示年度貫徹應用。 (a) 編製基準 本集團合併財務報表已根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）所有適用規定編製。合併財務報表根據 歷史成本法編製，並通過重估可供出售金融資產及按公平值計量並計入損益的金融資產而作出修改。 根據國際財務報告準則編製合併財務報表須運用若干關鍵會計估計。這亦需要管理層在應用本集團的會計政 策過程中行使其判斷。涉及較多判斷或較高複雜程度的範疇，或假設及估計對合併財務報表屬重要的範疇， 披露於附註4。 95 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露 i. 本集團於本年度應用多項由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈並對2016年1月1日或 之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則之修訂。除另有訂明者外，本集團已於本年度首次應用 此等修訂。 國際財務報告準則第10號、國際財務報告準則第12號及國際會計準則第28號（修訂本）「投資實體：應 用綜合入賬之例外情況」 修訂主要澄清，豁免編製合併財務報表乃適用於屬投資實體的附屬公司的母公司實體，即使投資實體 根據國際財務報告準則第10號按公平值計量其所有附屬公司。本公司並非投資實體。此外，由於本公 司為上市實體，修訂所列的綜合入賬例外情況將不適用於本公司，因此，此等修訂的應用對合併財務 報表並無影響。 國際財務報告準則第11號（修訂本）收購共同營運權益的會計 修訂就如何為收購構成國際財務報告準則第3號「業務合併」所界定業務的聯合經營作會計處理提供指 引。具體而言，該等修訂規定，有關國際財務報告準則第3號所述業務合併會計處理方法的有關原則及 其他準則應予採用。有關修訂亦要求共同經營者就業務合併披露國際財務報告準則第3號及其他準則 所規定的有關資料。有關修訂須按未來適用基準應用，於2016年1月1日或之前開始的年度期間提前應 用。本集團於本年度並無任何該等交易，因此，這些修訂的應用對合併財務報表並無影響。 國際會計準則第1號（修訂本）「披露計劃」 修訂澄清，倘若有關披露所產生的資料不重大（即使國際財務報告準則載有特定規定的清單或將其列為 最低規定），實體毋須提供國際財務報告準則規定的特定披露。有關修訂亦就為披露目的匯總和分類信 息的基礎提供指引。有關修訂強調，實體應考慮在符合國際財務報告準則的指定規定不足以使財務報 表使用者能夠了解特定交易、其他事件和條件對該實體的財務狀況和財務表現的影響時是否提供額外 披露。此外，有關修訂要求，實體對於使用權益法入賬的聯營公司和合營企業的其他全面收益中的應 佔份額，應與本集團產生的分別呈列，並應按照其他國際財務報告準則分為以下項目份額：(i)其後不會 重分類至損益；及(ii)當符合特定條件時，將於其後重分類至損益。這些修訂的應用並無對本集團的財 務表現或財務狀況造成任何影響。 96博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） i. 本集團於本年度應用多項由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈並對2016年1月1日或 之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則之修訂。除另有訂明者外，本集團已於本年度首次應用 此等修訂。（續） 國際會計準則第16號及國際會計準則第38號（修訂本）「澄清折舊及攤銷之可接受方法」 國際會計準則第16號的修訂禁止實體就物業、廠房及設備項目使用以收益為基礎的折舊法。國際會計 準則第38號的修訂引入可推翻的推定，即以收益為基礎的折舊法並非無形資產攤銷的合適基準。有關 修訂列明該推定僅可於以下兩種有限情況下被推翻： • 當無形資產以收益來衡量；或 • 當可證明收益與無形資產經濟利益的消耗存在密切關聯時。 就本集團的物業、廠房及設備與無形資產而言，本集團並無使用以收益為基礎的折舊及攤銷法，因此 有關修訂對本集團的財務狀況及財務表現並無任何影響。本集團對物業、廠房及設備與無形資產反為 分別使用直線法作折舊及攤銷。 97 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） i. 本集團於本年度應用多項由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈並對2016年1月1日或 之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則之修訂。除另有訂明者外，本集團已於本年度首次應用 此等修訂。（續） 國際會計準則第16號及國際會計準則第41號（修訂本）農業：生產性植物 修訂對生產性植物的定義為存活的植物而： (i) 用於農作物之生產或供應； (ii) 預期可帶來多於一造之產物；及 (iii) 不大可能會被當作農作物銷售，惟偶然之廢料銷售除外。 有關修訂規定，符合生產性植物的生物資產，應按照國際會計準則第16號（而非國際會計準則第41號） 入賬列作物業、廠房及設備。於生產性植物生長的農作物繼續根據國際會計準則第41號入賬。 由於本集團並非從事農業活動，因此該等修訂之應用並不影響合併財務報表。 國際財務報告準則2012-2014年周期年度改善 國際財務報告準則2012-2014年周期年度改善包括對不同國際財務報告準則的多項修訂，概述如下。 首先，國際財務報告準則第5號的修訂引入特定指引，處理實體將資產（或出售組別）由持作出售重新分 類至持作分派予擁有人（或反之亦然）的時間。有關修訂澄清，此項更改應視為原始處置計劃的延續， 因此國際財務報告準則第5號所載關於更改銷售計劃的規定不適用。 第二，國際財務報告準則第7號的修訂提供額外指引，澄清就有關已轉讓資產的披露規定而言，一項有 效合約是否持續參與一項已轉讓資產。 第三，國際會計準則第19號之修訂澄清用於將離職後福利責任貼現之比率應參考優質公司債券於報告 期末之市場收益而釐定。優質公司債券之市場深度應於貨幣（即用於支付福利之同一貨幣）層面進行評 估。若相關貨幣並無有關優質公司債券之深度市場，則應轉而使用以該貨幣計值之政府債券於報告期 末之市場收益。本集團並無任何定額福利計劃。 該等修訂之應用並不影響合併財務報表。 98博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。 國際財務報告準則第9號 財務工具1 國際財務報告準則第15號及國際財務報告 準則第15號（修訂本） 客戶合約收益1 國際財務報告準則第16號 租賃2 國際財務報告準則第2號（修訂本） 以股份為基礎的付款交易之分類及計量1 國際財務報告準則第10號及國際會計準則 第28號（修訂本） 投資者與其聯營公司或合營企業 之間的資產銷售或投入3 香港會計準則第7號（修訂本） 披露計劃4 香港會計準則第12號（修訂本） 就未實現虧損確認遞延稅項資產4 1 對2018年1月1日或其後開始的年度期間生效。 2 對2019年1月1日或其後開始的年度期間生效。 3 並未確定強制生效日期，但可供提早採納。 4 對2017年1月1日或其後開始的年度期間生效。 國際財務報告準則第9號財務工具 國際財務報告準則第9號修訂版本引入了新的要求：(a)分類及計量；(b)財務資產的減值規定及(c)通用對 沖會計。 所有在國際會計準則第39號「財務工具：確認與計量」範圍內確認的財務資產，於國際財務報告準則第 9號下以按攤銷後之成本或公平值計量。具體地說，運作模式以收取合同指定的現金流為目的、根據合 同指定的現金流只有支付本金和欠款餘額之利息而持有的債務投資，於隨後的會計年度一般需要以攤 銷成本計量。於目的為同時收回合約現金及出售財務資產流的業務模式中持有的債務工具，以及財務 資產條款令於特定日期產生的現金流純為支付本金及未償還本金的利息的債務工具，按公平值列賬並 於其他全面收益內處理的方式計量。其他債務投資和權益投資於隨後的會計年度則以公平值計量。另 外，根據國際財務報告準則第9號，實體可以作出不可撤銷決定，選擇於其他全面收益中呈列股權投資 （並非持作交易目的，亦非收購方在國際財務報告準則第3號適用的業務合併中確認之或然代價）隨後的 公平值變動，只有股息計入損益中， 而累計公平值變動於取消確認後將不會重新分類至損益。 99 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。（續） 國際財務報告準則第9號財務工具（續） 關於指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債，於國際財務報告準則第9號下，其與信貸風險改 變有關的財務負債之公平值變動之金額於其他全面收益中呈列，除非於其他全面收益確認負債信貸風 險改變之影響會產生或加大會計損益方面的錯配。財務負債信貸風險改變有關的財務負債之公平值變 動不會於隨後重新分類為損益。國際會計準則第39號規定把指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財 務負債之公平值變動全數呈列於損益。 就財務資產的減值評估而言，與香港會計準則第39號項下按已產生信貸虧損模式計算相反，國際財務 報告準則第9號採納按預期信貸虧損模式計算。預期信貸虧損模式需要實體於各報告日期將預期信貸虧 損及該等信貸虧損的預期變動入賬，以反映信貸風險自初始確認以來的變動。換言之，毋須再待發生 信貸事件即可確認信貸虧損。 就通用對沖會計規定而言，國際財務報告準則第9號保留根據國際會計準則第39號現時可用的三類對沖 會計機制。根據國際財務報告準則第9號，已為符合對沖會計處理的交易類型引入更大的靈活性，特別 是擴闊符合對沖工具的工具類型及符合對沖會計處理的非金融項目的風險組成部分的類型。此外，效 益性測試已經徹底修改及以「經濟關係」原則取代。對沖效益性亦不需再作追溯評估。當中亦引入有關 實體風險管理活動的強化披露規定。 本集團仍在評估國際財務報告準則第9號的影響。本公司董事相信，在本集團完成評估前披露對該等合 併財務報表的影響為並不可行。 100博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。（續） 國際財務報告準則第15號來自客戶合約的收益及對國際財務報告準則第15號的澄清 國際財務報告準則第15號制定一項單一全面模式供實體用作將來自客戶合約所產生的收益入賬。於國 際財務報告準則第15號生效後，將取代現時載於國際會計準則第18號收益、國際會計準則第11號建築 合約及相關詮釋的收益確認指引。 國際財務報告準則第15號的核心原則為實體所確認描述向客戶轉讓承諾貨品或服務的收益金額，應為 能反映該實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得的代價。具體而言，該準則引入確認收益的五個步 驟： 第一步： 識別與客戶訂立的合約 第二步： 識別合約中的履約責任 第三步： 釐定交易價 第四步： 將交易價分配至合約中的履約責任 第五步： 於實體完成履約責任時（或就此）確認收益 根據國際財務報告準則第15號，實體於完成履約責任時確認收益，例如，當特定履約責任相關的商品 或服務的「控制權」轉讓予客戶時。 國際財務報告準則第15號已就特別情況的處理方法加入更明確的指引。此外，國際財務報告準則第15 號要求更詳盡的披露。 本集團仍在評估國際財務報告準則第15號的影響。本公司董事相信，在本集團完成評估前披露對該等 合併財務報表的影響為並不可行。 101 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。（續） 國際財務報告準則第16號租賃 國際財務報告準則第16號將於生效時取代現行租賃指引（包括國際會計準則第17號租賃及相關詮釋）。 就承租人會計而言，根據國際會計準則第17號所規定的經營租賃和融資租賃的區分已由另一種模式取 代，該模式要求承租人就所有租賃確認使用權資產和相應負債，惟短期租賃和低值資產租賃除外。具 體而言，使用權資產初始按成本進行計量，並其後按成本（訂有某些例外情況）減去累計折舊和減值損 失計量，並且就租賃負債的任何重新計量進行調整。租賃負債最初是以該日未支付的租賃付款的現值 計量。其後，對利息和租賃付款進行了租賃負債的調整。此外，現金流量分類亦會受到影響，因為根 據國際會計準則第17號的經營租賃付款列為經營現金流量；而根據國際財務報告準則第16號的模式， 租賃付款將分為本金及利息部分，分別呈列作融資及經營現金流量。 就出租人會計而言，國際財務報告準則第16號實質上沿用國際會計準則第17號中的出租人會計規定， 並繼續規定出租人將租賃分類為經營租賃或融資租賃。 此外，國際財務報告準則第16號要求在財務報表中進行廣泛披露。 本集團仍在評估國際財務報告準則第16號的影響。本公司董事相信，在本集團完成評估前披露對該等 合併財務報表的影響為並不可行。 102博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。（續） 國際財務報告準則第2號（修訂本）以股份為基礎的付款交易之分類及計量 有關修訂澄清以下各項： • 在估計現金結算的股份付款的公平值時，歸屬和非歸屬條件的影響的會計處理應遵循與權益結算 的股份付款相同的方針。 • 倘若稅務法律或法規要求實體預扣相等於僱員稅務責任的貨幣價值之指定數目權益工具以應付僱 員的納稅義務然後匯給稅務機關，即股份付款安排具有「淨結算特徵」則此類安排應整項分類為權 益結算，前提是倘若並不包括淨結算特徵，則股份付款將歸類為權益結算。 • 將交易從現金結算改為以權益結算的股份付款的修訂應按以下方式入賬：原始負債被終止確認。 權益結算的股份付款按所授予權益工具的修訂日之公平值確認，並以直至修訂日已提供的服務為 限。修訂日的負債的賬面值與權益中確認的金額之間的差額，應立即在損益中確認。 本集團並無任何與稅務機關訂有關於股份付款的預扣稅務安排，因此，本公司董事預計於未來應用有 關修訂將對合併財務報表構成顯著影響。 103 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (a) 編製基準（續） 會計政策的變動及披露（續） ii. 本集團並無提早應用以下已頒佈但對2016年1月1日或之後開始的會計期間生效之國際財務報告準則的 新增及經修訂香港財務報告準則。（續） 國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產 銷售或投入 國際財務報告準則第10號合併財務報表及國際會計準則第28號於聯營公司及合營企業的投資之修訂本 處理投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資。具體而言，該等修訂訂明，因失去與聯 營公司或合營企業（以權益法列賬）的交易中並無包含業務之附屬公司之控制權而產生之盈虧，於母公 司損益賬確認且僅以非相關投資者於該聯營公司或合營企業之權益為限。類似地，按於成為聯營公司 或合營企業（以權益法列賬）之任何前附屬公司所保留之投資公平值重新計量所產生之盈虧於前母公司 損益賬確認且僅以非相關投資者於新聯營公司或合營企業之權益為限。 本集團於本年度並無進行上述交易。本公司董事預期，倘若出現此等交易時，則應用有關修訂可能對 未來期間的合併財務報表產生影響。 國際會計準則第7號（修訂本）披露計劃 有關修訂要求實體提供披露，使財務報表的使用者能夠評估融資活動產生的負債的變化，包括現金流 量和非現金變動引起的變化。於首次應用修訂時，實體毋須提供以前期間的比較資料。本公司董事預 期，應用此等修訂不會對合併財務報表產生重要影響。 國際會計準則第12號（修訂本）就未實現虧損確認遞延稅項資產 有關修訂澄清實體需要考慮稅務法例是否對於可扣減暫時差異轉回時可用作抵扣的應課稅溢利的來源 有所限制。此外，該等修訂就實體應如何釐定未來應課稅溢利提供指引，並解釋應課稅溢利可包括收 回超過賬面值的部分資產的情況。本公司董事預期，應用此等修訂不會對合併財務報表產生重要影響。 104博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (b) 附屬公司 綜合賬目 附屬公司指由本集團控制的所有實體（包括結構實體）。當本集團因參與實體的營運而獲得或有權享有其可變 回報，並有能力通過其對實體的權力影響有關回報時，則本集團控制該實體。附屬公司自本集團獲轉讓控制 權當日起進行綜合入賬。彼等自控制權終止當日起不再綜合入賬。 i. 合約安排產生的附屬公司之會計處理 本集團的業務最初透過深圳市東方博雅科技有限公司（「博雅深圳」，一家由本公司若干股東於二零零四 年二月十三日在中國成立的有限公司）開展。博雅深圳受張偉先生（「創辦人」）所控制。 根據適用的中國法律法規，外國投資者禁止持有從事網絡遊戲業務實體的股權，並限制進行增值電信 服務。為對本集團的業務進行投資，本公司成立一家附屬公司博雅網絡遊戲開發（深圳）有限公司（「博 雅中國」，為於二零一零年十一月二十九日在中國註冊成立的外商獨資企業）。 博雅中國、博雅深圳及其當時擁有人已訂立一系列契約安排（「契約安排」），從而使博雅中國及本集團： － 對博雅深圳行使有效的財務及營運控制權； － 行使博雅深圳擁有人的投票權； － 收取博雅深圳所產生的絕大部分經濟利益回報，代價為博雅中國所提供的業務支援、技術及諮詢 服務； － 獲得不可撤回及獨家權利按中國法律及法規允許的最低採購價自各自的擁有人購買博雅深圳的全 部或部分股本權益，以及按有關資產的賬面淨值或中國法律及法規允許的最低購買價購買博雅深 圳的全部或部分資產。博雅中國可隨時行使有關購股權，直至其已收購博雅深圳的全部股本權益 及╱或全部資產為止；及 － 自博雅深圳各自的擁有人獲得對其全部股本權益的抵押，作為博雅深圳應付博雅中國的全部款項 的抵押品，並確保博雅深圳履行於契約安排下的責任。 本集團於博雅深圳並無任何股本權益。然而，由於訂立契約安排，本集團有權自參與博雅深圳的業務 獲得可變回報，且有能力藉對博雅深圳行使其權力而影響該等回報，因此被視為控制博雅深圳。因 此，本公司就會計目的將博雅深圳視為一家間接附屬公司。 105 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (b) 附屬公司（續） 綜合賬目（續） ii. 業務合併 本集團進行業務合併時採用收購會計法入賬。收購附屬公司的轉讓代價為所轉讓資產、被收購方先前 擁有人所產生負債及本集團所發行股本權益的公平值。轉讓代價包括或然代價安排產生的任何資產或 負債的公平值。於業務合併時所收購的可識別資產及所承擔的負債及或然負債初步於收購日按公平值 計量。 本集團按逐項收購基準確認於被收購方的任何非控股權益。屬於目前擁有權權益且賦予其持有人在清 盤時於實體資產淨值中享有比例份額的於被收購方的非控股權益乃以公平值或按目前擁有權權益分佔 被收購方的可識別資產淨值已確認金額的比例計量。非控股權益的所有其他組成部分按其於收購日期 的公平值計量，除非國際財務報告準則規定按另一計量基準，則作別論。 收購相關成本於產生時列為開支。 倘業務合併分階段完成，收購方先前持有的被收購方股權於收購日的賬面值於收購日重新計量至公平 值，而就有關重新計量所產生的任何收益或虧損於損益內確認。 本集團所轉讓的任何或然代價將在收購日按公平值確認。被視為資產或負債的或然代價公平值的其後 變動，會按照國際會計準則第39號於損益內確認或確認為其他綜合收益變動。分類為權益的或然代價 不會重新計量，其後續結算於權益內入賬。 所轉讓代價、於被收購方的任何非控股權益金額及任何先前於被收購方的股權於收購日期的公平值高 於所收購可識別資產淨值的公平值時，其差額以商譽列賬。就議價購買而言，如所轉讓代價、已確認 的非控股權益與先前持有的已計量權益的總額低於所收購附屬公司資產淨值的公平值，其差額將直接 於損益內確認。 集團內公司間的交易、集團公司的結餘及交易的未變現收益均予以對銷。未變現虧損亦予以對銷，除 非交易有證據顯示所轉讓資產出現減值。附屬公司列報的金額已在需要時作出調整，以符合本集團的 會計政策。 106博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (b) 附屬公司（續） 綜合賬目（續） iii. 並無導致控制權變動的附屬公司擁有權權益變動 並無導致失去控制權的與非控股權益的交易入賬列為權益交易－即與附屬公司擁有人（以其擁有人身 份）進行的交易。任何已付代價公平值與所收購相關應佔附屬公司資產淨值賬面值的差額於權益內列 賬。向非控股權益出售的盈虧亦於權益內列賬。 iv. 出售附屬公司 倘本集團不再擁有控制權，於控制權失去當日於實體之保留投資將以公平值重新計值而其賬面值之變 化於損益中確認。該公平值將成為隨後於聯營公司、共同控制實體或財務資產投資保留權益之初始賬 面值。此外，該實體以往於其他綜合收益中所確認之金額的處理方法與本集團直接出售相關資產或負 債一樣。即該等以往於其他綜合收益中確認之金額將重新分類至損益中。 獨立財務報表 於附屬公司的投資按成本減減值入賬。成本包括直接應佔投資成本。附屬公司的業績由公司按已收及應收股 息的基準入賬。 如來自該等投資的股息超過股息宣派期間附屬公司的綜合收益總額或如獨立財務報表內的投資賬面值超過被 投資方綜合財務表內資產（包括商譽）淨值的賬面值，則須於收取股息時對於附屬公司的投資進行減值測試。 107 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (c) 聯營公司 聯營公司為本集團對其有重大影響力但並無控制權，一般附帶20%至50%投票權的股權的實體。於聯營公 司的投資採用權益會計法入賬。根據權益會計法，投資初步按成本確認，及於收購日之後的賬面值會有所增 減，以確認投資方分佔被投資方的損益。本集團於聯營公司的投資包括收購時識別的商譽。收購於聯營公司 的擁有權權益後，聯營公司成本與本集團分佔聯營公司可識別資產及負債公平值淨額的差額入賬計作商譽。 倘於聯營公司的所有權權益減少但仍保留重大影響力，則只有按比例應佔過往於其他綜合收益確認的金額會 重新分類至損益（如適用）。 本集團應佔的收購後利潤或虧損於資產負債表內確認，應佔其他綜合收益的收購後變動於其他綜合收益內確 認，並就投資的賬面值作出相應調整。倘本集團分佔聯營公司虧損相等於或超過其於聯營公司的權益（包括 任何其他無抵押應收款項），除非本集團已代表聯營公司產生法定或推定義務或支付款項，否則不會確認進 一步虧損。 本集團於各結算日釐定是否有任何客觀證據顯示於聯營公司的投資已出現減值。倘出現減值，本集團會將減 值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面值的差額，並於資產負債表內的「使用權益法入賬的分佔投資 溢利」確認該金額。 本集團與其聯營公司的上下游交易產生的收益及虧損於本集團的財務報表內確認，惟以非相關投資者所持該 聯營公司之權益為限。除非交易能證明所轉讓的資產已減值，否則未變現虧損將予對銷。聯營公司的會計政 策已於需要時作出變動以確保與本集團採用的會計政策一致。 於聯營公司股權攤薄的盈虧於資產負債表內確認。 (d) 分部報告 經營分部的報告方式與提供予主要經營決策者的內部報告所使用者一致。負責分配資源及評估經營分部表現 的主要經營決策者，被確定為制訂策略決策的執行董事。 108博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (e) 外幣換算 i. 功能及呈列貨幣 本集團各實體的合併財務報表所包括項目，乃採用該實體經營所在主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」） 計量。本公司的功能貨幣為美元（「美元」）。本公司的主要附屬公司乃於中國註冊成立，故該等附屬公 司將人民幣（「人民幣」）視為其功能貨幣。由於本集團的遊戲開發及營運一直於中國進行，因此本集團 決定以人民幣呈列合併財務報表（除非另有指明）。. ii. 交易及結餘 外幣交易均按交易或估值（倘項目進行重新計量）日期的匯率換算為功能貨幣。結算該等交易及按年終 匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債而產生的匯兌盈虧於損益內確認。 有關現金及現金等價物的匯兌盈虧於合併綜合收益表中「財務收入或成本」呈列。所有其他匯兌盈虧於 合併綜合收益表中「其他收益－淨額」呈列。 iii. 集團公司 所有集團實體（概無擁有惡性通貨膨脹經濟的貨幣）的功能貨幣如有別於呈列貨幣，其業績及財務狀況 按下列方式換算為呈列貨幣： • 各資產負債表呈列的資產及負債按該結算日的收市匯率換算； • 各綜合收益表的收支按平均匯率（除非此平均數並非交易日匯率的累積影響的合理約數，在此情 況下，收支會按交易日的匯率換算）換算；及 • 所有產生的匯兌差額於其他綜合收益中確認。 收購境外實體產生的商譽及公平價值調整作為該境外實體的資產及負債處理，並按收市匯率換算。所 產生的貨幣換算差額於其他綜合收益確認。 109 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (f) 物業、廠房及設備 樓宇主要包括辦公樓宇。物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬。歷史成本包括購買項目直接應佔的開 支。 其後成本僅在與項目相關的未來經濟利益可能流入本集團及項目成本能可靠計量時，方會計入資產的賬面值 或確認為獨立資產（如適用）。重置部分的賬面值取消確認。所有其他維修及保養於其產生的財政期間自損益 扣除。 物業、廠房及設備的折舊乃使用直線法計算，以於下列估計可使用年期將其成本分配至剩餘價值： 租賃物業裝修 3年或餘下租期（以較短者為準） 樓宇 20年 汽車 4年 傢俬及設備 3–4年 本集團於各報告期末均檢討資產的剩餘價值及可使用年期，並在適當時作出調整。 倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，則即時將該資產的賬面值撇減至其可收回金額（附註2(h)）。 出售時的盈虧乃按所得款項與賬面值的差額釐定，並於合併綜合收益表中「其他收益－淨額」確認。 (g) 無形資產 i. 電腦軟件 電腦軟件初步按成本減攤銷確認及計量。所收購電腦軟件牌照按購入及使用特定軟件所產生的成本撥 作資本，並於其估計可使用年期五年內攤銷。 110博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (g) 無形資產（續） ii. 研發支出 研究支出於其產生時確認為開支。倘符合確認標準，與新產品或改進產品的設計及測試有關的開發項 目所產生的成本資本化為無形資產。該等標準包括：(1)完成遊戲產品以使其可供使用在技術上可行； (2)管理層有意完成並使用或出售遊戲產品；(3)有能力使用或出售遊戲產品；(4)可證實遊戲產品將如何 產生可能的未來經濟利益；(5)有足夠的技術、財務及其他資源完成開發及使用或出售遊戲產品；及(6) 遊戲產品在其開發過程中應佔的支出能可靠計量。不符合該等標準的其他開發支出於產生時確認為開 支。於截至二零一六年十二月三十一日止年度並無滿足該等標準並資本化為無形資產的開發成本（二零 一五年：無）。 先前確認為開支的開發成本於其後期間不會確認為資產。資本化開發成本自資產可供使用時起以直線 法於其估計可使用年期內攤銷。 iii. 商標及技術知識 於業務合併中收購的商標及技術知識初步按收購日期的公平值確認，其可使用年期有限且按成本減累 計攤銷列賬。攤銷以直線法將商標及技術知識的成本按其估計可使用年期10年計算。 iv. 合約客戶關係 合約客戶關係在業務綜合過程中獲得，按收購日期的公允價值確認。合約客戶關係的使用年期有限， 並按成本值減累計攤銷列賬。攤銷乃以直線法按客戶關係的估計年期進行攤銷，為期五年。 (h) 非金融資產減值 可使用年期為無限或尚未可供使用的無形資產毋須攤銷，惟每年進行減值測試。倘任何事件或情況改變顯示 資產的賬面值可能無法收回，則對須攤銷的資產進行減值檢討。減值虧損就資產賬面值超過其可收回金額的 金額予以確認。可收回金額為資產公平值減出售成本及使用價值兩者中的較高者。為評估減值，資產按可獨 立識別現金流量（現金產生單位）的最低水平分組。蒙受減值的商譽以外的非金融資產於各結算日進行減值轉 回可能性檢討。 111 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (i) 金融資產 分類 本集團將其金融資產分為以下類別：「按公平值計入損益的金融資產」、「貸款及應收款項」及「可供出售金融 資產」分類取決於收購金融資產的目的。管理層於初步確認時釐定其金融資產的分類。 i. 按公平值計量並計入損益的金融資產 按公平值計入損益的金融資產乃持作買賣及於開始時指定按公平值計入損益的金融資產。倘購入的主 要目的為於短期內出售或倘本公司董事指定作此目的，則金融資產會撥歸此類別。此類資產如預期在 12個月內結算，則分類為流動資產；否則分類為非流動資產。 ii. 貸款及應收款項 貸款及應收款項為付款固定或可釐定於活躍市場並無報價的非衍生金融資產。該等款項計入流動資 產，惟其於報告期末後超過12個月結算或預期將結算，則分類為非流動資產。本集團的貸款及應收款 項包括合併資產負債表中「貿易應收款項」、「其他應收款項」、「定期存款」及「現金及現金等價物」。 iii. 可供出售金融資產 可供出售金融資產即指定為此類別或不屬於任何其他類別的非衍生工具。除非投資於報告期末後12個 月內到期或管理層擬於該期間出售，否則其計入非流動資產。 確認及計量 金融資產日常買賣乃於交易日（即本集團承諾買賣資產的日期）予以確認。就所有並非按公平值計入損益的金 融資產而言，投資初步按公平值加交易成本確認。按公平值計入損益的金融資產初步以公平值確認，而交易 成本於損益內支銷。金融資產於收取投資現金流量的權利屆滿或轉讓及本集團已轉移擁有權的絕大部分風險 及回報時終止確認。可供出售金融資產及按公平值計入損益的金融資產其後以公平值列賬。貸款及應收款項 其後採用實際利率法按攤銷成本列賬。 112博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (i) 金融資產（續） 確認及計量（續） 「按公平值計入損益的金融資產」類別的公平值變動所產生的收益或虧損於其產生期間在資產負債表中「其他 收益－淨額」呈列。按公平值計入損益的金融資產的股息收入於本集團收取有關款項的權利確定時，在資產 負債表中確認為其他收入的一部分。 分類為可供出售的證券的公平值變動均於其他綜合收益中確認。 倘分類為可供出售金融資產的證券已售出或減值，於股本確認的累計公平值調整計入損益中「其他收益－淨 額」。 於活躍市場並無市場報價及無法可靠地計量公平值之可供銷售股本投資，及與該等無報價股本投資掛鈎且須 透過交付該等無報價股本投資進行結算之衍生工具，於各報告期末按成本減任何已識別減值虧損計量。 (j) 金融資產減值 i. 按攤銷成本列賬的資產 本集團於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示金融資產或一組金融資產出現減值。只有於初步確認 資產後發生一宗或多宗事件（「虧損事件」）導致出現減值的客觀證據，而該宗（或該等）虧損事件對金融 資產或一組金融資產的估計未來現金流量構成能可靠估計的影響時，該金融資產或該組金融資產方出 現減值及產生減值虧損。 減值的證據可能包括以下指標：債務人或一組債務人正處於重大財政困境，違約或拖欠利息或本金付 款，彼等可能進入破產程序或進行其他財務重組，以及當可觀察數據顯示估計未來現金流量有可計量 的減少時，如欠款或與違約相關的經濟狀況變動。 就貸款及應收款項類別而言，虧損金額乃按資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現的估計未來現金 流量現值（不包括尚未產生的未來信貸虧損）的差額計量。資產賬面值會予以削減，而虧損金額於損益 內確認。倘貸款存在浮動利率，則計量任何減值虧損的貼現率為根據合約釐定的現行實際利率。作為 實際權宜之計，本集團可能採用可觀察的市場價格根據工具的公平值計量減值。 倘在其後期間，減值虧損的金額減少，而該減少可客觀地與確認減值後發生的事件有關連（如債務人信 用評級改善），則先前確認的減值虧損撥回會於損益內確認。 113 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (j) 金融資產減值（續） ii. 分類為可供出售的資產 本集團於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示一項金融資產或一組金融資產出現減值。 就債務證券而言，倘存在任何有關證據，則累計虧損（按收購成本與當時公平值的差額減該金融資產先 前於損益內確認的任何減值虧損計量）從權益中扣除，並於損益內確認。倘於其後期間，分類為可供出 售的債務工具的公平值增加，而該增加可客觀地與減值虧損於損益內確認後出現的事件有關，則減值 虧損於損益內撥回。 就股本投資而言，證券公平值大幅或長期跌至低於其成本值時，可證實該等資產已減值。倘存在任何 有關證據，則累計虧損（按收購成本與當時公平值的差額減該金融資產先前於損益內確認的任何減值虧 損計量）從權益中扣除，並於損益內確認。股本工具於損益內確認的減值虧損不會從損益中撥回。 (k) 貿易及其他應收款項 貿易應收款項為在日常業務過程中就所執行服務而應收客戶的款項。如貿易及其他應收款項的收回預期在一 年或以內（或在正常業務經營週期中則更長），其分類為流動資產；否則呈列為非流動資產。 貿易及其他應收款項初步以公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本減減值撥備計量。 (l) 現金及現金等價物 在合併現金流量表內，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行通知存款及原到期日為三個月或以下的其他短 期高流動性投資。 (m) 股本 普通股股份歸類為權益。發行新普通股或購股權直接應佔增加成本在權益內列為所得款項（除稅後）的扣減。 倘任何集團公司購買本公司的權益股本（庫務股份），所支付的代價包括任何直接應佔增加成本（除所得稅後） 從本公司擁有人應佔的權益中扣除，直至股份被註銷或重新發行為止。倘有關普通股股份其後重新發行，則 任何所收取的代價（扣除任何直接應佔增加交易成本及相關所得稅影響）計入本公司擁有人應佔的權益。 114博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (n) 貿易及其他應付款項 貿易應付款項指就於一般業務過程中向供應商取得的商品或服務付款的責任。如貿易及其他應付款項於一年 或以內（或在正常業務經營週期中，則更長）到期付款，則分類為流動負債；否則呈列為非流動負債。 貿易及其他應付款項初步以公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。 (o) 即期及遞延所得稅 本期間稅項開支包括即期及遞延稅項。稅項於合併綜合收益表確認，惟與在其他綜合收益或直接在權益內確 認的項目有關者除外。在此情況下，稅項亦分別在其他綜合收益或直接在權益內確認。 i. 即期所得稅 即期所得稅支出根據本公司的附屬公司及聯營公司經營及產生應課稅收入所在國家於結算日已頒佈或 實質頒佈的稅法計算。管理層就適用稅務法有待詮釋的情況下定期評估報稅表的狀況，並在適用情況 下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定撥備。 ii. 遞延所得稅 內在基準差異 遞延所得稅以負債法按資產及負債的稅基與合併財務報表內所呈列其賬面值的暫時差異確認。 然而，倘遞延稅項負債源自商譽的首次確認，則不會確認遞延稅項負債；倘遞延所得稅源自交易（業務 綜合除外）所涉資產或負債的首次確認，而交易時並不影響會計及應課稅損益，則遞延所得稅不會入 賬。遞延所得稅採用結算日前已頒佈或實質頒佈的稅率（及法例）釐定，預期該等稅率（及法例）在有關 遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債獲清償時適用。 僅於未來應課稅溢利可以抵銷暫時差額的情況下，遞延所得稅資產方會被確認。 115 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (o) 即期及遞延所得稅（續） ii. 遞延所得稅（續） 外在基準差異 遞延所得稅負債按於附屬公司及聯營公司的投資所產生的應課稅暫時差額作撥備，惟倘撥回遞延所得 稅負債暫時差額的時間由本集團控制，而在可見將來不大可能撥回暫時差額則除外。一般而言，本集 團無法控制聯營公司暫時差額的撥回。僅當訂有協議賦予本集團權利在可預見未來控制未確認暫時差 額的撥回時，與聯營公司的未分配利潤產生的應課稅暫時差額有關的遞延稅項負債不予確認。 遞延所得稅資產就於附屬公司、聯營公司及合營安排投資所產生的可扣減暫時差額予以確認，惟僅在 暫時差額很可能將於日後撥回，且有充足的應課稅溢利而動用暫時差額時才會確認。 iii. 抵銷 當有法定可強制執行權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，且遞延所得稅資產與負債涉及由同一 稅務機關對應課稅實體，或涉及不同應課稅實體所徵收的所得稅，而實體有意以淨額基準結算結餘時 則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。 (p) 僱員福利 i. 僱員應享假期 僱員享有的年假在歸僱員應享有時確認。本集團已為直至結算日結束時僱員已提供的服務而產生年假 的估計負債作出撥備。 僱員的病假及產假不作確認，直至僱員正式休假為止。 ii. 養老金責任 本集團於中國註冊成立的公司每月根據僱員工資的若干百分比向中國有關政府部門管理的界定供款退 休福利計劃供款。根據該等計劃，政府部門承諾承擔應付予所有現有及日後退休僱員的退休福利責任 及本集團除作出供款外並無其他退休後福利責任。向該等計劃作出的供款於發生時支銷計劃的資產由 政府部門持有及管理並獨立於本集團的資產。 116博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (q) 以股份為基礎的付款 i. 權益結算以股份為基礎的付款交易 本集團設立多項以權益結算股份為基礎的補償計劃，據此實體接受僱員的服務，作為本集團股本工具 的代價。作為授出購股權及受限制股份單位（「受限制股份單位」）的交換而收到的僱員服務的公平值確 認為開支。經參考已授出購股權及受限制股份單位公平值釐定的將予支銷的總金額： • 包括任何市場表現條件（例如實體的股價）； • 不包括任何服務及非市場表現歸屬條件（如盈利能力、銷售增長目標以及於特定期間內仍為實體 僱員）的影響；及 • 包括任何非歸屬條件的影響（例如僱員服務的規定）。 有關預期將予歸屬的購股權及受限制股份單位數目的假設包括非市場表現及服務條件。總開支於歸屬 期間確認，歸屬期間為所有訂明歸屬條件均獲達成的期間。 此外，於若干情況下，僱員可於授出日期提前提供服務，因此，於服務承諾日期至授出日期期間授出 日期的公平值乃就確認開支而予估計。 倘修訂條款及條件（例如，降低購股權的行使價）致使已授出股本工具公平值增加，本集團會將已授出 的公平值增幅計入就餘下歸屬期內所獲取服務確認金額的計量中。公平值增幅為經修訂股本工具公平 值與原有股本工具公平值（均於修訂日期進行估計）的差額。公平值增幅的開支於修訂日期至經修訂股 本工具歸屬之日止期間確認，惟有關原有工具的任何金額則繼續於原有歸屬期的餘下期間確認。 於各報告期末，本集團根據非市場表現及服務條件修訂其對預期將予歸屬的購股權及受限制股份單位 數目的估計。其確認修訂對資產負債表內原估計的影響（如有），並對權益作出相應調整。 當購股權及受限制股份單位獲行使時，本公司發行新股份。已收所得款項（扣除任何直接應佔交易成 本）計入股本（面值）及股份溢價。 117 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (q) 以股份為基礎的付款（續） ii. 集團實體之間的股份為基礎的付款交易 本公司以其股本工具向本集團附屬公司僱員授出購股權及受限制股份單位視作資本投入。收取僱員服 務的公平值參考授出日期的公平值計量，按歸屬期間確認，列作一家附屬公司的投資增加，並於母公 司實體賬目的權益相應貸記。 (r) 收益確認 本集團的收益主要來自透過與各種第三方遊戲分銷平台及支付供應商合作，於其遊戲開發業務（「遊戲開發」） 中銷售遊戲虛擬代幣（「遊戲代幣」）及其他虛擬物品。該等遊戲分銷平台包括若干國家及地區的各大社交網站 （如Facebook）、在線應用商店（如安裝在移動通訊設備的蘋果公司的App Store及Google Play）、網頁及移動 遊戲門戶以及預付遊戲點卡經銷商（統稱「平台」）。於合併財務報表呈報的收益乃按已收或應收代價的公平值 計量。 在與平台合作時，本集團負責發佈遊戲、持續更新遊戲的新內容、為遊戲運作提供技術支持，以及阻止、發 現及解決遊戲作弊及黑客活動。平台負責有關遊戲的分銷、營銷、平台維護、付款人身份驗證及收費。 本集團的遊戲均為免費，及玩家可為更好的遊戲體驗購買虛擬代幣或其他虛擬物品。玩家透過平台自身的收 費系統或其存置於第三方支付供應商的賬戶，或以彼等購買的預付遊戲點卡支付費用購買本集團的遊戲代幣 或其他虛擬物品（「付費玩家」）。平台及第三方支付供應商向付費玩家收取款項並匯出現金，惟扣除根據本集 團與平台或第三方支付供應商所訂立協議的相關條款提前釐定的佣金費用。 於銷售遊戲代幣或其他虛擬物品後，本集團通常有隱含義務提供服務，使遊戲代幣或其他虛擬物品於遊戲中 呈現或使用。因此，自銷售遊戲代幣或其他虛擬物品收取的所得款項初步記錄為遞延收益，而自銷售預付遊 戲點卡收取的所得款項初步記錄為貿易及其他應付款項中自銷售預付遊戲點卡收取的預付款。該預付款於玩 家激活遊戲點卡時（即玩家首次使用預付遊戲點卡賒欠彼等的遊戲賬戶）轉至遞延收益。有關所消費的遊戲代 幣的價值及所購買的其他虛擬物品的遞延收益的應佔部分僅在向有關付費玩家提供服務時即時或按比例確認 為收益。 118博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (r) 收益確認（續） 就釐定向有關付費玩家提供服務的時間而言，本集團已釐定下列各項： － 消耗類虛擬物品指於玩遊戲的各回合徵收固定費用的形式消耗後不存在的物品。此後，付費玩家將不 會繼續從虛擬物品中受益。收益於使用物品及提供有關服務時確認（作為遞延收益的一項轉撥）。 － 耐用類虛擬物品指付費玩家在一段較長的期間內使用及受益的物品。收益於適用遊戲的耐用類虛擬物 品的平均使用年期內按比例確認，該年期由本集團最佳估計為付費玩家的平均遊戲期（「玩家關係期」）。 本集團按遊戲及平台基準估計玩家關係期並於每半年重估有關期間。倘並無充足資料以釐定玩家關係期（比 如在推出新遊戲的情況下），則會根據本集團開發的其他類似遊戲估計玩家關係期，直至新遊戲確立其自身 的模式及記錄。本集團在估計玩家關係期時會考慮遊戲簡介、目標玩家及其對不同人群玩家的吸引力。 本集團向付費玩家傳達遊戲體驗時已評估本集團及平台或第三方支付供應商的角色及職責，並認為本集團的 首要責任是提供服務。本集團被認為是首要責任人，因此，本集團錄得總收益，而平台或第三方支付供應商 的佣金費用則列賬為成本。 (s) 利息收入 利息收入主要指來自銀行存款的利息收入並採用實際利率法確認。 (t) 股息收入 股息收入在收取有關股息的權利被證實時予以確認。 (u) 政府補助 倘可合理保證本集團將符合所有附帶條件而獲得補助時，則按公平值確認政府補助。 有關成本的政府補助予以遞延，並於補助與其計劃補償的成本配對的期間在損益內確認。 與物業、廠房及設備有關的政府補助列入非流動負債作為遞延政府補助，並按有關資產的預計年期以直線法 計入損益內。 119 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 重大會計政策概要（續） (v) 經營租賃 出租人留有大部分所有權風險及回報的租賃列為經營租賃。經營租賃的付款（扣除收取出租人的任何獎勵）於 租賃期間以直線法自損益內扣除。 (w) 股息分派 向本公司普通股東派發的股息於本公司股東或董事（如適用）批准派發股息期間在本集團及本公司的財務報表 中確認為負債。 3. 財務風險管理 (a) 財務風險因素 本集團的活動使其承受多種財務風險：市場風險（包括外匯風險、利率風險及價格風險）、信貸風險及流動資 金風險。本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性，力求盡量減少對本集團財務表現的潛在 不利影響。風險管理由本集團高級管理層執行並經本公司董事會（「董事會」）批准。 市場風險 i. 外匯風險 本集團經營國際業務並須承擔不同貨幣（主要為人民幣及美元）所產生的外匯風險。本集團現時並無對 沖外幣進行的交易，惟透過定期監察管理其風險，以盡可能降低其外幣風險的金額。外匯風險來自以 並非為實體功能貨幣的貨幣計值的未來商業交易以及經確認資產及負債。財務部門負責監察及管理各 外幣的淨值。 就功能貨幣為人民幣的中國附屬公司而言，倘美元兌人民幣升值╱貶值5%，其他所有變量保持不變， 則截至二零一六年十二月三十一日止年度的除稅後利潤將增加╱減少約人民幣1,573,000元（二零一五 年：增加╱減少人民幣1,561,000元），主要是由於換算以美元計值的貨幣資產淨值的外匯收益╱虧損 淨額所致。就功能貨幣為美元或港元（「港元」）的中國境外集團公司而言，倘人民幣兌美元及港元升 值╱貶值5%，而所有其他變量保持不變，則截至二零一六年十二月三十一日止年度的除稅後利潤將增 加╱減少約人民幣1,482,000元（二零一五年：增加╱減少人民幣2,358,000元），主要是由於換算以人 民幣計值的貨幣資產淨值的外匯收益╱虧損淨額所致。 120博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務風險管理（續） (a) 財務風險因素（續） 市場風險（續） ii. 利率風險 除計息銀行存款及向僱員的貸款外，本集團並無其他重大計息資產。僱員貸款按固定利率授出，令本 集團面臨公平值利率風險。本公司董事預期利率變動不會對計息銀行存款造成任何重大影響，原因是 預期銀行結餘的利率將不會發生重大變動。 iii. 價格風險 本集團持有的投資須承擔價格風險，該等投資分類為按公平值計入損益及可供出售。本集團並不承擔 商品價格風險。 敏感度分析乃根據結算日結束時按公平值計入損益及可供出售的金融資產面對的價格風險而釐定。 倘本集團持有分類為按公平值計入損益的各工具公平值提高╱降低5%，則截至二零一六年十二月 三十一日止年度的除稅後利潤將增加╱減少約人民幣6,678,000元（二零一五年：增加╱減少人民幣 20,752,000元）。倘本集團持有分類為可供出售的各工具公平值提高╱降低5%，則截至二零一六年十 二月三十一日止年度權益的其他組成部分將增加╱減少約人民幣4,868,000元（二零一五年：增加╱減 少人民幣11,927,000元）。 信貸風險 本集團須承擔有關其現金及存款以及貿易及其他應收款項的信貸風險。 上述各類金融資產的賬面值表示本集團就金融資產承擔的最大信貸風險。為管理來自現金及存款及短期投資 的風險，本集團僅與信譽良好的金融機構及聲譽良好的商業銀行（均為中國及香港的高信貸質素金融機構）進 行交易。該等金融機構並無近期違規記錄。 各報告期末的貿易應收款項均來自與本集團合作的平台及第三方支付供應商。倘與平台及第三方支付供應商 的戰略關係終止或削減；或倘平台及第三方支付供應商更改合作安排；或倘彼等於向本集團付款時面臨財務 困難，則本集團遊戲開發應收款項的可收回性可能受到不利影響。為管理此風險，本集團會與平台及第三方 支付供應商保持緊密聯繫，以確保有效的信貸控制。鑒於與平台及第三方支付供應商的過往合作以及彼等的 付款記錄良好，本公司董事相信，本集團應收平台及第三方支付供應商的所欠貿易應收款項結餘的信貸風險 較低。 121 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務風險管理（續） (a) 財務風險因素（續） 信貸風險（續） 就其他應收款項而言，管理層根據歷史結算記錄及過往經驗就其他應收款項的可收回性定期作出共同評估及 個別評估。本公司董事認為，本集團尚未收回的其他應收款項結餘並無重大信貸風險。 流動資金風險 本集團旨在維持充裕現金及現金等價物。由於有關業務的動態性質，本集團財務部門通過維持足夠現金及現 金等價物以保持資金的靈活性。 下表根據結算日至合約到期日的剩餘期間，按有關到期組別分析本集團的非衍生金融負債淨額。該表所披露 金額為合約未貼現現金流量。 少於一年 一至兩年 兩至五年 超過五年 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 貿易及其他應付款項（不包括 墊款、應付薪金及員工福利以 及其他應付稅項） 24,340 – – – 24,340 於二零一五年十二月三十一日 貿易及其他應付款項（不包括 墊款、應付薪金及員工福利以 及其他應付稅項） 34,748 – – – 34,748 於二零一六及二零一五年十二月三十一日，概無銀行借款或透支。 122博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務風險管理（續） (b) 資本風險管理 本集團的資本管理目標為保障本集團能繼續營運，以為股東及其他權益持有人提供回報及利益，並維持最佳 資本結構以提升股東長遠價值。 本集團通過定期檢討資本架構以監察資本（包括股本及股份溢價）。作為該檢討一部分，本公司董事考慮資金 成本及有關已發行股本的風險。本集團可調整向股東派付的股息金額、退還股東資本、發行新股份或購回本 公司股份。本公司董事認為，本集團的資本風險較低。 (c) 公平值估計 下表採用估值方法分析按公平值列賬的金融工具。不同層級已界定如下： • 同類資產或負債在交投活躍市場的報價（無調整）（第一層級）。 • 除報價外，就資產或負債而言包含於第一層級的直接（即作為價格）或間接（即自價格引伸）可觀察輸入 值（第二層級）。 • 並非依據可觀察的市場數據作出的有關資產或負債的輸入值（即不可觀察的輸入值）（第三層級）。 下表呈列本集團於二零一六年及二零一五年十二月三十一日按公平值計量的金融資產及負債： 第一層級 第二層級 第三層級 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 資產 按公平值計量並計入損益的金融資產 – – 325,285 325,285 可供出售金融資產 164,953 – 14,686 179,639 總資產 164,953 – 339,971 504,924 於二零一五年十二月三十一日 資產 按公平值計量並計入損益的金融資產 – – 482,418 482,418 可供出售金融資產 229,791 – 50,693 280,484 總資產 229,791 – 533,111 762,902 123 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務風險管理（續） (c) 公平值估計（續） i. 第一層級的金融工具 於活躍市場買賣金融工具的公平值，乃按結算日所報市價釐定。倘交易所、經銷商、經紀、產業集 群、定價服務或監管機構可隨時及定期獲得報價，有關市場則被視為活躍，而有關價格代表按公平基 準實際及定期進行的市場交易。本集團持有的金融資產所用的市場報價乃當時買入價。該等工具會列 入第一層級。 ii. 第二層級的金融工具 並非於活躍市場買賣的金融工具公平值乃利用估值法釐定。該等估值法最大限度地使用可獲得的可觀 察市場數據，從而最大限度地減輕對實體特定估計的依賴程度。倘估計金融工具公平值所需的所有重 大輸入值均可觀察獲得，則該項工具會列入第二層級。 倘一個或多個重大輸入值並非根據可觀察市場數據釐定，則該項工具會列入第三層級。 iii. 第三層級的金融工具 下表呈列截至二零一六年十二月三十一日止年度第三層級工具的變動。 按公平值計量並 計入損益的 金融資產 可供出售 金融資產 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初結餘 482,418 50,693 533,111 添置 1,504,504 13,099 1,517,603 出售 (1,702,650) – (1,702,650) 於損益內確認的未變現收益 38,332 – 38,332 匯兌差額 2,681 587 3,268 公平值變動 – (49,693) (49,693) 年末結餘 325,285 14,686 339,971 「其他收益－淨額」下於損益內確認的 年內未變現收益總額 38,332 – 38,332 124博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務風險管理（續） (c) 公平值估計（續） iii. 第三層級的金融工具（續） 下表呈列截至二零一五年十二月三十一日止年度第三層級工具的變動。 按公平值計量並 計入損益的 金融資產 可供出售 金融資產 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初結餘 22,085 61,325 83,410 添置 4,283,661 1,000 4,284,661 出售 (3,842,340) – (3,842,340) 於損益內確認的未變現收益 17,310 – 17,310 匯兌差額 1,702 – 1,702 公平值變動 – (11,632) (11,632) 年末結餘 482,418 50,693 533,111 「其他收益－淨額」下於損益內確認的 年內未變現收益總額 17,310 – 17,310 有關可供出售金融資產及按公平值計入損益的金融資產的公平值計量詳情分別載於附註11及附註15。 125 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 4. 重大會計估計及判斷 本公司將作持續評估估計及判斷，而估計及判斷乃按過往經驗及其他因素（包括於有關情況下對未來事件的合理預 測）而作出。 (a) 重大會計估計及假設 本集團對未來作出估計及假設。顧名思義，由此產生的會計估計於極少情況下會與有關實際結果相同。極可 能導致須對下個財政年度的資產及負債的賬面值作出重大調整的估計及假設討論如下。 i. 本集團遊戲開發的玩家關係期估計 如附註2(r)所述，本集團於玩家關係期按比例確認耐用類虛擬物品產生的收益。各遊戲的玩家關係期乃 根據本集團計及評估時所有已知相關資料而作出的最佳估計釐定。有關估計須按半年基準進行重估。 因新資料而產生自玩家關係期變動的任何調整於往後將計為會計估計的變動。 ii. 以股份支付的補償開支確認 已授出購股權的公平值於各授出日期根據相關股份的公平值計量。此外，本集團須估計於歸屬期結束 時仍然受聘於本集團或（如合適）符合歸屬條件的承授人預期百分比。本集團僅會確認預期於承授人可 無條件享有該等股權獎勵的歸屬期內歸屬的該等購股權及受限制股份單位的開支。該等估計及假設的 變動可嚴重影響購股權及受限制股份單位的公平值及預期將歸屬的有關股權獎勵金額的釐定，因而嚴 重影響以股份支付的補償開支的釐定。 購股權及受限制股份單位於授出時的公平值會於股權獎勵的歸屬期內按加速分級歸屬法列為開支。根 據加速分級歸屬法，各期歸屬獎勵的各期歸屬部分當作個別授出的股權獎勵處理，即各期歸屬款項須 個別計量並列為開支，導致加速確認以股份支付的補償開支。根據股權獎勵的公平值、承授人的預期 周轉率及達成歸屬條件的可能性，本集團就截至二零一六年十二月三十一日止年度所提供服務確認相 應的以股份支付的補償開支約為人民幣21,546,000元（二零一五年：人民幣23,089,000元）。有關於二 零一五年度授出的購股權及受限制股份單位的公平值計量詳情載列於附註20。 126博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 4. 重大會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策時的主要判斷 i. 即期及遞延所得稅 本集團在多個地區繳納所得稅。在正常的經營活動中，很多交易和事項的最終稅務處理都存在不確定 性。在計提各個地區的所得稅費用時，本集團需要作出重大判斷。如果這些稅務事項的最終認定結果 與最初入賬的金額存在差異，該差異將對作出上述最終認定期間的所得稅和遞延稅項撥備產生影響。 ii. 受契約安排監管的附屬公司的會計事項 本公司及其附屬公司並無持有博雅深圳的任何股權詳情載列於附註2(b)(i)。然而，根據博雅中國、博雅 深圳及其當時擁有人訂立的契約安排，管理層決定本集團有權監管博雅深圳的財務及營運政策，以從 有關活動獲益。因此，為會計目的，博雅深圳入賬為本集團的附屬公司。 127 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 5. 收益及分部資料 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 網絡遊戲的開發及運營 －網頁遊戲 260,004 333,941 －移動遊戲 485,190 479,539 745,194 813,480 本公司董事認為，本集團的業務乃以單個分部經營及管理，因此並無呈列分部資料。 本集團提供多種語言版本的遊戲，以讓遊戲玩家在不同地方玩遊戲。源自本集團不同語言版本遊戲的收益明細如 下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 簡體中文 336,825 349,746 其他語言 408,369 463,734 745,194 813,480 本集團擁有大量遊戲玩家，截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，並無任何游戲玩家貢獻超過本集 團10%或以上收益。 除遞延所得稅資產、按公平值計入損益的金融資產及可供出售金融資產外，本集團的非流動資產位於： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 中國內地 63,660 61,626 其他地區 19,702 8,451 83,362 70,077 128博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 物業、廠房及設備 樓宇 傢俬及設備 汽車 租賃裝修 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 成本 – 13,978 3,639 9,541 27,158 累計折舊 – (5,699) (1,355) (4,928) (11,982) 賬面淨值 – 8,279 2,284 4,613 15,176 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初賬面淨值 – 8,279 2,284 4,613 15,176 收購附屬公司 – 181 – – 181 其他添置 11,324 6,656 22 2,295 20,297 出售附屬公司 – (55) – – (55) 其他出售 – (73) – – (73) 折舊 (134) (4,288) (592) (2,348) (7,362) 年末賬面淨值 11,190 10,700 1,714 4,560 28,164 於二零一五年十二月三十一日 成本 11,324 20,415 3,661 11,836 47,236 累計折舊 (134) (9,715) (1,947) (7,276) (19,072) 賬面淨值 11,190 10,700 1,714 4,560 28,164 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年初賬面淨值 11,190 10,700 1,714 4,560 28,164 其他添置 16,435 4,801 1,095 1,200 23,531 其他出售 – (51) – – (51) 折舊 (1,225) (4,714) (624) (2,528) (9,091) 年末賬面淨值 26,400 10,736 2,185 3,232 42,553 於二零一六年十二月三十一日 成本 27,759 25,162 4,756 13,036 70,713 累計折舊 (1,359) (14,426) (2,571) (9,804) (28,160) 賬面淨值 26,400 10,736 2,185 3,232 42,553 折舊開支乃於合併綜合收益表內按下列類別作出： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 收益成本 4,207 2,054 行政開支 4,722 5,169 銷售及市場推廣開支 162 139 9,091 7,362 129 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 無形資產 電腦軟件 商標 技術知識 合約客戶關係 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 成本 2,601 1,860 16,223 – 20,684 累計攤銷 (756) (32) (270) – (1,058) 賬面淨值 1,845 1,828 15,953 – 19,626 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初賬面淨值 1,845 1,828 15,953 – 19,626 收購附屬公司 – – – 4,823 4,823 其他添置 270 – – – 270 出售附屬公司 – (1,752) (15,276) – (17,028) 攤銷 (581) (76) (677) (884) (2,218) 年末賬面淨值 1,534 – – 3,939 5,473 於二零一五年十二月三十一日 成本 2,871 – – 4,823 7,694 累計攤銷 (1,337) – – (884) (2,221) 賬面淨值 1,534 – – 3,939 5,473 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年初賬面淨值 1,534 – – 3,939 5,473 其他添置 590 – – – 590 攤銷 (685) – – (965) (1,650) 年末賬面淨值 1,439 – – 2,974 4,413 於二零一六年十二月三十一日 成本 3,461 – – 4,823 8,284 累計攤銷 (2,022) – – (1,849) (3,871) 賬面淨值 1,439 – – 2,974 4,413 攤銷人民幣1,564,000元（二零一五年：人民幣2,180,000元）計入合併綜合收益表「收益成本」內；人民幣15,000元 （二零一五年：人民幣15,000元）計入「銷售及市場推廣開支」內；及人民幣71,000元（二零一五年：人民幣23,000 元）計入「行政開支」內。 130博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 8. 按分類劃分的金融工具 貸款及 收款項 按公平值計 入損益的 金融資產 可供出售 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 貿易及其他應收款項（不包括預付款項及 未扣除進項增值稅（「增值稅」）） 110,148 – – 110,148 按公平值計量並計入損益的金融資產 – 325,285 – 325,285 可供出售金融資產 – – 179,639 179,639 定期存款 27,748 – – 27,748 現金及現金等價物 1,563,281 – – 1,563,281 1,701,177 325,285 179,639 2,206,101 於二零一五年十二月三十一日 貿易及其他應收款項（不包括預付款項及 未扣除進項增值稅（「增值稅」）） 111,005 – – 111,005 按公平值計量並計入損益的金融資產 – 482,418 – 482,418 可供出售金融資產 – – 280,484 280,484 定期存款 65,468 – – 65,468 現金及現金等價物 1,065,802 – – 1,065,802 1,242,275 482,418 280,484 2,005,177 按攤銷成本 列賬之負債 人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 貿易及其他應付款項（不包括墊款、應付薪金及員工福利以及其他應付稅項） 24,340 於二零一五年十二月三十一日 貿易及其他應付款項（不包括墊款、應付薪金及員工福利以及其他應付稅項） 34,748 131 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 9. 附屬公司 以下為本集團於二零一六年十二月三十一日的主要附屬公司的名單： 名稱 註冊成立地點 及合法實體類別 主要業務及 經營地點 已發行股本╱ 繳足資本的詳情 母公司 直接持有的 擁有權比例 本集團 持有的 擁有權比例 非控股 權益持有的 擁有權比例 (%) (%) (%) Boyaa Holdings Limited 英屬處女群島， 有限公司 英屬處女群島， 投資控股 1美元 100% 100% － 博雅互動（香港）有限公司 香港， 有限公司 香港，經營網絡遊戲 10,000港元 － 100% － 博雅中國 中國， 有限責任公司 中國，提供諮詢服務 10,000,000美元 － 100% － 博雅深圳 中國， 有限責任公司 中國，開發網絡遊戲 人民幣10,000,000元 － 100% － Boyaa Interactive (Thailand) Limited （「博雅泰國」）* 泰國， 有限公司 泰國，提供與網絡遊 戲應用程序有關的 諮詢服務 8,000,000泰銖 （「泰銖」） － 99% 1% 上海春雷互動網絡科技有限公司 中國， 有限責任公司 中國，提供諮詢服務 人民幣30,000,000元 － 100% － 海南春雷互動科技有限公司 中國， 有限責任公司 中國，提供諮詢服務 人民幣10,000,000元 － 100% － Function Technology Co., Ltd. 塞舌爾共和國， 有限責任公司 中國，經營網絡遊戲 無 － 100% － 深圳市觀海科技有限公司 塞舌爾共和國， 有限責任公司 中國，沒有業務 無 － 100% － 深圳市豐訊盛科技有限公司 中國， 有限責任公司 中國，經營網絡遊戲 人民幣6,248,000元 － 100% － 深圳市卡拉網絡科技有限公司 中國， 有限責任公司 中國，提供諮詢服務 人民幣8,100,000元 － 100% － * 本公司董事認為該附屬公司的非控股權益對本集團而言並不重大，因此並無披露該附屬公司的獨立財務資料概要。 由於若干附屬公司並未註冊英文名稱，故其英文名稱乃管理層盡力翻譯該等公司的中文名稱而來。 132博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. 聯營公司權益 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 18,829 21,839 因出售來自於附屬公司的投資轉撥 – 3,922 其他添置（附註(a)） 150 6,600 攤薄收益 – 1,407 其他出售（附註(b)） (2,505) (1,853) 出售於雷尚的投資 – (20,564) 分佔（虧損）╱利潤 (2,008) 7,478 於十二月三十一日 14,466 18,829 (a) 於二零一六年三月十八日，本集團以現金代價人民幣150,000元投資成都博娛互動科技有限公司（「成都博 娛」），該公司於二零一六年二月二十六日成立，主要從事網絡棋牌類遊戲業務的經營及推廣），本集團佔該 公司15%股權。由於本集團擁有委任成都博娛董事會一名董事的合約權利，本公司董事認為本集團對成都博 娛擁有重大影響力，因此其列為本集團的聯營公司。 (b) 於二零一六年二月二十五日，本集團以代價約人民幣3,200,000元向獨立第三方出售深圳港雲科技有限公司 （「港雲」）12%股權。自本集團購得銷售權益日起至二零一六年二月二十五日止，本公司分佔港雲帳面值為人 民幣2,505,000元，因此有關出售收益為人民幣695,000元。 133 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. 聯營公司權益（續） (c) 於二零一六年十二月三十一日，本集團擁有聯營公司如下： 名稱 主要業務╱註冊成立國家 持有權益 百分比 深圳市飯後科技有限公司 遊戲研發╱中國 24% 深圳市匯富天下網絡科技有限公司 研發及運營互聯網協議電視（「IPTV」）及 安卓機頂盒渠道平台及彩票╱中國 % 深圳市易新科技有限公司 開發及營運相機及視頻美化系統╱中國 10% 深圳市極思維智能科技有限公司 發展及銷售電子產品及發展智能應用╱中國 12% 傲英互動國際有限公司及其附屬公司 （統稱「傲英集團」） 研發及運營IPTV平台及撲克遊戲╱香港或中國 % 成都博娛 網絡棋牌類遊戲業務的經營及推廣 15% 本公司董事認為，於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的所有聯營公司對本集團而言均不重大，因此 並無單獨披露此等聯營公司的財務資料概要。 按綜合基準呈列的個別不重大聯營公司的財務資料概要如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 於合併財務報表的賬面值 14,466 18,829 分佔年度（虧損）╱利潤 (2,008) 7,478 分佔合併（虧損）╱收益總額 (2,008) 7,478 於二零一六年十二月三十一日，並無與本集團於聯營公司的權益有關的或然負債（二零一五年：無）。 134博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 11. 可供出售金融資產 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 280,484 63,975 認購天神娛樂股份 – 233,501 其他添置 13,099 1,000 減值 (113,662) – 公平值變動的收益╱（虧損）淨額 37 (16,101) 貨幣換算差額 613 44 出售 (932) (1,935) 於十二月三十一日 179,639 280,484 可供出售金融資產包括以下各項： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 於中國上市的股本證券（附註(a)） 164,953 229,791 非上市股權投資（附註(b)） 1,000 50,693 私人公司發行優先股（附註(c)） 13,686 – 179,639 280,484 (a) 該等上市股本證券主要指本集團於大連天神娛樂股份有限公司（「天神娛樂」）的投資，於二零一六年十二月三 十一日於大連天神娛樂股份有限公司（「天神娛樂」）的投資公平值為人民幣164,953,000元（二零一五年：人民 幣228,921,000元）。 由於天神娛樂的公平值長期下跌並已低於其成本，董事認為這是表明資產減值的客觀證據。因此，把在「其 他儲備」中確認的累計公平值減少約人民幣68,548,000元，重分類至截至二零一六年十二月三十一日止年度 的合併綜合收益表內「行政開支」下的「可供出售金融資產減值」（二零一五年：無）。 135 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 11. 可供出售金融資產（續） (b) 非上市股權投資指本集團對晶合思動（北京）科技有限公司（「晶合思動」）的股權投資。晶合思動在中國主要從 事移動遊戲的開發及運作。本集團於二零一六年十二月三十一日持有晶合思動%股權。 於二零一六年十二月三十一日，考慮到晶合思動的現時財務表現及其未來計劃，管理層已得出結論，晶合思 動預期將不會產生任何未來經濟利益。因此，晶合思動的公平值評估為零。 本公司董事委任獨立估值師艾華迪評估諮詢有限公司估計二零一五年十二月三十一日對晶合思動投資的公平 值。該投資的公平值為人民幣49,693,000元，乃使用現金流量貼現法而釐定。對晶合思動投資的公平值計量 分類為公平值等級第三級。於二零一五年十二月三十一日，估值所用重大假設及輸入數據如下： 貼現率：% 永久增長率：3% 缺乏市場流通性折讓：15% 缺乏控制權折讓：15% (c) 於二零一六年二月二十二日，本集團訂立股份購買協議，認購由uSens, Inc（一間於美利堅合眾國註冊成立 之公司）主要從事提供虛擬現實和增強現實應用中的3D交互解決方案，發行的291,094股優先股，代價為 1,500,000美元（相當於約人民幣9,818,000元）（「uSens股份協議」）。同一天，根據uSens股份協議。本集團與 杭州凌感科技有限公司訂立股權認購協議，代價為500,000美元（相當於約人民幣3,281,000元），佔杭州凌感 ％股權（「凌感股份認購」）。 uSens股份協議和凌感股份認購下文合稱「優先股」。 優先股持有人有權收取相等於優先股每年優先發行價8％的股息，只有在uSens公司董事會和杭州凌感董事會 宣布的情況下才支付。 由於估計優先股之合理公平值時所需考慮之假設因素範圍甚廣，董事認為未能可靠地衡量其公平值，故此該 優先股按成本扣除累計減值虧損入賬。 136博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 12. 遞延所得稅 遞延稅項資產及遞延稅項負債分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 遞延稅項資產： －於十二個月內收回 7,760 7,029 遞延稅項負債： －超過十二個月後收回 (15,140) (41,339) －於十二個月內收回 (55) (289) (15,195) (41,628) 遞延稅項負債－淨額 (7,435) (34,599) 遞延所得稅賬目的總變動如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 (34,599) (12,549) 收購附屬公司 – (275) 於損益計入╱（扣除）（附註27） 20,396 (28,462) 出售附屬公司 – 4,257 計入與其他綜合收益組成部分有關的稅項 6,768 2,430 於十二月三十一日 (7,435) (34,599) 137 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 12. 遞延所得稅（續） 未計及與同一稅務司法管轄區內的結餘抵銷的年內遞延所得稅資產和負債變動如下： 遞延稅項資產變動如下： 遞延收益及 預付佣金費用 貿易應收款 項撥備 稅項虧損 應計廣告費用 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 1,402 134 – 149 1,685 於損益計入╱（扣除） 28 (134) 4,358 1,092 5,344 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 1,430 – 4,358 1,241 7,029 於損益計入╱（扣除） (181) – 1,119 (207) 731 於二零一六年十二月三十一日 1,249 – 5,477 1,034 7,760 於報告期末，本集團未使用的稅務虧損為人民幣68,628,000元（二零一五年：人民幣61,164,000元）。已確認之遞 延所得稅資產為人民幣5,477,000元（二零一五年：人民幣4,358,000元）。由於未能預測未來利潤流，因此未能從稅 務虧損中確認之遞延所得稅資產為人民幣63,151,000元（二零一五年：人民幣56,806,000元）。於2019年及2020年 到期的未確認稅務虧損分別為人民幣12,544,000元及人民幣48,620,000元。 遞延稅項負債變動如下： 於業務綜合 中按公平值 收購的無形資產 按公平值計入 損益的金融 資產及可供 出售金融資產 的公平值變動 於聯營公司 投資的攤薄收益 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 4,445 9,198 591 14,234 收購附屬公司 275 – – 275 出售附屬公司 (4,257) – – (4,257) 計入其他綜合收益 – (2,430) – (2,430) （計入）╱扣除損益 (239) 34,045 – 33,806 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 224 40,813 591 41,628 計入其他綜合收益 – (6,768) – (6,768) 計入損益 (55) (19,610) – (19,665) 於二零一六年十二月三十一日 169 14,435 591 15,195 138博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 12. 遞延所得稅（續） 於二零一六年十二月三十一日，本集團中國附屬公司尚未匯予中國境外註冊成立的控股公司的保留盈利（並無就此 計提遞延所得稅負債）約為人民幣715,571,000元（二零一五年：人民幣700,401,000元）。根據管理層對海外資金需 求的估計，預期該盈利將由中國附屬公司保留作再投資之用且於可預見未來不會匯予外國投資者。 13. 貿易應收款項 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收款項 73,275 77,858 減：減值撥備 – – 73,275 77,858 (a) 貿易應收款項來自於網絡遊戲業務的開發及運作。授予平台及第三方支付供應商的貿易應收款項信用期通常 為30至120天。於結算日期，以貿易應收款項總額確認日期計的賬齡分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 0 － 60日 50,932 51,724 61 － 90日 10,138 12,687 91 － 180日 5,140 6,139 180日以上 7,065 7,308 73,275 77,858 139 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 13. 貿易應收款項（續） (b) 於二零一六年十二月三十一日，已逾期但未減值的貿易應收款項約為人民幣27,409,000元（二零一五年：人 民幣32,172,000元）。有關款項涉及本集團過往未遇到其出現信用違約且經評估屬財務穩健的多個獨立平台 及第三方支付供應商。因此，本公司董事認為，有關逾期款項可收回。有關貿易應收款項的賬齡分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 未收回逾期日數： 0 － 60日 20,006 21,766 61 － 90日 5,380 1,852 90日以上 2,023 8,554 27,409 32,172 (c) 本集團貿易應收款項的賬面值以下列貨幣計值： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 33,900 25,964 美元 11,498 23,888 泰銖 10,028 9,752 印尼盾 9,194 7,565 港元 3,763 3,335 新台幣 2,622 3,212 歐元 1,612 2,853 其他貨幣 658 1,289 73,275 77,858 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，貿易應收款項的公平值與賬面值相若。 140博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 14. 預付款項及其他應收款項 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 計入非流動資產 購買物業、廠房及設備的預付款（附註(a)） 3,765 6,680 僱員貸款（附註(b)） 18,165 10,931 21,930 17,611 計入流動資產 僱員貸款（附註(b)） 9,289 10,027 按金 1,008 5,150 廣告成本預付款項 2,342 4,196 預付佣金費用 2,428 2,748 預付服務器租賃開支 925 1,175 應收利息 2,279 1,159 兩間聯營公司貸款（附註31） 4,000 1,000 未扣除的進項增值稅 201 329 其他 2,132 4,880 24,604 30,664 46,534 48,275 (a) 指就在國內購買汽車及支付租賃裝修而向若干第三方支付的預付款。 (b) 僱員貸款主要指就一般業務過程中產生的開支提供予僱員的墊款及提供予若干僱員的住房或汽車貸款。該等 貸款為無擔保、免息及須於要求時償還，惟於二零一六年十二月三十一日有人民幣18,165,000元（二零一五 年：人民幣10,931,000元）須於1至10年內償還除外。向僱員提供非即期貸款的初始公平值乃根據現金流量以 中國人民銀行頒布之現時借貸利率介乎%至%的年利率貼現計算。初始公平值及該等貸款本金的差 額人民幣565,000元（二零一五年：人民幣4,473,000元）已記錄於「財務成本」內（附註26）。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，其他應收款項的賬面值與公平值相若。 141 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 15. 按公平值計量並計入損益的金融資產 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 計入非流動資產 非上市投資： －資產管理計劃（附註(a)） 160,000 163,221 －股權投資合夥企業（附註(b)） 165,285 96,636 325,285 259,857 計入流動資產 若干理財產品的非上市投資（附註(c)） － 222,561 325,285 482,418 (a) 該等資產管理計劃代表本集團委託兩間中國註冊的獨立資產管理公司，投資本金金額各為人民幣8,000萬 元。此類資產管理計劃的估計回報率為％。如果年度估計的收益不能實現，本集團或資產管理公司可以 選擇提前終止資產管理計劃。該等資產管理計劃將於二零二二年到期及收回累計收益及投資本金。於二零一 六年及二零一五年十二月三十一日，資產管理計劃投資的公允價值主要參照相關投資的期後變現值及估計回 報率釐定。 (b) 該等股權投資合夥企業代表有限合夥投資，主要於中國參與科技、媒體及電訊業等早期及高增長公司的投 資。該等投資的初始年期期限為七至十年。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，股權投資合夥企業 投資的公允價值主要參照本集團各自資產淨值的份額確定。 (c) 理財產品的投資是對信託計劃和私人投資基金的投資。該等投資的年期期限從一天到一年不等。這些投資的 公允價值參照交易方提供的報價。 (d) 由於金融資產構成經管理及其表現按公平值基準評估的金融資產組合的一部份，根據本集團的投資策略，本 公司管理層於初步確認時指定上述金融資產按公平值計入損益，且組合有關資料已以該基準向內部提供。 142博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 16. 定期存款 本集團之定期存款均以人民幣及美元計值，其原本期限為超過三個月及少於一年，並分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 計入流動資產： 人民幣定期存款 － 33,000 美元定期存款 27,748 32,468 27,748 65,468 本集團之定期存款截至二零一六年十二月三十一日止年度的實際年利率為% （二零一五年：%)。 17. 現金及現金等價物 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 銀行存款及手頭現金 170,248 117,062 短期銀行存款 1,393,033 948,740 1,563,281 1,065,802 短期銀行存款期限介乎七日至三個月。該等存款截至二零一六年十二月三十一日止年度的實際年利率為%（二 零一五年：%)。 現金及現金等價物以下列貨幣計值： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣 1,232,972 923,752 港元 68,663 46,051 美元 243,574 83,371 其他 18,072 12,628 1,563,281 1,065,802 以人民幣計值的結餘兌換為外幣及將該等外幣計值的銀行結餘及現金匯至中國境外須遵守中國政府頒佈的外匯管制 相關法則及法規。 143 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 18. 股本，股份溢價及就受限制股份單位計劃所持的股份 本公司的法定股本總額包括2,000,000,000股每股面值美元（二零一五年：每股美元）的普通股（二 零一五年：2,000,000,000股普通股）。 於二零一六年十二月三十一日，本公司已發行普通股總數為765,504,000股股份（二零一五年：765,067,000股股 份），其中包括根據受限制股份單位計劃（附註20(d)）所持的85,461,038股股份（二零一五年：90,298,503股股份）。 該等股份已獲悉數繳足。 普通股數目 普通股面值 普通股等 同面值 股份溢價 就受限制股份 單位計劃所持 的股份 附註 千股 千美元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 757,992 38 245 632,329 (19) 僱員購股權及受限制股份 單位計劃 －已發行股份的所得款項 (a) 7,075 – 3 2,907 – －就受限制股份單位計劃 所持的股份的歸屬 20(d) – – – (1) 1 股息 29 – – – (45,122) – 於二零一五年十二月三十一日╱ 二零一六年一月一日 765,067 38 248 590,113 (18) 僱員購股權及受限制股份單位 計劃 －已發行股份的所得款項 (a) 437 – – 1,062 – －就受限制股份單位計劃 所持的股份的歸屬 20(d) – – – (1) 1 －行使及失效之僱員購股權 及受限制股份單位計劃 – – – 18,652 – 於二零一六年十二月三十一日 765,504 38 248 609,826 (17) (a) 於截至二零一六年十二月三十一日止年度行使的購股權導致436,709股股份獲發行（二零一五年：7,074,937股 股份），行使的所得款項總額為人民幣1,062,000元（二零一五年：人民幣2,910,000元）。於二零一六年十二 月三十一日，應收本集團購股權計劃代名人The Core Admin Boyaa Option Limited人民幣111,204元（二零一 五年十二月三十一日：無）。 144博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 19. 儲備 股本儲備 貨幣換算差額 法定盈餘公積金 股份薪酬儲備 其他儲備 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註(a)） （附註20） 於二零一六年一月一日 2,000 5,479 21,000 106,160 20,627 155,266 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 – – – 21,546 – 21,546 －行使及失效之僱員購股權及受限制 股份單位計劃 – – – (18,652) – (18,652) 可供出售金融資產公平值變動 – – – – (96,575) (96,575) 於減值時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – – 68,548 68,548 於出售時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – – 106 106 貨幣匯兌差額 – 9,303 – – – 9,303 於二零一六年十二月三十一日 2,000 14,782 21,000 109,054 (7,294) 139,542 於二零一五年一月一日 2,000 (3,582) 21,000 83,071 34,556 137,045 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 – – – 23,089 – 23,089 可供出售金融資產公平值變動 – – – – (13,671) (13,671) 於出售時重新分類可供出售金融資產的 公平值變動至損益，扣除稅項 – – – – (258) (258) 貨幣匯兌差額 – 9,061 – – – 9,061 於二零一五年十二月三十一日 2,000 5,479 21,000 106,160 20,627 155,266 145 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 19. 儲備（續） (a) 根據中國有關法律及法規及博雅深圳的組織章程細則，抵銷按照中國會計準則釐定的任何往年虧損後之年度 法定純利須撥款10%至法定盈餘公積金後再分配純利。法定盈餘公積金的結餘達致註冊股本的50%時，進一 步撥款由股東酌情決定。法定盈餘公積金可用於抵銷往年虧損（如有），亦可轉換為資本，惟於轉換後法定盈 餘公積金的餘下結餘不得少於註冊資本的25%。 此外，根據中華人民共和國外資企業法及博雅中國組織章程細則的條文規定，博雅中國應自純利（經抵銷過 往年度結轉的累計虧損後）中撥款至其公積金。撥款予公積金的純利百分比不少於純利的10%。當公積金的 結餘達到註冊資本的50%時，毋須進行轉撥。 20. 股份支付 (a) 購股權 於二零一一年一月七日，本公司董事會批准設立購股權計劃（「首次公開發售前購股權計劃」），旨在表彰及回 饋合資格董事及僱員對本集團的增長及發展作出的貢獻。首次公開發售前購股權計劃項下的所有購股權合約 期限自授出日期起計為期八年。 於二零一三年十月二十三日，本公司董事會批准設立一項購股權計劃（「首次公開發售後購股權計劃」），旨在 表彰及回饋合資格董事及僱員對本集團的增長及發展作出的貢獻。首次公開發售後購股權計劃項下的所有購 股權合約期限自授出日期起計為期十年。 i. 授出購股權 於二零一五年九月七日，本集團根據首次公開發售後購股權計劃向其僱員授出26,360,000份購股權。 授出的購股權的歸屬期為四年，歸屬計劃為授出日期起計12個月後歸屬25%、授出日期起計24個月後 歸屬25%及授出日期起計的第25至第48個月每月歸屬%。授出的購股權的行使價為每股港 元。上述新授出購股權的屆滿日期為二零二五年九月六日。 上述於二零一五年九月七日新授出的購股權的公平值總額為35,932,000港元，乃採用二項式模式釐 定。該模式使用的主要數據為於授出日期的行使價每股港元、於估值日期的相關股票公平值每股 港元、波動%、股息回報率2%及預期購股權年期為十年。按照持續複合股份回報的標準偏 差而計算的波動幅度乃根據可作比較公司的每日股價的統計分析計算。 行使購股權的前提是承授人仍然被本集團僱用。 146博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 20. 股份支付（續） (a) 購股權（續） ii. 發行在外的購股權 發行在外的購股權的數目變動： 購股權數目 二零一六年 二零一五年 於一月一日 25,563,721 8,827,506 已授出 – 26,360,000 已行使 (436,709) (7,074,937) 已失效 (5,705,791) (2,548,848) 於十二月三十一日 19,421,221 25,563,721 19,421,221份發行在外購股權中，4,724,971份於二零一六年十二月三十一日可予行使。於二零一六年 行使的購股權導致436,709股股份按每股加權平均價格美元獲發行。於行使時的相關加權平均價格 為每股港元。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，仍未行使的購股權行使價及其各自數目的詳情如下： 行使價 購股權數目 屆滿日期 原貨幣 相當於港元 二零一六年 二零一五年 二零一九年一月三十一日 美元 港元 88,232 120,232 二零二零年三月一日 美元 港元 45,749 65,249 二零二零年六月三十日 美元 港元 72,240 78,240 二零二五年九月六日 港元 港元 19,215,000 25,300,000 19,421,221 25,563,721 (b) 受限制股份單位 根據本公司董事會於二零一三年九月十七日通過的決議案，本公司設立受限制股份單位計劃的目的是透過向 董事、高級管理層及僱員提供擁有本公司本身股權的機會，激勵彼等為本集團作出貢獻，吸引、激勵及挽留 技術熟練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力。 參與者可透過向匯聚信託有限公司（「受限制股份單位受託人」）送達書面行使通知並向本公司備份，行使其 （全部或部分）已獲歸屬的受限制股份單位。 147 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 20. 股份支付（續） (b) 受限制股份單位（續） 受限制股份單位計劃將自首次授出受限制股份單位日期起計生效及有效，為期八年。 於二零一五年三月十二日，本集團向其僱員授出4,955,000個額外受限制股份單位。已授出受限制股份單位 的歸屬期為四年，歸屬計劃為授出日期後第12個月歸屬25%、授出日期後第24個月歸屬25%、授出日期後 第30個月歸屬%、授出日期後第36個月歸屬%及授出日期後第37至第48個月每月歸屬%。上 述新授出受限制股份單位的屆滿日期為二零二三年三月十一日。於二零一五年三月十二日新授出的受限制股 份單位的公平值等於本公司於授出日期普通股的收市價，即每股港元。 發行在外受限制股份單位數目的變動： 受限制股份單位數目 二零一六年 二零一五年 於一月一日 47,383,431 74,215,932 已授出 – 4,955,000 已失效 (5,375,662) (16,662,814) 已歸屬及已轉換 (4,837,465) (15,124,687) 於十二月三十一日 37,170,304 47,383,431 於十二月三十一日已歸屬但並無轉換 36,903,401 34,223,281 受限制股份單位獲歸屬及轉換時的相關加權平均股價為每股港元。 (c) 承授人預期留職率 本集團須估計將於購股權和受限制股份單位歸屬期間結束時留任本集團的承授人的預期每年百分比（「預期留 職率」），以釐定自合併綜合收益表內扣除的股份酬金開支金額。於二零一六年十二月三十一日，預期留職率 評估為80%（二零一五年：80%）。 148博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 20. 股份支付（續） (d) 就受限制股份單位計劃持有的股份 受限制股份單位計劃持有的股份被視作庫存股份並已列示為一項股東權益扣除項。年內，4,837,465個受限 制股份單位獲歸屬及轉撥（上文附註(b)），因此，於二零一六年十二月三十一日涉及受限制股份單位的本公司 85,461,038（二零一五年：90,298,503股）股普通股由The Core Admin Boyaa RSU Limited持有。 同時，由於截至二零一六年十二月三十一日止年度歸屬7,517,585個受限制股份單位（二零一五年：4,599,115 個受限制股份單位）（見上文附註(b)），其他儲備約人民幣1,000元（二零一五年：人民幣1,000元）根據受限制 股份單位計劃於該等受限制股份單位獲歸屬後轉撥至股份溢價。 21. 貿易及其他應付款項 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付款項 1,025 727 其他應付款項 46,692 44,967 應計開支 20,769 25,640 應付薪金及員工福利 9,851 12,946 就收購附屬公司應付餘下代價 – 5,000 就銷售預付遊戲點卡所得預付款 3,189 3,099 其他 2,546 3,381 84,072 95,760 貿易應付款項主要因租賃服務器而產生。供應商授予的貿易應付款項信用期一般為30至90天。按確認日期劃分的 貿易應付款項賬齡分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 0至30天 737 420 31至90天 1 39 超過90天 287 268 1,025 727 22. 遞延收益 遞延收益指遊戲玩家就本集團的網絡遊戲以預付遊戲卡、遊戲代幣及虛擬物品形式預付的服務費，於二零一六年及 二零一五年十二月三十一日，相關服務尚未提供。 149 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 23. 按性質劃分的開支 計入收益成本的開支、銷售及市場推廣開支以及行政開支分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 按平台及第三方付款供應商劃分的佣金支出 234,019 307,268 廣告開支 27,528 104,894 僱員福利開支（不包括以股份為基礎的薪酬開支） 172,967 151,951 以股份為基礎的薪酬開支 21,546 23,089 服務器租賃開支 19,230 23,645 其他專業服務費 7,574 10,893 辦公室租金開支 9,635 10,195 差旅費及招待費 8,156 9,468 核數師酬金 1,800 7,000 物業、廠房及設備折舊（附註6） 9,091 7,362 無形資產攤銷（附註7） 1,650 2,218 可供出售金融資產減值 68,548 – 其他開支 14,492 14,163 596,236 672,146 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的研發開支分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 僱員福利開支 113,486 52,043 物業、廠房及設備折舊 1,625 1,753 租金開支 3,523 3,565 其他 10,647 – 129,281 57,361 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度並無資本化任何研發開支。 150博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 24. 僱員福利開支 (a) 僱員福利開支 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 工資、薪金及花紅 150,838 132,818 養老金成本－界定供款計劃 18,039 16,548 以股份為基礎的薪酬開支 21,546 23,089 其他 4,090 2,585 194,513 175,040 本集團中國公司的僱員須參加由當地市政府管理及運作的界定供款退休計劃。本集團向當地的各項計劃供款 （按當地市政府設定的僱員薪金14%的固定比率（視乎層級而定並設有上限）計算），為僱員的退休福利提供資 金。 (b) 高級管理層人員酬金 高級管理層人員包括董事、首席執行官（「首席執行官」）及其他高級行政人員。就僱員服務已付╱應付高級管 理層人員的薪酬總額（不包括董事及首席執行官，其詳情已於下文附註35反映）如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 薪金、津貼及實物福利 1,114 1,935 花紅 75 128 養老金成本－界定供款計劃 50 55 以股份為基礎的薪酬開支 394 1,144 1,633 3,262 高級管理層人員的薪酬介乎以下範圍： 二零一六年 二零一五年 薪酬範圍 零至1,000,000港元 4 6 1,000,001港元至1,500,000港元 – 1 1,500,001港元至2,000,000港元 – – 2,000,001港元至2,500,000港元 – – 於二零一六年，一名高級行政人員從本集團離職（二零一五年：三名）。 151 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 24. 僱員福利開支（續） (c) 五名最高薪酬人士 於二零一六年，本集團五名最高薪酬人士包括一名（二零一五年：二名）董事，其酬金情況於下文附註35所載 分析中列示。於二零一六年，其餘四名（二零一五年：三名）人士的酬金總額載列如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 薪金、津貼及實物福利 1,745 1,215 花紅 155 105 養老金成本－界定供款計劃 69 29 以股份為基礎的薪酬開支 336 1,098 其他僱員福利 – 21 2,305 2,468 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，應付四名（二零一五年：三名）人士的酬金介乎以下範 圍： 二零一六年 二零一五年 薪酬範圍 零至1,000,000港元 4 2 1,000,001港元至1,500,000港元 – 1 1,500,001港元至2,000,000港元 – – 2,000,001港元至2,500,000港元 – – 支付予執行董事的薪金、津貼或實物利益一般為已支付的權益或彼等有關管理本公司及其附屬公司事務的其 他股務之應收款項。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，概無董事或五名最高薪酬人士豁免或同意豁免任何酬金（二零 一五年：無）。於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團概無向任何董事或任何最高薪酬人士支 付酬金以作為邀請其加入本集團或加盟本集團後的獎勵或離職補償（二零一五年：無）。 152博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 25. 其他收益－淨額 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 出售聯營公司的收益 695 212,937 按公平值計入損益的金融資產的已變現公平值收益 20,583 – 按公平值計入損益的金融資產的未變現公平值收益 38,332 17,310 短期投資回報 964 4,197 外匯虧損淨額 (2,380) (3,988) 已清算附屬公司的收益 227 – 政府補貼及退稅 1,708 2,282 出售附屬公司的收益 – 1,707 視作出售於若干聯營公司投資產生的攤薄收益 – 1,407 出售可供出售金融資產（虧損）╱收益 (71) 250 部分出售一家聯營公司產生之收益 – 175 出售物業、廠房及設備的收益╱（虧損） 1 (39) 其他 2,006 164 62,065 236,402 26. 財務收入－淨額 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 財務收入 利息收入 28,900 40,545 向僱員提供非流動貸款的利息收入 744 998 外匯收益淨額 4,915 – 34,559 41,543 財務成本 向僱員提供非流動貸款的貼現影響（附註14） (565) (4,473) 外匯虧損淨額 (4,248) (2,174) (4,813) (6,647) 財務收入－淨額 29,746 34,896 153 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 27. 所得稅開支 本集團截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的所得稅開支分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 即期稅項 47,886 35,011 遞延稅項（附註12） (20,396) 28,462 27,490 63,473 (a) 開曼群島所得稅 本公司根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，因此豁免繳納開曼群島所得稅。 (b) 香港利得稅 本公司已撥備香港利得稅，因為有業務營運須繳納香港利得稅。撥備乃按截至二零一六年及二零一五年十二 月三十一日止年度估計應課稅溢利%的比率作出。 (c) 中國企業所得稅（「企業所得稅」） 本集團就在中國的業務所作所得稅撥備一直按截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度估計應課 稅溢利25%的稅率，並根據現有相關法律、詮釋及慣例計算。 博雅深圳已於二零一五年成功重續其「高新技術企業」（「高新技術企業」）資格，因此，博雅深圳於二零一五年 一月一日至二零一七年十二月三十一日享有15%的優惠稅率。故截至二零一六年十二月三十一日止年度，博 雅深圳的實際所得稅率為15%（二零一五年：15%）。 博雅中國已於二零一六年成功重續其「高新技術企業」的資格，因此，博雅中國於二零一六年一月一日至二零 一八年十二月三十一日享有15%的優惠稅率。故截至二零一六年十二月三十一日止年度，博雅中國的實際所 得稅稅率為15%（二零一五年：15%）。 根據中國國家稅務總局所頒佈自二零零八年起生效的政策，從事研發活動的企業有權在釐定其年度應課稅溢 利時將該年度產生的研發開支的150%稱作可扣稅開支（「超額抵扣」）。博雅深圳及博雅中國於確定其於截至 二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的應課稅溢利時已申索該超額抵扣。 154博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 27. 所得稅開支（續） (d) 中國預扣稅（「預扣稅」） 根據適用中國稅項法規，一家中國成立公司就二零零八年一月一日後取得的溢利向外國投資者分派的股息一 般須繳納10%的預扣稅。倘於香港註冊成立的外國投資者符合中國與香港訂立的雙邊稅項協定安排的條件及 規定，有關預扣稅稅率將由10%減至5%。 (e) 稅務對帳 本集團有關稅前溢利的稅項與使用適用於相關司法管轄區合併實體溢利的加權平均稅率將得出的理論金額有 所出入，情況如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 除所得稅前利潤 238,761 420,110 加╱減：分佔聯營公司虧損╱（利潤） 2,008 (7,478) 240,769 412,632 按25%稅率計算的稅項（二零一五年：25%） 60,192 103,158 稅務影響： －稅務寬減對博雅深圳及博雅中國應課稅溢利的影響 (2,453) (19,669) －本集團不同附屬公司可得不同稅率的影響 (20,914) (23,908) －不可扣稅開支 611 6,183 －未有確認為遞延所得稅資產的稅務虧損 – 4,086 －免繳稅收入 (514) (427) －超額抵扣的影響 (9,432) (5,950) 所得稅開支 27,490 63,473 155 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 28. 每股盈利 (a) 基本 每股普通股基本盈利按本公司擁有人應佔本集團溢利除以年內已發行普通股的加權平均股數（不包括就受限 制股份單位計劃持有的被視作庫存股份的普通股）計算。 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 本公司擁有人應佔溢利 211,271 357,799 已發行普通股的加權平均股數（千股） 676,834 704,147 每股基本盈利（以每股人民幣分計） (b) 攤薄 每股攤薄盈利乃根據調整已發行普通股加權平均股數計算，以假設轉換所有潛在攤薄普通股。 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本公司有兩類潛在攤薄普通股，即購股權及受限制股 份單位。根據發行在外購股權及受限制股份單位所附認購權的貨幣價值進行計算，以釐定可按公平值（按本 公司股份平均年度市價釐定）收購的股份的數目。根據上文計算所得的股份數目會與假設購股權與受限制股 份單位獲行使而將予發行的股份數目作比較。 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 用以釐定每股攤薄盈利的溢利 211,271 357,799 已發行普通股的加權平均股數（千股） 676,834 704,147 就受限制股份單位作調整（千股） 35,675 20,232 就購股權作調整（千股） 1,282 2,155 計算每股攤薄盈利的普通股加權平均股數（千股） 713,791 726,534 每股攤薄盈利（以每股人民幣分計） 156博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 29. 股息 於二零一六年，董事會並無宣派末期及中期股息。 根據董事會於二零一五年三月十一日通過的決議案建議派發截至二零一四年十二月三十一日止年度末期股息每股人 民幣元（相當於每股港元），經股東在二零一五年五月十四日的股東週年大會上批准。該等股息總額約 57,254,000港元（相當於約人民幣45,122,000元）已於二零一五年六月派付。 30. 經營業務產生的現金 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 除所得稅前利潤 238,761 420,110 就以下各項作出調整： －物業、廠房及設備折舊 (6) 9,091 7,362 －無形資產攤銷 (7) 1,650 2,218 －出售物業、廠房及設備的（收益）╱虧損 (25) (1) 39 －可供出售金融資產減值 (23) 68,548 – －以股份為基礎的支付 (24) 21,546 23,089 －出售聯營公司產生的收益 (25) (695) (212,937) －按公平值計入損益的金融資產的未變現公平值收益 (25) (38,332) (17,310) －短期投資回報 (25) (964) (4,197) －部分出售聯營公司產生的收益 (25) – (175) －視作出售於若干聯營公司投資產生的攤薄收益 (25) – (1,407) －出售附屬公司收益 (25) – (1,707) －出售可供出售金融資產虧損╱（收益） (25) 71 (250) －分佔聯營公司虧損╱（利潤） (10) 2,008 (7,478) －利息收入 (26) (28,900) (40,545) －外匯虧損╱（收益）淨額 1,713 (6,177) 274,496 160,635 營運資金變動 （不包括收購及出售附屬公司的影響）： －貿易應收款項 4,583 16,497 －預付款項及其他應收款項 1,741 1,780 －貿易及其他應付款項 (11,688) (14,216) －遞延收益 (2,089) (1,464) 經營業務產生的現金 267,043 163,232 157 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 30. 經營業務產生的現金（續） 於合併現金流量表內，來自出售物業、廠房及設備的所得款項包括： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 賬面淨值（附註6） 51 73 出售收益╱（虧損）（附註25） 1 (39) 出售的所得款項 52 34 31. 重大關聯方交易 除其他附註所披露者外，以下為截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度本集團與其關聯方之重要交 易。本公司董事認為，關聯方交易乃於日常業務過程中按照本集團與相應關聯方磋商的條款進行。 (a) 與關聯方交易： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 向聯營公司已付╱應付廣告開支： 深圳港雲科技有限公司（「港雲」） 4 3,745 向聯營公司已付╱應付佣金開支： 成都博娛互動科技有限公司（「成都博娛」） 3,099 – 貸款予聯營公司： 易新 2,000 1,000 極思維 2,000 – 上述貸款為無抵押，按年利率由%至%計息。 158博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 31. 重大關聯方交易（續） (b) 與關聯方結餘： 計入「其他應收款項」之應收兩間聯營公司款項： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 易新 2,000 1,000 極思維 2,000 – 計入「其他應收款項」之應收一間關聯公司款項： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 深圳市春雷東方科技有限公司（簡稱「春雷」）（附註） 300 – 計入「其他應付款項」之應收兩間聯營公司款項： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 港雲 – 2,292 成都博娛 1,408 – 附註： 截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團向春雷（一間由本公司執行董事張偉先生控制的公司）作出一筆人民幣 300,000元的暫借款項。應收春雷的款項為無抵押、免息及按要求償還。 159 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 32. 承諾 (a) 資本承諾 於二零一六年十二月三十一日，資本承諾分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 已訂合約： 購買物業作辦公室用途 – 11,332 有限合伙企業認繳出資額 300,000 – (b) 經營租賃承諾 本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃服務器及辦公樓宇。租期為一年至五年，大部分租賃協議可按市價於 租期末續新。 本集團根據不可撤銷經營租賃的最低未來租金款項總額如下： 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 少於一年 10,381 8,957 一年以上但不超過五年 3,626 11,432 14,007 20,389 33. 或然事項 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集團並無重大或然負債。 160博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 34. 本公司資產負債表及儲備變動 本公司資產負債表 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 於附屬公司的權益 706,177 621,315 可供出售金融資產 – 869 706,177 622,184 流動資產 預付款項及其他應收款項 940 4,655 定期存款 33,959 33,000 現金及現金等價物 9,875 31,610 44,774 69,265 總資產 750,951 691,449 權益及負債 權益 股本 248 248 股份溢價 609,826 590,113 就受限制股份單位計劃所持的股份 (17) (18) 儲備（附註(a)） 164,043 121,789 累計虧損（附註(a)） (27,421) (24,635) 總權益 746,679 687,497 負債 流動負債 應付附屬公司款項 4,178 3,914 其他應付款項 94 38 4,272 3,952 負債總額 4,272 3,952 權益及負債總額 750,951 691,449 資產負債表已於二零一七年三月二十八日獲董事會批准及授權刊發，並由下列董事代表董事會簽署： 張偉 戴志康 董事 董事 161 2016 年 報 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 34. 本公司資產負債表及儲備變動（續） (a) 本公司儲備及累計虧損變動 貨幣換算差額 以股份 為基礎的 薪酬的儲備 其他儲備 累計虧損 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註20） 於二零一五年一月一日 (311) 83,071 (17,811) (21,465) 年度虧損 – – – (3,170) 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 – 23,089 – – 可供出售金融資產的公平值變動 – – 110 – 於出售時重新分類可供出售金融資產的 公平值變至損益，扣除稅項 – – (258) – 貨幣換算差額 33,899 – – – 於二零一五年十二月三十一日 33,588 106,160 (17,959) (24,635) 於二零一六年一月一日 33,588 106,160 (17,959) (24,635) 年度虧損 – – – (2,786) 僱員購股權及受限制股份單位計劃 －僱員服務價值 – 21,546 (44) – －行使及失效之僱員購股權及 受限制股份單位計劃 – (18,652) – – 可供出售金融資產的公平值變動 – – (81) – 貨幣換算差額 39,485 – – – 於二零一六年十二月三十一日 73,073 109,054 (18,084) (27,421) 162博雅 互 動國 際有限公司 合 併 財 務 報 表 附 註 截至二零一六年十二月三十一日止年度 35. 董事福利及權益 董事酬金 截至二零一六年十二月三十一日止年度各董事的薪酬載列如下： 董事姓名 袍金 薪金、津貼 及福利 酌情花紅 僱員退休 福利計劃供款 以股份為基礎 的薪酬開支 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 張偉先生 (i) – 1,412 118 9 – 1,539 戴志康先生 (ii) – – – – – – 郜韶飛先生 (v) 93 – – – – 93 張毅林先生 (vi) 268 – – – – 268 蔡漢強先生 (vii) 224 – – – – 224 由彩震先生 (viii) 80 – – – – 80 截至二零一五年十二月三十一日止年度各董事的薪酬載列如下： 董事姓名 袍金 薪金、津貼 及福利 酌情花紅 僱員退休 福利計劃供款 以股份為基礎 的薪酬開支 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 張偉先生 (i) – 1,410 118 11 – 1,539 戴志康先生 (ii) – – – – – – 高峻峰先生 (iii) – 673 – 6 863 1,542 周逵先生 (iv) – – – – – – 郜韶飛先生 (v) 162 – – – – 162 張毅林先生 (vi) 242 – – – – 242 蔡漢強先生 (vii) 201 – – – – 201 (i) 張偉先生於二零一零年六月十四日獲委任。彼亦為本集團的首席執行官。 (ii) 戴志康先生於二零一三年八月十九日獲委任。 (iii) 高峻峰先生於二零一三年十月二十三日獲委任，並於二零一五年七月一日辭任。 (iv) 周逵先生於二零一三年一月七日獲委任，並於二零一五年五月十四日辭任。 (v) 郜韶飛先生於二零一三年十月二十五日獲委任，並於二零一六年七月十四日辭任。 (vi) 張毅林先生於二零一三年十月二十五日獲委任。 (vii) 蔡漢強先生於二零一三年十月二十五日獲委任。 (viii) 由彩震先生於二零一六年七月十四日獲委任。 支付予執行董事的薪金、津貼或實物利益一般為已支付的權益或彼等有關管理本公司及其附屬公司事務的其他股務 之應收款項。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，概無董事豁免或同意豁免任何酬金（二零一五年：無）。於截至二零一 六年十二月三十一日止年度內，本集團概無向任何董事支付酬金以作為邀請其加入本集團或加盟本集團後的獎勵或 離職補償（二零一五年：無）。 除合併報告附註31所披露外，於年末或年內概無有關以董事、董事的受控制法團及關連實體為受益人的貸款、準 貸款及其他交易。 封面 目錄表 公司資料 主席報告書 財務概要 管理層討論及分析 董事及高級管理層履歷 董事報告書 企業管治報告書 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告 合併綜合收益表 合併資產負債表 合併權益變動表 合併現金流量表 合併財務報表附註