74企业管理MANAGEMENT非上市公众公司监管思路探析□潘成林（郑州轻工业学院法政系，河南郑州450002）摘要：非上市公众公司在我国是一个新概念，其已经成为中国经济发展的一支重要生力军。我国对非上市公众公司的日常监管长期缺失，本文结合实际，对我国非上市公众公司的监管基本思路进行了分析和探讨。关键词：非上市公众公司；监管目前，我国的非上市公众公司至少公司监管纳入法制轨道。目前的紧要任务拟发行公司在申请公开发行股票时，要经有1万多家，这些非上市公众公司是中国是积极探索非上市公众公司的监管制度，过下列申报和审批程序：征得地方政府或经济发展的一支重要生力军，但我国对非制订非上市公众公司的监管规则，形成一中央企业主管部门同意后，向所属证券管上市公众公司的日常监管长期缺失，一直套全面的非上市公众公司监管法律制度，理部门正式提出发行股票的申请。经所属没有明确的监管部门来监管，导致大量非把非上市公众公司的活动纳人到法制体系证券管理部门受理审核同意转报中国证监上市公众公司存在诸多问题。非上市公众中，使政府部门的监管行为有法可依。会核准发行额度后，公司可正式制作申报公司的监管问题已经成为影响我国多层次立法监管的基本思路是暂由中国证监材料，提出上市申请，经审核、复审，由资本市场建设的一个重要问题。本文在对会制定《非上市公众公司监管办法》及其中国证监会出具批准发行的有关文件，方我国非上市公众公司的监管思路进行了分配套文件，明确非上市公众公司设立和发可发行）、核准制（核准制则是指发行人析，旨在对我国非上市公众公司的法律监行的条件、发行审核程序、登记托管及转在申请发行股票时，不仅要充分公开企业管有所益处。让规则、信息披露等基本制度，为非上市的真实情况，而且必须符合有关法律和证一、加快立法进程，完善非上市公众公众公司的监管提供基本依据，等将来时券监管机构规定的条件，证券监管机构有公司的法律体系机成熟时再由国务院制定行政法规。《非权否决不符合规定条件的股票发行申请）立法监管是西方国家对非上市公众上市公众公司监管办法》的核心是非上市和注册制（注册制主要是指发行人申请发公司进行监管的基本做法，而立法的滞后公众公司股票发行制度、股票交易制度及行股票时，必须依法将公开的各种资料完正是制约我国非上司公众公司监管的瓶信息披露制度。全准确地向证券监管机构申报。证券监管颈。2006年12月12日，国务院办公厅发布非上市公众公司股票发行制度。股机构对申报文件的全面性、准确性、真实了《关于严厉打击非法发行股票和非法经票发行审核制度主要有三种：审批制（在性和及时性作形式审查，而将发行公司股营证券业务有关问题的通知》，要求证监2000年以前，我国新股的发行监管制度主票的良莠留给市场来决定）。我国非上市会尽快研究制订管理规定，将非上市公众要以审批制为主，实行“额度控制”，即公众公司的股票发行审核制度应采取核准的大张旗鼓，不是那么正经，通过聊天、说到某个人就觉得难过，以致于合作不下通贯穿于管理工作始终，在计划、组织、喝茶或者是聚餐的形式交流，员工无形中去；还有一些员工则是无奈地选择离开，领导、控制的各个部分[3]，哪一个细节都就接受了。因此，非正式沟通具有正式沟单看员工个别素质，个个都不错，然而公离不开沟通。作为管理者、领导者首先要通无法企及的效果。非正式沟通对组织文司就是“七翘八拱”……诸如此类的现重视沟通问题，不把专断当作工作方式，化、团队氛围有很重要的影响，因为企业象，分析到底就是沟通上出了问题。我还如松下幸之助所说，把沟通作为企业中的文化实施过程中必须使管理者充分有意识遇到过一个干部，他就任的是某集团总裁首要问题，积极探索沟通方法与技巧，广地利用更为适合的场合和渠道来组织企业办公室主任，他说上任的时候就想和他的泛运用，使每一次沟通都有成效，达到目哲学的沟通问题，有可能是旁敲侧击，也上司——集团总裁做一个关于他的工作理的，营造沟通的良好氛围，建立相应的管有可能单刀直入，非正式信息沟通渠道成念、思路甚至个人的追求等方面的交流，理办法，经常性、有针对性地进行沟通交为企业文化良性互动的纽带，公司哲学通我知道在职业经理人圈子中，此人很优流，逐渐形成一种沟通文化。◆过非利益压迫环境的交流得以“润物细无秀，但是他说当他工作三年离开这个企业声”，而非正式沟通渠道从隐性向显性过的时候也没有和他的上司进行一次充分的参考文献：渡，向核心价值观靠拢又能使员工在认同交流。诸如此类的缺乏有效沟通而导致人[1]陈春花著.管理沟通[M].广州:华南理工大学出版企业文化的基础上，与企业形成伙伴关系才流失、团队不稳定的因素太多。为此我社,2001.共进退。认为，企业要建立沟通文化，从下而上，[2]（美）基蒂O.洛克著，康清等译.商务与管理沟通[M]..北京:机械工业出版社,2006.其四，建立沟通文化。笔者曾在一个从董事长到一线员工，要充分认识到沟通[3]张英奎/孙军著.现代管理[M]..北京:清华大学出集团总部负责人力资源工作，有一次到一的重要性，进而建立一系列沟通管理的办版社,2006.分公司调研，当与干部员工交流时发现，法，做好企业内外的各项沟通工作。前国四面八方而来的员工都因为同在一个集团务院总理朱镕基说：管理也是生产力，由作者简介：杨大平，先后在清华大学、电子科技大学学习人力工作而欣慰，并以相聚是缘而十分珍惜，此推论作为管理很重要的一项职能沟通自资源和工商企业管理，经济师，硕士，研究方向：企业大家在各自的岗位上尽着自己的本份，然也是生产力了。战略管理，现任四川开元集团办公室主任。彼此之间无利害冲突，然而，时常存在某三、把沟通作为企业管理中的首要问题员工或干部因为某人而满腹苦衷，甚至一沟通存在于企业经营的各个环节，沟管理观察・
MANAGEMENT企业管理75制，主要理由是：第一，目前，我国的非公司信息披露责任暂停或终止的同时,其四、发挥自律监管机制的作用上市公众公司在盈利能力、治理结构、行股票将暂停或终止在非上市公众公司股票国内外证券市场运行的历史证明，为规范等方面存在着很多不足，从防范和交易市场挂牌转让。证券市场中的许多不健康因素往往在市场控制非上市公众公司股票发行与交易的风二、建立统一的非上市公众公司监管的各个层次内部酿成，形成导火索并迅速险角度考虑，核准制比注册制更加有效；体制蔓延，从而导致市场危机甚至市场崩溃。第二，鉴于我国的证券投资者目前尚不够由于非上市公众公司的法律界定不明因此，在确保政府有效监管（外部监管）成熟，而“任何证券发行审批制度的设确，很多非上市公众公司涉及到国有企业的前提下，自律监管也是必不可少的重要计，都是以投资者素质假设为存在前提的改制问题，因此体改、国资部门，证券环节。我国的非上市公众公司监管应采取的”，从保护投资者的利益角度考虑，核监管部门和工商行政管理部门都可以对非以政府监管为主、自律监管为辅的监管模准制更加适合我国投资者目前的一般现上市公司公众进行监管。由于多头监管，式。在当前阶段，自律监管的的重点是尽状。现实中很容易引发互相扯皮、监管混乱等快成立全国性的非上市公众公司股权交易非上市公众公司股票交易制度。非上问题。所和非上市公众公司协会，明确界定证监市公众公司股票交易制度主要包括如下内美国的集中统一监管模式值得我们借会、非上市公众公司股权交易所和非上市容：第一，非上市公众公司股票应当进入鉴。美国根据《1934年证券交易法》设立公众公司协会的定位与职能分工。国务院批准的其他证券交易场所转让；第了证券交易管理委员会(SEC)，由此开创关于非上市公众公司股权交易所的二，通过一定方式对进入非上市公众公司了政府集中统一监管的监管模式，目前，设立，一些学者认为应依托代办股权转股票交易市场的投资者资格进行限制。首世界大多数国家对资本市场，尤其是对证让系统，将其由“垃圾桶”变成“孵化先,由于非上市公众公司发行股票系针对券市场采取统一监管模式。西方国家证券器”，建成全国性的场外交易市场，成为特定对象,转让对象也应有一定的资格限市场的发展历史表明，虽然各国的政治、上市的预备市场。另外一些地方政府，如制；其次,非上市公众公司股票风险较高,经济、文化存在着诸多差异，统一监管模天津则主张以改造当地地方产权交易场所主要适合具有一定财力和相当财经知识的式也存在差异，但统一市场、统一监管却为中心，建设全国性场外交易市场。笔者成熟投资者投资,因此也需要对投资者资是不可动摇的基石。因此，我国应实行集认为，我国目前存在的委托代办股权转让格进行一定限制,尽量排除散户投资者参中统一的监管模式。系统和各省、市及跨省份的产权交易所都与非上市公众公司股票交易；第三，由非2006年颁布的新《证券法》正式把对不符合要求，我们可以将两者进行整合，上市公众公司股票交易市场为非上市公众非上市公众公司进行监管的职责赋予了证成立全国统一的非上市公众公司股权交易公司股票提供挂牌转让服务,而非上市服监会，证监会已经于2006年12月正式成立所。务；第四，非上市公众公司的股票应当由了“非上市公众公司监管办公室”。我们同时，我们应制订非上市公众公司中央登记结算公司集中登记托管，由中央主张，我国非上市公众公司的监管应以中股权交易所的相关规则及非上市公众公司登记结算公司集中登记托管是非上市公众国证监会为核心构建统一的监管体制。在协会章程和自律公约，由非上市公众公司公司股票进行集中交易的基础；第五，应中国证监会各地证监局的部门构架中，也股权交易所对进场交易的非上市公众公司当设计非上市公众公司股票交易市场与交应相应设置针对非上市公众公司的职能监（会员）进行日常监管，并通过对非上市易所市场的衔接与升降级机制。允许部分管部门，配合证监会非上市公众公司监管公众公司协会自律公约的督导检查，及时非上市公众公司在达到上市条件后,经交办公室做好非上市公众公司的监管工作。发现问题和处理问题，通过非上市公众公易所批准可直接到证券交易所上市交易，三、实行分级负责的持续监管制度司协会章程有效约束和规范协会会员的行从交易所市场退市的公司必须进入非上市鉴于我国地方政府在对辖区内的非为，对违规的会员和当事人通过新闻媒体公众公司股票交易市场。上市公众公司的管理方面已经积累了一些公开曝光，对情节严重者予以清除，通过非上市公众公司的信息披露制度。建经验，鉴于西方国家在证券监管方面一般优胜劣汰，不断吸收新的优秀会员进入，立具有特殊性的、经常性的、不间断的信采取中央和地方相结合的模式，我国在非不断淘汰违法或行为不规范的会员，起到息披露规则和体系，是构建非上市公众公上市公众公司监管方面应实行中央和地方市场内部净化器的功能。◆司股票交易监管制度的必要组成部分。我分级分级负责的持续监管制度。在中央层国非上市公众公司的信息披露制度主要包面，由中国证监会及其派出机构具体承担参考文献：括如下两个制度：第一，由非上市公众公如下职责：拟定股份有限公司公开发行不[1]孔翔，吴林祥.公众公司制度研究[R].深圳：深圳司履行强制性信息披露义务。信息传递的上市股票的规则、实施细则；审核股份有证券交易所综合研究所研究报告，2006：2.充分性、及时性和对称性是高效率证券市限公司公开发行不上市股票的申报材料并[2]葛伟军.英国非上市公众公司法律制度[N].上海证券报，2006-4-14（A11）.场的最为主要的标志之一，也是保护投资监管其发行活动；核准以公开募集方式设[3]郝东旭，魏淑君.证券市场风险法律防范[M].北者合法权益的重要方面，因此，我国的非立股份有限公司的申请；拟定公开发行不京：法律出版社，2000年：16.上市公众公司必须履行强制性信息披露义上市股份有限公司的信息披露规则、实施[4]孔翔.尽快建立我国非上市公众公司监管架构[N].务。第二，非上市公众公司的信息披露义细则并对信息披露情况进行监管；负责非上海证券报，2006-3-8（A15）.[5]陈为.天津筹建ＯＴＣ市场谋金融市场“第三极”务的暂停或终止制度。非上市公众公司达法发行证券和非法证券经营活动的认定、[J].证券市场周刊，2007（4）：32.到一定条件后,其信息披露义务可以暂停查处及相关组织协调工作等。在地方层或终止。参照美国SEC关于公众公司报告面，由地方各级人民政府承担处置本地义务暂停或终止的规定,建议我国非上市区非上市公众公司风险的责任，建立和健作者简介：潘成林（1976—），男，河南洛阳人，郑州轻工业公众公司暂停或终止信息披露义务的条件全上市公司风险处置应急机制；由地方政学院法政系讲师，主要从事证券法、公司法研究。为:公司股东人数少于150人，或过去三年府的职能部门依法对非上市公众公司的税公司股东人数均少于200人。非上市公众务、产品质量、经营活动等实施监管。管理观察・
