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    MBA智库文档 综合 研究报告 行业报告 埃斯顿：2024年年度报告.pdf

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    南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 2 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴波、主管会计工作负责人何灵军及会计机构负责人（会计主 管人员）兰景智声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展 望”，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容并注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................................11 第四节 公司治理 ...............................................................................................................................................36 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................54 第六节 重要事项 ...............................................................................................................................................57 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................81 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................87 第九节 债券相关情况 ......................................................................................................................................88 第十节 财务报告 ...............................................................................................................................................89 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签署的 2024 年年度报告正本。 （二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、埃斯顿自动化 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司 派雷斯特 指 南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东 埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一 埃斯顿自动控制 指 南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司 埃斯顿机器人 指 南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之全资子公司 南京艾玛意 指 艾玛意自动化技术（南京）有限公司，公司之全资子公司 扬州曙光 指 扬州曙光光电自控有限责任公司，公司之控股子公司 埃斯顿软件 指 南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司 埃斯顿湖北 指 埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司，公司之控股子公司 埃斯顿江苏智能 指 埃斯顿智能科技（江苏）有限公司，公司之控股子公司 埃斯顿精密 指 埃斯顿精密装备有限公司,公司之控股子公司 上海普莱克斯 指 上海普莱克斯自动设备制造有限公司，公司之控股子公司 埃斯顿智能 指 南京埃斯顿智能系统工程有限公司，公司之控股子公司 意大利 Euclid 指 Euclid Labs SRL，公司之参股公司 埃克里得 指 南京埃克里得视觉技术有限公司，公司之控股子公司 TRIO、英国 TRIO、翠欧 、英国翠欧 指 Trio Motion Technology Ltd，注册于英国，公司之全资子公司 美国 BARRETT 指 BARRETT TECHNOLOGY,LLC，注册于美国，公司之参股公司 德国 .、德国迅迈 指 GMBH & CO. KG，注册于德国，公司之全资子公司 Cloos、德国克鲁斯 指 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH，公司之全资子公司 鼎派机电 指 南京鼎派机电科技有限公司，公司之全资子公司；鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权 克鲁斯中国 指 卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司，公司之全资子公司 克鲁斯南京智能 指 南京克鲁斯机器人智能科技有限公司，公司之全资子公司 德国 SPV、克鲁斯控股 指 Cloos Holding GmbH，原名为 NJASD Holding GmbH，公司之全资 子公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12月 31 日 数控系统 指 数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执 行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装 置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指 令来实现一台或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位 置、角度、速度等机械量和开关量；以数控装置为核心，通常包 括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等 电液伺服系统 指 系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经 过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化 为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械 运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制， 保证金属成形机床安全、高效、高精度运行 运动控制系统 指 主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器根据控制对 象需要完成的运动任务，规划合适、可行的运动轨迹，并产生一 系列运动指令，伺服控制系统通过执行这些运动指令驱动对象完 成需要的运动任务 交流伺服系统 指 交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接的机械运动 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 6 部件，实现对机械运动部件的位置、速度、转矩的精确控制。其 主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机 工业机器人 指 工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或 多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力 劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如 视觉、力觉、位移检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主 判断和决策功能的工业机器人 智能制造系统 指 由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组 成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高 生产效率 焊接机器人 指 一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有三个或更多 可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机械接口安装有焊钳或焊 （割）枪，能够进行焊接、切割或热喷涂的工业自动化系统 焊接自动化系统 指 由焊接机器人和完成焊接任务所需的外围及周边辅助设备组成的 一个独立自动化生产系统 弧焊 指 在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之为电弧。利 用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，使两块分离的金属熔 合在一起的工作原理称为弧焊 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 埃斯顿 股票代码 002747 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司 公司的中文简称 埃斯顿 公司的外文名称（如有） ESTUN AUTOMATION CO., LTD 公司的外文名称缩写（如 有） ESTUN AUTOMATION 公司的法定代表人 吴波 注册地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区） 注册地址的邮政编码 211106 公司注册地址历史变更情况 2020 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第五次会议和 2020 年 11月 24 日召开的 2020 年第 四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。公司注 册地址由“南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号”变更为“南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）”。 办公地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区） 办公地址的邮政编码 211106 公司网址 电子信箱 zqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖婷婷 郑春华 联系地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区） 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区） 电话 025-52785597 025-52785597 传真 025-52785597 025-52785597 电子信箱 zqb@ zqb@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》《上海证券报》 公司年度报告备置地点 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）证券与投资部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91320100736056891U 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 签字会计师姓名 费洁、杨扬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心 三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 张欢、陈泽 2021 年 7 月 7 日至 2022 年 12月 31 日（因公司非公开发行项目募集 资金尚未使用完毕，报告期内保荐 机构继续对公司募集资金存放与使 用履行持续督导义务) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 □否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2024 年 2023 年 本年比上年 增减 2022 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 4,008,771, 4,651,949, 4,651,949, % 3,880,778, 3,880,778, 归属于上市公司股东的 净利润（元） -810,444, 135,041, 135,041, % 166,303, 166,303, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -835,666, 85,004, 85,004, -1,% 96,588, 96,588, 经营活动产生的现金流 量净额（元） -73,584, 29,877, 29,877, % 27,064, 27,064, 基本每股收益（元/ 股） % 稀释每股收益（元/ 股） % 加权平均净资产收益率 % % % % % % 2024 年末 2023 年末 本年末比上 年末增减 2022 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 10,140,899, 10,081,500, 10,081,500, % 8,250,644, 8,250,644, 归属于上市公司股东的 净资产（元） 1,788,531, 2,698,612, 2,698,612, % 2,773,962, 2,773,962, 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 9 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 会计政策变更的内容和原因 财政部于 2024年 3 月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》(以下简称“新版应用指南”)，规定计提的保证类质 保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自 2024 年 4 月 1 日起执行新版应用指南 的相关规定。本次变更经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务 报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：2023年度利润表项目，主营业务成本调增 3,455, 元，销售 费用调减 3,455, 元。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性 □是 否 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 是 □否 项目 2024 年 2023 年 备注 营业收入（元） 4,008,771, 4,651,949, 不适用 营业收入扣除金额（元） 不适用 营业收入扣除后金额（元） 4,008,771, 4,651,949, 不适用 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,003,067, 1,166,007, 1,197,738, 641,958, 归属于上市公司股东 的净利润 6,529, -79,945, 6,716, -743,744, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -12,940, -84,050, -10,679, -727,995, 经营活动产生的现金 流量净额 -367,041, 24,852, -233,159, 501,764, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 10 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2024 年金额 2023 年金额 2022 年金额 说明 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 21,965, 942, -13,563, 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照确 定的标准享有、对公司损益产生持续影响的 政府补助除外） 25,636, 27,189, 41,492, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，非金融企业持有金融资产和金融负 债产生的公允价值变动损益以及处置金融资 产和金融负债产生的损益 -18,308, 32,378, 55,401, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,019, 1,060, 2,172, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -408, -5,158, -1,184, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 4,798, 5,307, 13,822, 少数股东权益影响额（税后） 1,883, 1,067, 780, 合计 25,221, 50,037, 69,714, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 适用 □不适用 项目 涉及金额（元） 原因 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,138, 所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示) 2,469, 少数股东损益影响额(税后) 208, 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,461, 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）所处行业情况及发展阶段 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于制造业门类下的仪器仪表制造 业（分类代码：C40）。根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），该行业归属于“C40 仪器仪表制造业”。公司业 务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，包括运动控制器、 交流伺服系统、金属成形机床数控系统、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、以机器人为中心的机器视觉和运动控 制一体的机器自动化单元解决方案、六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人以及行业专用定制机器人、光伏机 器人工作站，锂电池模组装配生产线、动力电池 PACK 生产线、机器人自动化焊接生产线系统解决方案等。 工业自动化产品下游行业应用广泛，包括新能源汽车、光伏、锂电、重工、电子及半导体制造、金属加工、机械设备、 电梯、医疗用品、食品饮料等众多领域。工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、自动化生产线 与智能化水平提升等因素密切相关。设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。下游 行业的持续发展、国产替代趋势及产业转型升级，为自动化行业提供了广阔的市场前景和发展预期。 2024 年世界经济在困境中缓慢复苏，中国经济面临转型周期交错叠加时期，受海外政治局势导致的经济衰退、国内产 能过剩、行业竞争加剧、内需低迷等不利因素影响，叠加全球经济恢复的推动力不足，工业自动化行业发展仍面临巨大挑 战。根据 MIR 统计数据显示，2024 年中国整体自动化市场同比下降 %，远低于 2024 年中国 GDP 的 %增速，且连续两 年呈现负增长态势。尽管宏观经济短期问题和长期矛盾交织叠加，经济增长动能明显不足，随着全球产业链加速重构、全 球劳动力市场面临结构性问题、人工智能引领新一轮科技革命以及国产替代加速趋势，工业自动化行业市场未来仍存在较 大潜力空间，世界经济将持续在中低速增长轨道上曲折上行。 中国工业机器人市场发展迅速，得益于政策扶持和传统产业转型升级，市场已逐渐成熟并开始进行存量市场争夺与细 分增量市场卡位并存的阶段。根据 MIR 数据显示，尽管受整体制造业企业生产预期下降、市场需求收缩等因素影响，工业 机器人面临着一系列的增长压力，市场仍处于去库存和行业淘汰赛的关键阶段，2024年中国工业机器人市场销量达 万 台，同比 2023 年仍实现 %的微增；从供给端来看，根据国家统计局数据显示，2024 年中国工业机器人产量为 万 台，同比增长 %。随着人口老龄化趋势加剧、劳动力供给不断减少以及劳动力成本的不断提高，全产业自动化升级需 求加速，工业机器人的应用场景和市场规模将持续扩张。 国产替代显著加速给国产机器人龙头企业带来更多市场机会。一方面国产机器人厂商凭借国内较为完整的供应链体系、 强大的技术服务能力和灵活的市场策略，在电子、锂电、光伏、汽车零部件等细分领域与外资展开竞争并积极抢占市场份 额，同时在整车领域加速渗透，国产化工控产品市场份额显著提升；另一方面，在国家不断推出积极的产业政策背景下， 国产头部厂商持续放量，国产工业人机器人本土优势明显，规模化生产效应使成本优势进一步凸显，伴随新应用场景的拓 展，国产替代进一步加速。2024 年中国工业机器人市场格局加速重构，根据 MIR 数据显示，2024 年国产机器人品牌整体同 比增长率远高于工业机器人整体市场增速，中国工业机器人国产化率进一步提升至 %，首次超过外资品牌，同比增加 了 个百分点,国产替代进程加速。 （二）公司所处的行业地位 根据 MIR 睿工业数据统计，2024 年埃斯顿再次成为国内工业机器人、国产多关节工业机器人出货量最高的国产品牌， 连续 7 年在中国市场国产品牌出货量第一，中国工业机器人市场出货量排名中位列第二位，市场份额进一步提升，工业机 器人在钣金折弯、冲压、光伏组件、弧焊等应用领域处于行业领先地位。公司是国际机器人联合会（IFR）成员单位、中国 机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行 业协会副理事长单位、机械行业职业技能鉴定中心机器人行业鉴定点。 公司拥有“国家机械工业交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省 锻压机械数控系统工程技术研究中心”、“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”、“江苏省工业机器人及运动控制重 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 12 点实验室”、“江苏省科技创新发展奖优秀企业”、“江苏省工业设计中心”、国家锻压机械控制和功能部件标准化工作 组、江苏省企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站。公司是中国机床工具工业协会锻压机械 分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、全国微电机标准化技术委员会委员单位。公司被选举为 江苏省智能装备产业联盟理事长单位，机器人分会副理事长单位，中国焊接协会焊接设备分会副理事长单位，中国运动控 制产业联盟副理事长单位。公司建设完成可靠性实验室，获得 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，中国能效备案 实验室，德国 TÜV、美国 UL 合作实验室资质。公司先后承担了多项科技部重大项目、工信部研发项目、发改委产业振兴和 技术改造项目、省工信转型升级项目、省科技成果转化项目。公司为首批国家发展改革委、国家质检总局、工业和信息化 部、国家认监委通过“中国机器人”认证的国产工业机器人企业，为工信部力推的“中国机器人 TOP10”标杆企业之一。 报告期内，公司光伏机器人获得工业和信息化部第八批“制造业单项冠军”，700kg 重负载机器人（≥700kg 负载）入 选工业和信息化部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024 年版）》，机械安全 2024 年度《机械工业科 学技术奖》二等奖，中国首张工业六轴关节机器人的 cETLus证书以及莱茵TÜV CE机械指令及功能安全合规证书，Internet Deep 机器人企业创新 50 强榜单第一、 PVBL 2024 全球光伏品牌 100 强榜单、中国机电一体化技术应用协会第十届恰佩克 年度机器人卓越品牌奖、工控网工业机器人年度创新产品奖、高工机器人 2024 年度创新产品（金球奖）、高工光伏新能源 先锋奖、高工焊接机器人智能焊接产业链先进技术奖、传动网 2024 年度运动控制领域创新产品奖、2024 年第五届中国工 业机器人年会卓越销量奖。 （三）相关法规及政策 近年来，国家不断完善发展智能制造的产业政策，出台了《“机器人+”应用行动实施方案》《加快传统制造业转型升 级的指导意见》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《工业机器人行业规范条件（2024 版）》《工业机器 人行业规范条件管理实施办法（2024 版）》等政策或行业规范指导意见，加快推进传统制造业的智能转型，鼓励支持工业 企业向高端化、智能化、规范化方向发展。 2024 年 3 月 13 日，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，到 2027 年，工业领域设备投资 规模较 2023 年增长 25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。 2024年 7月 24日，国家发展改革委、财政部联合印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》， 安排 3000 亿元左右超长期特别国债，支持重点领域设备更新、提升地方消费品以旧换新能力，增强企业投资和居民消费意 愿，加快推动经济回升向好。 2024年 7月 30日，工业和信息化部发布公告，根据行业发展变化和有关工作部署，工业和信息化部对《工业机器人行 业规范条件》和《工业机器人行业规范管理实施办法》进行了修订，引导行业良性竞争，避免无益的内部竞争，推动工业 机器人行业的持续和高质量增长。 2024 年 12 月 11 日，工业和信息化部对《工业机器人行业规范条件》和《工业机器人行业规范管理实施办法》进行了 修订，形成了《工业机器人行业规范条件（2024 版）》和《工业机器人行业规范条件管理实施办法（2024 版）》，旨在加 快推进新型工业化，进一步加强工业机器人行业规范管理，引导企业良性竞争，推动产业高质量发展。 在国家相关政策发布和指导下，全国 31 省市与国家政策呼应，聚焦于机器人技术创新与攻关、产业集群及企业培育、 应用拓展与融合，将国家政策落到实处，推动机器人产业向智能化、协作化和个性化方向发展，实现产业规模提升。各省 市层面机器人发展目标规划推动了下游行业增加设备投资及扩大生产，同时推进传统制造业加速向高端化、智能化、数字 化、绿色化转型升级，加速促进包括工业机器人在内的工业自动化行业的提质增效，加速产业向中高端突破及国产替代进 程。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务、主要产品及其用途 公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，构建了 从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势，以自动化、数字化、智能化驱动中国制造业转型升级。 公司业务主要分为两个核心业务模块： 一、自动化核心部件及运动控制系统； 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 13 二、工业机器人及智能制造系统。 作为一家拥有 30 余年积淀的中国智能制造领军品牌，埃斯顿聚焦自动化核心部件及运动控制、机器人及智能制造系统， 为新能源、五金、3C 电子、汽车工业、包装物流、建材家具、金属加工、工程机械、焊接等细分行业提供智能化完整解决 方案，推动各行业转型发展。报告期内，公司继续坚持“All Made By Estun”的全产业链发展战略不动摇，进一步强化核 心技术和自主可控的业务发展模式，同时加快推进国际化发展及海内外协同发展。公司围绕自动化核心部件及运动控制系 统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务模块，持续增强竞争力，聚焦主营业务发展，显著提升品牌影响力，持续扩 大市场规模。 1、自动化核心部件及运动控制系统 主要业务及产品包括金属成形机床自动化完整解决方案、运动控制系统（包括 HMI、运动控制器、Motion PLC、IO 模 块、交流伺服系统、直流伺服驱动器、直线伺服驱动器、变频器等）、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、机器视觉 和运动控制一体的智能控制单元解决方案，可满足各类应用场景的高性能运动控制完整解决方案，覆盖信息层、控制层、 驱动层、执行层完整产品系列。产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、 印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。 2、工业机器人及智能制造系统 公司拥有覆盖 3kg 到 700kg 负载的 87 款工业机器人产品，包括六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人、协 作机器人以及行业专用定制机器人，满足从轻型到重型，从高速到高精度的全方位市场需求，广泛应用于汽车、光伏、锂 电、建材、电子、金属、食品等行业。基于“机器人+”完整解决方案的核心技术，聚焦折弯、弧焊、点焊、冲压、压铸、 打磨、涂胶、装配、柔性分拣等不同场景化工艺应用，可提供 20 余种工作站及智能化完整解决方案，其中钣金折弯、冲压、 光伏排版、弧焊等均处于行业领先地位。 在现有机器人自动化焊接生产线、压铸自动化系统解决方案及电驱电控电源自动化生产线的基础上，深度融合 Trio 运 动控制器、交流伺服系统、工业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，为新能源行业提供基于公司机器人和运动控 制系统的高速高精度动力电池模组/PACK 智能装配生产线，并积极拓展三电系统智能制造解决方案，为公司自动化核心部 件、公司机器人产品全面进入新能源行业树立行业技术标杆及规模化应用。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 14 （二）主要经营模式 公司专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具 有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，以客户价值需求为导向，国内国际双轮驱动，为全球客户提 供创新的解决方案和服务。 1、研发模式 公司产品开发采用基于 IPD 模式，根据宏观环境、公司战略规划、客户需求、技术发展方向等方面的分析，推进技术 研发和产品开发。公司采用紧耦合的产品开发模式，从市场需求为着手点，基于市场创新，面向市场开展研发活动，实现 客户需求驱动产品开发，推行以产品线端到端模式，打通市场、研发、生产、质量、交付整个价值链，强化以客户为中心 的核心宗旨。对关键的前瞻性技术和应用，公司设立专业团队，进行充分调研评审，纳入开发计划, 补齐关键技术短板。 2、生产及供应链管理模式 公司不断增强制造能力建设，确保核心部件的国产自主可控；同时，持续建设先进的供应链管理模式，基于质量、交 付、成本、物流等全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。通过 SAP、SRM（供应商关系管理 系统）、MES（生产制造管理系统）等系统打通订单信息流，建立健全了计划、采购、制造、质量、工艺、设备、物流为核 心业务的扁平化生产组织。根据产品交付特点不同，生产模式为“按订单生产+备库式生产”，确保准时交付。 3、销售与服务模式 公司产品的下游应用行业极其广泛，用户众多，国内国外地域分布广，公司采取“直销+分销”的销售模式，对于自动 化需求大、定制化要求较高的行业头部标杆客户采取直销模式，对于行业其他客户及战区客户采取与渠道商合作的分销模 式。客户包括直接用户、系统集成商、设备制造商等。部分核心零部件产品采用区域授权分销的形式。公司通过市场调研， 信息收集，锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并安排生产销售。一般工业产品的重要客户会采取招标流程选 择供应商，在此过程中主要评估供应商的业务能力和过往业绩情况。 对于智能制造产线，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供 系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服 务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。 三、核心竞争力分析 （一）自主自动化核心部件及运动控制完整解决方案优势 拥有自主核心技术和核心部件使得公司具备为客户提供全场景运动控制完整解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、 电液伺服系统和交流伺服系统均为智能装备的核心控制部件，这种机、电、液的有机结合构成的系统解决方案是智能装备 中极具技术含量的部分，目前为行业客户提供定制化、个性化运动控制解决方案已经成为自动化核心部件及运动控制系统 产品的主要发展方向，助力制造业向自动化、智能化、数字化发展。 在运动控制领域，埃斯顿拥有全面的运动控制产品及全球领先的运动控制技术。基于翠欧运动控制平台高效同步控制 以及高级运动控制算法优势，系统性整合伺服、变频器、Motion PLC、IO、传感器于一体，行成针对性强、搭建速度快、 控制效率高、专业性强性价比高的解决方案。基于自主研发的机器人专用控制器平台，机器人专用伺服平台，基于正向设 计的机械本体设计平台，能够基于市场与客户需求结合自身现状形成自我迭代，为市场提供基于机器人的产品与完整解决 方案。 （二）“核心部件+机器人本体+解决方案”全产业链的竞争优势 公司以运动控制、机器人+、数字化、智能化服务，提供全球领先的自动化、智能化、数字化完整解决方案，实现了从 核心零部件到整机制造，再到系统集成与智能工厂解决方案的全产业链的自主化布局，强化核心技术和供应链自主可控的 业务发展模式，构建了从技术、质量、成本、服务和品牌的全方位竞争优势。在实现规模效应的同时，大幅度降低了制造 和维护成本，提高盈利能力，同时增强了抵御风险的能力。 通过充分整合国内外研发资源，构建集团统一平台型研发体系，以技术为引领、创新为驱动、以市场与客户需求为导 向，率先实现了电机设计、伺服控制、本体设计、机器人控制、通用运动控制、工业数字化设计的全方位布局。依托本体 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 15 及关节模块化、高性能机器人专用伺服以及新一代机器人控制器，充分发挥各个核心部件的性能的同时，最大化发挥产品 潜力，从而最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求，与中国新兴产业龙头企业协作迈向极限制造时代。 行业定制化的智能制造生产线为公司核心部件及机器人产品的应用起到了能力证明和性能标杆的作用。公司聚焦智能工厂 数字化应用需求，提供全生命周期数字化完整解决方案，持续赋能运营效率与产品质量提升，驱动制造业企业转型升级。 基于公司通用运动控制平台与机器人控制平台的领先优势，将运动控制核心部件和机器人产品整合，形成平台化控制 解决方案，即“以机器人为核心的设备自动化”模式，实现“高效低成本”的设备自动化方案，真正发挥从单纯的通用运 动控制和机器人控制到工业控制的场景应用优势。 （三）构建工业机器人在细分领域的行业领先优势 公司坚持“通用+细分”的市场战略，针对细分市场为特定客户进行定制化开发，不断拓展应用场景，保持在新能源、 金属加工、汽车、电子、焊接等细分行业的领先地位，基于自动化核心技术，驱动工业机器人朝向全品类、高精度、重负 载、场景化方向发展。公司积极关注行业发展趋势，以海外市场作为高端应用为策略，洞察产品与技术需求。针对伺服及 机器人功能安全提前布局，以客户需求为导向，并率先在国内研发出基于功能安全的产品，且取得 TÜV 莱茵认证证书。 公司聚焦光伏全产业链应用工艺，围绕硅晶、电池片、光伏组件各工艺段智能制造需求，打造光伏行业智能化完整解 决方案，并深度参与全球首个光伏“灯塔工厂”建设。在锂电行业，打造全球超高速锂电产线，突破生产效率极限。在汽 车行业，覆盖从整车制造到零部件加工的全流程智能制造，围绕点焊、弧焊、涂胶、铆接、搬运各工艺段智能制造需求， 打造汽车行业智能化完整解决方案，埃斯顿高精度六轴机器人已批量应用于多家头部车企生产线，树立多个行业标杆项目。 此外，公司联合车企开发的柔性化产线解决方案，成功打入海外市场，持续拓宽全球化布局。在金属加工领域，提供涵盖 激光切割、多轴联动加工等全产业链智能化方案，支持多种复杂焊接工艺。在高端重载领域，埃斯顿成功推出 700kg 重负 载机器人，打破技术封锁，入选工信部《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，弥补国产重载机器人空白。 （四）持续高研发投入形成的技术领先和创新优势 公司秉承“从跟随到超越”的战略目标，研发投入持续多年保持占销售收入的 10%左右，通过收购整合及外引内培， 奠定了公司保持技术创新领先优势的坚实基础。通过持续的技术革新与产业生态的深度融合，公司致力于推动企业实现转 型升级，为全球工业制造注入强劲动力与创新活力。 公司着力于构建具有全球竞争力的研发布局和多层次研发体系。公司持续进行研发投入，大力吸引国内外优秀人才， 以南京为研发中心，整合德国、英国、美国等全球研发资源，组建了一支以国际行业专家、江苏省双创领军人才、海外留 学高层次人才等为主的高层次研发团队，具有健全的研发组织管理体系，形成了自动化创新团队、高工技术团队和专家学 术团队三大人才梯队。公司与多个国内外知名大学进行研发合作，强有力的技术团队是公司能够进行自主研发、不断技术 创新的保障。 报告期内，公司共新增软件著作权 95 件，新增授权专利 69件。截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有软件著作 425 件； 授权专利 590 件，其中发明专利 252 件。已经申请尚未收到授权的专利有 156 件。截至报告期末，公司共有员工 3572 人， 其中研发及工程技术人员 1032 名，占员工总数的 %。报告期内研发投入 亿元，占收入比例为 %。 （五）持续提升产品质量，确保高品质产品的交付 公司坚持“以客户为中心”的核心理念，专注生产高质量产品，通过建立严苛的品控体系与全流程追溯机制，在生产 过程中实施严格的质量控制，从源头上预防问题发生，对产品全生产周期的环节进行规范，监测流程的有效执行，生产满 足客户需求的产品，提升公司产品在市场的口碑，确保公司产品实现高质量交付。 公司智能工厂的建设，不仅提高自身生产制造信息化、智能化水平，提高了机器人产品的可靠性及一致性。公司打造 世界领先的自动化生产线，开展高效、柔性化精益制造，确保产品的高质量生产与交付，不断提升公司产品竞争力。公司 可靠性试验中心获得 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，中国能效备案实验室，德国 TÜV、美国 UL 合作实验室资 质，通过建立完备的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环境模拟试验、电磁兼容性测试、产品可靠性验证试验测 试、产品加速寿命测试等模拟仿真客户应用环境，持续提升产品性能、保障卓越品质，缩短与国际先进水平的差距，提供 长期支撑平台。 （六）国际化竞争优势 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 16 公司坚持国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力。凭借埃斯顿完善的研发体系、全面的产品系列、全球性 营销及服务网络，构建了立足全球市场的多维一体自动化、智能化、数字化完整解决方案能力。公司拥有具备研发、技术、 营销、投资的全球化视野的团队，重点打造“国际化技术研发+本地化优质制造+全球化市场营销”三位一体能力，包括： 第一，研发国际化、制造本地化、营销及服务全球化的战略思路； 第二，构建国内外资源整合的能力，统一研发、生产、采购规划，充分发挥国内外各自优势。 第三，建立完善的全球化业务网络，实现全球化的服务与支持。公司目前在全球拥有 75 个服务网点，覆盖欧洲、美洲、 亚洲等主要制造业及经济发达区域，拥有 CE、UL、高标准功能安全等符合国际标准的安全认证。 公司积极布局全球产业链，TRIO、Cloos、 等全球细分领域的优秀企业的加入，分布全球多地的研发团队为公司 长远发展和核心竞争力地持续提升提供了保证，进一步奠定了公司在智能装备核心部件领域和运动控制系统、机器人和智 能制造系统方面的领先能力，增强了国际领先的品牌、生产、技术和研发能力。 四、主营业务分析 1、概述 1、报告期，公司实现销售收入 亿元，同比下降 %，其中：工业机器人及智能制造系统业务收入 亿 元，同比下降 %；自动化核心部件业务收入 亿元，同比下降 %。 报告期内，受制造业企业生产预期转弱、市场需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，自动化核心部件业务收入同比下 降。2024 年公司通过向解决方案转型不断拓展应用场景，针对不同细分市场为特定客户进行定制化开发，积极应对市场变 化，在机床、纺织、电子、包装等行业实现快速增长，市场份额稳步提升。 报告期内，受国际市场及国内下游行业市场需求波动的影响，公司工业机器人及智能制造系统业务营业收入较去年同 期有所下滑，其中：公司全资子公司德国克鲁斯受国内重工行业下游需求不足、欧洲市场需求疲软及持续通胀等多重因素 影响，营业收入较去年同期大幅下降；埃斯顿工业机器人在光伏行业的销售收入较去年同期下滑严重，但在汽车、电子、 金属加工等应用领域保持了较好增长。根据MIR数据显示，2024年公司工业机器人市场出货量仍保持了约20%的同比增长， 高于行业市场增速，位列中国工业机器人市场出货量排名第二，国产品牌出货量第一，市场份额进一步提升。报告期内， 公司通过承接智能产线业务进一步提升工业机器人及核心部件产品在细分领域的渗透率，为新能源行业打造动力电池模组 装配生产线并同步拓展三电系统智能智造解决方案，智能制造系统业务收入较上年同期有所增长。 报告期内，公司积极布局全球化业务，继续加大对欧洲、中东、东南亚、美洲等市场的开拓，并跟随国内头部客户的 出海机会，加快高价值产品出海。 2、公司整体毛利率为 %，同比下降 个百分点，其中：工业机器人及智能制造业务毛利率为 %，同比下 降 个百分点；自动化核心部件业务毛利率为 %，同比下降 个百分点。 报告期内，公司通过推行大客户战略已全面进入汽车、新能源电池等国际品牌垄断的工业机器人主要细分及高壁垒应 用领域，同时，公司积极应对市场竞争，平均销售价格有所降低，加之产能提升使得折旧摊销等固定成本增加，造成毛利 率下滑。 公司将进一步加强销售价格的管控，将更多资源投入到高质量订单上，以保持毛利率稳定；同时，公司将积极拓展海 外市场，加大新产品的开发，增强产品差异化竞争力，加快产品出海，打造更多高壁垒、高附加值产品，以及通过优化供 应链、提升原材料国产替代、实施制造精益管理等降本增效措施，逐步改善公司毛利率水平。 3、公司归属母公司净利润为-81, 万元，同比下降 %；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润为- 83, 万元，同比下降 1,%。报告期公司亏损的主要原因如下： 报告期内，公司收入实现不及预期，且毛利率有一定程度的下滑，导致公司报告期内毛利额较去年同期显著减少。报 告期内，公司期间费用增加，特别是人员费用较上年同期增加较多，一方面公司坚持长期主义，始终保持高研发投入，持 续引进优秀人员并注重人才梯队建设；另一方面由于销售与预期差距较大造成费用率上升，增加经营亏损。 报告期内，受行业整体市场变化、需求疲软、竞争加剧等因素影响，子公司普莱克斯、扬州曙光、英国翠欧、德国克 鲁斯经营业绩与预期差距较大，公司结合资产评估及审计的结果，对上述 4 家子公司计提商誉减值合计 34, 万元。 同时，根据公司实际运营情况，对应收账款、存货、无形资产等计提资产减值合计 12, 万元。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 17 报告期内，参股公司公允价值变动损益较上年同期减少，公司非经营性损益相应减少。 4、经营性现金流量净额为 -7, 万元，同比下降 %。报告期内，公司经营性亏损较大，应收款项及库存备 货有所增加等因素，使得经营性活动现金流量净额同比下降。公司通过加强应收账款回收力度、优化供应链等措施，下半 年公司经营性现金流已经逐步改善。未来，公司将坚持加强库存及应收款管理，加快资金周转率，提升经营性现金流管理。 5、研发费用持续高投入，报告期内，公司总体研发投入约 亿，占销售收入比例为 %。公司秉承“从跟随到 超越”的战略目标，坚持长期主义，持续多年大力投入研发，是公司保持技术创新领先优势的重要保障。公司始终坚持系 统级的正向研发战略，以客户的需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，聚焦高端应用场景，打造更高端、高效的先 进“智”造设备。 2025 年公司将围绕“全球布局-战略聚焦-技术突破-运营提效”为战略指引，全面制定经营提升方案，尽快实现经营 改善，以实现公司扭亏为盈，推进公司高质量发展。公司将积极开拓海外市场，通过建立全球化的产能布局和供应链体系， 构建全球化服务、研发和产品交付来打造全球化的核心竞争力。公司将战略聚焦核心业务与市场，深入分析高价值客户需 求，挖掘细分市场机会，赋能渠道合作伙伴，提供全生命周期服务体系，构建差异化竞争优势。公司将加大研发投入，持 续引领向高端应用市场突破，加速国产替代进程，以技术创新、高附加值产品作为未来发展核心竞争力。同时，公司将强 化精细化管理，全面提升经营管理效率，通过建立跨职能敏捷小组快速响应市场变化，持续推进降本增效，并通过全面预 算管理，强化执行与考核机制，提高人均能效。公司将持续发展具身智能技术,加大在“人工智能+机器人”领域的研发投 入，依托公司工业机器人应用场景积累的丰富经验和数据，重点聚焦工业具身智能、智能感知及其人工智能平台的研究开 发，抢占人工智能+工业机器人的技术领先新高地。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2024 年 2023 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,008,771, 100% 4,651,949, 100% % 分行业 仪器仪表制造业 4,008,771, % 4,651,949, % % 分产品 自动化核心部件 及运动控制系统 976,276, % 1,040,014, % % 工业机器人及智 能制造系统 3,032,495, % 3,611,934, % % 分地区 境内 2,639,208, % 3,057,583, % % 境外 1,369,563, % 1,594,365, % % 分销售模式 （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 仪器仪表制造业 4,008,771, 2,823,463, % % % % 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 18 分产品 自动化核心部件 及运动控制系统 976,276, 668,506, % % % % 工业机器人及智 能制造系统 3,032,495, 2,154,956, % % % % 分地区 境内 2,639,208, 1,901,263, % % % % 境外 1,369,563, 922,200, % % % % 分销售模式 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2024 年 2023 年 同比增减 仪器仪表制造业 销售量 套 337,505 311,118 % 生产量 套 353,229 316,937 % 库存量 套 49,467 33,743 % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用□不适用 本报告期，库存量较上年同期增加 %，主要为大客户备货，产成品库存增加较多。 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2024 年 2023 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 仪器仪表制造业 自动化核心部件及 运动控制系统 668,506, % 684,393, % % 仪器仪表制造业 工业机器人及智能 制造系统 2,154,956, % 2,482,119, % % 说明 公司营业成本主要包括原材料、制造人工成本、与销售商品相关的物流费用、车间厂房等折旧摊销及其他零星制造费用。 其中原材料占比 83%，上期占比 86%；人工占比 12%，上期占比 10%；其他制造费用占比 5%，上期占比 4%。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 （一）本期发生的非同一控制下企业合并 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 19 本公司之子公司埃斯顿江苏智能公司与许晓卫于 2024年 6月 21 日签订的《股权转让合同》，以 500 万元受让许晓卫持 有的重庆缔卓公司 67%股权。埃斯顿江苏智能公司已于 2024 年 7 月 2 日支付上述股权转让款 250 万元(剩余款项已于 2024 年 12 月支付完毕)，重庆缔卓公司于 2025 年 3 月 4 日办妥工商变更登记手续，同时重庆缔卓公司新的董事会于 2024 年 7 月 1 日成立，在新一届董事会中埃斯顿江苏智能公司派出董事已占多数，埃斯顿江苏智能公司在 2024 年 7 月初拥有该公司 的实质控制权。为便于核算，将 2024年 6月 30 日确定为基准日，自 2024年 7月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。 （二）其他原因引起的合并范围的变动 1、以直接设立或投资等方式增加的子公司 （1）2024 年 10 月，孙公司上海普莱克斯公司出资设立南京普莱克斯设备制造有限公司（以下简称南京普莱克斯）。 该公司于 2024 年 9 月 2 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，截止目前尚未完成实际出资。上海普莱克斯拥 有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）2024 年 7 月，孙公司德国迅迈公司设立 MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA .。该公司于 2024 年 7 月完成工商设立登记，注册资本为林吉特 万元，其中德国迅迈公司出资林吉特 万元，占其注册资本的 %，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2024 年 12 月 31 日，MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA .尚未实质经营。 （3）2024 年 10 月，本公司与 BBH Products GmbH 共同出资设立贝博华自动化（南京）有限公司。该公司于 2024 年 11 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元，其中本公司认缴出资人民币 55 万元，占其注册资本的 55%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司尚未实际 出资，贝博华自动化（南京）有限公司尚未实质经营。 （4）2024 年 11 月，子公司鼎控工业公司设立瑞士公司。该公司于 2024 年 11 月完成工商设立登记，注册资本为瑞士 法郎 万元，其中鼎控工业公司出资瑞士法郎 万元，占其注册资本的 %，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （5）2024 年 12 月，子公司埃斯顿江苏智能公司设立 Estun Intelligent Technology Hungary Korlátolt Felelőssé gű Társaság。该公司于 2024年 12月完成工商设立登记，注册资本为匈牙利福林 万元，截至 2024年 12月 31日， 埃斯顿江苏智能公司尚未实际出资，Estun Intelligent Technology Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság 尚未实 质经营。 2、因其他原因减少子公司的情况 （1）Prex India Automation Pvt. Ltd.（以下简称普莱克斯印度公司）由于无实质经营，2024 年 6 月该公司股东 会决议公司解散。故自该公司解散之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。 （2）宁波鼎熠公司由于无实质经营，2024 年 4 月该公司股东会决议公司解散。该公司已于 2024 年 4 月办妥注销 手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 3、吸收合并 类 型 并入的主要资产 并入的主要负债 项目 金额 项目 金额 同一控制下吸收合并 货币资金 1,332, 其他应付款 12,810, 长期股权投资 800,379, - - 本期鼎派机电以吸收合并的方式注销南京鼎之炬机电科技有限公司，合并完成后，南京鼎之炬机电科技有限公司全部 资产、负债、权益等由鼎派机电承继。2024 年 2 月 5 日，南京鼎之炬机电科技有限公司工商注销完成。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 20 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,027,297, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 397,048, % 2 客户二 310,523, % 3 客户三 164,103, % 4 客户四 97,246, % 5 客户五 58,375, % 合计 -- 1,027,297, % 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 516,288, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 198,510, % 2 供应商二 136,512, % 3 供应商三 79,115, % 4 供应商四 58,540, % 5 供应商五 43,610, % 合计 -- 516,288, % 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2024 年 2023 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 445,688, 402,786, % 报告期人员储备及大客户拓展市场投 入较大 管理费用 528,281, 445,179, % 报告期人员及差旅费用增加较多、咨 询服务费用增加 财务费用 136,470, 133,082, % 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 21 研发费用 442,232, 388,467, % 报告期公司继续加大人员储备及研发 投入 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影 响 新一代总线型伺服驱 动平台 提升产品平台竞争力 已发布 推出基于新一代总线型 驱动平台,提高产品性能 及性价比 增强现有行业应用竞争 力，拓宽行业应用需求， 提升市场份额 新一代中小型控制器 平台(Motion PLC) 拓展控制器型谱 在研 基于新一代中小型控制 器平台，推出具有竞争 力的系列化产品 拓展行业应用，提升控制 器市场份额 新一代伺服电机平台 提升产品平台竞争力 已发布 推出基于新一代电机平 台产品，提高电机产品 性能、可靠性及性价比 增强现有行业应用竞争 力，拓宽行业应用需求， 提升市场份额 钣金完整工艺控制软 件及自动化软件平台 提供钣金完整工艺链和 自动化控制解决方案 阶段性发布 成为钣金工艺链完整解 决方案提供商 进一步提升公司在钣金领 域部件和自动化的竞争力 重载及超重载工业机 器人平台 拓展工业机器人型谱 在研 深度拓展机器人产品系 列，填补国产超重载机 器人空白 打造国家高端装备标杆， 拓展重载和超重载行业应 用，进一步提升市场份额 高防护机器人 推出高防护型机器人新 产品 已发布 根据市场和客户需求， 持续推出高防护系列机 器人新产品 完善机器人型谱，提高市 场份额，提供特定场景自 动化完整解决方案 高刚高精机器人 探索和开发高性能场景 需求机器人 部分发布 根据市场和行业需求， 阶段性推出高刚高精高 性能机器人产品 打破机器人性能壁垒，实 现机器人高价值场景突 破，持续提升影响力 海外机器人产品 开发符合海外需求的机 器人产品 部分发布 根据海外市场需求，持 续开发符合海外需求和 海外合规性机器人产品 布局全球市场，拓展海外 行业和客户，提升海外品 牌影响力 离线仿真软件 开发离线仿真功能软件 阶段性发布 实现覆盖全机型的通用 应用的离线编程并生成 机器人指令程序 提升机器人产品的方案评 估能力，提升机器人的应 用便捷性 机器人桌面示教软件 开发具有示教器功能的 桌面软件 在研 提供机器人桌面示教软 件，满足用户 PC 端编 程、调试、配置、仿真 等一站式功能需求 提升机器人的应用便捷性 新一代机器人控制器 软件 开发新一代机器人控制 器软件 在研 基于全新的机器人编程 语言，开发新一代机器 人控制系统软件 全面提升机器人性能、功 能和易用性 新一代机器人操作系 统 开发新一代机器人操作 系统及配套装置 已发布 推出新一代机器人操作 系统 自主研发机器人操作系 统，增强高级功能，提升 控制器硬件和操作系统的 稳定性，降低产品成本 机器人实时控制接口 开发 开发机器人实时控制接 口 在研 实现外部传感与机器人 控制系统有效结合，修 正或引导机器人运动， 提高机器人接口灵活性 降低客户端切换、维护成 本，拓展应用场景 机器人自动化三维扫 描系统开发 开发跟踪式三维扫描系 统 已发布 推出基于机器人的自动 化三维扫描系统 提供自动化三维扫描解决 方案，提升产品竞争力 激光设备和应用自动 化方案 开发围绕激光焊接和切 割应用的自动化解决方 案 部分发布 解决激光自动化应用的 难点和痛点，形成完整 解决方案 瞄准机器人应用潜力较大 的市场，精准定位，拓展 机器人市场空间，解放繁 重、重复的人力劳动 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 22 免示教焊接系统开发 开发免示教焊接系统 已发布 推出免示教自动化焊接 技术 提升焊接应用的便利性， 降低焊接应用的技术门 槛，拓宽市场空间 新一代机器人电控系 统 开发新一代全系列机器 人电控系统 部分发布 根据当前需求，逐步推 出基于各机器人平台的 新一代电控系统 持续提升市场竞争力 新一代功能安全平台 围绕机器人和伺服产品 开发新一代功能安全平 台 在研 推出新一代伺服和机器 人功能安全平台 全球化布局，拓展海外市 场，提升品牌影响力 基于 AI 技术的数字化 焊接工艺平台开发 开发基于 AI 技术的云数 据焊接工艺平台 在研 推出基于 AI 技术的云数 据焊接工艺平台 提升焊接工艺的质量与易 用性，减少调试成本 AI 客服系统 针对机器人和伺服产 品，利用大模型相关技 术，构建智能化产品的 问题解决平台 在研 推出 AI 客服系统，为客 户提供快速、准确、智 能的问题解决方案 提升产品后期的使用、维 护等易用性，提升产品的 竞争力 AI 调试系统 针对通用伺服产品，结 合 AI 技术，搭建针对各 种被控场景的智能参数 调试的软硬件系统 在研 实现一套系统，完成各 种不同平台的整定能 力，利用 AI 技术和客户 完成参数的精确整定 提升产品的部署效率，解 决客户复杂场景的参数整 定，提升易用性和市场竞 争力 公司研发人员情况 2024 年 2023 年 变动比例 研发人员数量（人） 1,032 1,201 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历结构 本科 522 572 % 硕士 320 290 % 研发人员年龄构成 30 岁以下 413 517 % 30~40 岁 426 452 % 40 岁以上 193 232 % 公司研发投入情况 2024 年 2023 年 变动比例 研发投入金额（元） 503,007, 502,709, % 研发投入占营业收入比例 % % % 研发投入资本化的金额（元） 60,774, 114,241, % 资本化研发投入占研发投入的比例 % % % 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 □不适用 公司研发类募投项目于报告期内结项，新立研发项目部分处于研究阶段，公司资本化研发投入相应减少。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 23 5、现金流 单位：元 项目 2024 年 2023 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,570,776, 3,697,307, % 经营活动现金流出小计 5,644,361, 3,667,430, % 经营活动产生的现金流量净额 -73,584, 29,877, % 投资活动现金流入小计 1,928,233, 1,469,142, % 投资活动现金流出小计 2,120,727, 2,147,318, % 投资活动产生的现金流量净额 -192,493, -678,175, % 筹资活动现金流入小计 3,567,157, 4,694,811, % 筹资活动现金流出小计 3,278,428, 3,499,870, % 筹资活动产生的现金流量净额 288,728, 1,194,941, % 现金及现金等价物净增加额 -15,148, 527,930, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是报告期内公司经营性亏损较大。另外，应收款项增加，库存 备货付款增加。公司已经制定业绩改善经营方案，同时也会进一步通过加强应收账款回收力度、优化供应链管理降低资金 占用，以实现经营现金流的改善； 2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是报告期公司部分理财到期赎回； 3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要是报告期公司借款融资净额减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用 本报告期实现归属上市公司股东净利润 -810,444, 元，本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 73,584, 元。差异来自于固定资产折旧、无形资产摊销、资产减值等非付现支出、财务费用等非经营性现金流支出 及存货、往来等科目金额变动影响，详见第十节财务报告附注.63 现金流量表补充资料。 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,902, % 理财收益及投资参股公司损益 否 公允价值变动损益 -18,308, % 投资参股公司的公允价值变动 否 资产减值 -401,714, % 存货跌价损失及商誉减值 否 营业外收入 27,126, % 政府补助 否 营业外支出 10,666, % 资产报废、毁损损失 否 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 24 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2024 年末 2024 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,196,935, % 1,227,394, % % 应收账款 1,776,557, % 1,597,469, % % 合同资产 168,646, % 203,711, % % 存货 1,721,044, % 1,340,221, % % 公司为大客户订单备货及未交付 验收项目库存增加 长期股权投资 46,307, % 85,324, % % 公司对部分股权比例下降的投资 计量核算方式发生变化 固定资产 1,434,737, % 1,107,334, % % 部分建设项目完成结转固定资 产，设备投资增加 在建工程 42,180, % 177,033, % % 部分建设项目完成结转固定资产 使用权资产 85,018, % 53,818, % % 公司增加房产及设备租赁 短期借款 1,838,958, % 1,514,006, % % 公司为业务发展，流动资金借款 增加 合同负债 505,014, % 297,506, % % 公司项目类业务收入增加带来的 合同预收款项增加 长期借款 1,353,441, % 1,429,983, % % 部分进入一年期流动负债 租赁负债 67,300, % 43,004, % % 无形资产 730,873, % 719,512, % % 商誉 1,104,079, % 1,485,681, % % 根据评估审计结果计提商誉减值 应付账款 1,558,654, % 1,295,176, % % 库存备货增加带来的应付账款增 加 境外资产占比较高 适用 □不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Cloos 同一控制 下合并 总资产 亿，净资产 亿 德国 生产、研 发、销售 财务监督 审计 报告期内归 母 净 利 润 亿 % 否 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本 期 计 提 的 减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 25 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 435,819, 6,394, 6,394, 1,773,428, 1,826,730, 388,913, 2.衍生金融资 产 3.其他债权投 资 671,920, -188,384, 483,535, 4.其他权益工 具投资 141,440, 25,337, 58,585, 13,430, 180,208, 5.其他非流动 金融资产 291,571, -24,449, -53,389, 213,732, 金融资产小计 1,540,752, 7,282, 64,980, 1,786,859, 1,826,730, -241,774, 1,266,389, 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 1,540,752, 7,282, 64,980, 1,786,859, 1,826,730, -241,774, 1,266,389, 金融负债 其他变动的内容 1.其他债权投资的其他变动为成本的变动； 2.其他非流动金的融资产其他变动为本期分红； 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项 目 期末数 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 15,831, 15,831, 质押 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函 保证金等 应收账款 135,043, 83,900, 质押 保理借款 应收票据 11,766, 11,531, 质押 票据池质押开立银行承兑汇票 应收票据 24,623, 24,130, 其他 未终止确认的已背书/贴现未到期票据的 应收款项融资 353,751, 353,751, 质押 票据池质押开立银行承兑汇票 固定资产 150,627, 141,441, 抵押 借款抵押 无形资产 9,751, 9,751, 抵押 借款抵押 合 计 701,396, 640,340, - - 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 26 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,120,727, 2,147,318, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方式 证券上市日期 募集资金 总额 募集资金 净额（1） 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 （2） 报告期 末募集 资金使 用比例 （3）= （2）/ （1） 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 闲 置 两 年 以 上 募 集 资 金 金 额 2021 年 向特定对象发 行股票 2021 年 07 月 07 日 79,500 77, 19, 80, % 0 15, % 0 - 0 合计 -- -- 79,500 77, 19, 80, % 0 15, % 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 27 截至 2024 年 12 月 31 日，本年度募投项目投入金额 19, 万元，已累计投入 80, 万元，期末尚未使用的募集资金 余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为 0 万元。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 融资项 目名称 证券上 市日期 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 项目 性质 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 1．标准 化焊接 机器人 工作站 产业化 项目 生产 建设 否 15, 15, 4, 13, % 2023 年 12 月 【注 2】 1, 否 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 2．机器 人激光 焊接和 激光 3D 打印研 制项目 研发 项目 是 10,400 4,900 3, % 2024 年 07 月 不 适 用 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 3．工 业、服 务智能 协作机 器人及 核心部 件研制 项目 研发 项目 否 11, 11, 1, 6, % 2024 年 07 月 不 适 用 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 4．新一 代智能 化控制 平台和 应用软 件研制 项目 研发 项目 否 13, 13, 1, 12, % 2024 年 07 月 不 适 用 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 5．应用 于医疗 和手术 的专用 协作机 器人研 制项目 研发 项目 是 10,190 0 % 2024 年 07 月 【注 3】 不 适 用 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 6．补充 流动资 金 补流 否 18, 18, 0 18, % 不 适 用 否 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 28 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 7. 收购 . 剩余 % 股权 投资 并购 是 0 15, 0 15, % 不 适 用 否 2021 年 非公开 发行项 目 2021 年 07 月 07 日 8.节余 资金永 久补充 流动资 金 补流 否 10,340 10,340 不 适 用 否 承诺投资项目小计 -- 79,500 79, 【注 1】 19, 80, 【注 4】 -- -- 1, -- -- 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 79,500 79, 19, 80, -- -- 1, -- -- 分项目说明未达 到计划进度、预 计收益的情况和 原因（含“是否 达到预计效益” 选择“不适用” 的原因） 见[注 2] 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 以前年度发生 2021 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的 议案》，为更好的推进子公司 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技 （中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化 项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临 时股东大会审议通过了上述议案。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、 实施地点、建设内容等不发生变化。 2023 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体 的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增 公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司 2021 年度非公开发 行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体 外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 2023 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充 流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 29 及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于 公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 15,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二 个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币 13,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金。截至 2024 年 6 月 4 日，公司已分批将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户， 使用期限未超过 12 个月。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 2024 年 7 月 31 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目整体结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项，并将 节余募集资金用于永久补充流动资金。2024 年 8 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了 上述议案。 截至 2024年 9月 13 日，公司已将节余募集资金 10, 万元（包含尚未支付的项目合同尾款、理财收 益、存款利息等）转至公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金,并注销了相关募集资金专户。 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 2021 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投 资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及 子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置 换。2024 年度，公司共计置换募集资金 万元。 截止 2024年 12 月 31 日，公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的 情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 [注 1]调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目” 变 更前产生的银行利息和现金管理收益 万元。 [注 2]根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目” 的效益测算，预计 T+3 年（即 2023年 7月 1 日- 2024 年 6 月 30 日）项目的营业收入为 27,000 万元、净利润为 3, 万元；T+4 年（即 2024 年 7 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）项目的营业收入为 44,325 万元、净利润为 5, 万元，2024 年 1 月 1 日-2024 年 12月 31 日，该项目实际实现 营业收入为 11, 万元、净利润 万元。由于市场竞争等因素，收入、毛利水平低于测算预期，导致净利润低于 预计收益。 [注 3]“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”于 2023 年 3 月审议变更，于 2024 年 7 月完成结项。 [注 4]截至期末累计投入金额 80, 万元高于募集资金承诺投资总额，为募集资金理财收益、利息收益导致的差异。 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 融资项 目名称 募集方 式 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报 告期 实际 投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 2021 年 非公开 发行项 目 向特定 对象发 行股票 收购 .剩 余 %股权 机器人激光 焊接和激光 3D 打印研制 项目（部分 变更） 5,500 0 5,500 % 2023 年 04 月 1, 【注 3】 不适用 否 2021 年 非公开 发行项 目 向特定 对象发 行股票 收购 .剩 余 %股权 应用于医疗 和手术的专 用协作机器 人研制项目 10, 【注 1】 0 10, % 2023 年 04 月 不适用 否 合计 -- -- -- 15, 【注 2】 0 15, -- -- 1, -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 2023 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于变更部分非 公开发行股票募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司 根据募投项目的实际情况及公司资金需求，决定调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 30 于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购 GMBH & CO. KG（以下简称“.”）剩余 %股权，此次变更涉及的募集资金约 10, 万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例 为 %。同时，公司决定变更“机器人激光焊接和激光 3D打印研制项目”部分募集资金用 途，拟调减募投项目投资总额中约 5,500 万元用于收购 .剩余 %股权，占本次非 公开发行股票募集资金净额的比例为 %。2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临 时股东大会审议通过了上述议案。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 [注 1] “应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为 10, 万元，与审议时 募集资金的差额为 万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。 [注 2]本次收购 .剩余 %股权的对价为 2,140 万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为 16, 万 元人民币，其中使用经审议批准的募集资金 15, 万元。 [注 3]根据协议约定，公司收购 %股权，于 2023 年 4 月 1 日起享有标的股权对应的股东权益。2024 年度， . %股权对应实现的利润为 1, 万元。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 埃斯顿机 器人 子公司 工业机器人及智 能制造系统 450,000, 2,443,149, 502,603, 1,642,719, -148,859, -117,384, 埃斯顿软 件 子公司 软件 5,000, 71,724, 9,862, 187,183, 96,949, 85,572, 埃斯顿江 苏智能 子公司 工业机器人及智 能制造系统 362,713, 1,135,223, 634,398, 372,265, -58,992, -53,595, Cloos 子公司 工业机器人及智 能制造系统 84,970, 1,854,052, 527,494, 1,241,104, -5,723, 6,110, 扬州曙光 子公司 自动化核心部件 及运动控制系统 37,500, 293,180, 221,364, 100,501, 21,097, 20,618, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 31 公司名称 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 重庆缔卓公司 非同一控制下合并 截至 2024年 12 月 31 日，本公司已完成实缴出资，且有实 质经营，重庆缔卓公司的净资产为 万元，成立日至 期末的净利润为 万元 南京普莱克斯设备制造有限公司 设立 截至 2024年 12 月 31 日，本公司尚未实缴出资 MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA . 设立 截至 2024年 12 月 31 日，MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA .尚未实质经营 贝博华自动化（南京）有限公司 设立 截至 2024年 12 月 31 日，本公司尚未实际出资，贝博华自 动化（南京）有限公司尚未实质经营 瑞士公司 设立 截至 2024年 12 月 31 日，瑞士公司尚未实质经营 Estun Intelligent Technology Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság 设立 截至 2024年 12 月 31 日，埃斯顿江苏智能公司尚未实际出 资，Estun Intelligent Technology Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság 尚未实质经营 Prex India Automation Pvt. Ltd.（以下简称普莱克斯印度公司） 处置 由于无实质经营，2024 年 6 月该公司股东会决议公司解散 宁波鼎熠公司 处置 由于无实质经营，2024 年 4 月该公司股东会决议公司解 散。该公司已于 2024 年 4 月办妥注销手续 南京鼎之炬机电科技有限公司 吸收合并 鼎派机电以吸收合并的方式注销南京鼎之炬机电科技有限 公司，合并完成后，南京鼎之炬机电科技有限公司全部资 产、负债、权益等由鼎派机电承继。2024 年 2 月 5 日，南 京鼎之炬机电科技有限公司工商注销完成 主要控股参股公司情况说明 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）发展战略 2024 年受全球化倒退、出口承压、国内产能过剩、内需乏力等不利因素的影响，叠加新兴产业拉动力不足，中国工业 及制造业面临巨大的挑战，伴随着行业市场竞争激烈，产业出清步伐加速，当前工业自动化市场处于变革与创新的关键时 期。2024 年面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的宏观经济压力下，加之行业竞争加剧，公司国内市场份额虽进一步提升， 但经营业绩承压。 2025 年公司将围绕“全球布局-战略聚焦-技术突破-运营提效”为战略指引，全面制定经营提升方案，尽快实现经营 改善，以实现公司扭亏为盈，推进公司高质量发展。公司将积极开拓海外市场，通过建立全球化的产能布局和供应链体 系，构建全球化服务、研发和产品交付来打造全球化的核心竞争力。公司将战略聚焦核心业务与市场，深入分析高价值客 户需求，挖掘细分市场机会，赋能渠道合作伙伴，提供全生命周期服务体系，构建差异化竞争优势。公司将加大研发投 入，持续引领向高端应用市场突破，加速国产替代进程，以技术创新、高附加值产品作为未来发展核心竞争力。同时,公司 将强化精细化管理，全面提升经营管理效率，通过建立跨职能敏捷小组快速响应市场变化，持续推进降本增效,并通过全面 预算管理，强化执行与考核机制，提高人均能效。公司将持续发展具身智能技术,加大在“人工智能+机器人”领域的研发 投入，依托公司工业机器人应用场景积累的丰富经验和数据，重点聚焦工业具身智能、智能感知及其人工智能平台的研究 开发，抢占人工智能+工业机器人的技术领先新高地。 2025 年公司将持续深化“国产第一品牌、国际第一阵营”的战略目标，为进击全球工业机器人龙头，成为受尊重和认 可的国际化品牌而奋斗。 （二）2025 年的经营计划 1、加快全球化业务布局，积极拓展海外市场 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 32 公司将继续推进国际化发展战略，充分发挥公司海内外协同效应，提供全球化服务、研发和产品交付来打造全球化的 核心竞争力。公司目前拥有完善的全球化业务网络，可实现全球化的服务与支持。公司已经在海外组建了国际化市场销售 团队，将积极推动与当地合作伙伴的合作，共同开发适合当地市场的解决方案。公司目前在全球拥有 75 个服务网点，覆盖 欧洲、美洲、亚洲等主要制造业及经济发达区域，拥有 CE、UL、高标准功能安全等符合国际标准的安全认证，公司将充分 发挥全产业链优势及海外产业布局，基于埃斯顿丰富的海外市场开拓经验和完善的本地化团队，以高质量产品、完善的智 能化解决方案和服务，塑造全球化品牌。 2025 年，公司将继续拓展欧洲、美洲、中东、东南亚等市场，关注新能源汽车、锂电设备商等国内头部客户的出海机 会，期望海外市场成为公司业务的重要增长点。公司希望通过欧洲等市场的开拓,接触更高端、更前沿的技术应用,在不断 提升公司的核心技术水平的同时,也建立更多高质量应用案例,为实现全球化发展打好基础。公司将加速构建全球化产业生 态链，实现资源的最优配置与协同创新，通过海外子公司在波兰进行海外生产制造基地的建设,建立全球化的产能布局和供 应链体系，逐步推进本地化制造，持续优化海外子公司成本结构，并在设计、制造和运营等各环节打造国际化标准体系， 助力埃斯顿品牌出海。 2、持续引领向高端应用场景突破，加速国产替代进程 公司机器人面向汽车、电子、锂电、光伏等头部行业，结合高要求关键应用场景的痛点，打造全新高价值应用场景机 器人，以全场景覆盖为目标，攻克关键工序应用场景。公司持续在汽车、金属加工等高端装备领域的应用突破，构建了公 司在高端应用行业的全产业链解决方案的核心竞争力，显著提升了产品质量与市场竞争力，正逐步打破国际品牌在高端市 场的垄断地位。 围绕机器人产业链上下游，公司实现了从核心零部件到整机制造，再到智能制造与智能工厂解决方案的全方位覆盖。 2025 年公司将继续开发面向新兴行业需求及高壁垒行业应用的自动化核心部件及工业机器人产品，通过技术突破、场景深 耕、政策赋能等，聚焦高端应用场景，在金属加工、汽车、半导体、船舶、航空航天等更多细分领域加快实现国产替代。 同时，公司着眼机器换人自动化长远业务曲线发展，将加强新场景应用的深度洞察，通过行业 kown-how 的积淀，引导行业 技术迭代与更新，力争实现高端应用市场从“跟随”到“定义标准”的质变。 3、持续优化营销体系，赋能渠道合作伙伴 公司持续加强战略大客户头部作用，并挖掘更多应用场景,提升市场份额，提升品牌影响力并确保高质量订单毛利和回 款方式符合预期。利用国产替代机遇，凭借强大的技术与服务能力，迅速抢占外资品牌原有大客户市场。公司在行业及大 客户战略基础上深化区域营销体系，通过不同战区布局可支持公司战略客户及行业大客户深耕，为行业在战区的重点客户 攻略提供资源保证，助力行业大客户战略顺利推进，并结合公司在大客户战略方面积累的项目经验进行复制,继续渗透到行 业的中小客户，获取更高的利润。 2025 年公司将持续优化渠道结构，完善渠道政策。公司联合合作伙伴共同启动“星火计划”，全方位赋能渠道伙伴， 通过技术创新、产品优化、服务升级等多维度支持，助力合作伙伴提升核心竞争力，与渠道合作伙伴合作不断扩大品牌影 响力。 4、构建差异化竞争优势，打造全生命周期服务体系 公司整合和聚焦优势资源，针对客户场景和工艺进行定制化开发产品组合,公司从单品销售全面向整体解决方案转型， 为客户提供实现战略目标的定制化解决方案。公司将通过持续的技术突破为客户提供独特价值，并通过优化生产流程、降 低成本、提升产品质量和合理定价策略，进一步提高产品的市场接受度和用户满意度，降低可替代性，增强客户粘性，打 造具有核心竞争力的差异化产品，并获取稳定的利润增长。公司将强化品牌溢价能力，通过高品质产品、高效服务和客户 信任构建品牌影响力，树立差异化品牌形象。 2025 年，公司将以“产品+服务”双轮驱动战略，打造包含交付培训、安装调试、预防性维护、延保服务、升级改造、 周边产品、维修服务、备件服务以及回购服务的全生命周期的服务体系，搭建数字化服务平台，构建以客户为中心、从中 国辐射全球的高效服务体系。通过实施全球服务战略与服务商蓝图，为客户提供更加优质、高效的服务体验。 5、全面提升经营管理效率，持续推进降本增效 公司将加强对产品价格的管控，以防止市场竞争对行业健康发展和公司综合毛利率的负面影响；同时加强对订单及客 户进行分类分析，将更多资源投入在高质量订单上，以保持毛利率稳定。公司会进一步通过加强应收账款回收力度、优化 供应链管理降低资金占用以实现经营现金流的逐步改善。公司将继续通过优化供应链、提升原材料国产替代及实施制造精 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 33 益管理等措施进行降本；公司通过柔性自动化制造和数字化供应链管理，覆盖全过程的供应商质量、产品研发、生产制造、 交付服务质量，打造全流程预防型的质量管理体系。 公司将加强内部资源整合、组织架构调整等优化工作，建立跨职能敏捷小组快速响应市场变化，全面提升管理效率； 同时实施全面预算管理，加强动态预算管控，监控相关绩效指标，提高人均能效，持续推进降本增效工作。 6、发展具身智能技术，构建智能制造新动力 公司持续发展具身智能技术, 加大在“人工智能+机器人”领域的研发投入，探索并整合人工智能算法与自动化技术， 融合人工智能技术在高性能运动控制器、机器视觉、工业机器人调试应用等领域，打造智能感知、自主决策、自主执行的 智能系统，基于多模态数据集采管理的系统预测和决策等应用，实现复杂场景的 3D 高精度感知和任务自主决策执行，全面 赋能生产过程。 公司将继续秉承“机器人+智能化”的发展理念，依托公司工业机器人应用场景积累的丰富经验和数据，重点聚焦工业 具身智能、智能感知及其人工智能平台的研究开发，进一步提升机器人的基础性能，操作易用性，开放性和安全性，提升 工业机器人自主感知和学习的能力，抢占人工智能+工业机器人的技术领先新高地，为全面实现具身智能打下坚实基础，构 建智能制造新动力。 （三）可能面临的风险 1、宏观环境及行业发展风险 公司产品主要应用于智能装备制造及智能化生产领域，因此其需求与经济及投资的景气程度有较强的相关性。近年来， 国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，实现高质量发展，高端装备制造等战略性新兴 产业在政策支持下成为推动经济加速发展的重要因素。在此背景下，制造业转型升级对自动化核心部件、工业机器人及智 能生产线的需求不断增加，为国内自动化产品制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化， 下游行业投资放缓，将可能影响智能制造行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 2、地缘政治风险 公司坚持国际化战略，在推动海外业务发展的过程中，可能受到部分国家和地区政治、经济环境不稳定、贸易摩擦、 关税政策变化、欧美能源成本和通货膨胀高企等多重复杂因素影响，全球经济秩序面临深度调整，加剧产业链和供应链的 重新构建。在经济全球化的背景下，若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、市场准入门槛不断抬高，将对公司国 际化战略实施带来一定影响。公司将密切关注国际局势，充分发挥全产业链优势及海外产业布局，不断提高产品在国内、 国际市场的竞争力，逐步建立海外市场地位，持续推进海外制造基地建设，建立全球化的产能布局和供应链体系，提高企 业抗风险能力。 3、市场竞争加剧风险 与国际知名厂商相比，公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域的品牌和技术优势的建立方面还需经历必 要的过程。中国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内 相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技 术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。公司要继续加大核心技 术的研发，坚持产品、经营模式和管理创新，不断洞察行业发展趋势、适应市场需求、持续推出高附加值的新产品以及行 业深度解决方案，以保持公司核心产品的市场竞争力。 4、公司规模扩大带来的经营管理风险 公司坚持内生性发展与外延性发展并举战略。随着公司资产规模、人员规模和业务规模的不断扩大，新项目和新产品 业务的不断增加，对公司治理层的整体把控能力和公司内控体系的健全、有效性提出了更高的要求。公司将根据业务发展 需要不断梳理公司组织架构体系，持续健全和完善公司内控规范，不断优化治理结构，增强执行力和风险控制力，优化各 项资源配置，积极发挥业务协同效应，引进高质量专业和管理人才，构建高效团队，以满足公司高速发展过程中的管理需 求，将经营管理风险控制在可控范围内。 5、核心技术人才流失导致的竞争优势下降的风险 公司一直专注于自动化领域的发展，并在该领域拥有较多的核心技术，在某些细分行业具有较多的领先优势，但相比 与国际同行，在品牌、技术及人才方面还存在一定差距。公司所在的行业竞争激烈，优秀技术人才的引进和培养对公司保 持技术先进至关重要，也是公司获得持续竞争优势的基础。如果公司未来研发投入减少，不能及时引进或者培养技术人才， 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 34 或者优秀技术人才流失，这将进一步影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展带来不利影响。公司将持续加大研发投 入，并不断通过各种激励方式引进和培养核心技术人才，确保公司技术人才与公司的发展相匹配。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 调研的基本情况索引 2024 年 1 月 4 日 公司会议室 电话沟通 机构 Point72 Hong Kong Limited 等机构共 22 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 1月 7 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 1 月 4 日投资者关系活动记录表》(编 号:2024001)。 2024 年 1 月 23 日 -2 月 1 日 公司会议室 电话沟通、 实地调研 机构 华安基金等机构共 57 人次 厂区参观以及公司经 营状况、发展战略等 相关交流。 详见公司 2024年 2月 2 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 1 月 23 日-2月 1 日投资者关系活动 记录表》(编号:2024002)。 2024 年 2 月 21 日 -29 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 华夏基金等机构共 177 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 3月 4 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 2 月 21 日-29 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024003)。 2024 年 3 月 7 日- 26 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 海通证券等机构共 84 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 3月 31 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 3 月 7 日-26 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024004)。 2024 年 5 月 6 日- 8 日 公司会议室 电话沟通 机构 创金合信基金等机构 共 151 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 5月 10 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 5 月 6 日-8 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024005)。 2024 年 5 月 13 日 公司会议室 网络平台线 上交流 个人 参与公司 2023 年度 网上业绩说明会的投 资者 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 5月 14 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 5 月 13 日投资者关系活动记录表》 (编号:2024006)。 2024 年 5 月 17 日 -31 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 南方基金等机构共 69 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 6月 3 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 5 月 17 日-31 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024007)。 2024 年 6 月 13 日 -28 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 威灵顿等机构共 82 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 7月 2 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 6 月 13 日-28 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024008)。 2024 年 7 月 11 日 公司会议室 电话沟通 机构 广发基金等机构共 122 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 7月 15 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 7 月 11 日投资者关系活动记录表》 (编号:2024009)。 2024 年 8 月 30 日 公司会议室 电话沟通 机构 瑞银证券等机构共 97 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 9月 2 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 8 月 30 日投资者关系活动记录表》 (编号:2024010)。 2024 年 9 月 5 日 公司会议室 网络平台线 上交流 个人 参与公司 2024 年半 年度网上业绩说明会 的投资者 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 9月 5 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 9 月 5 日投资者关系活动记录表》(编 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 35 号:2024011)。 2024 年 10 月 8 日 -15 日 公司会议室 电话沟通、 实地调研 机构 Nissay Asset Managemen 等机构共 57 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 10 月 17 日在 巨潮资讯网披露的《2024 年 10 月 8 日-15 日投资者关系活动记 录表》(编号:2024012)。 2024 年 10 月 31 日、11 月 1 日 公司会议室 电话沟通 机构 摩根士丹利亚洲有限 公司等机构共 83 人 次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 10 月 17 日在 巨潮资讯网披露的《2024 年 10 月 31 日、11 月 1 日投资者关系 活动记录表》(编号:2024013)。 2024 年 11 月 5 日 -28 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 Manulife Asset 等机 构共 163 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 12 月 3 日在巨 潮资讯网披露的《2024 年 11月 5 日-28 日投资者关系活动记录 表》(编号:2024014)。 2024 年 12 月 9 日 -27 日 公司会议室、 券商策略会活 动现场 其他 机构 长城基金等机构共 43 人次 公司经营状况、发展 战略等相关交流。 详见公司 2024年 12 月 31 日在 巨潮资讯网披露的《2024 年 12 月 9 日-27 日投资者关系活动记 录表》(编号:2024015)。 十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 公司是否制定了市值管理制度。 是 □否 公司是否披露了估值提升计划。 □是 否 为加强市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《市 值管理制度》，该制度于 2025 年 4 月 27 日经第五届董事会第十三次会议审议通过。 十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。 □是 否 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 36 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现 象，公司治理的实际状况符合相关政策法规的要求。 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《股 东大会议事规则》等相关规定召集、召开股东大会，充分尊重全体股东，确保全体股东对公司重大事项的知情权、参与权 和表决权，并按照监管要求发布上述股东大会的决议公告及法律意见书。 报告期内，公司共召开股东大会 4 次，审议通过议案 21 项。 2.关于公司与实际控制人及控股股东 公司实际控制人及控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 3.关于董事与董事会 公司依法设立董事会作为公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，制定《董事会议事规则》，旨在促使董事会及董事有效履行职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平。公司董事会由 9 名董事组成，包括非独立董事 6 人，独立董事 3 人。 报告期内，公司共召开董事会 7 次，审议通过议案 40 项。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、环境、社会及治理（ESG）五个专门委员会，分别按照《公司章程》 和各专门委员会实施细则的规定履行其职责，为董事会提供合理化建议，辅助提高董事会运作效率。 报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 5次，董事会提名委员会会议 2次，董事会薪酬与考核委员会会议 2次， 董事会战略委员会会议 2 次，董事会环境、社会及治理（ESG）委员会会议 1 次。 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》相关法律法规规范性文件以及《公 司章程》《独立董事制度》，独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注国际、国内经济形势、行业发展方向以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，审阅公司发布的公告，了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和 日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。 4.关于监事与监事会 公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规 则》相关要求履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，以保护公 司、股东、员工及其他利益相关方的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名；监事会成员中 2 名为女性监事。 报告期内，公司共召开监事会 7 次，审议通过议案 23 项。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 37 5.关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职 责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履 行职责。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职情 况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司经 营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。 6.关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，完善公司治理结构，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员 工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司高质量发展。 7.关于信息披露与透明度 公司建立了一套完善的信息披露体系，包含《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》和 《重大信息内部报告制度》，适用于公司以不同形式公司披露的所有文件与声明，致力于保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时，确保股东及投资者公平地获取公司信息。 证券与投资部是公司信息披露事务的主要执行部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司各项信息披露事务，巨潮 资讯网（）为公司指定信息披露网站。 报告期内，公司严格履行信息披露义务，共发布定期报告、临时公告及其他文件 125 份，其中定期报告 4 份，未出现 任何违规和处罚情形。 此外，公司自 2015 年挂牌上市以来共有 7 次获得深圳证券交易所信息披露考评 A 等级。 8.关于投资者关系活动 公司重视投资者关系管理，致力于与投资者建立长期、良好、稳定的关系，根据实际经营情况，积极关注投资者反馈 的问题、意见和建议，并通过投资者电话、电子邮箱、投资者现场调研、业绩说明会、深交所“互动易”等多种方式与投 资者进行沟通交流，确保信息在公司和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信 度。 公司投资者关系管理由董事会秘书主要负责，协调相关部门，对投资者的问题进行认真回复，将投资者的建议转达至 公司相关领导及部门，同时不断跟进落实情况。报告期内，公司举办投资者业绩交流会 6次；接待投资者现场调研 34 次， 接待线上投资者调研共计 52 次，现场及线上参会的投资人共计 1559 人次；接听投资者电话 100 余次；在互动易平台解答 投资者问题 105 个。报告期内荣获“证券时报第十五届中国上市公司投资者关系天马奖”、“财联社第五届精英董秘评选 最佳投资者关系团队奖”。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司控股股东派雷斯特、公司实际控制人在埃斯顿向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电 51%股权时，就 保持上市公司独立性相关事宜，作出如下承诺： 本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维 护上市公司其他股东的合法权益。 本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 38 （一） 关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业（但 埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业（但埃斯 顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报 表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独 立。 （二） 关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司/本人 控制的其他企业的债务提供担保。 4、Cloos 交易及本次交易中，本公司/本人不存在侵占上市公司利益的情形。 （三） 关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四） 关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五） 关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 4、保证本公司/本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争 的业务。 5、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并 将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 本报告期，公司控股股东派雷斯特、公司实际控制人均正常履行上述承诺。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 39 会议届次 会议类型 投资者 参与比 例 召开日期 披露日期 会议决议 2024 年第一次临时股东大会 临时股东 大会 % 2024 年 01 月 11 日 2024 年 01 月 12 日 closure/detail?plate=szse&orgId= 9900022936&stockCode=002747&anno uncementId=1218858545&announceme ntTime=2024-01-12 2024 年第二次临时股东大会 临时股东 大会 % 2024 年 02 月 23 日 2024 年 02 月 24 日 closure/detail?plate=szse&orgId= 9900022936&stockCode=002747&anno uncementId=1219171474&announceme ntTime=2024-02-24 2023 年年度股东大会 年度股东 大会 % 2024 年 05 月 21 日 2024 年 05 月 22 日 closure/detail?plate=szse&orgId= 9900022936&stockCode=002747&anno uncementId=1220121276&announceme ntTime=2024-05-22 2024 年第三次临时股东大会 临时股东 大会 % 2024 年 08 月 16 日 2024 年 08 月 17 日 closure/detail?plate=szse&orgId= 9900022936&stockCode=002747&anno uncementId=1220895127&announceme ntTime=2024-08-17 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职状 态 任期起始 日期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 股份增 减变动 的原因 吴波 男 71 董事长 现任 2011 年 06 月 27 日 2026 年 07 月 19 日 109,960,000 1,036,700 0 0 110,996,700 增持 吴侃 男 42 副董事 长、总经 理 现任 2020 年 07 月 09 日 2026 年 07 月 19 日 0 1,263,033 0 0 1,263,033 增持 诸春华 男 55 董事、副 总经理 现任 2017 年 07 月 12 日 2026 年 07 月 19 日 0 58,200 0 0 58,200 增持 周爱林 男 52 董事、副 总经理 现任 2020 年 07 月 09 日 2026 年 07 月 19 日 90,000 74,500 0 0 164,500 增持 何灵军 男 52 董事、副 总经理、 财务总监 现任 2022 年 06 月 29 日 2026 年 07 月 19 日 0 180,000 0 0 180,000 增持 董事会秘 书 离任 2022 年 07 月 07 日 2025 年 01 月 23 日 陈银兰 女 46 董事 现任 2023 年 07 月 19 日 2026 年 07 月 19 日 28,000 30,000 0 0 58,000 增持 陈珩 男 52 独立董事 现任 2023 年 07 月 19 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 40 冯虎田 男 60 独立董事 现任 2020 年 07 月 09 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 汤文成 男 67 独立董事 现任 2020 年 07 月 09 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 顾晓霞 女 50 监事会主 席 现任 2021 年 02 月 27 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 程秀娟 女 42 职工代表 监事 现任 2021 年 02 月 27 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 桑志民 男 51 监事 现任 2022 年 04 月 18 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 殷成钢 男 44 副总经理 现任 2024 年 04 月 28 日 2026 年 07 月 19 日 0 24,900 0 0 24,900 增持 ZHANGXI NG ZHU （朱樟 兴） 男 48 副总经理 现任 2024 年 04 月 28 日 2026 年 07 月 19 日 0 50,000 0 0 50,000 增持 肖婷婷 女 35 董事会秘 书 现任 2025 年 01 月 23 日 2026 年 07 月 19 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 110,078,000 2,717,333 0 0 112,795,333 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 殷成钢 副总经理 聘任 2024 年 04 月 28 日 经公司第五届董事会第六次会议审议批准，同 意聘任殷成钢先生担任公司副总经理。 ZHANGXING ZHU （朱樟兴） 副总经理 聘任 2024 年 04 月 28 日 经公司第五届董事会第六次会议审议批准，同 意聘任 ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生担任 公司副总经理。 何灵军 董事会秘书 解聘 2025 年 01 月 23 日 工作变动。 肖婷婷 董事会秘书 聘任 2025 年 01 月 23 日 经公司第五届董事会第十二次会议审议批准， 同意聘任肖婷婷女士担任公司董事会秘书。 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 (一）董事会成员 吴波先生，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南 京埃斯顿数字技术有限公司、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人执行董事、董事长；现任公司第五届董事会董事长。 吴侃先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。 2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第五 届董事会副董事长、总经理。 诸春华先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京 威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动 控制副总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。 何灵军先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、中国注册资产评估 师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马 威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司。2022 年 7 月至 2025 年 1月 任公司董事会秘书。现任公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 41 陈银兰女士，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子 公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人 工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监。现任公司第五届董事会董事、总裁助理。 周爱林先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数 码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经 理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。 汤文成先生，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982 年 2 月毕业于南京工学 院（现东南大学）留校任教至今，曾任大树智能（)独立董事，现任三江学院副校长、精锻科技（）独 立董事、公司第五届董事会独立董事。 冯虎田先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机 械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专 家，南京特种机器人技术研究中心主任，江苏省“青蓝工程”、“六大人才高峰”优秀带头人。现任南京理工大学机械工 程学院教授、博士生导师、南京旋风数控机床有限公司监事、张家港斯克斯精密机械科技有限公司执行董事、连云港斯克 斯机器人科技有限公司董事长、中坚科技（）独立董事。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性 技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中 国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。现任公司第五届董事会独立 董事。 陈珩先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、高级会计师，硕士研究生学历（MBA）。历任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投资总监。现任上海开开实业股份有限公司 财务总监、副总经理，上海强商实业有限公司法人代表和执行董事，上海开开制衣公司董事，上海开开百货有限公司董 事，上海静安制药有限公司监事，中国雷允上国药(香港)有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海梅思泰 克环境（集团）股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。 （二）监事会成员 顾晓霞女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于南京宝色股份公司，2008 年进入埃斯 顿，曾就职于公司财务部、证券部，现任公司第五届监事会监事会主席、税务风控总监。 程秀娟女士，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏五星电器有限公司。2014 年加 入公司，现任公司第五届监事会职工代表监事、薪酬专员。 桑志民先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于南京江海电子有限公司。在公 司及子公司工作期间，历任南京埃斯顿工业自动化有限公司副总经理、南京埃斯顿自动控制技术有限公司副总经理、南京 埃尔法电液技术有限公司副总经理、公司质量部经理、公司公共关系部主任，现任公司第五届监事会监事、政府项目主 管。 （三）高级管理人员 殷成钢先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司锻压自动化产品事业部副总经理、 锻压自动化事业部总经理、钣金自动化解决方案产品线总经理，现任公司副总经理。 ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，1977 年出生，德国国籍，硕士研究生学历。曾任崇德资本合伙人，慕尼黑资本投资 总监、亚太区负责人。2022 年 11 月加入埃斯顿，负责公司海外分子公司管理和海外业务开拓，现任公司副总经理。 肖婷婷女士，1990 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有注册会计师、证券、基金从业资 格。曾任天衡会计师事务所审计经理、长江证券股份有限公司江苏分公司机构业务经理、江苏新华沣裕资本管理有限公司 投资总监。2022 年 4 月加入公司，历任公司证券与投资部部长、投资者关系总监、证券事务代表，现任公司董事会秘书。 总经理吴侃先生、副总经理诸春华先生、副总经理周爱林先生、副总经理、财务总监何灵军先生的任职情况，请参照 “董事会成员”任职情况。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 42 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 吴波 南京派雷斯特科技有 限公司 总经理 2020 年 12 月 23 日 是 吴侃 南京派雷斯特科技有 限公司 执行董事 2020 年 12 月 23 日 否 在股东单位任 职情况的说明 本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 吴波 宁波克洛纳管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 2018 年 08 月 20 日 否 吴波 埃斯顿控股有限公司 董事 2011 年 03 月 17 日 否 吴波 南京埃斯顿未来技术研究院有限公司 执行董事 2022 年 05 月 17 日 否 吴波 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 执行董事 2022 年 11 月 17 日 2024 年 11 月 21 日 否 吴波 常州埃斯顿医疗科技有限公司 执行董事 2023 年 12 月 18 日 否 吴波 北京埃斯顿医疗科技有限公司 董事 2023 年 07 月 04 日 否 吴波 海南克洛纳科技有限公司 监事 2021 年 06 月 03 日 否 吴侃 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司 董事长 2019 年 03 月 06 日 否 吴侃 埃斯顿控股有限公司 董事 2013 年 11 月 21 日 否 吴侃 宁波克洛纳管理咨询有限公司 监事 2018 年 08 月 20 日 否 吴侃 美国 BARRETT 董事 2020 年 02 月 26 日 否 吴侃 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 董事长 2024 年 11 月 21 日 否 诸春华 南京鼎之韵机电科技有限公司 董事,总经理 2019 年 12 月 19 日 否 诸春华 深圳市美斯图科技有限公司 董事 2018 年 12 月 10 日 2024 年 02 月 29 日 否 周爱林 江苏南高智能装备创新中心有限公司 董事 2022 年 09 月 28 日 否 周爱林 江苏长江智能制造研究院有限责任公 司 董事 2022 年 10 月 26 日 否 冯虎田 南京斯派乐科技合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人 2024 年 01 月 12 日 否 冯虎田 张家港斯克斯精密机械科技有限公司 执行董事 2013 年 01 月 17 日 是 冯虎田 连云港斯克斯机器人科技有限公司 董事长 2016 年 12 月 29 日 是 冯虎田 南京旋风数控机床有限公司 监事 2012 年 03 月 12 日 否 冯虎田 南京理工大学机械工程学院 教授、博士生导师 1991 年 03 月 01 日 是 冯虎田 浙江中坚科技股份有限公司 独立董事 2024 年 01 月 31 日 是 汤文成 三江学院 副校长 2024 年 11 月 30 日 是 汤文成 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 独立董事 2024 年 05 月 13 日 是 陈珩 上海强商实业有限公司 执行董事 2021 年 06 月 08 日 否 陈珩 上海开开实业股份有限公司 副总经理,财务总 监 2022 年 05 月 27 日 2025 年 05 月 26 日 是 陈珩 上海梅思泰克环境（集团）股份有限 公司 独立董事 2020 年 06 月 06 日 是 陈珩 上海静安制药有限公司 监事 2023 年 09 月 13 日 否 陈珩 上海开开百货有限公司 董事 2024 年 01 月 02 日 否 陈珩 上海开开制衣公司 董事 2023 年 08 月 01 日 2024 年 09 月 11 日 否 陈珩 中国雷允上国药(香港)有限公司 董事 2023 年 08 月 10 日 否 陈珩 上海雷允上药业西区有限公司 董事 2023 年 11 月 21 日 否 在其他 单位任 本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 43 职情况 的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》等有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高 级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事的报酬经董事会审议批准后，提交股东大会审议通过后实施。董事、监 事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行 考核来确定；独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平制定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 性别 年龄 职务 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 吴波 男 71 董事长 现任 0 是 吴侃 男 42 副董事长、总经理 现任 否 诸春华 男 55 董事、副总经理 现任 否 周爱林 男 52 董事、副总经理 现任 否 何灵军 男 52 董事、副总经理、财务总监 现任 否 陈银兰 女 46 董事 现任 否 冯虎田 男 60 独立董事 现任 10 是 汤文成 男 67 独立董事 现任 10 否 陈珩 男 52 独立董事 现任 10 否 顾晓霞 女 50 监事会主席 现任 否 程秀娟 女 42 职工代表监事 现任 否 桑志民 男 51 监事 现任 否 殷成钢 男 44 副总经理 现任 否 ZHANGXING ZHU （朱樟兴） 男 48 副总经理 现任 否 合计 -- -- -- -- -- [注] 殷成钢、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）自 2024年 4月 28日起担任公司副总经理，其报告期内报酬自 2024年 4月 28日 起算。 其他情况说明 □适用 不适用 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第五届董事会第五次会议 2024 年 02 月 01 日 2024 年 02 月 02 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1219066598&an nouncementTime=2024-02-02 第五届董事会第六次会议 2024 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 30 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1219913399&an 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 44 nouncementTime=2024-04-30 第五届董事会第七次会议 2024 年 07 月 31 日 2024 年 08 月 01 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1220766468&an nouncementTime=2024-08-01 第五届董事会第八次会议 2024 年 08 月 28 日 2024 年 08 月 30 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1221055753&an nouncementTime=2024-08-30 第五届董事会第九次会议 2024 年 10 月 29 日 2024 年 10 月 31 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1221570742&an nouncementTime=2024-10-31 第五届董事会第十次会议 2024 年 11 月 11 日 2024 年 11 月 12 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1221684695&an nouncementTime=2024-11-12 第五届董事会第十一次会议 2024 年 12 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 detail?plate=szse&orgId=9900022936&stock Code=002747&announcementId=1222179170&an nouncementTime=2024-12-31 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 吴波 7 4 3 0 0 否 4 吴侃 7 3 4 0 0 否 0 诸春华 7 3 4 0 0 否 0 何灵军 7 4 3 0 0 否 4 周爱林 7 3 4 0 0 否 0 陈银兰 7 3 4 0 0 否 0 汤文成 7 4 3 0 0 否 4 冯虎田 7 4 3 0 0 否 4 陈珩 7 4 3 0 0 否 4 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 45 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规 范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》等规定，关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际、国内经济形势、行业发展方向以及外部市场变化对公司 经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，审阅公司发布的公告，了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨 公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。报告期内，独立 董事对公司相关议案发表的意见均被采纳。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 46 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履 行职责 的情况 异议事 项具体 情况 （如 有） 审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 5 2024 年 04 月 26 日 《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023 年度财务决算 报告>的议案》《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘 会计师事务所的议案》《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度及担 保预计的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子 公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于<公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司计提资产 减值准备的议案》《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》《关于 产业投资基金减资暨关联交易的议案》《关于<董事会审计委员会对 2023 年 度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》《关于制定 <会计师事务所选聘制度>的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关 于<审计部 2023 年度审计工作报告>的议案》《关于<公司审计部 2024 年第一 季度工作报告>的议案》 审计委员会严格按照相关法律法 规及《公司章程》《董事会审计 委员会工作事规则》等相关制度 的规定开展工作，勤勉尽责，对 公司定期报告、内部控制自我评 价报告、募集资金的使用、关联 交易、担保、计提资产减值准 备、审计部工作报告等事项经过 审慎核查及充分沟通讨论，一致 通过报告期内所有议案 无 审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 5 2024 年 07 月 30 日 《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 无 审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 5 2024 年 08 月 27 日 《关于<公司 2024 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于审议<公司审计部 2024 年第二季度工作报告>的议案》 无 审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 5 2024 年 10 月 29 日 《关于<2024 年第三季度报告>的议案》《关于<公司审计部 2024 年第三季度 工作报告>的议案》 无 审计委员会 陈珩、汤文成、冯虎田 5 2024 年 11 月 11 日 《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》 无 提名委员会 汤文成、冯虎田、吴侃 2 2024 年 04 月 26 日 《关于聘任公司副总经理的议案》 提名委员会严格按照相关法律法 规及《公司章程》《董事会提名 委员会工作规则》等相关制度的 规定开展工作，对公司新聘副总 经理候选人的学历、工作经历、 经验积累进行了了解，对任职资 格进行了确认；对 2025 年度人 事任命进行了了解和确认，一致 通过所有议案。 无 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 47 提名委员会 汤文成、冯虎田、吴侃 2 2024 年 12 月 31 日 《关于公司及子公司 2025 年度管理层分工及人事任命计划的议案》 无 薪酬与考核委 员会 冯虎田、陈珩、陈银兰 2 2024 年 01 月 31 日 《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股 票期权的议案》 薪酬与考核委员会严格按照相关 法律法规及《公司章程》《董事 会薪酬与考核委员会工作规则》 等相关制度的规定开展工作，对 注销股权激励计划、员工持股计 划预留分配等事项进行了审查， 对董事及高级管理人员薪酬方案 进行了了解，经过充分的沟通与 讨论，一致通过所有议案。 无 薪酬与考核委 员会 冯虎田、陈珩、陈银兰 2 2024 年 04 月 26 日 《关于收回长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划部分持有人份额的 议案》《关于长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划预留份额分配的议 案》《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》《关于 确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》 无 战略委员会 吴波、吴侃、诸春华、 周爱林、汤文成 2 2024 年 04 月 26 日 《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议 案》《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》 战略委员会按照相关法律法规及 《公司章程》《董事会战略委员 会工作规则》等相关制度的规 定，开展工作，勤勉尽责，对募 投项目的进展及募集资金的使 用、产业投资基金减资、子公司 增资、转让参股公司股权等事项 提出了相关的意见，经过充分沟 通讨论，一致通过所有议案。 无 战略委员会 吴波、吴侃、诸春华、 周爱林、汤文成 2 2024 年 07 月 30 日 《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》《关于公司向全资子公司增资的议案》《关于转让参股公司股权暨关联交 易的议案》 无 环境、社会及 治理（ESG） 委员会 吴波、何灵军、汤文成 1 2024 年 04 月 26 日 《关于<公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》 环境、社会及治理（ESG）委员 会严格按照《公司章程》《董事 会环境、社会及治理（ESG）委 员会工作规则》的规定开展工 作，勤勉尽责，认真审阅了《公 司 2023 年度环境、社会及治理 （ESG）报告》，对报告内容进行 了充分了解和审查，一致通过了 该议案。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 48 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 496 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,076 报告期末在职员工的数量合计（人） 3,572 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,572 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,211 销售人员 830 技术人员 1,032 财务人员 83 行政人员 369 其他 47 合计 3,572 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 490 本科 1,352 大专及以下 1,730 合计 3,572 2、薪酬政策 根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，建立基于岗位价值和绩效贡 献的薪酬体系，确保公司所有人员为取得可持续的工作业绩贡献出聪明才智，并得到合理的回报；建立以冲锋及奋斗为导 向的全面激励体系。 公司将继续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科 学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具备一定市场竞争 力。 同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 49 3、培训计划 从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。根据公司当年度战略目标及员工职业 发展需求，并结合公司的人才战略规划，建立并贯通员工发展通道，以任职资格为牵引，制定开展针对各人才队伍专项的 培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，形成公司系统化赋能平台及人才养成体系。 持续加强干部管理能力建设，培育优秀管理干部，建立完善干部梯队；深度推进企业文化建设，打造组织心智。 搭建完善由讲师体系、课程体系、任职资格体系等组成的系统化培训及人才养成体系，持续推进企业与员工“共成 长”的文化理念；以公司数字化学习平台“埃学堂”为载体，沉淀萃取组织知识及优秀经验、推动内部学习体系建设，打 造多样化的学习氛围，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2023 年度利润分配预案〉的议案》， 具体分配方案为：以公司董事会审议通过 2023 年度利润分配方案时的总股本 869,531,453 股扣除“南京埃斯顿自动化股 份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 元（含税），合计派发现金 股利 52,021, 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。2024 年 5 月 31 日，公司披露了《关于公司 2023 年年度权益分派实施公告》，自分配方案披露至实施期公司股本总额未发生变化，公司回 购专户中股份数量为 2,513,000 股，公司现金分红总额为 52,021, 元，股权登记日为 2024年 6月 6日，除权除息日 为 2024年 6月 7 日。报告期内，公司派息工作已依法完成。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措： 不适用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 50 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 1、股权激励 报告期内，公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施进展情况如下： （1）2024 年 2 月 1 日公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，2024 年 2 月 23 日召开 2024 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议 案》，同意公司终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划，对涉及的 284 名激励对象已授予但尚未行权的 全部股票期权共计 万份进行注销，与激励计划配套的《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核 管理办法》等相关文件将一并终止。 （2）2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划股票期权注销完成的公 告》，截至公告披露日，长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划涉及 284 名激励对象的 万份股票期权的 注销事宜已办理完毕。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 □适用 不适用 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职 责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履 行职责。董事会设有提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职 情况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司 经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。 2、员工持股计划的实施情况 适用 □不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况 员工的范围 员工人数 持有的股票 总数（股） 变更情况 占上市公司股 本总额的比例 实施计划的资金来源 1、公司董事（不含独立 董事）、监事或高级管理 人员；2、公司其他高层 管理人员；3、公司及控 股子公司的中层管理人 员及核心骨干员工 174 6,727,400 无 % 本员工持股计划的资金来源为 员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况 姓名 职务 报告期初持股数 （股） 报告期末持股数 （股） 占上市公司股本 总额的比例 诸春华 董事、副总经理 100,000 100,000 % 周爱林 董事、副总经理 100,000 100,000 % 何灵军 董事、财务总监、副总经理 150,000 150,000 % 陈银兰 董事 62,900 62,900 % ZHANGXING ZHU（朱樟兴） 副总经理 150,000 150,000 % 报告期内资产管理机构的变更情况 □适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 51 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况 □适用 不适用 报告期内股东权利行使的情况 报告期内，公司 2022 年员工持股计划行使了参加 2023 年度现金分红的股东权利，未参与公司股东大会的表决及行使 其他股东权利。 报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 适用 □不适用 报告期内，公司 2022 年员工持股计划的部分参与对象离职，根据管理办法的相关规定，管理委员会收回了该部分参与 对象持有的员工持股计划相应份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的初始购买价格，并按相关规定对该份额进行再 分配。 员工持股计划管理委员会成员发生变化 □适用 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 适用 □不适用 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服 务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，2024 年度公司以权益结算的股份支 付确认的费用总额为 1, 万元。 报告期内员工持股计划终止的情况 □适用 不适用 其他说明：无 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实 施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序 开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。 报告期内，公司持续加强内部控制的自我评价和自我提升工作，不断推进内部控制在各个部门的完善与深入，公司规 范运作水平，促进公司高质量发展。更多内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2024 年度内部控制自我评价报告》。 报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对各项公司制度修订情况如下： 序号 制度名称 修订时间 披露媒体 1 会计师事务所选聘制度 2024 年 4 月 巨潮资讯网（） 2 舆情管理制度 2024 年 10 月 巨潮资讯网（） 3 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2024 年 10 月 巨潮资讯网（） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 52 序号 制度名称 修订时间 披露媒体 4 公司章程 2024 年 12 月 巨潮资讯网（） 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 1、内控评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2025 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董 事、监事和高级管理人员的舞弊行为；② 注册会计师发现的却未被公司内部控制识 别的当期财务报告中的重大错报；③审计 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。财务报告 重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计 准则选择和应用会计政策；②未建立反舞 弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊 交易的财务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 （1）非财务报告内部控制存在重大缺 陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体 决策程序；决策程序不科学，如重大 事项决策失误；违犯国家法律、法 规，如出现重大安全生产事故；中高 级管理人员或关键岗位业务人员纷纷 流失；内部控制评价的结果特别是重 大或重要缺陷未得到整改；重要业务 缺乏制度控制或制度系统性失效。 （2）非财务报告内部控制存在重要缺 陷：民主决策程序存在但不够完善； 决策程序导致出现一般失误；违反企 业内部规章，形成损失；内部控制一 般缺陷未得到整改。 定量标准 定量标准以营业收入作为衡量指标。重大 缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的 5%；资产总额潜在错报≥资产总额的 1%； 经营收入潜在错报≥经营收入总额的 1%； 所有者权益潜在错报≥所有者权益总额的 1%。重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额 潜在错报＜利润总额的 5%；资产总额的 %≤资产总额潜在错报＜资产总额的 1%；经营收入总额的 %≤经营收入潜在 错报＜经营收入总额的 1%；所有者权益总 重大缺陷：直接财产损失金额≥100 万元。重要缺陷：50 万元≤直接财产 损失金额＜100 万元。一般缺陷：5 万 元≤直接财产损失金额＜50 万元。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 53 额的 %≤所有者权益潜在错报＜所有者 权益总额的 1%。一般缺陷：利润总额潜在 错报＜利润总额的 3%；资产总额潜在错报 ＜资产总额的 %；经营收入潜在错报＜ 经营收入总额的 %；所有者权益潜在错 报错报＜所有者权益总额的 %。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，埃斯顿公司于 2024 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2025 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 54 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国 大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《江苏省环境保 护条例》《建设项目环境保护管理条例》《江苏省固体废物污染环境防治条例》等环境保护相关法律法规；严格执行《大 气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）、《工业涂装工序大气污染物排放标准》（DB32/4439-2022）、《污水综合 排放标准》（GB978-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）等行业标准。 环境保护行政许可情况 公司新改扩建项目严格履行了“环境影响评价”和“三同时”制度。 子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（吉印大道厂区）于 2024 年 10 月 14 日取得排污许可证，编号： 913201155804715966001Z，有效期 5 年。 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 公司或子公司名称 主要污染物 及特征污染 物的种类 主要污 染物及 特征污 染物的 名称 排放方式 排放口 数量 排放口分 布情况 排放浓度/ 强度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的 排放总 量 超标排 放情况 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 废气 非甲烷 总烃 处理达标 排放 1 厂区内部 60mg/m³ 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 废气 颗粒物 处理达标 排放 2 厂区内部 20mg/m³ 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 生活污水 COD 接管排放 1 厂区内部 148mg/L 500mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 生活污水 氨氮 接管排放 1 厂区内部 45mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 生活污水 悬浮物 接管排放 1 厂区内部 133mg/L 400mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 生活污水 总磷 接管排放 1 厂区内部 8mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（燕 湖路厂区） 生活污水 COD 接管排放 1 厂区内部 53mg/L 500mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（燕 湖路厂区） 生活污水 氨氮 接管排放 1 厂区内部 45mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（燕 湖路厂区） 生活污水 悬浮物 接管排放 1 厂区内部 31mg/L 400mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 55 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（燕 湖路厂区） 生活污水 总磷 接管排放 1 厂区内部 8mg/L 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（吉 印大道厂区） 危险废物 废包装 桶、废 活性 炭、漆 渣、废 吸附 棉、水 旋器废 水等 委托第三 方资质企 业处置 不适用 不适用 不适用 不适用 吨 - 无 南京埃斯顿机器人 工程有限公司（燕 湖路厂区） 危险废物 废包装 桶、污 泥、废 机油、 废切削 液 委托第三 方资质企 业处置 不适用 不适用 不适用 不适用 吨 - 无 对污染物的处理 公司针对不同污染物采取有效的防治措施，根据其特点进行分类处理。确保各类污染物达标排放和合规处置，以尽可 能地减少在生产过程中对环境造成的影响。 (1) 关于废气治理，对挥发性有机物、颗粒物采取水旋吸附+吸附棉过滤+二级活性炭吸附处理达标后排放； (2) 对危险废物全部委托有资质的单位处置。 环境自行监测方案 公司按照规范要求编制并执行环境监测方案，委托第三方检测资质单位完成环境监测工作。监测指标包括非甲烷总 烃、颗粒物、厂界噪声等，均达标排放。 突发环境事件应急预案 公司编制了突发环境事件应急预案，风险评估报告，制定落实环境风险管理措施。 子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（吉印大道厂区）应急预案于 2022 年 5 月 30 日在江宁区生态环境局完成备 案，备案号：320115-2022-068-L，有效期为 3 年。 子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（燕湖路厂区）应急预案于 2022 年 5 月 30 日在江宁区生态环境局完成备 案，备案号：320115-2022-069-L，有效期为 3 年。 公司每年定期开展突发环境事件应急演练与评审工作，确保应急预案的有效性，以提升公司的应急处置能力，并持续 改进。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 本报告期，公司环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税等超 360 万元人民币。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 公司积极响应“节能减排”号召，结合公司实际生产情况，制定了一系列目标及措施，深入推进节能减排工作，有效 落实国务院《“十四五”节能减排综合工作方案》，努力构建资源节约型和环境友好型企业，实现可持续发展目标。报告 期内，公司为减少碳排放所采取的主要措施及效果如下： 1、在生产经营中，积极向员工、供应商及客户宣导普及节能减排的科学知识和方法，提高全民节能减排意识。公司提 倡“无纸化办公”，鼓励员工低碳出行，提倡崇尚节约、科学文明的生活方式。 2、在能源使用方面，公司于 2023 年度创建了能源管理体系，并顺利通过评审获得体系认证证书，通过挖掘节能潜力， 制定淘汰替换计划，推广使用高效节能机电设备代替高耗能设备，提升设备能源效率。公司生产经营过程中主要消耗的能 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 56 源类型为电能与天然气（少量）。目前，公司在车间屋顶设置了太阳能光伏发电系统，使用光伏发电的清洁能源替代部分 传统电力，减少温室气体的排放。 3、在资源消耗环节，公司积极开展能源、水资源以及生产包装材料的减量化措施，对部分产品包装采用可回收包装箱 方式，促进包装材料的循环利用，有效降低废弃包装物料对环境的不利影响，实现向低碳经济的转型。 4、在产品设计方面，公司从源头产品设计到最终废弃处理的产品生命周期皆以绿色设计、循环设计的精神，持续开发 创新节能产品及解决方案，提供高效率且可靠的节能整合方案与服务，减少产品及设备在整个生命周期对环境的影响。在 产品应用开发方面，公司多年来深耕光伏行业的自动化产品，为光伏行业提供自动化解决方案，埃斯顿品牌光伏机器人在 行业保持了较高的市场占有率，为减排助力。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（ 份有限公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 报告期内，公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 57 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履 行 情 况 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公 司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎 派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公 司仍为上市公司的控股股东。为了维护上市公司及其下属企业和中小股 东的合法权益，本公司就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下： 一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交 易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除 外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。 二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属 企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作 为上市公司的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以 及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会 在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场 地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传） 支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企 业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生 产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣 传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构 成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本公司直接或间 接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属 企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或 股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直 2019 年 09 月 06 日 自本承诺函 签署之日起 至本公司不 再控制上市 公司之日止 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 58 接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业 相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直 接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其 他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务 机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供 给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下 属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及 其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公 司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他 企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下 属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即 构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之 日起至本公司不再控制上市公司之日止。 资产重组时所作 承诺 吴波 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺竞 争的业务或活 动 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京 派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技 有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控 股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下简称“本次 交易”）。本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人。本人作为 上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及其下属企业和中小股东的 合法权益，本人就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：一、截 至本承诺函出具之日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易外， 本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市 公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未 来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上 市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的实际 控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购交易以及对注入上 市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或 境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资 金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司 及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人 亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设 备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业 的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地 避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除 外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措 施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策 程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与 2019 年 09 月 06 日 自本承诺函 签署之日起 至本人不再 直接或间接 控制上市公 司之日止 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 59 上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下 属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人 直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本 人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务 机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予 上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了 与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股 东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控 制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公 司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经 签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函 签署之日起至本人不再直接或间接控制上市公司之日止。 资产重组时所作 承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公 司 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向其控股股 东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）购买派雷斯特 持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权 （以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司持 有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以 下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就提供材料的 真实性、准确性、完整性做出如下承诺：本公司已向参与本次交易的各 中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、 批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合 法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全 一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让其所持有的 上市公司股份及其他具有股权性质的证券。如违反上述承诺给上市公司 及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 60 资产重组时所作 承诺 吴波 其他承诺 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京 派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技 有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控 股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下简称“本次 交易”）。就本次交易事宜，本人现对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承诺如下：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次重大资产重组期间，本人依 照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构 提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重 大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的 证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有 股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 本公司系南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）股东， 及南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃斯 顿”）的控股股东。现上市公司拟购买本公司持有的鼎派机电 51%股权 （以下简称“本次交易”）。就保持上市公司独立性相关事宜，本公司作 出如下承诺：本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市 公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司 独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公 司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法 权益。（一） 关于人员独立性 1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并 报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 61 在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领 取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯 顿合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。2、 保证上市公司拥 有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司控制 的其他企业之间完全独立。（二） 关于资产独立、完整性 1、 保证上市 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本公司控制的其他企业不 以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本 公司控制的其他企业的债务提供担保。4、 Cloos 交易及本次交易中，本 公司不存在侵占上市公司利益的情形。（三） 关于财务独立性 1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其 他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的财务决 策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性 1、 保证上市公 司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。3、 保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五） 关于业务独立性 1、 保证上市公司的业务独立于本公司控制的其 他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。3、 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉 上市公司的业务活动。4、 保证本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外） 不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、 保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章 程》等规定依法履行程序。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销 的法律义务。如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。 资产重组时所作 承诺 吴波 其他承诺 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃 斯顿”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京 鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。埃斯 2019 年 09 月 06 长期有效 正 常 履 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 62 顿拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电 51%股权（以下 简称“本次交易”）。就保持埃斯顿独立性相关事宜，本人作出如下承 诺：本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立。（一） 关于人员独立性 1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报 表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪 酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并 报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。2、 保证上市公司拥有完 整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他 企业之间完全独立。（二） 关于资产独立、完整性 1、 保证上市公司具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、 保证上 市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并 为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本人控制的其他企业不以任何方 式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的 其他企业的债务提供担保。4、 Cloos 交易及本次交易中，本人不存在侵 占上市公司利益的情形。（三） 关于财务独立性 1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他 企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策， 本人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性 1、 保证上市公 司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。3、 保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五） 关于业务独立性 1、 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业 （但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。3、 保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。4、 保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内 的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。5、 保 证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免 的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》 日 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 63 等规定依法履行程序。 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公 司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎 派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鼎派 机电将成为上市公司的全资子公司。根据国家有关法律法规的规定，就 减少和规范与上市公司的关联交易，本公司做出如下承诺：在本次交易 完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联 方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程 序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。本承诺函一 经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺与上市公 司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公 司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称 “本公司”）购买本公司持 有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以 下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易过 程中，本公司向上市公司转让本公司所持鼎派机电 51%股权（以下简称 “标的资产”）事宜，做出承诺如下：本公司所持标的资产权属清晰、 完整；本公司已向鼎派机电履行了全额出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本 公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属 转移的其他情况。若本公司违反上述承诺，本公司愿意赔偿上市公司及 其股东因此而遭受的全部损失。 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 资产重组时所作 承诺 段星光;江兴科;李康贵;李翔; 卢小红;钱巍;时雁;吴波;徐秋 云;杨京彦;袁琴;周爱林;诸春 华 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购 买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机 电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本人作为 上市公司的董事／监事／高级管理人员现对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 2019 年 09 月 06 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 64 文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 在参与本次重大资产重组期 间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司 和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有 股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所 和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安 排。 资产重组时所作 承诺 段星光;江兴科;李翔;钱巍;吴 波;徐秋云;杨京彦;袁琴;周爱 林;诸春华 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购 买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机 电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公司摊薄即期回 报填补措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的董事/高级管理人 员，特作出承诺如下：(一) 忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；(二) 不 得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害上市公司利益； (三) 对本人职务消费行为进行约束； (四) 不 动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； (五) 在 本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； (六) 若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职 责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； (七) 自本承诺出具之 日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中 国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺； (八) 本人承诺切实履行上市公司制定的 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 2020 年 03 月 18 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 65 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取 相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应的赔偿责任。 资产重组时所作 承诺 南京派雷斯特科技有限公司; 吴波 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股 股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公 司”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下 简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公 司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控 股股东，特作出承诺如下：本公司将严格执行关于上市公司治理的各项 法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。若本公司违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司同意 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管 措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 2020 年 03 月 18 日 长期有效 正 常 履 行 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 公司实际控制人、董事长兼总 经理吴波，以及持有埃斯顿投 资股权的公司其他董事、监 事、高级管理人员韩邦海、徐 秋云、周爱林、卢小红 股份限售承诺 公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公 司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、徐秋云、周爱林、卢小红承 诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的 发行人股份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让 其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数 的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申 报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接 持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不 超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持 的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市 后 6 个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开 发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开 发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自 动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承 诺。未履行承诺的约束措施：发行人实际控制人、董事、监事、高级管 理人员未履行承诺的约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2014 年 03 月 31 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 66 （2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3） 暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行 人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要 求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承 诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工 作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因 导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门 或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护发行人投资者利益。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 南京埃斯顿自动化股份有限公 司 股份回购承诺 发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承 诺如下：1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通 前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按 照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已 缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市 流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将 按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公 开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息 之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红 利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调 整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上 述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的 从其规定。2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿 金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、发 行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或 2014 年 03 月 31 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 67 致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿 投资者损失承诺，则：（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任 的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，且不得批准其主 动离职的申请，但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，本公司 将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如本公司因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地 保护本公司投资者利益。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 埃斯顿控股有限公司;南京埃 斯顿投资有限公司;南京派雷 斯特科技有限公司;吴波 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东关于避免同 业竞争的承诺函：为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制 人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证："（1）本人（本公司）保 证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直 接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"） 及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司） 作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公 司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他 任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争 的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事高端智能机械装 备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；②投资、收购、兼并 从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售的 企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事高端智能机械 装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方式为埃 斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮 助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公 司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不 再发展同类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公 司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人 （本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人 （本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人 （本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东 不从埃斯顿领取分红（如有）。"实际控制人、控股股东以及持有公司 5% 2014 年 03 月 31 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 68 以上股份的主要股东关于规范关联交易的承诺函：为避免、减少和规范 与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5% 以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 承诺和保证："（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限 公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控 制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其 子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交 易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合 理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依 法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限 公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人 （本公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及 其股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由 此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。" 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 埃斯顿控股有限公司;南京埃 斯顿投资有限公司;南京派雷 斯特科技有限公司; 段星光; 韩邦海;卢小红；潘文兵;石 柱;时雁;吴波;吴蔚;徐秋云; 杨京彦;余继军;周爱林;诸春 华 其他承诺 一、发行人的实际控制人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和 完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定 的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保 护。二、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的 约束措施：发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履 行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社 会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或 间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配 的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处 领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申 请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益 的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益 支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披 2014 年 03 月 31 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 69 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护 发行人投资者利益。发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针 对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下： 如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃 斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿 投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿， 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃 斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者 的合法权益受到有效保护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公 开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致 使投资者在证券交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股 份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资 者损失的承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或 相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转 让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行 人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公 开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失 的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履 行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护发行人投资者利益。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 冯虎田;李翔;南京派雷斯特科 技有限公司;钱巍;汤文成;吴 波;吴侃;袁琴;周爱林;诸春华 其他承诺 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事 宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，公司董 2021 年 01 月 15 日 长期有效 正 常 履 行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 70 事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发 行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：1、忠实、勤勉地履 行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、不得无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利 益。3、对本人职务消费行为进行约束。4、不动用上市公司资产从事与 其履行职责无关的投资、消费活动。5、在本人自身职责和合法权限范围 内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出公司 股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公 布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取 相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应的赔偿责任。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次非 公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者 的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下： 本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度， 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自本承诺函 出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺， 本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政 处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司/ 本人将依法承担赔偿责任。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 71 其他承诺 吴波;吴侃;周爱林;诸春华； 何灵军；陈银兰；殷成钢； ZHANGXING ZHU（朱樟兴） 增持股份承诺 本次增持主体承诺在实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相 关规定，在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将在上述实 施期限内完成本次增持计划。 2024 年 07 月 11 日 2025 年 1 月 10 日 已 履 行 完 毕 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 72 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用 □不适用 1.重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2024 年 3 月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》(以下 简称“新版应用指南”)，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业 务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自 2024年 4 月 1 日起执行新版应用指南的相关规定。 本次变更经公司第五届第十 三次董事会审议通过 [注] [注]本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下： 受重要影响的报表项目 合并报表影响金额 母公司报表影响金额 2023 年度利润表项目 主营业务成本 3,455, - 销售费用 -3,455, - 2024 年 1-3 月利润表项目 主营业务成本 - - 销售费用 - - 2.会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 （一）本期发生的非同一控制下企业合并 本公司之子公司埃斯顿江苏智能公司与许晓卫于 2024 年 6 月 21 日签订的《股权转让合同》，以 500 万元受让许晓卫 持有的重庆缔卓公司 67%股权。埃斯顿江苏智能公司已于 2024年 7月 2日支付上述股权转让款 250万元(剩余款项已于 2024 年 12 月支付完毕)，重庆缔卓公司于 2025 年 3 月 4 日办妥工商变更登记手续，同时重庆缔卓公司新的董事会于 2024 年 7 月 1 日成立，在新一届董事会中埃斯顿江苏智能公司派出董事已占多数，埃斯顿江苏智能公司在 2024 年 7 月初拥有该公司 的实质控制权。为便于核算，将 2024年 6月 30 日确定为基准日，自 2024年 7月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。 （二）其他原因引起的合并范围的变动 1、以直接设立或投资等方式增加的子公司 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度报告全文 73 （1）2024 年 10 月，孙公司上海普莱克斯公司出资设立南京普莱克斯设备制造有限公司（以下简称南京普莱克斯）。 该公司于 2024年 9月 2 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，截止目前尚未完成实际出资。上海普莱克斯公 司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）2024 年 7 月，孙公司德国迅迈公司设立 MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA .。该公司于 2024年 7 月完成工商设立登记，注册资本为林吉特 万元，其中德国迅迈公司出资林吉特 万元，占其注册资本的 %，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2024年 12 月 31 日，MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA .尚未实质经营。 （3）2024 年 10 月，本公司与 BBH Products GmbH 共同出资设立贝博华自动化（南京）有限公司。该公司于 2024 年 11 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元，其中本公司认缴出资人民币 55 万元，占其注册资本的 55%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截

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