上市公司股东、董监高
增持、减持规定
2017年12月
目
录
1.大股东、董监高减持规定
2.短线交易
3.敏感期交易
4.超比例增减持
第一部分 大股东和董监高减持规定
股份买卖主要规定
《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发（2015）51号]）
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9
号，20170526）
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发【2017】24号，20170527）
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发【2017】24号，20170527）
股份减持“新规”
16年1月，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会[2016]1号）（以下简称“旧规”）。为进一步规范股东、高管减持
行为，2017年5月，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告【2017】9号）（以下简称“新规”）。从内容上看，“新
规”是对“旧规”的进一步补充和强化，主要体现在以下方面：
股东受限范围扩大。参与IPO和非公开发行但持股未超过5%以及通过大宗交
易举牌的大股东被纳入限制范围。
减持方式受限类型扩大。“1号文”的限制重心是集中竞价交易，“9号文
”不但进一步增加了对于集中交易中参与非公开发行投资者的补充量化限
制（解禁后12个月内减持量不得超过持有数的50%），还增加了对大宗交易
的量化限制标准（在任意连续90日内，不得超过总股数2%，受让方6个月内
不能转让）。
股份类型限制范围扩大。将可交换债换股、股票权益互换等类型也纳入到
限制范围。
“新规”和“旧规”对比解读
适用范围：
旧规：上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。大股东减持其通过
二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。
新规：上市公司控股股东和持股5%以上股东、董监高减持股份，以及股东减持
其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用
本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不
适用本规定。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
“新规”和“旧规”对比解读
不得减持的情况（股东）：
旧规：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
新规：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6 个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
“新规”和“旧规”对比解读
不得减持的情况（董监高）：
旧规：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满
三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
新规：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个
月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个
月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
“新规”和“旧规”对比解读
集合竞价减持：
旧规：1.应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内
容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、
减持原因。2.三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超
过公司股份总数的百分之一。
新规增加的内容：1.在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照
证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高
应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。2.股东通过证券交易所集中竞价
交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股
份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在
股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交
易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所
持有的股份应当合并计算。
“新规”和“旧规”对比解读
协议转让：
旧规：1.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股
东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定。2.单
个受让方的受让比例不得低于5%。3.交易所规定，减持后持股比例低于5%的受
让方、出让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定；减持后持股比例达
到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当继续遵守减持规定。
新规：1.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股
东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定。2.股
东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司
非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规。
“新规”和“旧规”对比解读
大宗交易：
旧规：没有相关规定。
新规：上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方
式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，
股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
“新规”之外的其他减持限制规定
被限制主体 限制规定的具体内容 备注
发起人
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
《公司法》第
141条
控股股东、
实际控制人
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申
请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案
获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
《股票上市规则
》第条
收购人
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
《上市公司收购
管理办法》第
74条
重大资产重组
交易对方
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
《上市公司重大
资产重组管理办
法》第46条
1、法定的减持限制（续）
被限制主体 限制规定的具体内容 备注
非公开发行
对象
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及
其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发
行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，
上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以
竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让。
《上市公司
非公开发行
股票实施细
则》
董监高
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程
可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公
司股份作出其他限制性规定。
《公司法》
第142条
1、法定的减持限制（续）
被限制主
体
限制规定的具体内容 备注
董监高
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
《上市公
司董事、
监事和高
级管理人
员所持本
公司股份
及其变动
管理规则
》
第二部分 短线交易
短线交易的概念
《证券法》第47条规定：
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公
司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
豁免：证券公司因余额包销购售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票时
不受六个月时间限制。
短线交易的主体认定
1、名义持有：宽松，即股东、董监高以自己名义持有。
2、实际持有：严格，即股东、董事、监事、高管以自己名义和他人名义持
有的股份，对于董事、监事、高级管理人员和自然人股东，包含近亲属代
持、关联方持有、间接持有。针对法人股东，则包括一致行动人。
3.我国适用原则：实际持有
短线交易行为
1、竞价交易、大宗交易、协议转让均属于短线交易中买卖行为
案例：2015年5月20日至2015年6月25日，奥普光电（002338）持股5%以上
股东施玉庆通过竞价交易以均价元买入568,055股奥普光电股票；
2015年7月1日，施玉庆以均价元卖出204,250股奥普光电股票。在该
案例中，交易所认定竞价交易属于短线交易中的“买入”和“卖出”行为。
短线交易行为
2、认购公开增发股份属于短线交易中的“买入”
案例：社保基金一一二组合2013年1月22日通过认购名流置业（000667）公
开增发股份万股（价格为 元/股），合计持有万股
（占公司总股本的%）。增发股份于1月28日上市，该组合分别于1月29
日、30日卖出万股、万股，成交均价为元/股。对此，
名流置业3月1日发布公告称，社保基金一一二组合作为持股5%以上的股东，
买入公司股票后六个月内卖出，由此所得收益归公司所有。
短线交易行为
3、认购定向增发股份也属于短线交易中的“买入”
案例：2014年6月23日，博深工具（002282）实际控制人之一陈怀荣通过交
易系统以大宗交易方式出售公司股份150万股，占公司总股本的%；
2014年10月28日（定价基准日），公司董事会审议非公开发行方案，公司
实际控制人之一陈怀荣之子陈哲拟参与本次非公开发行认购，鉴于陈哲为
陈怀荣之一致行动人，而陈怀荣在本次非公开发行定价基准日前六个月内
卖出过公司股份，2015年5月5日，博深工具召开董事会审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》，陈哲退出本次认购，同时发行数
量相应调减，但在发行对象、发行数量和募集总额均发生重大变化的情况
下，公司未将上述调整议案提交股东大会审议。2015年5月22日，证监会发
审委否决了公司本次发行方案。
短线交易行为
4、股权激励方案实施中，限制性股份的授予、股权期权的行权是否会被认
定为短线交易中的“买入”行为？
建议尽量避开短线交易六个月的敏感期。实例中，部分激励对象在期
权统一行权前6个月内有卖出股份的行为，建议公司可采用通过实施自主行
权（激励对象在行权期内自行择机行权，非董事会安排集中行权）方式予
以规避。对于授予限制性股份对象在授予前6个月内有卖出股份的行为，中
小板已有分开授予的先例。
案例：2013年年8月13日，千山药机实施股权激励计划，向副总经理邹某某
授予了10万股限制性股票。12月25日，邹某某以元/股的价格卖出
95,550股，交易金额为1,184,820元。获取限制性股票与卖出股票的间隔不
足六个月，构成了《证券法》第四十七条所述的短线交易。交易所给予监
管函予以警示。
短线交易行为
5、发生股权激励需向高管股东回购股份的，是否会被认定为短线交易中的
“卖出”行为？
对于股权激励涉及的因未满足行权条件而导致的股份强制性回购，证
监会不认定为短线交易的“卖出”。例如，2012年6月20日，上市部《关于
就上市公司回购高管人员获授的限制性股票相关问题的复函》：股权激励
涉及的股份回购是上市公司股权激励计划的组成部分，是上市公司与激励
对象约定的利益返还方式，回购的条件和价格等主要内容已在股权激励计
划中披露且经股东大会审议，与二级市场交易行为明显不同，引发内幕交
易的风险很低。因此，不将股权激励股份回购认定为高管人员卖出股份；
高管人员参与股权激励股份回购，不应占用当年可转让股份的额度，所回
购的股份应当从计算可转让额度的股份基数中扣除。
短线交易行为
6、约定购回式证券交易中股东回购的证券是否会被认定为短线交易中的“
买入”行为？
属于以融资为目的交易行为，原股东的初始交易、购回交易参照适用
股份出售、买入有关权益变动和信息披露的规则，包含短线交易和窗口期
以及年度股份转让比例限制的规定。（上市部2013年3《关于对约定购回式
证券交易法律适用相关请示问题的复函》也对上述要求作了进一步的明确
规定）
案例：2014年3月15日，苏州固锝（002079）公告称，持股5%以上股东润福
贸易于2013年3月14日与东吴证券签订协议，将持有的2060万股公司股票进
行约定购回式证券交易，期限一年，按照协议需于2014年3月14日购回2060
万股公司股票。但由于润福贸易在2014年1月2日对公司股票进行过减持，
润福贸易在2014年7月2日前不能购回公司股票，否则属于短线交易。因此，
润福贸易无法按时购回，东吴证券对此做违约交易处理。
短线交易行为
7、可交换公司债券发行人交换股票属于短线交易中的“卖出”行为？
我国未明确规定，实践案例：猛狮科技
事件：2014年8月，猛狮科技筹划非公开发行过程，实际控制人及其一致行
动人参与股份认购；在此期间公司控股股东沪美公司拟发行中小企业可交
换私募债。
处理过程：沪美公司在可转换公司债募集说明书中，增加对短线交易的约
束条款，并承诺，若其控股子公司猛狮科技定增方案未能在本期换股期开
始前实施，且本期债券持有人选择换股，则发行人以及发行人的实际控制
人将放弃在换股日后定增中的权利。
结果：2015年1月7日，公司非公开发行获发审委审核通过；2015年2月6日，
沪美公司中小企业可交换私募债获准在深交所综合协议交易平台进行转让。
特殊投资者的短线交易认定问题
1、全国社会保障基金
根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》
的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与
各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公
司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制（即《证券法》第47条的规定）
；若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不
是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，
全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应
严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定。
特殊投资者的短线交易认定问题
2、证券投资基金
2007年1月，中国证监会基金监管部对于证券投资基金的持股变动的信
息披露问题专门予以了明确：
A.对于一家基金管理公司管理下的几只基金持有某一上市公司的股份
累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司
没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类
的披露。同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股的行为引导市场操
作股票。
B.对于一家基金管理公司管理下的一只基金持有某一上市公司的股份
累计达到5%的，需要依法披露。
第三部分 敏感期买卖
敏感期禁止股份买卖规定
根据相关规定，对特定人员要求在一定事项的时限内禁止买卖公司股
票及其衍生品种的要求。
在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但又很难有
足够证据予以查处。为此，对可以接触到敏感信息的特定人员直接禁止买
卖股份。与短线交易一样，是为防控内幕交易而要求特定人员承担的一种
附加义务和无过错责任。
主体：适用《主板上市公司规范运作指引》第条、第条、
第条，包括董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员
的配偶、控股股东和实际控制人（如为自然人的，包括其配偶和未成年子
女）。（与短线交易法定主体有所区别）
敏感期的四种情形
（1）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。（控股股东、实际控
制人的略有差异：年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日）
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会或交易所规定的其他期间。
第四部分 超比例增减持
5%股份增减持的相关规定
1、《证券法》第86条规定：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实
发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报
告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公
司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已
发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加
或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和
作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进一步细化了规定
3、《主板上市公司规范运作指引》第条和条
股东买卖股份注意事项
主体 披露时点 交易行为限制
通过证券交易所
的证券交易
投资者及其一致行
动人（首次达5%）
达到一个上市公司已发行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起3
日内披露
在上述期限内，不得再行
买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的
投资者及其一致行
动 人 （ 后 续 变 动
5%）
拥有权益的股份占该上市公司已
发行股份的比例每增加或者减少
5%，在该事实发生之日起3日内披
露
在报告期限内和作出报告、
公告后2日内，不得再行
买卖该上市公司的股票。
通过协议转让方
式、行政划转或
者变更、执行法
院裁定、继承、
赠与等方式
投资者及其一致行
动人（首次达5%）
拟达到或者超过一个上市公司已
发行股份的5%时，应当在该事实
发生之日起3日内披露
在作出报告、公告前，不
得再行买卖该上市公司的
股票。
持有5%以上权益的
投资者及其一致行
动 人 （ 后 续 变 动
5%）
拥有权益的股份占该上市公司已
发行股份的比例每增加或者减少
达到或者超过5%，3日内披露
在作出报告、公告前，不
得再行买卖该上市公司的
股票。
信息披露义务
5%=<持股比例<20%：简式权益变动报告书（非上市公司第一大股东或实
际控制人的）；详式权益变动报告书（成为第一大股东或实际控制人的），
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书
》第十条）
20%=<持股比例<30%：详式权益变动报告书（非上市公司第一大股东或实
际控制人的）；详式权益变动报告书+财务顾问意见（成为第一大股东或
实际控制人的），豁免财务顾问情形：国有股行政划转或变更、股份转
让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、继承取得股份、投资者
及一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权。
持股比例达到30%，拟继续增持的：全面要约、部分要约、申请豁免、免
于提交豁免申请、直接过户。
已经持股超过5%的，累计减持虽未达到5%，但首次降到5%持股比例线以
下的，也需要公告（提示性公告），但不要停止减持。
六个月内再次披露，可仅就与前次报告书不同的部分做出报告、公告。
