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    MBA智库文档 综合 研究报告 新华都：2021年年度报告.pdf

    新华都：2021年年度报告.pdf

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    Footballmonkey99
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    新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 1 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告 2022 年 03 月 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人倪国涛、主管会计工作负责人张石保及会计机构负责人(会计主 管人员)张石保声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”中“十二、公司未来发展的展望”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 管理层讨论与分析 ..................................................... 10 第四节 公司治理 ............................................................ 28 第五节 环境和社会责任 ....................................................... 50 第六节 重要事项 ............................................................ 53 第七节 股份变动及股东情况 ................................................... 84 第八节 优先股相关情况 ....................................................... 91 第九节 债券相关情况 ......................................................... 92 第十节 财务报告 ............................................................ 93 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司负责人倪国涛先生签名的 2021 年度报告文本原件。 二、载有公司负责人倪国涛先生、主管会计工作负责人张石保先生及会计机构负责人张石保先生签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司 新华都集团、控股股东 指 新华都实业集团股份有限公司 阿里巴巴集团、阿里巴巴 指 Alibaba Group Holding Ltd.与其附属公司 阿里巴巴成都 指 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 杭州瀚云 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 久爱致和 指 久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州 聚酒致和电子商务有限公司 电子商务、电商 指 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 B2B 指 Business to Business，即企业对企业之间的营销关系，将企业的内部 网通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客 户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展 B2C 指 Business to Customer，即商业零售直接面向消费者销售产品和服务， 一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动 股东大会、董事会、监事会 指 新华都购物广场股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 会计师事务所、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 除特别说明外，本报告中若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 新华都 股票代码 002264 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新华都购物广场股份有限公司 公司的中文简称 新华都 公司的外文名称（如有） New Hua Du Supercenter Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） NHD 公司的法定代表人 倪国涛 注册地址 厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 237-263 单元 注册地址的邮政编码 361021 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 福建省福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦北楼 7 层 办公地址的邮政编码 350003 公司网址 电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭建生 杨秀芬 联系地址 福建省福州市鼓楼区五四路 162 号新华 都大厦北楼 7 层 福建省福州市鼓楼区五四路 162 号新华 都大厦北楼 7 层 电话 0591-87987972 0591-87987972 传真 0591-87812085 0591-87812085 电子信箱 CIO@ counselor@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》 、巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 91350200751648625J 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 陈祖珍、骆建新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年 营业收入（元） 5,032,128, 5,191,220, % 6,005,518, 归属于上市公司股东的净利润 （元） 17,003, 181,926, % -756,322, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 16,111, 156,702, % -636,436, 经营活动产生的现金流量净额 （元） 240,950, 123,279, % -147,481, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末 总资产（元） 4,572,980, 3,558,378, % 3,018,611, 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,058,484, 1,001,106, % 845,038, 2021 年，公司实现营业收入 亿元，同比下降 %，实现归属于上市公司股东的净利润 1, 万元。其中互联 网营销业务合计实现营业收入 亿元，同比增长 %；净利润 亿元，同比增长 %。互联网营销业务是公司 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 8 最重要的利润来源。 公司报告期内净利润下降的主要原因系零售业务的业绩同期相比波动较大，主要受上年同期享受疫情优惠政策、本期执 行新租赁准则以及零售市场竞争加剧等综合因素的影响，进而拖累公司整体业绩。如剔除零售业务后，2021 年度实现归属 于上市公司股东的净利润约为 亿元。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,573,875, 1,095,601, 1,074,970, 1,287,680, 归属于上市公司股东的净利润 80,416, -6,855, -24,197, -32,359, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 78,477, -6,686, -22,101, -33,578, 经营活动产生的现金流量净额 279,207, -158,912, 8,414, 112,240, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 经自查，北京玖施酷科技有限公司经销商品收入按净额法确认更加符合《企业会计准则》的相关规定和原则。根据相关规定， 公司对2021年半年度报告以及2021年第三季度报告中相关项目及经营数据进行更正。具体内容详见公司于2022年3月8日在巨 潮资讯网（）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-026）。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 9 单位：元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,299, -1,031, -70,599, 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 10,293, 23,934, 4,899, 委托他人投资或管理资产的损益 314, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,199, 2,331, -58,148, 减：所得税影响额 -96, 11, -8, 少数股东权益影响额（税后） -3,640, 合计 891, 25,223, -119,886, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 企业发展金 10,921, 子公司下属三家公司位于西藏拉萨经济技术开发区。根据《西藏 拉萨经济技术开发区关于支持入区企业发展的若干意见(暂行)》， 公司可按实际缴纳增值税固定比例取得税收返还，作为企业发展 金，此项政府补助属于经常性损益。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求 公司目前从事的主营业务包括互联网营销业务和零售业务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司互联网营销业务属于“信息传输、软件和信息 技术业”中的“互联网和相关服务”（I64），零售业务属于“批发和零售业”中的“零售业”（F52）。 （一）互联网营销业务 （1）线上消费规模扩大，电商行业加快扩张 根据国家统计局数据，2021年社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长%，全国网上零售额 达130,884亿元，比上年增长%。近年来中国电子商务行业蓬勃发展，而移动互联网的兴起以及各类APP 在移动终端设备中的广泛应用，加快了电商行业的扩张。同时伴随着消费升级，国内消费市场整体呈现出 快节奏的状态，加之新冠疫情大大加速了消费者教育进程，消费者的线上消费习惯逐步养成，全国网上零 售额占比社会消费品零售总额持续扩大。 （2）多种类型电商平台共存，对电子商务服务商的要求提升 当前主流电商平台包括淘宝、天猫、京东、拼多多、考拉海购、唯品会等，以及抖音、快手为代表的 短视频平台，各平台均集聚了一定的互联网流量和消费者沉淀。品牌方通常需通过与多种类型电商平台合 作，从而更有效地触达最终消费者。随着各类电商平台规模逐步扩展并逐渐成熟，品牌方对电子商务服务 商的需求将进一步增加，对电子商务服务商的要求也将进一步提高。 （3）信息化程度提升 随着电商行业的逐步成熟，信息技术已成为行业发展力和竞争力的决定性要素。人工智能、虚拟现实、 大数据等新技术的运用，驱动消费体验不断升级。拥有先进的信息化系统、善于运用最新技术、有能力分 析市场数据、能深度挖掘用户需求的电子商务服务商将具有更强的互联网营销技能，制定出更高效可行的 营销方案，从而更好地满足消费选择多元化、消费内容个性化的需求。 （4）国家对电子商务产业的持续支持为下一步的行业发展明确目标和任务 2021年10月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《“十四五”电子商务发展规划》，预期在2025 年全国网上零售额总规模将达17万亿元，电子商务交易额总规模达46万亿元。电子商务产业在“十四五”期 间将以深化创新、引领消费升级、推进商产融合、服务乡村振兴、开拓国际合作、推动效率变革、统筹发 展安全等方面提出发展要务。 （二）零售业务 （1）实体零售行业景气度持续下行 随着电商行业的不断发展，中国网络零售市场保持较高的增长态势，实体零售企业受电商冲击明显， 对客流和销售均造成相当影响。全行业线上业务特别是社区团购等新零售渠道的兴起，逐渐形成分流力量， 蚕食实体零售份额。同时实施新租赁准则的影响加大了实体零售的经营压力。 （2）零售场景和消费体验升级 零售行业是一个高度市场化的行业。零售行业针对C端客户进行销售，市场较为分散。经过多年发展， 零售行业竞争日趋激烈，传统的零售行业如超市、百货等经营业态将进一步拓宽零售场景，涵盖餐饮、娱 乐等模块的体验式零售成为重要的发展趋势，能为消费者提供良好消费体验的综合性零售将更加契合消费 者的消费方式，零售行业企业对零售场景和消费体验升级的关注度将进一步增加。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 11 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求 （一）互联网营销业务 1、主要产品及其用途、经营模式 公司作为一家以数据研究为基础的效果营销及产品运营服务提供商，致力于通过一站式的数字营销整 合解决方案及服务实现客户商业价值最大化，并快速提升客户的互联网品牌影响力以及电子商务市场竞争 力。 按业务类型划分，主要包括互联网全渠道销售及电商运营服务。 公司为合作的客户搭建互联网销售渠道，挖掘并分析行业及运营数据，进行互联网品牌及产品定位、 线上全渠道营销策划，提供包括供应链管理等在内的全链条一站式的托管执行服务，并以效果为核心进行 监测，将运营过程获取的数据进行整合分析，对整体服务进行不断的优化与迭代。同时，基于服务客户所 积累的信息与数据，公司不断与品牌方合作或自主开发符合行业趋势及消费者需求的C2B定制化产品并成 功实现线上运营。 目前，合作对象包括全友家居、泸州老窖、汾酒、云南白药、青岛啤酒、红星、伊利、水井坊、竹叶 青、杏花村、郎酒、张裕、五粮液、劲牌、金佰利、古井贡、养元、习酒等国内知名品牌客户及京东、天 猫、抖音、唯品会、网易考拉等知名互联网平台客户。 2、市场地位与竞争力 公司以数据研究为基础，依托于自有数据研究系统，经过在行业内多年的发展和沉淀，构建了以数字 营销服务、产品定制化营销服务以及电商运营服务为核心的多领域服务生态链，可为国内外知名品牌提供 互联网全渠道的营销服务，并在此过程中赋能平台、品牌及消费者。 对于品牌方而言，公司的价值体现在帮助品牌方实现高效的互联网营销服务，通过承担互联网运营商、 广告投放及咨询公司等多个专业角色最终落脚于品牌价值及销售业绩的双向达成。 对于平台而言，无论天猫、京东等传统电商品牌，还是拼多多、抖音、快手等新兴平台，都需要更多 的生态合作伙伴参与其中，助力平台成长，传达平台战略，践行平台规则。 对于消费者而言，公司具有较为成熟的消费者运营能力，能够更加精细的进行消费者服务，利用跨平 台的多层次营销工具，准确触达消费者，提升消费者购物体验。 截至报告期末，公司已在北京、杭州、济南、南京等地区设立分子公司或办事处，业务范围横跨日化 用品、医疗器械、母婴用品、家居、酒水、乳饮等领域，并在此过程中积累了一批优质的客户资源；同时 已与天猫、京东、唯品会、拼多多、抖音等多家互联网平台企业建立了稳固的合作关系。 （二）零售业务 1、主要产品及其用途、经营模式 公司零售业务包括经营超市百货，为公司的传统业务。主要为消费者提供丰富、高性价比的商品和便 捷、智能化的购物体验。零售业务经营模式主要包括购销和联营。购销即公司直接向供应商采购商品，由 门店进行销售并取得商品销售收入的一种经营模式，购销模式的毛利来源于购入商品和销售商品之间的差 价。联营即供应商在公司门店内相关区域设立专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售 的一种经营模式，公司为供应商提供统一管理、统一服务、统一促销、统一收银、统一结算等服务。 2、出售零售业务板块11家全资子公司100%股权事项 近年来公司零售业务受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌方对实体 零售商的资源投入下降；随着专业店、餐饮零售店、前置仓、生鲜电商、社区团购等新兴零售模式不断涌 现，竞争对手的快速扩张，导致线下零售市场竞争加剧。为优化公司的业务结构，实现资源配置的聚焦， 增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块资产。截至本报告披露日，该事项已经公司第五届董 事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 批准。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 12 剥离零售业务后，公司主营业务将从互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的披露要求具体详见 本节“六、零售行业经营性信息”的内容。 三、核心竞争力分析 1、良好的品牌形象和品牌影响力 公司一直秉承以客户价值为中心的理念，坚守“诚信、责任、高效、创新”的企业精神与文化，塑造了 良好的品牌形象和品牌影响力。经过长期的发展与积淀，“新华都”及 “久爱致和”品牌形象享有较高的知名 度和美誉度。公司先后获得中国改革开放三十周年卓越企业、中国驰名商标、福建省著名商标等称号，同 时在电子商务领域得到了来自客户的高度认可，获得众多行业奖项和平台资质。 2、扎实的数据技术能力 公司设立独立的数据技术中心，专项培养互联网营销实务的营销数字化和数据研究复合型人才，通过 不断积累、持续迭代，形成了一套独有的互联网数据研究和挖掘模式。数据技术中心向下承接数据，向上 赋能业务，助力客户品牌消费者资产扩充与GMV增长，基于“人、货、场”三要素打造电商运营指标体系， 充分利用大数据获取与挖掘技术打造营销一体化体系。为外部客户创造价值，为内部员工提供业务过程线 上化、运营诊断和技术提效数据服务平台，持续提升公司经营业绩。 3、与互联网平台的深度互动 公司在经营业务过程中不断与各大互联网平台深度互动，逐渐形成了“电商运营服务+互联网全渠道销 售”的业务组合。以数字手段快速提升传统行业客户在电商市场的交易规模，加速品牌的互联网化和产品 的电商化，并在此过程中积累了终端消费者需求和行为特点的海量数据。公司与综合电商平台、垂直电商 平台、社交内容电商平台等均有合作，深度了解各平台的合作模式和运营流程，能根据品牌、产品及平台 的特性，制定有针对性的营销方案，最大化帮助品牌实现规模性销售。 4、较强的产品研发能力 公司设立了产品中心，可基于业务积累的消费者需求和行为特点的经验和数据，与品牌方合作开发符 合消费者需求的C2B定制化产品，从而打造以产品为核心、基于消费者需求与品牌需求的双向互联网营销 生态模式。并结合数据研究等手段解决实体企业由线下转至线上所遇到的与产品、渠道、营销等各个方面 相关的问题，快速提升实体企业互联网销售渠道的品牌影响力和市场占有率。 5、完善的职业经理人制度 公司建立了完善的职业经理人制度，股东大会、董事会和管理层的职责和权力界定清晰，避免了许多 民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，已形成系统的经理人文化。同时以业绩为目标、以长期战略为导 向，设置科学合理的长期激励机制，已连续推出两期“领航员计划”激励方案。 四、主营业务分析 1、概述 2021年，公司实现营业收入亿元，同比下降%，实现归属于上市公司股东的净利润1, 万元。 互联网营销业务合计实现营业收入亿元，同比增长%；净利润亿元，同比增长%。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 13 互联网营销业务是公司最重要的利润来源。 公司净利润下降的主要原因系零售业务的业绩同期相比波动较大，主要受上年同期享受疫情优惠政 策、本期执行新租赁准则以及零售市场竞争加剧等综合因素的影响，进而拖累公司整体业绩。如剔除零售 业务后，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润约为亿元。 互联网营销业务：报告期内，互联网营销业务的经营收入和利润均得到增长。公司对外深耕产品和用 户，持续提升和客户的深度交互，进一步扩大多品类及多类型服务的能力优势，并面向市场变化及客户需 求加快构建短视频、直播等服务模式，快速进入抖音、快手等内容电商平台；公司对内持续进行技术性投 资，实现业务过程线上化，推进运营诊断和营销一体化数据服务平台的技术产品建设，提升内部整体运营 和营销效率，并加大自有商号、品牌、产品的投入。 零售业务：近年来实体零售一直处于承压状态，随着国内宏观经济下行压力的增强、民众消费升级需 求的提升，实体零售逐步向线上与线下相结合的方向发展，在电商不断冲击、行业同质化竞争持续加剧等 经营环境未得到实质改善的情况下，零售业竞争愈发激烈，公司的零售业务面临较大的业务转型压力。 为了改善公司的经营状况，增强公司持续发展能力，公司于2022年2月11日召开第五届董事会第十五 次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方 案的议案》，公司拟通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司出售公司持有的零售 业务板块11家全资子公司100%股权，具体详见2022年2月12日刊登于巨潮资讯网（） 的相关内容。截至本报告披露日，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 剥离零售业务后，公司将聚焦互联网营销业务，强化多品类客户、多类型服务的核心能力优势，加大 运营诊断和营销一体化数据服务平台的技术建设，提升整体运营和营销效率，深度挖掘自有商号、自有品 牌、自有产品的发展机遇，推动新一轮的业务增长，为股东带来更高回报。 报告期内，为推进互联网营销业务的发展，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金并实施互联网营 销业务相关的募投项目。截至本报告披露日，非公开发行股票事项尚未启动发行。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,032,128, 100% 5,191,220, 100% % 分行业 互联网营销业务 1,924,515, % 1,447,086, % % 零售业务 3,107,612, % 3,744,133, % % 分产品 生鲜类 945,780, % 1,002,974, % % 食品类 2,745,327, % 2,731,889, % % 日用品 779,807, % 862,852, % % 百货类 177,496, % 227,006, % % 其他业务 383,717, % 366,496, % % 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 14 分地区 闽南地区 1,847,043, % 2,234,068, % % 闽东地区 599,550, % 749,361, % % 闽西、北地区 522,041, % 602,978, % % 省外地区 138,977, % 157,725, % % 互联网营销业务 1,924,515, % 1,447,086, % % 分销售模式 互联网营销业务 1,924,515, % 1,447,086, % % 零售业务 3,107,612, % 3,744,133, % % （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 互联网营销业务 1,874,458, 1,381,244, % % % % 零售业务 2,773,952, 2,343,877, % % % % 分产品 生鲜 945,780, 827,098, % % % % 食品 2,745,327, 2,184,673, % % % % 日用品 779,807, 620,620, % % % % 百货 177,496, 92,730, % % % % 分地区 闽南地区 1,626,024, 1,359,807, % % % % 闽东地区 530,036, 436,045, % % % % 闽西、北地区 492,837, 440,247, % % % % 省外地区 125,054, 107,777, % % % % 互联网营销业务 1,874,458, 1,381,244, % % % % 分销售模式 互联网营销业务 1,874,458, 1,381,244, % % % % 零售业务 2,773,952, 2,343,877, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 15 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减 互联网营销业务 销售量 销售收入 元 1,924,515, 1,447,086, % 零售业务 销售量 销售收入 元 3,107,612, 3,744,133, % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 互联网营销业务：本期公司积极扩展业务规模及新冠疫情引发购买渠道进一步向线上转移，促进了销售额增长。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 互联网营销业务 营业成本 1,386,589, % 1,104,225, % % 零售业务 营业成本 2,343,951, % 2,842,548, % % 单位：元 产品分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生鲜类 营业成本 827,098, % 856,278, % % 食品类 营业成本 2,184,673, % 2,260,593, % % 日用品 营业成本 620,620, % 700,418, % % 百货类 营业成本 92,730, % 122,530, % % 其他业务 营业成本 5,419, % 6,952, % % 说明 互联网营销业务及零售业务营业成本的同比变动，随营业收入相应增减。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 16 本期新增北京玖施酷科技有限公司，详见“第十节财务报告 八合并范围的变更之非同一控制下企业合并”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,981,467, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 1,515,530, % 2 客户 2 259,000, % 3 客户 3 132,356, % 4 客户 4 39,188, % 5 客户 5 35,392, % 合计 -- 1,981,467, % 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,568,457, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 512,989, % 2 供应商 2 469,252, % 3 供应商 3 336,398, % 4 供应商 4 153,774, % 5 供应商 5 96,042, % 合计 -- 1,568,457, % 主要供应商其他情况说明 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 17 □ 适用 √ 不适用 （9）存货管理政策 公司存货管理的主要目标是为了防范存货业务中的差错和舞弊，保护存货的安全、完整，提高存货效率。公司定期对商 品存货进行盘点，定期对所有商品进行一次全场大盘点，不定期由相关部门对库存商品按相关类别进行循环盘点，核实库存 数量，及时发现并掌握存货的损坏、变质和长期积压的情况。公司同供应商签署的合同中约定了商品退货、赔偿及补偿相关 条款。 滞销及过期商品处理政策：公司安排相关人员根据公司规定对滞销及临近过期商品进行定期检查和不定期检查。由相关 部门共同提出处置方案，核查处置方式是否适当，处置价格是否合理，严格按照公司流程进行处理，经公司规定审批完成后 处置。 3、费用 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 923,850, 850,776, % 主因广告宣传费增加 管理费用 236,988, 206,658, % 主因本期非公开和资产重组中介咨 询费增加及上年疫情社医保等费用 减免 财务费用 62,132, 4,904, 1,% 主因本期执行新租赁准则，增加未确 认融资费用 研发费用 7,507, 3,189, % 本期增加研发人员中心薪酬、固定资 产折旧等费用 所得税费用 14,337, 10,409, % 系互联网营销业务利润增加影响 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2021 年公司研发投入 万元。 公司研发人员情况 2021 年 2020 年 变动比例 研发人员数量（人） 34 27 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历结构 —— —— —— 本科 26 18 % 硕士 1 1 % 研发人员年龄构成 —— —— —— 30 岁以下 20 15 % 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 18 30~40 岁 13 12 % 公司研发投入情况 2021 年 2020 年 变动比例 研发投入金额（元） 7,507, 3,189, % 研发投入占营业收入比例 % % % 研发投入资本化的金额（元） % 资本化研发投入占研发投入 的比例 % % % 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □ 适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 主要系公司研发项目投入增加导致。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2021 年 2020 年 同比增减 经营活动现金流入小计 7,291,996, 6,108,620, % 经营活动现金流出小计 7,051,046, 5,985,340, % 经营活动产生的现金流量净 额 240,950, 123,279, % 投资活动现金流入小计 8,128, 366, 2,% 投资活动现金流出小计 43,031, 9,798, % 投资活动产生的现金流量净 额 -34,902, -9,431, % 筹资活动现金流入小计 447,247, 427,558, % 筹资活动现金流出小计 553,240, 501,864, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -105,993, -74,306, % 现金及现金等价物净增加额 100,054, 39,541, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金净流量较同期增加的主因是本期按新租赁准则规定，支付租赁负债本金和利息计入筹资活动现金流 出，去年同期计入经营活动现金流出。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 19 2、投资活动产生的现金净流量较同期下降的主因是本期新开门店增加购建固定资产、装修支出及收购公司支付股权款。 3、筹资活动产生的现金净流量较同期增加的主因是本期执行新租赁准则，支付租赁负债本金和利息计入筹资活动现金流出。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 -29,754, % 应收款项坏账损失、存货跌 价准备 否 营业外收入 9,373, % 政府补助、违约金、呆账处 理等 否 营业外支出 21,967, % 固定资产报废损失、违约金 赔偿等 否 六、零售行业经营性信息 （一）报告期末门店的经营情况 1、报告期末门店分布情况 截止至本报告期末，公司门店数为76家：超市店71家、百货店5家，其中闽南区46家、闽东区11家、闽西北区16家、省 外区3家。公司所有门店均为直营门店，报告期内门店营业收入为310,万元。2021年营业收入排名前十的门店情况如下： 序号 门店名称 地址 开业日期 合同面积（m²） 经营业态 经营模式 物业权属 1 福州五四店 福建省福州市五 四路162号新华都 大厦 1999-12-3 14154 超市 直营 租赁物业（另有 自有物业 5284m²） 2 泉州丰泽店 福建省泉州市丰 泽区田安路丰泽 商城 2002-8-29 9428 超市 直营 租赁物业 3 厦门集美店 福建省厦门市集 美区乐海路3号 SRT枢纽站 2011-9-9 30059 超市 直营 租赁物业 4 泉州太古店 福建省泉州市丰 泽区东海大街东 海湾中心 2015-1-16 13280 超市 直营 租赁物业 5 宁德财富店 福建省宁德市闽 东中路宁德财富 广场 2016-1-26 12000 超市 直营 租赁物业 6 福州大景城店 福建省福州市仓 2010-2-11 17132 超市 直营 租赁物业 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 20 山区金山大道589 号金山大景城商 业大楼 7 沙县府前店 福建省三明市沙 县金鼎城 2009-12-8 8818 超市 直营 租赁物业 8 永泰泰盛店 福建省福州市永 泰县“泰盛豪庭” 商业大楼 2010-8-25 6468 超市 直营 租赁物业 9 连江龙芝店 连江县凤城镇敖 江路与马祖路交 叉口西南角龙芝 国际商业广场1-3 楼 2012-1-10 10727 超市 直营 租赁物业 10 泉州丰泽店 泉州市丰泽区田 安路丰泽商城 2020-11-1 百货 直营 租赁物业 2、报告期内门店的变动情况 报告期内，新增4家门店，合同面积合计为8,071m²。报告期内，因合同到期，关闭位于闽南区的超市店4家；因亏损提 前关闭位于闽南区的超市店4家，位于闽西北区的超市店2家、百货店1家，省外地区超市店1家，关闭门店的合同面积合计为 82,571m²。报告期内，单家门店关闭未对公司经营业绩造成重大影响。 3、门店店效信息 （1）分地区可比店同比情况 地区 坪效 （元/㎡） 销售额同比变动 营业收入 同比变动 利润同比变动 闽南地区 7, % % % 闽东地区 6, % % % 闽西、北地区 7, % % % 省外地区 5, % % % 合计 6, % % % 注：1、可比店是指2020年1月1日以前开设的直营门店，不含2020年1月1日至2021年12月31日期间新增与停业门店，下 同； 2、坪效是指每平方米经营面积年销售额，下同。 （2）分业态可比店同比情况 经营业态 坪效 （元/㎡） 销售额同比 变动 营业收入 同比变动 利润同比变动 超市 7, % % % 百货 1, % % % 合计 6, % % % 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 21 （二）零售业务线上平台和互联网营销业务合计实现营业收入为 亿元，含税销售额为 亿元 。 （三）报告期内仓储及物流情况 公司仓储及物流运作围绕“以服务门店为核心，提升配送效率，降低配送费用”的宗旨展开相关工作部署，旨在通过提升 仓储、加工、配送能力从而减少门店人员配 置、商品缺货和加快库存周转，最终提高门店运营竞争力。 报告期末，公司共有常温仓储配送中心7个，分别位于福州、泉州、厦门、三明、龙岩、赣州、南昌地区；生鲜采配中 心试运行 有 4个，分别位于福州、泉州、厦门、漳州地 区。 运作模式：租赁自营、3PL。 运作目标：仓储标准化、模式多样 化、运作精细化、自动及半自动化。 报告期内新增同安集采分拨，散装干货统采分拨，报告期内公司物流情况为外包物流，仓储 配送等物流费用支出为4,014 万元，同比下降 %。 七、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2021 年末 2021 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 789,251, 3 % 948,392, % % 主要银行承兑汇票保证金减少 应收账款 540,156, 0 % 620,598, % % 主因互联网营销业务结算时间差 存货 791,651, 5 % 765,914, % % 固定资产 197,102, 0 % 224,529, % % 使用权资产 1,072,924,069. 60 % 1,263,278,152. 10 % % 短期借款 400,479, 0 % 335,373, % % 合同负债 482,155, 0 % 486,421, % % 租赁负债 912,979, 0 % 1,081,540,674. 25 % % 预付款项 396,754, 6 % 207,663, % % 春节进货时间差 其他流动资产 49,519, % 67,664, % % 主因执行新租赁准则，会计科目核算 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 22 调整影响 递延所得税资产 10,162, % 6,121, % % 主因资产减值准备增加 应交税费 90,316, % 54,545, % % 受应交增值税和企业所得税影响 其他应付款 126,804, 4 % 112,632, % % 主因收购公司股权，合并报表范围变 化影响 其他流动负债 100,452, 1 % 93,263, % % 资本公积 1,177,826,754. 68 % 1,181,334,113. 47 % % 境外资产占比较高 □ 适用 √ 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益工 具投资 6,515, 6,515, 0 金融资产小 计 6,515, 6,515, 0 上述合计 6,515, 6,515, 0 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 382,322, 保证金 合计 382,322, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 23 八、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 38,083, 12,187, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 九、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 24 十、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 厦门新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 126,260,000. 00 332,051,633. 74 70,318, 3 508,903,010. 59 -28,580,167. 86 -31,497,847. 48 福建新华都 综合百货有 限公司 子公司 零售 121,650,000. 00 471,444,278. 17 -33,400,081. 55 729,808,381. 40 -39,975,129. 43 -40,845,953. 58 泸州聚酒致 和电子商务 有限公司 子公司 互联网营销 1,000, 1,385,870,61 352,199,925. 83 1,401,494,16 80,787, 4 70,759, 1 泉州新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 590,800,000. 00 1,119,487,55 218,398,661. 58 1,617,192,13 24,612, 0 17,227, 4 三明新华都 物流配送有 限公司 子公司 物流、商业 32,470, 0 72,128, 9 63,085, 1 1,423, -2,775, 3 -2,785, 3 三明新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 116,640,000. 00 52,146, 1 -17,627,833. 57 141,369,388. 65 -9,889, 8 -12,110,398. 33 龙岩新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 87,000, 0 147,287,628. 90 -57,056,350. 71 274,464,730. 85 -20,992,939. 99 -21,172,241. 85 南平新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 59,350, 0 43,633, 9 -19,114,276. 30 110,118,726. 46 -4,209, 0 -4,211, 7 赣州新华都 购物广场有 限公司 子公司 零售 25,000, 0 55,916, 1 -20,912,558. 50 40,636, 7 -8,125, 0 -8,392, 8 漳州新华都 百货有限责 任公司 子公司 零售 180,580,000. 00 167,612,404. 83 -2,078, 3 475,146,928. 65 -11,788,671. 28 -13,468,768. 12 久爱（天津） 科技发展有 限公司 子公司 互联网营销 5,000, 198,941,750. 60 104,047,147. 69 366,863,983. 33 5,820, 4,383, 江西新华都 子公司 零售 153,500,000. 87,342, 1,215, 144,294,850. -4,022, -7,244, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 25 购物广场有 限公司 00 7 33 2 8 久爱致和（北 京）科技有限 公司 子公司 互联网营销 2,000, 495,877,092. 58 184,738,796. 49 455,974,597. 68 48,597, 4 44,502, 4 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京玖施酷科技有限公司 本期发生的非同一控制下企业合并 具体内容详见"第十节 财务报告""八 合 并范围的变更" 主要控股参股公司情况说明 十一、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 疫情导致的社交隔离加速了线上消费与数字通讯在消费市场的进一步普及，消费行为在物质与精神层 面均出现了新特征，在空间、时间和关系上呈现出不同变化。在全渠道融合的趋势下，消费继续向品牌与 品质化、服务与体验化方向升级。 消费者触点延展，个性化的全套解决方案需求凸显，数字化全域整合营销成标配。随着互联网用户的 使用时长逐渐加长，数字化与在线化触点已毫无疑问支配与潜移默化地影响着消费者的日常消费决策。同 时，从媒体营销形态上而言，直播营销和短视频营销正在重新分配线上流量与消费者注意力的去向，成为 广告主最为关注的营销模式。 互联网行业的持续发展，特别是渠道环境的分散和多样化更凸显了互联网服务商的全域服务价值。跨 品类、跨渠道运营能力有共通性，头部互联网营销企业由于具备B端强获客、C端高效率的（在组织能力、 数字化能力和运营中台等方面）优势，在品类和渠道扩充上能不断释放规模优势和效率优势。 （二）公司发展战略和经营计划 互联网营销业务作为公司大力发展的核心主业，将持续根据电商行业发展的新常态提升公司核心竞争 力，确保长期稳定的盈利能力。 1、以客户价值为导向，推动服务升级，实现客户价值最大化 通过和品牌共创方式帮助其在品牌力、产品力和销售力上实现进一步的提高，持续升级互联网全渠道 销售及电商运营服务的业务模式和能力。 2、强化多品类客户、多类型服务的核心能力优势，挖潜拓新，不断推动新的业务增长点 以十多年来多品类客户、多类型服务的经验沉淀为基点，持续强化这一核心能力优势，加快优质机会 行业的进入速度并同时迭代数据服务、流量运营、广告投放、短视频电商运营等高附加值的服务类目，不 断打造新的增长曲线。 3、 技术创新、中台发力，提升效率、赋能品牌 持续进行技术性投资，实现业务过程线上化，推进运营诊断和营销一体化数据服务平台的技术产品建 设，以提升整体运营和营销效率，同时通过新品开发、全案营销和消费者运营三大运营中台能力为品牌赋 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 26 能。 4、加大自有商号、品牌、产品投入，稳固全渠道服务能力 利用多年来在电子商务服务行业积累的经验以及人才、能力及资源的储备，积极探索自有商号、自有 品牌、自有产品的发展机遇，支撑公司在自主生意模式上的规模扩张。 (以上内容不代表公司对2022年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况 受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。) （三）可能面对的风险 1、市场风险 （1）市场拓展风险 随着市场环境复杂多变，公司在发展新项目时，可能出现培育期延长、经营亏损等情况，同时在市场 拓展过程中存在因多种不确定因素或发生不利变化而调整、放弃以及处置项目的风险，从而影响公司业绩， 增加经营风险。 （2）市场竞争加剧的风险 目前互联网营销行业尚未形成标准化的定价模式，随着行业内企业数量的不断增加，可能会出现同行 公司为抢占市场份额而降低收费标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩。 （3）消费者偏好变化的风险 随着我国经济发展和城市化进程的不断加深，消费者需求及偏好也在不断变化。公司是否能够及时准 确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在不确定性。如公司不能及时适应消费者偏好的变化，则可能 对公司的经营业绩产生不利影响。 公司将进一步稳健新项目的拓展，优化评估和决策机制，加强风险控制，积极应对市场变化。 2、业务经营风险 （1）品牌授权管理风险 公司能否获得品牌方的授权对公司互联网营销业务的发展起着至关重要的作用。如果未来公司没有达 到品牌方预期，或品牌方调整线上销售及地区布局策略或更换电子商务服务商，导致主要品牌方终止与公 司的合作和授权，对业务的开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整合同价格等条 款，或公司未来未能拓展新的品牌合作方，公司将面临盈利能力下降的风险。 （2）受合作品牌方产品市场表现而波动的风险 由于公司无法直接控制合作品牌方自身的经营状况及其产品市场表现，公司互联网营销业务业绩受制 于合作品牌方自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身出现经营状况恶化、产品出现质 量缺陷、市场声誉受损等情形，则存在公司的经营业绩随合作品牌方的经营能力和产品市场表现而波动的 风险。 （3）受下游电商平台经营表现而波动的风险 由于公司互联网营销业务主要销售网络及营销渠道均以下游各电商平台为基础，若电商平台出现推广 不力、消费体验差、声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司业绩产生不利影响。 （4）未及时跟进行业技术更新而被取代的风险 互联网营销的发展主要基于互联网技术的进步，对于电子商务服务商在网络数据安全、软件系统开发、 消费者数据收集、数据信息处理以及仓储物流管理方面的专业能力具有较高的要求；如何更加高效的收集 消费者行为数据，为各大品牌商更好的提供营销渠道也是行业内企业发展的关键所在。因此，随着行业竞 争的不断加剧、技术迭代周期缩短，若公司未能紧跟市场发展趋势，及时更新现有技术，强化自身优势， 则将会存在被竞争对手所取代的风险。 （5）人才流失风险 在我国电商服务业发展的同时，符合要求的人才较为稀缺，对精通电商运营、品牌产品和消费者心理 的复合型人才，对业务型人才的培养周期较长，若未来公司相关管理及运营人才流失，则可能对公司的经 营业绩产生不利影响。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 27 3、财务风险 （1）因出售资产而带来的业绩波动及未来业务发展不及预期的风险 拟出售资产所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大，本次交易完成后，主营业务规模的下降可 能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指标存在较大幅度的变动，公司也将变更为轻资产运营模式。 如果公司未来互联网营销业务发展不达预期，且公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大 变化，将会对公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响。 （2）经营业绩季节性波动风险 公司经营业务存在较为明显的季节性特征，主要集中春节、“618” 、“双11”、“双12”等购物节。若公司 未能在各大消费型节日中抓住市场机会，或营销方案与品牌运营方案实施不当，以及其他意外性风险的发 生，将会导致公司在特定季度失去市场机会，从而对公司全年盈利水平乃至未来发展都造成一定不利的影 响。 （3）运营成本持续增长的风险 市场管理越发精细化，新技术、新模式的运用均需要较大的投入。如租赁合同到期后租金价格上涨， 公司将承担较高的租金成本；为应对市场不断变化、巩固和提升市场规模和市场占有率，广告宣传及流量 推广等费用将持续增加；人才是公司持续发展的核心资源，随着人力成本的增长，公司需承担该等费用从 而保持团队和人员的稳定性。当前租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，公司面临运营成本持续增 长的风险，该情形对经营业绩形成较大压力。 （4）商誉减值风险 截至2021年末，公司商誉账面价值为21,万元。由于市场行情的变化和行业竞争的加剧，商誉所 在资产组或资产组组合将会根据宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的变化而变化。 如出现未来业绩下滑且无法改善的情况，则公司可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利 影响。 （5）应收款项无法收回的风险 公司报告期末存在一定金额的应收款项，若未来预计可收回的账款无法完全收回，将导致公司发生信 用减值损失，从而对公司损益造成不利影响。 公司持续强化对成本费用的管控，加强财务管理，落实精细化运营，提升公司经营能力。 4、宏观经济波动的风险 若全球经济形势变化、疫情反复等，国内经济下行压力增大，消费者未来的收入存在不确定性从而支 出意愿降低，将可能影响企业的经营业绩，因此公司业绩存在受宏观经济波动影响的风险。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 28 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立 健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。报告期内，公司共召开了5次股东大会，会议的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东新华都集团严格执行《公司控股股东、实际控制人行为规范》和《防范控 股股东及其关联方占用公司资金制度》，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；控股股东不存在 占用公司资金情况；公司未对控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面等方面完 全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据《董 事会议事规则》等相关规定开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟 悉有关法律法规。公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，根据相 关规则召开会议和履行职责，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。公司现有独立董事两名，符合中国 证监会的规定。报告期内，公司共召开了9次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决 结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符 合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司共召开了9次监事会，会 议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动 公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《信息披露制度》，合理规 范公司对外信息披露，指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，严格按照有关法律 法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。公司按照《投资者关 系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，通过现场交流活动、深交所互动易、投资者电话、IR邮箱等丰富便捷的方式， 认真接待投资者的来访和咨询，促进投资者对公司的了解和认同，积极维护与投资者的良好关系。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 29 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的 独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （1）业务方面：公司业务独立。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应和销售系统，独立开展业 务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （2）人员方面：公司人员独立。公司设有独立的人事资源部，负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。 （3）资产方面：公司资产独立。公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的辅助系统 和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 （4）机构方面：公司机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东完全分离，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 （5）财务方面：公司财务独立。公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 02 月 10 日 2021 年 02 月 18 日 详见公司刊登于巨 潮资讯网 （ .)的《新华都 购物广场股份有限 公司 2021 年第一次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2021-009）。 2021 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 04 月 14 日 2021 年 04 月 15 日 详见公司刊登于巨 潮资讯网 （ .)的《新华都 购物广场股份有限 公司 2021 年第二次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2021-023）。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 30 2020 年年度股东大 会 年度股东大会 % 2021 年 05 月 07 日 2021 年 05 月 08 日 详见公司刊登于巨 潮资讯网 （ .)的《2020 年 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2021-042）。 2021 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 07 月 09 日 2021 年 07 月 10 日 详见公司刊登于巨 潮资讯网 （ .)的《新华都 购物广场股份有限 公司 2021 年第三次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2021-054） 2021 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 28 日 详见公司刊登于巨 潮资讯网 （ .)的《新华都 购物广场股份有限 公司 2021 年第四次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2021-085） 注：投资者参与比例是指参会的投资者代表有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增 减变动 的原因 倪国涛 董事长 现任 男 47 2020 年 06 月 24 日 2023 年 06 月 23 日 17,618,6 00 0 0 0 17,618,6 00 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 31 陈文杰 董事、总 经理 现任 男 43 2020 年 06 月 24 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 郭建生 董事、董 事会秘 书 现任 男 52 2015 年 06 月 23 日 2023 年 06 月 23 日 314,665 300,000 0 0 614,665 授予限 制性股 票 徐潘华 董事 现任 男 44 2018 年 03 月 22 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 许安心 独立董 事 现任 男 47 2017 年 06 月 06 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 江曙晖 独立董 事 现任 女 69 2017 年 06 月 06 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 陈智敏 监事会 主席 现任 男 56 2020 年 06 月 24 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 龚水金 职工监 事 现任 男 46 2013 年 05 月 16 日 2023 年 06 月 23 日 79,135 0 0 0 79,135 林波 监事 现任 男 51 2020 年 06 月 24 日 2023 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 张石保 财务总 监 现任 男 60 2020 年 06 月 24 日 2023 年 06 月 23 日 0 300,000 0 0 300,000 授予限 制性股 票 合计 -- -- -- -- -- -- 18,012,4 00 600,000 0 0 18,612,4 00 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □ 是 √ 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、倪国涛，男，中国国籍，1975年8月出生，硕士学历，现任本公司董事长。倪国涛先生于1999年入职联想，在联想近 10年时间历任联想集团高级总监、联想移动销售市场系统总经理。2010年，倪国涛先生创立了以数据研究为基础的互联网效 果营销公司久爱致和；通过多年在品牌建设与销售的积累，以及数据与技术的应用，久爱致和对若干Top品牌的传统企业互 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 32 联网转型产生了深刻的影响，进而推动了家居、酒类和日用消费品行业的电商化和互联网化。 2、陈文杰，男，中国国籍，1979年7月出生，现任本公司董事、总经理，兼任超市事业部总经理，本公司全资子公司 福建新华都综合百货有限公司、泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公 司执行董事，漳州新华都百货有限责任公司和赣州新华都购物广场有限公司执行董事兼总经理。陈文杰先生于2002年入职公 司，曾任江西新华都购物广场有限公司、泉州新华都购物广场有限公司总经理；公司超市事业部中区/西区区域负责人；公 司执行总裁、总裁助理等职务。 3、郭建生，男，中国国籍，1970年2月出生，上海交通大学工学学士，现任本公司董事、董事会秘书，兼任全资子公 司福建新华都综合百货有限公司监事。郭建生先生曾担任本公司第四届董事会董事、董事会秘书，公司第一、二、三届监事 会监事，曾任福建省轻工业品进出口集团公司、福州金瑞房地产开发有限公司副总经理，福州顺意贸易有限公司总经理。 4、徐潘华，男，中国国籍，1978年2月出生，硕士学历，现任本公司董事，同时担任阿里巴巴战略投资部资深投资总 监，三江购物俱乐部股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司、联华超市股份有限公司董事。徐潘华先生曾担任本公司第 四届董事会董事，德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012 年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监。 5、江曙晖，女，中国国籍，1953年7月出生，工商管理硕士，中共党员，注册会计师、会计师，已取得中国证监会认 可的独立董事资格证书，现任本公司独立董事，同时担任厦门厦工机械股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、厦 门安妮股份有限公司的独立董事。江曙晖女士曾担任本公司第四届董事会独立董事，厦门化工医药机械厂财务部经理，厦门 国有资产投资有限公司审计部副经理，厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监，厦门路桥建设集团有限 公司风险总监，厦门安妮股份有限公司第三届董事会独立董事。 6、许安心，男，中国国籍，1975年1月出生，中国人民大学博士后，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现 任本公司独立董事，同时担任福建农林大学博士生导师、福建省商务研究基地海峡商业管理研究中心首席专家兼主任、福建 省批发零售行业协会副会长兼商务管理与政策分会会长、福建省东南商务管理研究院院长、中国高校市场学研究会理事。许 安心先生曾任福建农林大学副教授，华侨大学副教授、讲师、助教，福建省连锁经营协会副秘书长、福建省餐饮文化促进会 执行秘书长，福建省商贸业联合会副秘书长等职务。 （二）监事会成员 1、陈智敏，男，中国国籍，1966年10月出生，大专学历，会计师中级职称，现任本公司监事会主席、内部审计负责人。 陈智敏先生曾担任本公司财务总监、泉州新华都购物广场有限公司财务经理、新华都购物广场股份有限公司财务经理、财务 副总监、财务管理部总经理；曾兼任厦门新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有 限公司财务经理。 2、龚水金，男，1976年11月出生，大专学历，现任本公司职工监事、督查部总经理，兼任福建新华都综合百货有限公 司党支部书记、工会主席，泉州新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、 三明新华都物流配送有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公 司监事。龚水金先生曾任福建新华都百货有限责任公司保卫科副科长，福州新华都防损部经理，新华都集团经济民警中队副 中队长，福州海悦酒店物业管理有限公司副总经理，公司人力行政服务中心副总经理，新店发展服务中心总经理，公司第一、 二、三、四届监事会职工监事。 3、林波，男，中国国籍，1971年11月出生，本科学历，现任本公司监事、超市事业部采购部总经理，曾任本公司人力 行政服务中心总经理、人力资源部总监、超市督导部总监、超市商品部总监、超市营运部副总监。 （三）高级管理人员 1、陈文杰，总经理，详见以上简历； 2、郭建生，董事会秘书，详见以上简历； 3、张石保，男，1962年11月出生，大学本科学历，会计师，共产党员，现任本公司财务总监。1980年11月参军，曾担 任福建省军区后勤部副处长、新华都集团财务部副经理，公司审计部经理、内部审计负责人，公司第四届监事会主席。 在股东单位任职情况 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 33 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 倪国涛 方圆化工有限公司 董事 2019 年 06 月 2021 年 04 月 否 徐潘华 阿里巴巴 资深投资总 监 2012 年 07 月 至今 是 徐潘华 武汉武商集团股份有限公司 董事 2020 年 07 月 至今 否 徐潘华 三江购物俱乐部股份有限公司 董事 2017 年 04 月 至今 否 徐潘华 联华超市股份有限公司 董事 2022 年 03 月 至今 否 徐潘华 美年大健康产业控股股份有限公司 董事 2021 年 10 月 2022 年 03 月 否 徐潘华 康成投资（中国）有限公司 董事 2018 年 01 月 2021 年 02 月 否 徐潘华 宁波泽泰网络技术有限公司 董事 2016 年 12 月 2021 年 04 月 否 徐潘华 上海盒小马网络科技有限公司 董事 2018 年 06 月 2021 年 02 月 否 江曙晖 厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事 2019年08月20 日 至今 是 江曙晖 厦门安妮股份有限公司 独立董事 2020年02月04 日 至今 是 许安心 福建农林大学 教授 2010年09月01 日 至今 是 许安心 福建省商务研究基地福建农林大学海峡 商业管理研究中心院 首席专家兼 执行主任研 究中心主任 2015年02月25 日 至今 否 许安心 福建省批发零售行业协会 副会长兼商 务管理与政 策分会会长 2019年03月01 日 至今 否 许安心 福建省东南商务管理研究院 院长 2015年12月30 日 至今 否 许安心 中国高校市场学研究会 理事 2010年07月01 日 至今 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：公司按照《公司章程》及《董事、监事薪酬制度》规定确定董事、监事的报酬。公司高级管理人员绩效考核方案 由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 34 确定依据：报告期内公司董事、监事薪酬由《董事、监事薪酬制度》确定，高级管理人员根据在公司的任职、责任、能力、 市场薪酬行情、公司经营业绩等因素确定薪酬标准。 实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员在确定的薪酬范围内按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 倪国涛 董事长 男 47 现任 否 陈文杰 董事、总经理 男 43 现任 否 郭建生 董事、董事会秘 书 男 52 现任 否 徐潘华 董事 男 44 现任 0 是 江曙晖 独立董事 女 69 现任 10 否 许安心 独立董事 男 47 现任 10 否 陈智敏 监事会主席 男 56 现任 否 龚水金 职工监事 男 46 现任 否 林波 监事 男 51 现任 否 张石保 财务总监 男 60 现任 否 合计 -- -- -- -- 1, -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第五届董事会第六次（临时） 会议 2021 年 01 月 25 日 2021 年 01 月 26 日 会议审议通过《关于公司"领航 员计划（一期）"员工持股计划 （草案）及其摘要的议案》、 《关于公司"领航员计划（一 期）"员工持股计划管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理"领航员计划（一 期）"员工持股计划相关事宜的 议案》、《关于公司日常关联交 易预计的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会 的议案》。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 35 第五届董事会第七次（临时） 会议 2021 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 30 日 会议审议通过《关于公司"领航 员计划（二期）" 股权激励计 划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司"领航员计划（二 期）" 股权激励计划实施考核 管理办法的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股 权激励计划相关事宜的议 案》、《关于公司符合非公开发 行 A 股股票条件的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公 司 2021 年度非公开发行 A 股 股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》、《关于前次 募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司本次非公开发 行A股股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施的议案》、 《关于提请股东大会授权公 司董事会及其授权人士全权 办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》、《公司未来 三年（2021-2023 年）股东回 报规划》、《关于召开 2021 年 第二次临时股东大会的议 案》。 第五届董事会第八次会议 2021 年 04 月 15 日 2021 年 04 月 17 日 会议审议通过《2020 年度总经 理工作报告》、《2020 年度董事 会工作报告》、《2020 年年度报 告及摘要》、《2020 年度财务决 算报告》、《2020 年度利润分配 预案》、《2020 年度内部控制自 我评价报告》、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》、《关于 公司 2020 年度董事及高级管 理人员薪酬的议案》、《关于公 司日常关联交易预计的议 案》、《关于公司与阿里巴巴日 常关联交易预计的议案》、 《2021 年第一季度报告全文 及正文》、《关于公司 2021 年 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 36 度向金融机构申请综合授信 额度的议案》、《关于实际控制 人为公司 2021 年度向金融机 构申请综合授信额度提供担 保的议案》、《关于拟为下属公 司提供担保的议案》、《关于前 次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于召开 2020 年年 度股东大会的议案》。 第五届董事会第九次（临时） 会议 2021 年 04 月 26 日 2021 年 04 月 27 日 会议审议通过《关于提名公司 "领航员计划（一期）"员工持 股计划管理委员会委员的议 案》、《关于公司"领航员计划 （二期）"股权激励计划所涉限 制性股票与股票期权授予相 关事项的议案》。 第五届董事会第十次（临时） 会议 2021 年 06 月 23 日 2021 年 06 月 24 日 会议审议通过《关于调增日常 关联交易预计额度的议案》、 《关于召开 2021 年第三次临 时股东大会的议案》。 第五届董事会第十一次（临 时）会议 2021 年 07 月 30 日 2021 年 07 月 31 日 会议审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）的议 案》、《关于公司本次非公开发 行A股股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施（修订稿） 的议案》。 第五届董事会第十二次会议 2021 年 08 月 09 日 未披露（注） 会议审议通过《关于审议 2021 年半年度报告全文及摘要的 议案》。 第五届董事会第十三次会议 2021 年 10 月 28 日 2021 年 10 月 29 日 会议审议通过《关于审议 2021 年第三季度报告的议案》、《关 于开立募集资金专项账户的 议案》、《关于修订<新华都购 物广场股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》。 第五届董事会第十四次（临 2021 年 12 月 09 日 2021 年 12 月 11 日 会议审议通过《关于"领航员计 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 37 时）会议 划（二期）"股权激励计划预留 股份授予相关事项的议案》、 《关于调增与云南白药日常 关联交易预计额度的议案》、 《关于调增与阿里巴巴日常 关联交易预计额度的议案》、 《关于召开 2021 年第四次临 时股东大会的议案》。 注：因本次会议仅审议半年度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据规定可免于公告董事会决议。 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 倪国涛 9 0 9 0 0 否 5 陈文杰 9 8 1 0 0 否 5 郭建生 9 9 0 0 0 否 5 徐潘华 9 0 9 0 0 否 5 江曙晖 9 0 9 0 0 否 5 许安心 9 1 8 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》进行履职，并结 合自身专业优势，对公司重大治理和经营决策提出了相关意见。报告期内，董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意 其他履行职责 异议事项具体 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 38 见和建议 的情况 情况（如有） 董事会薪酬与 考核委员会 许安心、江曙 晖、倪国涛 6 2021 年 01 月 20 日 审议《关于新 华都购物广场 股份有限公司 "领航员计划 （一期）"员工 持股计划（草 案）及其摘要 的议案》、《关 于新华都购物 广场股份有限 公司"领航员 计划（一期）" 员工持股计划 管理办法的议 案》。 - 不适用 无 2021 年 03 月 20 日 审议《新华都 购物广场股份 有限公司"领 航员计划（二 期）"股权激励 计划（草案）》、 《新华都购物 广场股份有限 公司"领航员 计划（二期）" 股权激励计划 实施考核管理 办法》。 - 不适用 无 2021 年 04 月 05 日 审议《关于 2020 年员工持 股计划第一个 批次份额的权 益归属的议 案》。 - 不适用 无 2021 年 04 月 20 日 审议《关于公 司"领航员计 划（二期）"股 权激励计划所 涉限制性股票 与股票期权授 予相关事项的 议案》。 - 不适用 无 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 39 2021 年 12 月 03 日 审议《关于"领 航员计划（二 期）"股权激励 计划预留股份 授予相关事项 的议案》。 - 不适用 无 2021 年 12 月 29 日 审查公司董事 （不含独立董 事）及高级管 理人员的履行 职责情况并对 其进行年度绩 效考评。 - 不适用 无 董事会战略委 员会 倪国涛、许安 心、徐潘华 2 2021 年 03 月 18 日 审议《关于公 司非公开发行 股票募集资金 使用的可行性 研究报告》。 - 不适用 无 2021 年 12 月 09 日 结合公司目前 经营情况对公 司发展战略进 行研究并提出 建议。 - 不适用 无 董事会提名委 员会 许安心、江曙 晖、倪国涛 2 2021 年 05 月 12 日 学习《董事会 提名委员会工 作细则》并对 2021 年下半年 工作计划进行 讨论。 - 不适用 无 2021 年 10 月 27 日 建议公司广泛 遴选合格的董 事人选和高级 管理人员人 选。 - 不适用 无 董事会审计委 员会 江曙晖、许安 心、倪国涛 4 2021 年 01 月 20 日 讨论《董事会 审计委员会工 作细则》实施 情况并提出建 议。 - 不适用 无 2021 年 04 月 05 日 审议《公司 2020 年第四季 度审计工作总 - 不适用 无 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 40 结》、《关于公 司 2020年第四 季度关联交 易、对外担保 等事项的检查 报告》、《公司 2020 年度内部 审计工作总结 报告》、《公司 2021 年度内部 审计工作计 划》、《经会计 师事务所审计 后公司 2020年 度财务会计报 告》、《关于天 健会计师事务 所从事 2020年 度审计工作的 总结报告》、 《关于 2021年 度续聘会计师 事务所的建 议》、《公司 2021 年第一季 度财务报告》、 《公司 2021年 第一季度审计 工作总结》、 《关于公司 2021 年第一季 度关联交易、 对外担保等事 项的检查报 告》。 2021 年 08 月 02 日 审议《公司 2021 年半年度 财务报告》、 《公司 2021年 第二季度审计 工作总结》、 《关于公司 2021 年第二季 度关联交易、 - 不适用 无 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 41 对外担保等事 项的检查报 告》。 2021 年 10 月 18 日 审议《公司 2021 年第三季 度财务报告》、 《公司 2021年 第三季度审计 工作总结》、 《关于公司 2021 年第三季 度关联交易、 对外担保等事 项的检查报 告》。 - 不适用 无 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 40 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 4,664 报告期末在职员工的数量合计（人） 4,704 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,704 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 采购人员 148 营运人员 2,615 财务人员 74 门店支持类人员 1,497 其它管理人员 370 合计 4,704 教育程度 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 42 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 512 大专 847 中专及高中 1,159 初中及以下 2,186 合计 4,704 2、薪酬政策 为逐步构建符合市场竞争要求的薪酬体系，充分发挥薪酬机制的激励和约束作用，通过建立科学合理的薪酬增长机制来构建 员工素质与薪酬水平同步提高的良性发展体系。在深化全面的考核机制基础上，鼓励业务开拓承接更多有价值的新品牌、新 客户、新业态机会，同时对标市场情况，在保证利润基础上设计更有激励性的薪酬和绩效方案；在管理岗人才的激励机制上， 依照以个人业绩与公司业绩和发展绑定的原则，设计奖金机制和股权激励方案，激发员工积极性与创造力，向目标型、创新 型组织不断迈进。 3、培训计划 公司十分重视人才培养，旨在建设与公司发展相匹配的优秀团队。根据不同的人才类型开展实用型课程教育，通过新入职员 工培养项目不断提升新员工岗位技能，增强员工融入性。在业务实战方面通过强交流、快转化不断加速业务知识迁移性，打 造独有的知识与技能交互的能力上升模型，提升团队综合能力。在人才储备方面通过人才储备计划将企业文化、职业道德、 基础知识 、管理能力等纳入人才培养课程体系打造全面发展的管理系人才梯队。同时公司持续开展技能竞赛、等级评定、 专业技能、交流沟通等的深化，特别是线上线下的深入融合培训与实战，促使学习型组织快速建立，也将知识沉淀为电商行 业独有的方法论，面向未来奠定了坚实的理论基础。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已在《公司章程》中制定了清晰的利 润分配政策，制度性地明确公司股东的合理投资回报，维护公司股东的利益。 公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配方案为：2020年度不进行利润分配， 不实施公积金转增股本。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股 份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2020年通过回购专用证 券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量7,934,750股，回购金额40,181,元，视同现金分红金额纳入2020年度现金 分红的相关比例计算。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 43 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励 “领航员计划（二期）”股权激励计划 （1）公司分别于2021年3月26日召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议、于2021年 4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 （2）公司“领航员计划（二期）”股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司 回购的股份和公司向激励对象发行股份。本激励计划拟授予权益总计为1,090. 24万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总 额684,563,880股的%。其中，首次授予万份/万股，占本激励计划拟授予总量的88. 53%；预留部分125万份/万股， 预留部分占本激励计划拟授予总量的%。首次授予的限制性股票的授予价格为每股元，授予的股票期权的行权价格 为每股元。拟授予的激励对象总人数为59人，其中授予41人限制性股票，授予18人股票期权。包括在公司（含子公司） 任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员。具体内容详见公司于2021年3月30日、 2021年4月15日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。 （3）2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了 《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员计 划（二期）”股权激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为本激励计划相关权益的授予日，向41名激励对象授 予万股限制性股票，向18名激励对象授予万份股票期权。其中，向董事长倪国涛先生授予股票期权万份， 向董事、董事会秘书郭建生先生授予限制性股票30万股，向财务总监张石保先生授予限制性股票30万股。本次授予的限制性 股票上市日期为2021年6月2日，授予的股票期权登记完成日期为2021年5月28日。 本次激励计划首次授予的会计处理及对公司业绩的影响：1）限制性股票的会计处理：公司将在限售期的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2）股票期权的会计处理：公司将在 等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 44 权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。3）本次授予价格与回购 均价存在差异。依据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南等相关规定：企业以回购股份形式奖励职工的，属 于权益结算的股份支付，企业应于职工行权购买公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其 他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。4）由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，最终结 果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑本激励计划对公司业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司经营业绩和内在 价值的长期提升将远高于因其带来的费用增加。具体内容详见公司于2021年4月27日、2021年6月4日在巨潮资讯网 （）披露的公告。 （4）公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了 《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计 划之限制性股票预留股份的授予条件已经成就，同意以2021年12月9日为本激励计划限制性股票预留股份相关权益的授予日， 向14名激励对象授予125万股限制性股票。授予对象为中高层管理人员、核心骨干人员。授予价格：与首次授予价格相同， 为每股元。授予的股票来源为公司回购的股份。本次授予的限制性股票上市日期为2022年1月17日。 本次激励计划预留股份授予的会计处理及对公司业绩的影响：1）限制性股票的会计处理：公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2）本次授予价格与回购均价存 在差异。依据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南等相关规定：企业以回购股份形式奖励职工的，属于权益 结算的股份支付，企业应于职工行权购买公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本 公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。3）由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支， 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，最终结果以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑本激励计划对公司业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，进一 步提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司经营业绩和内在价值的长 期提升将远高于因其带来的费用增加。具体内容详见公司于 2021年 12月 11日、 2022年 1月18日在巨潮资讯网 （）披露的公告。 （5）报告期内，“领航员计划（二期）”股权激励计划的激励对象离职7名，截至报告期末，激励对象总人数变更为66名。 （6）报告期内，“领航员计划（二期）”股权激励计划共授予万股限制性股票，授予万份股票期权。截至报 告期末全部有效计划持有的股票总额为1,万份/万股，占公司总股本的比例为%。 （7）2022年3月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八会议审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，对已离职的激励对象及未达成第一个解除限售期的业绩考核 指标的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计379,900股进行回购注销，以及对已离职的激励对象 及未达成第一个行权期的业绩考核指标的激励对象所持有的已获授但未达到行权条件的2,631,600份股票期权进行注销。具体 内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网（）披露的公告。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 年初持 有股票 期权数 量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 期末持 有股票 期权数 量 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持 有限制 性股票 数量 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 45 倪国涛 董事长 0 6,480,0 00 0 0 0 6,480,0 00 0 0 0 0 0 郭建生 董事、 董事会 秘书 0 0 0 0 0 0 0 0 300,000 300,000 张石保 财务总 监 0 0 0 0 0 0 0 0 300,000 300,000 合计 -- 0 6,480,0 00 0 0 -- 6,480,0 00 -- 0 0 600,000 -- 600,000 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，公司高级管理人员薪酬由人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟 定，工作绩效与其收入直接挂钩，公司董事会下设的薪酬与考核委员会具体负责对高级管理人员的绩效考评与薪酬方案的执 行监督。 2、员工持股计划的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况 员工的范围 员工人数 持有的股票总额 变更情况 占上市公司股本总 额的比例 实施计划的资金来 源 与公司签订劳动合 同并领取薪酬的员 工 56 1,046,000 股 报告期内该员工持 股计划所持公司股 票已全部减持完毕 % 员工自筹方式 在公司（含控股或参 股子公司）任职，并 与公司签订劳动合 同或受公司聘任的 员工 50 17,300,003 股 截至本报告披露日 该员工持股计划第 一个批次份额 692 万股已全部减持完 毕；持有人变更为 48 人。 % 员工的自有资金、自 筹资金以及法律、行 政法规允许的其他 方式 公司中高层管理人 员（含控股和参股子 公司）、核心骨干人 员（含控股和参股子 公司） 104 1,991,800 股 截至本报告披露日 无变更情况 % 员工合法薪酬、自筹 资金以及法律、行政 法规允许的其他方 式 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况 姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股本总额的 比例 倪国涛 董事长 6,810,000 4,086,000 % 陈文杰 董事、总经理 660,003 396,003 % 郭建生 董事、董事会秘书 160,000 96,000 % 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 46 张石保 财务总监 160,000 96,000 % 陈智敏 监事会主席 80,000 48,000 % 龚水金 监事 80,000 52,300 % 林波 监事 160,000 96,000 % 报告期内资产管理机构的变更情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年员工持股计划 2019年6月17日至2021年3月1日期间，本员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股票1,046,000股，占公司 最新总股本684,563,880股的%，本员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。根据公司员工持股计划的相关规定，本 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，资产均为货币资金时，本员工持股计划提前终止。具体内容详见公司于2021年3 月3日巨潮资讯网（）上披露的《2015年员工持股计划减持完毕暨计划终止的公告》（公告编号：2021-012）。 截至2021年3月，公司已完成相关资产的清算和分配工作。 2、2020年员工持股计划 2021年6月17日，公司披露了《关于2020年员工持股计划锁定期届满的公告》（公告编号：2021-047），截至2021年6月 16日，本计划所持公司股票锁定期届满。锁定期届满后，公司办理完成第一个批次份额692万股的权益归属手续。 截至报告期末，本持股计划第一个批次份额中的万股已出售，所获资金由员工持股计划管理委员会进行分配。 报告期内股东权利行使的情况 无。 报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司2020年员工持股计划的部分参与对象已离职，根据管理办法的相关规定，对离职人持有的份额进行了强制收 回，相关处置符合员工持股计划相关约定。 员工持股计划管理委员会成员发生变化 □ 适用 √ 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 √ 适用 □ 不适用 2020年员工持股计划：公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定进行相应会计处理：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具 体会计处理及对公司经营成果的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考 核期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本次员工持股计划将有效激发员工的积极性，提 高经营效率。2021年度公司本持股计划确认等待期间的管理费用金额1,万元。 报告期内员工持股计划终止的情况 √ 适用 □ 不适用 2019年6月17日至2021年3月1日期间，2015年员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股票1,046,000股，占公司最 新总股本684,563,880股的%，本员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。根据公司员工持股计划的相关规定，本员 工持股计划所持有的公司股票全部出售，资产均为货币资金时，本员工持股计划提前终止。具体内容详见公司于2021年3月3 日巨潮资讯网（）上披露的《2015年员工持股计划减持完毕暨计划终止的公告》（公告编号：2021-012）。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 47 截至2021年3月，公司已完成相关资产的清算和分配工作。 其他说明 2020 年员工持股计划份额的第二个批次符合归属条件的情况：董事会薪酬与考核委员根据 2021 年度持有人的个人绩效考核 结果，确认截至本报告期末的 17 名持有人均符合归属条件，持有人在 2021 年度对应本持股计划第二个批次份额的可归属比 例为 30%。公司将及时办理 17 名持有人对应份额 411 万股的权益归属手续。 3、其他员工激励措施 □ 适用 √ 不适用 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 具体内容详见第四节之“ 一、公司治理的基本情况”。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司已建立《（分）子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。报告期内，公司严格按照相关规定及公司内部管理制 度对子公司实施管理和控制。 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问 题 已采取的解决措 施 解决进展 后续解决计划 北京玖施酷科技 有限公司 资产：因子公司 业务为轻资产运 营模式无需增加 额外固定资产投 入；人员：业务、 运营及财务人员 均由具备相关运 营及专业经验的 人员担任；财务 及内控机制：子 公司经营管理及 财务核算制度均 采用上市公司统 一的财务及内控 制度执行。 已完成 无 无 无 无 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 48 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 03 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司刊登于巨潮资讯网（）的《新华都购物广场股份有限 公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告；（3）注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报；（4）审计 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。财务报告 重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 制；（4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、完整的目标。一般缺 陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的 其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于营业收入的 %，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的 %但小于 1%，则为重要缺陷； 如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺 陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于资产总额的 定量标准以营业收入、资产总额作为衡 量指标。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润报表相关的，以营业收入 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额小 于营业收入的 %，则认定为一般缺 陷；如果超过营业收入的 %但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过税前利 润营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 49 %，则认定为一般缺陷；如果超过资产 总额的 %但小于 1%认定为重要缺陷； 如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺 陷。 能导致的财务报告错报金额小于资产 总额的 %，则认定为一般缺陷；如 果超过资产总额的 %但小于 1%认 定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%， 则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控鉴证报告认为：新华都公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）规定于 2021 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。具体详见公司 2022 年 03 月 30 日刊登于巨潮资讯网（）的《关于新华都购物广场股份有限 公司内部控制的鉴证报告》。 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 50 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司主营业务为互联网营销业务和零售业务，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。为应对可能对公司经 营管理造成不利影响的突发事件，公司建立了《突发事件应急处理制度》。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □ 适用 √ 不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 2021年度，公司在实现企业经济效益、维护股东合法利益的同时，积极承担对国家和社会的全面发展、自然环境和资源 所应承担的责任，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事公益事业，从而促进公司 与全社会的协调、和谐发展。公司始终遵循诚实信用的经营之道，遵守社会公德、商业道德，杜绝非法谋取不正当利益和从 事不正当竞争行为，随时接受政府和社会公众的监督，树立了诚信、负责的良好企业形象。 一、股东和债权人权益保护 （一）不断完善法人治理结构，确保股东充分行使权利 股东的认可是保持公司持续稳定发展的基础，保障股东合法权益、公平对待所有股东是公司的义务和职责。公司严格按 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和现代企业制度的要求，不断完善股东大会、董事会、监 事会和总经理工作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司不断健全管 理制度体系，规范公司运作，公司修订完善了包括《公司章程》等公司治理制度，完善公司重大决策的程序与机制，加强内 部控制。2021年公司共召开了5次股东大会，会议的召集、通知、召开、审议事项、表决程序及决议公告均符合法律法规和 《公司章程》的规定，公司公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 （二）积极履行信息披露，建立良好的投资者关系 公司严格按照相关法律法规的规定和要求切实履行信息披露义务，自觉自愿履行信息披露义务，确保信息披露的真实、 准确、及时、完整和公平，由董事会办公室专门负责信息披露管理和投资者关系等事务。2021年公司按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定披露信息，累计发布临时公告85份以及相关文件，定期报告4份，使投资者及时全面了解公司的经营 情况，保证了投资者的知情权。 同时，公司建立了与投资者沟通的有效渠道，设置了专用电话及邮箱，回答投资者的各项咨询，增进公司与广大投资者 之间的沟通与交流。 （三）财务稳健，诚信经营，不损害债权人的合法权益 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 51 公司财务管理制度健全，会计核算基础工作规范。主要资产质量优良，资产构成合理，处于良好使用及周转状态；公司 财务稳健，资产减值准备计提符合资产质量的实际状况，计提充分、合理；同时公司内部控制制度健全，资金使用安全、合 理。公司诚信经营，不损害债权人的合法权益，公司历年无银行贷款到期不还情形，严格履行与供应商、客户等签订的合同 义务，具有较高的信誉度。 二、职工权益保护 公司具有完整的人力资源管理体系，关注员工安全和健康，加强职业培训，完善员工与企业的沟通渠道，提升企业的凝 聚力，实现员工与企业共同成长。截止2021年12月31日，公司在职员工人数约为4,704人。 （一）严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法保护职工的合法权益。公司和所有与公司建立劳动关系 的员工签订劳动合同，及时足额缴纳各项法定社会保险与福利，主要包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保 险、生育保险和住房公积金。严格控制加班加点，实行带薪年休假等。 （二）不断完善薪酬管理制度和激励机制。公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，根据员工的劳动条件、劳动成果、工 作责任等要素进行分配，后勤管理岗位实行年薪制，门店员工实行绩效考核工资制，收入与劳动成果挂钩，实现多劳多得。 公司自主用工，公司与员工双向选择，能进能出，择优录用，对管理人员实行绩效考核、为员工搭建了一个公平、公正的竞 争平台。 （三）公司不干涉职工信仰自由，不存在任何形式的歧视，包括：民族、性别、婚姻状况、宗教信仰、国籍、社会出身、 社会地位、残疾、年龄等，竞职机会平等，同工同酬，公开透明。对女职工按照国家有关规定实行特殊劳动保护，重视对女 员工的培养和任用。 （四）公司完善员工职业健康安全、环境保护培训教育，提高安全意识和自我防护能力，持续改善工作安全条件，提高 公司的安全管理水平。 （五）公司注重员工职业生涯规划，为员工创造多渠道的职业发展通道，建立各尽所能的发展平台，员工素质不断提高， 为公司的持续发展打下坚实的基础。 三、供应商、客户和消费者权益保护 公司努力打造和发展企业品牌，使之成为政府、客户、供应商、股东、员工等相关方的共赢平台，共同创造价值、分享 成果。公司注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。 （一）依托公司品牌优势，不断提升客户满意度 公司长期深耕福建市场，门店布局网络下沉至县乡层级，具备一定的区域规模优势，“新华都”品牌在福建省内的消费者 中有很高的知名度和美誉度。凭借多年来积累的消费数据，公司对消费者的需求及需求变化有着较深的了解和把握，为消费 者提供线上线下多渠道/多平台服务以及更加符合其购物习惯的商品与服务。 （二）加强供应商管理，坚决抵制商业贿赂，诚信经营 采购方面，公司建立实施了比较完善的采购管理制度和供应商管理制度。通过为客户提供物美价廉的产品从而赢得客户 的信赖，诚信经营，抵制商业贿赂，杜绝违反商业道德和市场规则、影响公平竞争的不正当交易行为，促进公司持续、稳定、 健康发展。 四、环境保护与可持续发展 公司主营业务为互联网营销业务和零售业务，公司严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境保护有关规定， 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 公司将节能减排与环境保护等工作融入到日常经营管理中，在各部门积极推广节能习惯，尽量减少水、电、气等资源消 耗，以达到节能降耗的目的。推行绿色办公，采用电子化办公系统，完善文件审批、信息共享，进一步推进公司办公无纸化， 杜绝浪费。宣扬人人保护环境，建立节约型企业理念，绿化公司周边区域，在办公区粘贴“节约用水”、“节约用电”等宣传标 语，增强员工节约资源的意识。 五、公共关系和社会公益事业 公司与公共媒体建立了良好的沟通渠道，与社会各界保持通畅的沟通与交流。公司在大力发展公司业务的同时，认真关 注民生，参与社会公益活动，大力弘扬优秀的道德文化，得到社会各界的充分肯定。公司从身边做起，积极支持地方经济和 行业的发展。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 52 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 53 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 倪国涛 无 自本次转让 股份过户至 信息披露义 务人名下之 日起 12 个月 内不通过任 何方式减持 该等股份。 2021 年 11 月 30 日 自本次转让 股份过户至 信息披露义 务人名下之 日起 12 个月 内 正在履行 资产重组时所作承诺 陈发树先生; 新华都实业 集团股份有 限公司;陈志 勇先生;西藏 聚久致和创 业投资合伙 企业 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 关于避免同 业竞争的承 诺："本人/本 公司日后在 持有发行人 的股权期间， 本人/本公司 及控制的其 他公司、企业 将不在中国 境内外以任 何形式从事 与发行人及 久爱致和、久 爱天津、泸州 致和主营业 务或者主要 产品相竞争 或者构成竞 争威胁的业 务活动，包括 在中国境内 外投资、收 2015 年 06 月 12 日 长期 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 54 购、兼并或受 托经营管理 与发行人及 久爱致和、久 爱天津、泸州 致和主营业 务或者主要 产品相同或 者相似的公 司、企业或者 其他经济组 织；本人/本公 司及控制的 其他公司、企 业如从第三 方获得任何 竞争性业务 机会，则将立 即通知发行 人及久爱致 和、久爱天 津、泸州致 和，并尽力将 该业务机会 无偿提供予 发行人及久 爱致和、久爱 天津、泸州致 和；若将来开 拓新的业务 领域，则发行 人及久爱致 和、久爱天 津、泸州致和 享有优先权， 本人/本公司 及控制的其 他公司、企业 将不再发展 与发行人及 久爱致和、久 爱天津、泸州 致和今后开 拓的新的业 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 55 务相竞争或 者构成竞争 威胁的业务 活动。"关于规 范关联交易 的承诺："本人 /本公司将尽 可能地避免 和减少本人 和本人控制 的其他企业、 组织或机构 与上市公司 之间的关联 交易；对于无 法避免或者 因合理原因 而发生的关 联交易，本人 /本公司和本 人控制的其 他企业将根 据有关法律、 法规和规范 性文件以及 新华都公司 章程的规定， 遵循平等、自 愿、等价和有 偿的一般商 业原则，履行 法定程序与 新华都签订 关联交易协 议，并确保关 联交易的价 格公允，原则 上不偏离与 市场独立第 三方交易的 价格或收费 的标准，以维 护新华都及 其它股东（特 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 56 别是中小股 东）的利益； 保证不利实 际控制人、股 东、控制股东 地位和影响， 通过关联交 易损害新华 都及其它股 东（特别是中 小股东）的合 法权益，不违 规占用或转 移新华都的 资金、资产及 其他资源，或 违规要求新 华都提供担 保；如以上承 诺事项被证 明不真实或 未被遵守，本 人/本公司愿 意将出售新 华都股票所 得收益划归 新华都；同 时，本人认购 新华都本次 非公开发行 的股份的锁 定期自期满 后延长六个 月，且承担相 应的法律责 任。" 陈发树先生; 新华都实业 集团股份有 限公司;陈志 勇先生;新华 都购物广场 股份有限公 司-第一期员 其他承诺 "本人/本公司 /本持股计划 于 2015 年 6 月 12 日与新 华都购物广 场股份有限 公司签订《附 生效条件的 2015 年 06 月 12 日 长期 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 57 工持股计划; 西藏聚久致 和创业投资 合伙企业 非公开发行 股份认购协 议》，拟认购 新华都购物 广场股份有 限公司本次 非公开发行 股份，本人/ 本公司/本持 股计划认购 资金来源于 自有资金或 自筹资金/新 华都购物广 场股份有限 公司正式员 工的合法薪 酬和通过法 律、行政法规 允许的其他 方式取得的 自筹资金。本 次认购新华 都购物广场 股份有限公 司非公开发 行股份的资 金不存在来 源于新华都 购物广场股 份有限公司 的情况，也不 包含任何杠 杆融资结构 化设计产品 并符合中国 证监会的其 他有关规定。 " 郭风香;倪国 涛;崔德花;金 丹 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 关于避免同 业竞争的承 诺："一、本人 目前与新华 都、久爱致 2015 年 06 月 12 日 长期 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 58 和、久爱天津 和泸州致和 间不存在同 业竞争，本人 也不存在控 制的与新华 都、久爱致 和、久爱天津 和泸州致和 间具有竞争 关系的其他 企业的情形。 二、本人今后 为新华都直 接股东期间， 不会在中国 境内或境外， 以任何方式 （包括但不 限于其单独 经营、通过合 资经营或拥 有另一公司 或企业的股 份及其它权 益）直接或间 接参与任何 与新华都、久 爱致和、久爱 天津和泸州 致和构成竞 争的任何业 务或活动。 三、本人今后 为新华都直 接股东期间， 不会利用对 新华都股东 地位损害新 华都及其他 股东（特别是 中小股东）的 合法权益,不 会损害新华 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 59 都及其子公 司久爱致和、 久爱天津和 泸州致和的 合法权益。 四、本人保证 在作为新华 都直接股东 期间上述承 诺持续有效 且不可撤销。 如有任何违 反上述承诺 的事项发生， 本人承担因 此给新华都、 久爱致和、久 爱天津和泸 州致和造成 的一切损失 （含直接损 失和间接损 失），本人因 违反本承诺 所取得的利 益归新华都 所有。"关于规 范关联交易 的承诺："一、 本人及本人 直接或间接 控制或影响 的企业与重 组后的公司 及其控股企 业之间将规 范并尽可能 减少关联交 易。对于无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，本人承 诺将遵循市 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 60 场化的公正、 公平、公开的 原则进行，并 按照有关法 律法规、规范 性文件和公 司章程等有 关规定依法 签订协议，履 行合法程序， 依法履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 公司及其他 股东的合法 权益。二、本 人及本人直 接或间接控 制或影响的 企业将严格 避免向公司 及其控股和 参股公司拆 借、占用公司 及其控股和 参股公司资 金或采取由 公司及其控 股和参股公 司代垫款、代 偿债务等方 式侵占公司 资金。三、本 次交易完成 后本人将继 续严格按照 有关法律法 规、规范性文 件以及公司 章程的有关 规定行使股 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 61 东权利；在公 司股东大会 对有关涉及 本人的关联 交易进行表 决时，履行回 避表决的义 务。四、本人 保证不通过 关联交易取 得任何不正 当的利益或 使公司及其 控股和参股 公司承担任 何不正当的 义务。如果因 违反上述承 诺导致公司 或其控股和 参股公司损 失或利用关 联交易侵占 公司或其控 股和参股公 司利益的，公 司及其控股 和参股公司 的损失由本 人承担。" 郭风香;倪国 涛;崔德花;金 丹 其他承诺 一、交易对方 关于所提供 信息的真实 性、准确性和 完整性的声 明与承诺函 交易对方郭 风香、倪国 涛、崔德花和 金丹承诺为 本次交易所 提供的有关 信息均为真 实、准确和完 2015 年 06 月 12 日 长期 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 62 整的，不存在 任何虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏；将及时 向新华都提 供本次重组 相关信息，并 保证所提供 的信息真实、 准确、完整， 如因提供的 信息存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，给 新华都或者 投资者造成 损失的，将依 法承担赔偿 责任；承诺向 参与本次交 易的各中介 机构所提供 的资料均为 真实、准确、 完整的原始 书面资料或 副本资料，资 料副本或复 印件与其原 始资料或原 件一致，所有 文件的签名、 印章均是真 实的，不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏； 承诺为本次 交易所作出 的声明、承诺 及说明等均 为真实、准 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 63 确、完整的， 不存在任何 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏； 承诺愿对所 提供信息的 真实性、准确 性和完整性 承担个别和 连带的法律 责任。如本次 交易因涉嫌 所提供或者 披露的信息 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会立 案调查的，在 案件调查结 论明确之前， 将暂停转让 在新华都购 物广场股份 有限公司拥 有权益的股 份。二、关于 合法合规及 诚信情况的 承诺函。交易 对方郭风香、 倪国涛、崔德 花和金丹向 上市公司承 诺："本人最近 五年内不存 在受行政处 罚（与证券市 场明显无关 的除外）、刑 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 64 事处罚、或者 涉及与经济 纠纷有关的 重大民事诉 讼或者仲裁 的情形，亦不 存在涉嫌有 重大违法行 为的情形；最 近五年内也 不存在未按 期偿还大额 债务、未履行 承诺、被中国 证监会采取 行政监管措 施或受到证 券交易所纪 律处分的情 况等情形。" 三、关于交易 标的资产权 属清晰的承 诺交易对方 郭风香、倪国 涛、崔德花和 金丹已出具 承诺函："本人 已经依法履 行对久爱致 和、久爱天津 和泸州致和 的出资义务， 出资均系自 有资金，出资 真实且已足 额到位，不存 在任何虚假 出资、延期出 资、抽逃出资 等违反作为 股东所应承 担的义务及 责任的行为， 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 65 不存在可能 影响久爱致 和、久爱天津 和泸州致和 合法存续的 情况；本人合 法持有久爱 致和、久爱天 津和泸州致 和的股权，对 该等股权拥 有完整、有效 的所有权，该 等股权权属 清晰，不存在 权属纠纷或 者潜在纠纷， 不存在任何 形式的委托 持股、信托持 股或代他人 持有的情形 亦不存在其 他利益安排， 不存在禁止 转让、限制转 让的承诺或 安排；本人持 有久爱致和、 久爱天津和 泸州致和的 股权未设置 抵押、质押、 留置等任何 担保权益，也 不存在任何 可能导致上 述股权被有 关司法机关 或行政机关 查封、冻结、 征用或限制 转让的未决 或者潜在的 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 66 诉讼、仲裁以 及任何其他 行政或者司 法程序。" 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东新华都集 团、实际控制 人陈发树先 生 关于同业竞 争方面的承 诺 首次公开发 行股票时所 做承诺：在持 有本公司控 股权期间内， 新华都集团 及新华都集 团的全资或 控股企业将 不在中国境 内外以任何 形式从事与 本公司主营 业务或者主 要产品相竞 争或者构成 竞争威胁的 业务活动，包 括在中国境 内外投资、收 购、兼并或受 托经营管理 与本公司主 营业务或者 主要产品相 同或者相似 的公司、企业 或者其他经 济组织。若本 公司将来开 拓新的业务 领域，本公司 享有优先权， 新华都集团 及新华都集 团的全资或 控股企业将 不再发展同 类业务。 2008 年 07 月 31 日 长期 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 67 董事、高级管 理人员 对公司本次 非公开发行 摊薄即期回 报采取填补 措施能够得 到切实履行 的承诺 1、本人承诺 不无偿或以 不公平条件 向其他单位 或者个人输 送利益，也不 采用其他方 式损害公司 利益；2、本 人承诺对本 人的职务消 费行为进行 约束；3、本 人承诺不动 用公司资产 从事与履行 职责无关的 投资、消费活 动；4、本人 承诺由董事 会或薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩；5、本人 承诺如公司 未来实施股 权激励方案， 股权激励方 案的行权条 件与公司填 补回报措施 的执行情况 相挂钩；6、 自本承诺出 具日至公司 本次非公开 发行股票实 施完毕前，若 中国证监会 作出关于填 补回报措施 2021 年 03 月 30 日 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 68 及其承诺的 其他新的监 管规定的，且 上述承诺不 能满足中国 证监会该等 规定时，本人 承诺届时将 按照中国证 监会的最新 规定出具补 充承诺。 公司控股股 东、实际控制 人、 对公司本次 非公开发行 摊薄即期回 报采取填补 措施能够得 到切实履行 的承诺 1、不越权干 预公司经营 管理活动，不 侵占公司利 益。2、自本 承诺出具日 至公司本次 非公开发行 股票实施完 毕前，若中国 证监会作出 关于填补回 报措施及其 承诺的其他 新的监管规 定的，且上述 承诺不能满 足中国证监 会该等规定 时，本人/本公 司承诺届时 将按照中国 证监会的最 新规定出具 补充承诺。3、 本人/本公司 承诺切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人/本公 司对此作出 2021 年 03 月 30 日 正在履行 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 69 的任何有关 填补回报措 施的承诺，若 本人/本公司 违反该等承 诺并给公司 或者投资者 造成损失的， 本人/本公司 愿意依法承 担对公司或 者投资者的 补偿责任。 公司 其他承诺 公司不存在 向发行对象 作出保底保 收益或变相 保底保收益 承诺的情形； 不存在直接 或通过利益 相关方向参 与认购的投 资者提供财 务资助或补 偿的情形。 2021 年 03 月 30 日 正在履行 股权激励承诺 公司 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 权益提供贷 款以及其他 任何形式的 财务资助，包 括为其贷款 提供担保。 2021 年 3 月 26 日 股权激励计 划实施完毕。 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 新华都购物 广场股份有 限公司－第 二期员工持 股计划 股份锁定承 诺 本计划的锁 定期为 12 个 月，自公司公 告最后一笔 标的股票过 户至本计划 名下之日起 2020 年 04 月 25 日 2020 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日 已履行完毕， 相关股份锁 定期已届满。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 70 算。 公司董事、监 事、高级管理 人员、控股股 东、实际控制 人及其一致 行动人 其他承诺 上述人员尚 无增减持计 划，若未来拟 实施股份增 减持计划，公 司将按照相 关法律法规 的规定和要 求及时履行 信息披露义 务。 2020 年 11 月 26 日 社会公众股 份回购期间 已履行完毕， 公司回购股 份方案已于 2021 年 4 月 21 日实施完 毕。 新华都购物 广场股份有 限公司－"领 航员计划（一 期）"员工持股 计划 股份锁定承 诺 本次员工持 股计划自公 司公告最后 一笔标的股 票过户至本 计划名下之 日起 12 个月 后解锁股份 数为本计划 总数的 50%； 自公司公告 最后一笔标 的股票过户 至本计划名 下之日起 16 个月后解锁 股份数为本 计划总数的 50%。 2021 年 01 月 25 日 自公司公告 最后一笔标 的股票过户 至本计划名 下之日起 12 个月后、16 个 月后。 正在履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无。公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相 关方截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 71 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁 准则）。 (1) 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 (2) 对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值 计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。 在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(二十)的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。 1) 执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2020年12月31日 新租赁准则 调整影响 2021年1月1日 预付款项 260,760, -53,096, 207,663, 其他应收款 279,695, -862, 278,833, 其他流动资产 85,186, -17,522, 67,664, 使用权资产 1,263,278, 1,263,278, 长期待摊费用 117,094, -52, 117,042, 一年内到期的非流动负债 110,204, 110,204, 租赁负债 1,081,540, 1,081,540, 2) 本公司2020年度财务报表中披露的重大经营租赁中尚未支付的最低租赁付款额为1,540,705, 元，将其扣除短期租赁等未确认使用权资产的109,568,元后按首次执行日增量借款利率折现的现值为 1,191,745,元，折现后的金额与首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债的差额为 0元。 首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为%。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 72 3) 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理 ① 对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债； ② 公司在计量租赁负债时，对于经营办公等具有相似特征的租赁合同采用同一折现率； ③ 使用权资产的计量不包含初始直接费用； ④ 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期； ⑤ 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁 的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用 权资产； ⑥ 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 上述简化处理对公司财务报表无显著影响。 (3) 对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租 赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 (4) 对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 2. 公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政 策变更对公司财务报表无影响。 3. 公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关 列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期增加北京玖施酷科技有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 103 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈祖珍、骆建新 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈祖珍 2 年、骆建新 3 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制鉴证机构，负责公司2021年度内部控制鉴证工作，相关费 用包含在年度审计费用103万元内。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 73 本年度，公司因非公开发行股票事项，聘请安信证券股份有限公司为保荐人，报告期间未支付费用。 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请安信证券股份有限公司为财务顾问，报告期间共支付费用万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 林政乡诉公司与江 西新华都购物广场 有限公司租赁合同 纠纷案 1, 否 林政乡因 不服终审 判决提出 再审，法院 已驳回其 再审申请。 江西省高级人民 法院作出（2020） 赣民申 393号《民 事裁定书》：裁定 驳回林政乡的再 审申请。 终审判决已生 效，公司已履行 有关义务。在执 行过程中，执行 干警多次传唤 被执行人（林政 乡)到庭，被执 行人未到庭，也 未配合申请执 行人履行生效 法律文书所确 定的义务，江西 青云谱区法院 依法向被执行 人（林政乡)发 出（2019）赣 0104 执 662 号 《限制消费 令》，及作出 （2019）赣 0104 执 662 号 之一《执行裁定 书》：终结本次 执行程序。 2020 年 07 月 01 日 详见公司披 露于巨潮资 讯网 （ ）的 《重大诉讼 公告》 （2016-047） 、《重大诉讼 进展公告》 （2017-066） 、《重大诉讼 进展公告》 （2017-116） 、《诉讼进展 公告》 （2019-033） 、《诉讼进展 公告》 （2020-017） 、《诉讼进展 公告》 （2020-031） 、《诉讼进展 公告》 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 74 （2020-048） 。 泉州新华都诉和昌 （福建）房地产开 发有限公司合同纠 纷案 42, 否 福建省莆 田市中级 人民法院 裁定终结 本次执行。 和昌（福建）房 地产开发有限公 司未向泉州新华 都履行生效判决 义务，泉州新华 都（申请执行人） 向福建省高级人 民法院申请强制 执行，福建省高 级人民法院指定 莆田市中级人民 法院执行，2020 年 12 月，莆田市 中级人民法院裁 定终结本次执 行。 福建省莆田市 中级人民法院 作出（2019）闽 03 执 255 号之 二《执行裁定 书》：裁定终结 本次执行程序。 在执行条件成 就或发现被执 行人有其他可 供执行的财产 时，可以再次申 请执行，再次申 请不受申请执 行时效期间的 限制。 2020 年 12 月 17 日 详见公司披 露于巨潮资 讯网 （ ）的 《重大诉讼 公告》 （2017-008） 、《2016 年度 报告全文》、 《重大诉讼 进展公告》 （2018-052） 、《重大诉讼 进展公告》 （2018-072） 、《重大诉讼 进展公告》 （2018-088） 、《重大诉讼 进展公告》 （2019-002） 、《诉讼进展 公告》 （2020-010） 、《诉讼进展 公告》 （2020-082） 。 林则龙和张微诉公 司与江西新华都租 赁合同纠纷案 否 江西省南 昌市中级 人民法院 做出终审 判决。 江西省南昌市中 级人民法院 [（2021）赣 01 民终 439 号]《民 事判决书》内容 如下：驳回上诉， 维持原判。 本案终审判决。 2021 年 11 月 05 日 详见公司披 露于巨潮资 讯网 （ ）的 《重大诉讼 公告》 （2017-008） 、《2016 年度 报告全文》、 《诉讼进展 公告》 （2019-012） 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 75 、《诉讼进展 公告》 （2019-017） 、《诉讼进展 公告》 （2019-053） 、《诉讼进展 公告》 （2019-068） 、《诉讼进展 公告》 （2020-073） 、《诉讼进展 公告》 （2021-046） 、《诉讼进展 公告》 （2021-073） 。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还等情况。 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 云南白药 集团股份 有限公司 母公司 之参股 公司 采购商 品 采购商 品 市场定 价原则 市场价 33,639. 83 % 55,000 否 款到发 货 与购买 价相同 2021 年 12 月 11 日 详见公 司刊登 于巨潮 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 76 资讯网 （www .cninfo. ) 的《关 于调增 与云南 白药日 常关联 交易预 计额度 的公 告》 （2021 -080）、 《关于 公司日 常关联 交易预 计的公 告》 （2021 -029）。 新华都实 业集团股 份有限公 司 母公司 采购商 品 采购商 品 市场定 价原则 市场价 15,377. 48 % 60,000 否 转账结 算 与购买 价相同 2021 年 01 月 26 日 详见公 司刊登 于巨潮 资讯网 （www .cninfo. ) 的《关 于日常 关联交 易预计 的公 告》 （2021 -005）。 阿里巴巴 集团 公司的 大股东 阿里巴 巴（成 都）由 阿里巴 销售商 品 销售商 品 市场定 价原则 市场价 26,685. 92 % 180,000 否 经销、 代销 市场价 2021 年 06 月 24 日 详见公 司刊登 于巨潮 资讯网 （www .cninfo. 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 77 巴集团 实际控 制 ) 的《关 于调增 日常关 联交易 预计额 度的公 告》 （2021 -051） 合计 -- -- 75,703. 23 -- 295,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司 2021 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 78 7、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1. 公司作为承租人 (1) 计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下： 单位：元 项 目 本期数 短期租赁费用 24,259, 合 计 24,259, (2) 与租赁相关的当期损益及现金流 项 目 本期数 租赁负债的利息费用 51,517, 转租使用权资产取得的收入 117,005, 与租赁相关的总现金流出 197,936, (3) 租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本报告第十节之十。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 本公司 福建省新 超市门店 2021 年 01 2021 年 12 依据签订 占本期利 是 母公司的 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 79 华都鑫叶 商贸有限 公司 场地租赁 月 01 日 月 31 日 的租赁合 同 润总额的 % 全资子公 司 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建新华 都综合百 货有限公 司 2020 年 08 月 26 日 5,000 0 厦门新华 都购物广 场有限公 司 2020 年 08 月 26 日 5,000 0 漳州新华 都百货有 限责任公 司 2020 年 08 月 26 日 5,000 0 泉州新华 都购物广 场有限公 司 2020 年 08 月 26 日 5,000 0 西藏聚量 电子商务 有限公司 2020 年 08 月 26 日 35,000 2020 年 09 月 18 日 10,000 连带责任 保证 无 无 自 2020 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 8 日止 否 否 西藏聚量 电子商务 2020 年 08 月 26 日 35,000 2020 年 10 月 28 日 10,000 连带责任 保证 无 无 2020 年 10 月 28 否 否 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 80 有限公司 日至 2021 年 10 月 28 日（皆含 本日） 西藏久实 致和营销 有限公司 2020 年 08 月 26 日 15,000 2020 年 09 月 21 日 5,000 连带责任 保证 无 无 自 2020 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 8 日止 否 否 西藏久实 致和营销 有限公司 2020 年 08 月 26 日 15,000 2020 年 10 月 28 日 5,000 连带责任 保证 无 无 2020 年 10 月 28 日至 2021 年 10 月 28 日（皆含 本日） 否 否 西藏聚量 电子商务 有限公司 2021 年 04 月 17 日 35,000 2021 年 10 月 29 日 20,000 连带责任 保证 无 无 自 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 17 日止 否 否 西藏聚量 电子商务 有限公司 2021 年 04 月 17 日 35,000 2022 年 01 月 26 日 10,000 连带责任 保证 无 无 2022 年 1 月 26 日 至 2023 年 1 月 26 日（皆含 本日） 否 否 西藏久实 致和营销 有限公司 2021 年 04 月 17 日 15,000 2021 年 10 月 29 日 10,000 连带责任 保证 无 无 自 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 17 日止 否 否 西藏久实 致和营销 有限公司 2021 年 04 月 17 日 15,000 2022 年 01 月 26 日 5,000 连带责任 保证 无 无 2022 年 1 月 26 日 至 2023 年 1 月 26 日（皆含 本日） 否 否 报告期内审批对子公司 50,000 报告期内对子公司担保 30,000 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 81 担保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （B3） 50,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 30,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 50,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 30,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 50,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 30,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 的比例 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保余额（E） 20,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 20,000 采用复合方式担保的具体情况说明 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 82 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2021年度非公开发行A股股票事项 （1）公司于2021年3月26日分别召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，于2021 年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年 度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。公司本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的80%，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 205,369,164股，募集资金总额（含发行费用）将不超过71,万元（含本数）。具体内容详见公司于2021年3月30日、2021 年4月15日在巨潮资讯网（）披露的公告。 （2）2021年6月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211492），中国证 监会依法对公司提交的非公开发行股票申请材料进行审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以 受理。具体内容详见公司于2021年6月18日在巨潮资讯网（）披露的《关于非公开发行股票申请获得 中国证监会受理的公告》（公告编号：2021-048）。 （3）2021年6月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211492号）。 根据反馈意见的要求，公司及相关中介机构对反馈意见所列问题进行认真核查并逐项回复，并根据相关要求对反馈意见的回 复进行公开披露。具体内容详见公司于2021年6月26日、2021年7月14日在巨潮资讯网（）披露的相 关公告。 （4）公司于2021年7月30日分别召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通 过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对非公开发行股票方案中的募集资金金额进行调整， 即募集资金总额（含发行费用）将不超过56,万元（含本数）。具体内容详见公司于2021年7月31日在巨潮资讯网 （）披露的公告。 （5）2021年8月5日，根据中国证监会的审核意见及调整后的方案，公司及相关中介机构对《反馈意见回复说明》进行 了补充和修订，具体内容详见公司于2021年8月6日在巨潮资讯网（）披露的《新华都购物广场股份 有限公司与安信证券股份有限公司<关于新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回 复说明>（修订稿）》。 （6）公司于2021年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股 票的批复》，本批复自核准发行之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年9月11日在巨潮资讯网 （）披露的《关于2021年度非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2021-066）。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2、重大资产出售事项 公司于2021年11月25日披露了《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》（公告编号：2021-074）， 于2021年12月13日披露了《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的进展公告》（公告编号：2021-083），于2022 年1月15日披露了《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-001），具体详见刊登于巨潮资讯网 （）的相关内容。公司于2022年2月11日召开第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第 十五次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟通过现金出售的方式，向控股股 东新华都实业集团股份有限公司出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，具体详见2022年2月12日刊登于巨潮资 讯网（）的相关内容。公司于2022年3月5日披露了《关于新华都实业集团股份有限公司收到<经营 者集中反垄断审查同意撤回申报通知书>的公告》（公告编号：2022-023），具体详见刊登于巨潮资讯网 （）的相关内容。公司于2022年3月15日披露了《关于回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公 告编号：2022-028）、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）等相关公告，定于2022年3 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 83 月30日召开股东大会审议本次重大资产重组事项。 3、控股股东协议转让股份事项 2021年11月30日，公司控股股东新华都集团与公司董事长倪国涛先生签订了《关于新华都购物广场股份有限公司之股份 转让协议》，约定新华都集团将其持有的公司无限售条件流通股68,456,388股（占公司总股本的10%）协议转让给倪国涛先 生。具体详见公司2021年12月1日刊登于巨潮资讯网（）的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编 号：2021-076）及相关简式权益变动报告书。2022年1月19日，公司分别收到新华都集团和倪国涛先生的通知，根据中国证 券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份已完成过户手续。过户日期为2022年1月18日， 过户数量为68,456,388股（占公司总股本的10%），过户股份为无限售条件流通A股，过户价格为元/股。具体详见公司 2022年1月20日刊登于巨潮资讯网（）的《关于股东协议转让公司股份完成过户的公告》（公告编号： 2022-003）。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 84 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 13,509,30 0 % 0 0 0 1,977,800 1,977,800 15,487,10 0 % 1、国家持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 2、国有法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、其他内资持股 13,509,30 0 % 0 0 0 1,977,800 1,977,800 15,487,10 0 % 其中：境内法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境内自然人持股 13,509,30 0 % 0 0 0 1,977,800 1,977,800 15,487,10 0 % 4、外资持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 其中：境外法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境外自然人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 二、无限售条件股份 671,054,5 80 % 0 0 0 -1,977,80 0 -1,977,80 0 669,076,7 80 % 1、人民币普通股 671,054,5 80 % 0 0 0 -1,977,80 0 -1,977,80 0 669,076,7 80 % 2、境内上市的外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、境外上市的外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 4、其他 0 % 0 0 0 0 0 0 % 三、股份总数 684,563,8 80 % 0 0 0 0 0 684,563,8 80 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施“领航员计划（二期）”股权激励计划，本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分， 其中，限制性股票授予万股（含预留125万股限制性股票）。本激励计划所涉及的限制性股票首次授予日为2021年4月 26日，首次授予股票数为1,977,800股，授予人数为41人，授予股份的上市日期为2021年6月2日。具体内容详见公司于2021 年4月27日、2021年6月4日在巨潮资讯网（）上披露的《关于领航员计划（二期）股权激励计划所涉限制 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 85 性股票与股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2021-040）、《关于领航员计划（二期）股权激励计划所涉限制性股 票首次授予完成的公告》（公告编号：2021-045）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2021年3月26日，公司分别召开了第五届董事会第七次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了 《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权 激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意 见。 2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激 励计划的相关事宜。 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关 于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员 计划（二期）”股权激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为本激励计划相关权益的授予日，向41名激 励对象授予万股限制性股票，向18名激励对象授予万份股票期权。独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会、律师分别发表了相关意见。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票首次授予的股票来源为公司回购的股份，公司已完成了本激励计划 所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股票数为1,977,800股，授予人数为41人，授予股份的上市日期为2021 年6月2日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 倪国涛 13,213,950 0 0 13,213,950 高管锁定股 按照高管股份管 理的相关规定 郭建生 235,999 300,000 0 535,999 高管锁定股 235,999 股；股权 激励限售股 300,000 股 235,999 股按照 高管股份管理的 相关规定； 300,000 股按照 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 86 公司“领航员计 划（二期）”股权 激励计划的相关 规定 龚水金 59,351 0 0 59,351 高管锁定股 按照高管股份管 理的相关规定 张石保 0 300,000 0 300,000 股权激励限售股 按照公司“领航 员计划（二期）” 股权激励计划的 相关规定。 中高层管理人员、 核心骨干人员（39 人） 0 1,377,800 0 1,377,800 股权激励限售股 按照公司“领航 员计划（二期）” 股权激励计划的 相关规定 合计 13,509,300 1,977,800 0 15,487,100 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 26,129 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 23,803 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押、标记或冻结情况 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 87 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 新华都实业集团 股份有限公司 境内非国有法人 % 195,063,7 27 0 0 195,063,7 27 陈发树 境内自然人 % 58,778,36 7 0 0 58,778,36 7 福建新华都投资 有限责任公司 境内非国有法人 % 42,282,00 0 0 0 42,282,00 0 杭州瀚云新领股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 % 34,228,19 4 0 0 34,228,19 4 阿里巴巴（成都） 软件技术有限公 司 境内非国有法人 % 34,228,19 4 0 0 34,228,19 4 洪泽君 境内自然人 % 33,445,50 0 33,445,50 0 0 33,445,50 0 倪国涛 境内自然人 % 17,618,60 0 0 13,213,95 0 4,404,650 陈志勇 境内自然人 % 17,415,17 2 0 0 17,415,17 2 新华都购物广场 股份有限公司－ 第二期员工持股 计划 境内非国有法人 % 10,384,30 3 -6915700 0 10,384,30 3 崔德花 境内自然人 % 8,498,781 -2851300 0 8,498,781 质押 8,200,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新华都 集团法定代表人陈发树先生的弟弟。新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈 发树先生和陈志勇先生应认定为一致行动人；2、杭州瀚云和阿里巴巴成都为一致行 动人；3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新华都实业集团股份有限公司 195,063,727 人民币普通股 195,063,727 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 88 陈发树 58,778,367 人民币普通股 58,778,367 福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 人民币普通股 42,282,000 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 34,228,194 人民币普通股 34,228,194 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 34,228,194 人民币普通股 34,228,194 洪泽君 33,445,500 人民币普通股 33,445,500 陈志勇 17,415,172 人民币普通股 17,415,172 新华都购物广场股份有限公司－第 二期员工持股计划 10,384,303 人民币普通股 10,384,303 崔德花 8,498,781 人民币普通股 8,498,781 任安中 5,165,600 人民币普通股 5,165,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新华都 集团法定代表人陈发树先生的弟弟。新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈 发树先生和陈志勇先生应认定为一致行动人；2、杭州瀚云和阿里巴巴成都为一致行 动人；3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 新华都实业集团股份有限公 司 陈发树 1997 年 12 月 30 日 91350000154387981H 股权投资 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 截至本报告期末，新华都集团及其一致行动人持有云南白药集团股份有限公司（股票简称： 云南白药、股票代码：000538）%的股份，是云南白药并列第一大股东，云南白药为无 实际控制人且无控股股东企业。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 89 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈发树 本人 中国 否 陈志勇 一致行动（含协议、 亲属、同一控制） 中国 否 主要职业及职务 实际控制人担任新华都集团董事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 新华都购物广场股份有限公司（股票代码：002264） 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □ 适用 √ 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 90 阿里巴巴（成都）软件技术有限 公司 戴珊 2010 年 01 月 28 日 万美元 计算机软件的开发、设计， 网络数据处理，销售本公 司自产产品并提供相关技 术服务和技术咨询服务。 杭州瀚云新领股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 杭州灏云投资咨询合 伙企业（有限合伙） 2017 年 02 月 27 日 不适用 私募股权投资及相关咨询 服务。 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 方案披露时间 拟回购股份数 量 占总股本的比 例 拟回购金额 拟回购期间 回购用途 已回购数量 （股） 已回购数量占 股权激励计划 所涉及的标的 股票的比例 （如有） 2020 年 11 月 24 日 400 万股-800 万股 %% 2,920 万元 -5,840 万元 自公司第五届 董事会第五次 （临时）会议 审议通过本次 回购股份方案 之日起 12个月 内 实施股权激励 或员工持股计 划 8,000,050 % 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 91 第八节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 92 第九节 债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 93 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2022 年 03 月 28 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2022〕13-12 号 注册会计师姓名 陈祖珍、骆建新 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司）财务报表，包括2021 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 新华都公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于新华都公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注附注三(二十五)及五(二)1。 新华都公司的营业收入主要来自于互联网营销业务及零售业务。2021年度，公司营业收 入金额为人民币 5,032,128, 元，其中互联网营销业务的营业收入为人民币 1,924,515,元，占营业收入的%；零售业务的营业收入为人民币2,990,606,元， 占营业收入的%。 由于营业收入是新华都公司关键业绩指标之一，可能存在新华都公司管理层（以下简称 管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认 确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 94 (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行， 并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制； (3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (4) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常 波动，并查明波动原因； (5) 对于互联网营销业务收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售 合同、订单、销售发票、出库单、客户平台的收货记录等；对于零售业务收入，主要检查银 行收款记录、信息系统数据、存货流转记录等支持性文件； (6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (7) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确 认； (8) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条 件的情况； (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 商誉减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)及五(一)12。 截至2021年12月31日，新华都公司对久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科 技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司商誉账面原值为人民币677,597,元， 减值准备为人民币461,144,元，账面价值为人民币216,453,元。 当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对 商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相 关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采 用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键 审计事项。 2. 审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行， 并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预 测的准确性； (3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； (4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； (5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环 境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与 财务报表相关的其他假设等相符； (6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有 关信息的内在一致性； (7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； (8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (三) 重大资产的减值 1. 事项描述 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 95 相关信息披露详见财务报表附注五(一)5及十四(二)。 截至2021年12月31日，新华都公司其他应收款中应收和昌（福建）房地产开发有限公司 借款及利息计303,050,元，已单项计提减值准备141,524,元。 由于上述资产金额重大，预计其可收回金额涉及管理层的重大判断，因此我们将其确定 为关键审计事项。 2. 审计应对 针对上述重大资产的减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到 执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 对经办律师进行访谈，了解上述债权涉及的诉讼进展情况； (3) 实地查看涉诉资产的现状； (4) 评估管理层减值测试方法的合理性； (5) 评估管理层对可收回金额的预计作出的重大假设的合理性：包括预计房产价值、优先 偿付金额、假设拍卖折扣率及债权人分配比率等； (6) 测试基础数据计算的准确性； (7) 检查其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新华都公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的 选择。 新华都公司治理层（以下简称治理层）负责监督新华都公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 96 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对新华都公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新华都公司不能持 续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就新华都公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二二年三月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：新华都购物广场股份有限公司 2021 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 97 流动资产： 货币资金 789,251, 948,392, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,319, 应收账款 540,156, 620,598, 应收款项融资 预付款项 396,754, 260,760, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 365,811, 279,695, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 791,651, 765,914, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 49,519, 85,186, 流动资产合计 2,933,146, 2,962,867, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 6,515, 6,515, 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 197,102, 224,529, 在建工程 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 98 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 1,072,924, 无形资产 39,836, 24,797, 开发支出 商誉 216,453, 216,453, 长期待摊费用 96,839, 117,094, 递延所得税资产 10,162, 6,121, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,639,834, 595,511, 资产总计 4,572,980, 3,558,378, 流动负债： 短期借款 400,479, 335,373, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 743,436, 873,250, 应付账款 427,976, 537,740, 预收款项 9,883, 10,480, 合同负债 482,155, 486,421, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 44,497, 39,563, 应交税费 90,316, 54,545, 其他应付款 126,804, 112,632, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 166,378, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 99 其他流动负债 100,452, 93,263, 流动负债合计 2,592,381, 2,543,271, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 912,979, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 6,974, 10,995, 递延收益 2,274, 3,004, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 922,228, 14,000, 负债合计 3,514,610, 2,557,271, 所有者权益： 股本 684,563, 684,563, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,177,826, 1,181,334, 减：库存股 81,547, 125,429, 其他综合收益 专项储备 盈余公积 132,821, 132,821, 一般风险准备 未分配利润 -855,179, -872,182, 归属于母公司所有者权益合计 1,058,484, 1,001,106, 少数股东权益 -114, 所有者权益合计 1,058,370, 1,001,106, 负债和所有者权益总计 4,572,980, 3,558,378, 法定代表人：倪国涛 主管会计工作负责人：张石保 会计机构负责人：张石保 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 100 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 311,569, 203,896, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,906, 47,346, 应收款项融资 预付款项 570, 957, 其他应收款 588,537, 427,378, 其中：应收利息 应收股利 存货 40,004, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,618, 26,351, 流动资产合计 942,202, 745,935, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 585,816, 1,738,492, 其他权益工具投资 6,515, 6,515, 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 780, 1,163, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 7,669, 无形资产 130, 823, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 101 开发支出 商誉 长期待摊费用 416, 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 600,912, 1,747,411, 资产总计 1,543,114, 2,493,346, 流动负债： 短期借款 350,419, 200,243, 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,038, 100,682, 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 872, 1,343, 应交税费 55, 79, 其他应付款 586,491, 496,371, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,810, 其他流动负债 3,221, 40, 流动负债合计 948,909, 798,761, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 6,063, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 102 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,063, 负债合计 954,973, 798,761, 所有者权益： 股本 684,563, 684,563, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,225,561, 1,229,068, 减：库存股 81,547, 125,429, 其他综合收益 专项储备 盈余公积 132,821, 132,821, 未分配利润 -1,373,258, -226,439, 所有者权益合计 588,140, 1,694,584, 负债和所有者权益总计 1,543,114, 2,493,346, 3、合并利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 5,032,128, 5,191,220, 其中：营业收入 5,032,128, 5,191,220, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,982,735, 5,028,056, 其中：营业成本 3,730,541, 3,946,773, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 103 保单红利支出 分保费用 税金及附加 21,715, 15,752, 销售费用 923,850, 850,776, 管理费用 236,988, 206,658, 研发费用 7,507, 3,189, 财务费用 62,132, 4,904, 其中：利息费用 16,544, 11,027, 利息收入 12,423, 15,481, 加：其他收益 19,984, 35,970, 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -27,253, -208, 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -2,500, -7,911, 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 3,106, -11, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,729, 191,001, 加：营业外收入 9,373, 3,396, 减：营业外支出 21,967, 2,062, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,135, 192,335, 减：所得税费用 14,337, 10,409, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,798, 181,926, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 15,798, 180,793, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 104 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 1,132, （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 17,003, 181,926, 2.少数股东损益 -1,205, 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准 备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 15,798, 181,926, 归属于母公司所有者的综合收益 总额 17,003, 181,926, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 105 归属于少数股东的综合收益总额 -1,205, 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：倪国涛 主管会计工作负责人：张石保 会计机构负责人：张石保 4、母公司利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业收入 323,733, 411,082, 减：营业成本 294,547, 409,019, 税金及附加 120, 202, 销售费用 424, 1,244, 管理费用 20,357, 19,464, 研发费用 财务费用 -4,411, -1,755, 其中：利息费用 11,248, 10,821, 利息收入 16,079, 12,613, 加：其他收益 76, 174, 投资收益（损失以“－”号填 列） -116,522, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 645, -330, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -1,167,660, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 106 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,154,242, -133,770, 加：营业外收入 7,428, 58, 减：营业外支出 4, 20, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -1,146,818, -133,731, 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,146,818, -133,731, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,146,818, -133,731, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 107 7.其他 六、综合收益总额 -1,146,818, -133,731, 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,869,337, 5,910,850, 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 12,416, 14,076, 收到其他与经营活动有关的现金 410,242, 183,693, 经营活动现金流入小计 7,291,996, 6,108,620, 购买商品、接受劳务支付的现金 5,841,189, 4,543,678, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 430,730, 417,254, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 108 金 支付的各项税费 102,081, 121,438, 支付其他与经营活动有关的现金 677,043, 902,969, 经营活动现金流出小计 7,051,046, 5,985,340, 经营活动产生的现金流量净额 240,950, 123,279, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,515, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,612, 366, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,128, 366, 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 27,665, 9,798, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 15,365, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,031, 9,798, 投资活动产生的现金流量净额 -34,902, -9,431, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 400,000, 385,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 47,247, 42,558, 筹资活动现金流入小计 447,247, 427,558, 偿还债务支付的现金 335,000, 450,000, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,319, 11,683, 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 204,920, 40,181, 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 109 筹资活动现金流出小计 553,240, 501,864, 筹资活动产生的现金流量净额 -105,993, -74,306, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 100,054, 39,541, 加：期初现金及现金等价物余额 306,873, 267,332, 六、期末现金及现金等价物余额 406,928, 306,873, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 379,743, 458,146, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,215, 227,404, 经营活动现金流入小计 397,958, 685,551, 购买商品、接受劳务支付的现金 366,359, 407,893, 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,304, 6,639, 支付的各项税费 186, 139, 支付其他与经营活动有关的现金 75,406, 19,393, 经营活动现金流出小计 448,256, 434,065, 经营活动产生的现金流量净额 -50,298, 251,485, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,515, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,517, 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42, 227, 投资支付的现金 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 110 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42, 227, 投资活动产生的现金流量净额 6,475, -227, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 350,000, 250,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 47,247, 42,558, 筹资活动现金流入小计 397,247, 292,558, 偿还债务支付的现金 200,000, 450,000, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,073, 11,066, 支付其他与筹资活动有关的现金 34,678, 40,181, 筹资活动现金流出小计 245,752, 501,247, 筹资活动产生的现金流量净额 151,495, -208,689, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 107,672, 42,567, 加：期初现金及现金等价物余额 203,896, 161,329, 六、期末现金及现金等价物余额 311,569, 203,896, 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 684,5 63,88 1,181, 334,11 125,42 9,625. 23 132,82 1,361. 13 -872,1 82,858 .92 1,001, 106,87 1,001, 106,87 加：会计政 策变更 前期 新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文 111 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 684,5 63,88 1,181, 334,11 125,42 9,625. 23 132,82 1,361. 13 -872,1 82,858 .92 1,001, 106,87 1,001, 106,87 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -3,507, -43,88 2,379. 00 17,003 , 6 57,378 , 7 -114,6 57,263 , 6 （一）综合收益 总额 17,003 , 6 17,003 , 6 -1,205, 15,798 , 6 （二）所有者投 入和减少资本 -3,507, -43,88 2,379. 00 40,375 , 1 1,090, 41,465 , 0 1．所有者投入 的普通股 290,53 -290,5 -290,5 2．其他权益工 具持有者投入 资本

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