SOHO 中國有限公司
年報 2013
股份代號：410
SOHO中國有限公司（「本公司」、「公司」，「我們」或「SOHO中國」）的董事（「董事」）會（「董事會」）欣然公佈本公
司及其附屬公司（合稱「本集團」）截至二零一三年十二月三十一日止年度（「本年度」或「本期間」）按香港會計師
公會頒佈的《香港財務報告準則》及《香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則》（「上市規則」）中的相
關規定而編製的經審核綜合年度業績。本集團二零一三年度的經審核綜合年度業績經由本公司審核委員會審
閱並由董事會在二零一四年三月四日批准。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團實現營業額約人民幣14,621百萬元，毛利潤約為人民幣
8,114百萬元，毛利潤率約為%。本公司權益股東應佔純利約為人民幣7,388百萬元。核心純利（不含投
資物業的評估增值）約為人民幣4,440百萬元，同比上升約33%。核心純利潤率約為30%。核心純利和核心純
利潤率於本年度的上升主要由於二零一三年竣工交付的望京SOHO塔一、二項目的利潤率較高所致。
董事會建議派發截至二零一三年十二月三十一日止年度末期股息，每股人民幣元，惟需待股東將於二零
一四年五月十三日（星期二）召開的本公司股東周年大會（「股東周年大會」）上批准派發。
SOHO CHINA
目錄
2 主席報告書
6 業務回顧
22 企業社會責任
23 管理層討論及分析
26 董事會報告
42 關連交易
43 企業管治報告
55 公司資料
1 獨立核數師報告書
2
主席報告書
SOHO 中國有限公司 年報 2013
二零一三年是公司從「開發－銷售」向「開發－持有」模式轉型的第一個年頭。目前公司是北京和上海最大的優
質寫字樓開發商，也是市場上唯一一家專注於寫字樓開發、租賃和經營的公司。轉型是公司經過深思熟慮做
出的總體戰略調整。迄今為止，公司的轉型是順利且成功的。事實證明了這是一個符合中國整體經濟趨勢和
房地產行業發展規律的決策。
3SOHO 中國有限公司 年報 2013
主席報告書
二零一三年公司取得了優秀的業績，營業額約人民幣14,621百萬元，毛利潤率達約%，實現本公司權益
股東應佔純利約人民幣7,388百萬元，核心純利（不含投資物業的評估增值）約人民幣4,440百萬元，同比上漲
約33%。核心純利潤率約為30%。截止二零一三年底，公司擁有現金約人民幣10,650百萬元，淨資產負債率
僅約為17%。
4 SOHO 中國有限公司 年報 2013
主席報告書
在看好中國整體經濟形勢的同時，我們對於住宅地產行業還是存在一定的擔憂。一方面回報率不斷走低，另
一方面地王還在不斷誕生，這都與正常的市場規律相背離，而這種現象在二三綫城市尤為明顯。與此不同的
是，北京和上海這兩個中國僅有的國際化大都市，基礎設施齊備，資源充足，整個經濟向大城市聚集的效應
還會繼續。我們尤其看好一綫城市辦公物業的前景。北京寫字樓租金經過二零一二年大幅上漲後一直保持在
高位運行，上海的租金在二零一三年延續上漲勢頭，同比增長近5%，兩個城市的空置率也一直保持歷史低
位。這些數字告訴我們，一綫城市寫字樓的需求仍然十分強勁。我們感受到，中國本土公司已成為強大市場
需求的新動力，這種動力來自於金融，醫療，諮詢，製造，科技等各行各業。未來我們仍將專注於北京和上
海這兩個城市核心地段優質寫字樓的開發、出租與經營。
在過去的一年裡我們堅持「開發－持有」的新商業模式，專注開發和運營每一個項目。在立足現有項目，提升
物業價值的同時，還積極進行拓展，分別在北京和上海收購商業地塊，充實自持物業儲備，為長遠的可持續
發展增添動力。
二零一三年，我們在商業物業租賃經營方面取得突出成績。而這些成績的背後是十多年不斷積累的商業物業
租賃和管理的經驗：
• SOHO世紀廣場－位於上海浦東陸家嘴世紀大道，是公司開始轉型後在上海推出的首個全部自持的辦
公樓項目。二零一三年年中該項目已達到滿租，其中大約一半面積出租給上海期貨交易所，餘下面積
租戶主要也是金融機構和服務業公司。平均租金水平高於周邊可比樓宇。
• 前門項目－地處北京市最中心，日客流量達15萬人次。針對前門項目國內外游客流量大，位置景觀
獨特等特點，公司對該項目進行了重新定位，以遊客體驗為主題，引入了杜莎夫人蠟像館，三星，聯
想，韓國CJ集團，吳裕泰，東來順，紅星酒業，太平洋咖啡等國際國內知名品牌開設旗艦和體驗店，
不斷提升租戶質量。優質的品牌組合吸引客流，而客流支持進一步帶動名店，形成了良性循環。
• SOHO復興廣場－位於在上海的淮海中路，不僅坐享新天地區域的時尚繁華，更盡覽海派雅致風情。
項目在地鐵新天地站上蓋，10、13號綫（在建）雙軌直達，1、8、9號綫三綫環擁。目前商業部分41%
的面積已經預租。該項目也是上海第一個有配套空氣淨化系統的優質辦公樓，引起了市場和租
客的廣泛興趣。
5SOHO 中國有限公司 年報 2013
主席報告書
在創造優秀業績的同時，保持增長的動力也是公司關注的重點。二零一三年四月，公司以人民幣億元投
得位於上海市長寧區虹橋涉外貿易中心的核心地段商業地塊。地塊地上建築面積約萬平米。虹橋涉
外貿易中心區域是上海市第一個涉外商務區，所在區域是長寧區的辦公、商業和高檔公寓聚集地。九月，公
司再次以人民幣億元投得位於北京麗澤金融商務區地塊。該地塊位於北京西南二三環之間的麗澤金融
商務區核心地段，為金融街向南延伸，距離西二環不足一公里。地塊地上建築面積約萬平米，收購單價
僅為每平米人民幣15,500元，未來增值空間巨大。
寫字樓的經濟價值可以通過出租率和租金水平來體現，但作為開發商，我們還擔負著社會責任，我們要盡力
讓我們建造的物業具備正面的社會價值。在過去這一年，我們有效治理了寫字樓裏的污染，讓租戶能
夠呼吸到清潔的空氣。SOHO中國辦公樓的室內空氣質量已經符合並超過了世界衛生組織的標準。從北京的
銀河SOHO開始，SOHO中國今後建造的每一棟寫字樓都將配套空氣淨化系統。這一年，我們配備了直
接飲用水系統，讓租戶能夠喝到純淨的水。此外，我們還搭建了SOHO中國節能中心，目標是通過能效控制
系統降低建築的能耗，不僅提升物業管理效率、節省成本，還能從根源出發保護我們生活的環境。
環境健康，在環境中生活的人才會健康。公司也像人的身體一樣，要保持健康。我們關注環境健康的同時，
也致力於塑造健康的公司。真正的健康應該來自內心。一個健康的社會是由擁有健康心態的個人組成的，他
們純潔樂觀、積極向上、為他人和社會服務。而一家公司是否健康，是由它的精神和文化決定的，與它的大
小無關。SOHO中國的價值觀是：團結，誠實，創新。在我們為更多更大的成功而奮鬥的同時，這些將是我
們不變的堅持。
潘石屹
主席
二零一四年三月四日
業務回顧
項目組合
二零一三年，望京SOHO項目塔一、二竣工交付，總建築面積約350,000平米。本期間本公司完成收購兩幅商
業地塊，分別位於上海古北虹橋商務中心區和北京麗澤金融商務區。兩項目對價合計人民幣億元。
於二零一三年十二月三十一日，本集團主要物業項目為：
項目名稱 地點 物業類型 計劃總建築面積
本集團
所佔權益
比例
（平米） (%)
投資物業項目 天安門南（前門） 北京 商業 55,000 100%
朝陽門SOHO 北京 商業、辦公 11,219* 100%
望京SOHO（塔3） 北京 商業、辦公 170,000 100%
光華路SOHOII 北京 商業、辦公 166,000 100%
麗澤地塊 北京 商業、辦公 170,000 100%
SOHO世紀廣場 上海 商業、辦公 59,000 100%
SOHO復興廣場 上海 商業、辦公 137,000 100%
淩空SOHO 上海 商業、辦公 343,000 100%
虹口SOHO 上海 商業、辦公 96,000 100%
外灘SOHO 上海 商業、辦公 190,000 %
外灘8–1地塊 上海 商業、辦公、金融、
藝術、文化
426,000 50%
SOHO海倫廣場** 上海 商業、辦公 168,000 100%
SOHO天山廣場 上海 商業、辦公、酒店 170,000 100%
古北地塊 上海 商業、辦公 150,000 100%
銷售項目 SOHO中山廣場 上海 商業、辦公 142,000 100%
SOHO靜安廣場** 上海 公寓、商業、辦公 76,000 100%
* 項目中本集團投資物業的可租面積
** 於二零一四年二月二十七日本公司簽訂協議向金融街控股股份有限公司出售項目公司所有權益
6 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
北京主要項目
天安門南
（前門）
該項目位於天安門廣場南邊的前門大街和東側地區，本集團擁有權益之商業面積約為54,691平米，其中約
35,000平米正在出租經營。截止二零一三年底，在租部分出租率已達73%。本期間，本集團對該項目的租賃
進行了重新定位，針對其位置獨特，游客流量大等特點重新定位為旅遊體驗主題，租戶質量大大提高。目前
已有三星、聯想、杜莎夫人蠟像館、CJ、吳裕泰、隆盛祥和東來順等國際知名品牌在前門項目開設旗艦店和
體驗店。
7SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
銀河SOHO
銀河SOHO總建築面積約為328,432平米，可售面積約為258,590平米。由紮哈 •哈迪德設計師
設計，於二零一二年十一月完工交付，成為北京東二環內的標誌性建築，直接連接兩條
地鐵線，也是北京首個新落成的提供淨化空氣的大型辦公樓。
銀河SOHO項目於二零一零年六月二十六日開盤預售。截止二零一三年十二月三十一日，
該項目可售部分已近售罄。該項目規模巨大，辦公面積超過16萬平米，在交付後一年時間內
出租率已達77%。
8 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
望京SOHO
望京SOHO總建築面積近520,000平米，由紮哈 •哈迪德設計師設計，是北京望京地區的大規模寫字樓及商業
項目。該項目由三棟（塔一、二、三）建築構成，總可售可租面積約為417,358平米。
望京SOHO塔一、二於二零一一年八月二十日開始預售，總可售面積約為283,204平米，其中辦公面積約為
240,597平米，商業面積（含B1層）約為42,607平米。截止二零一三年十二月三十一日，塔一、二的辦公與商
業部分已銷售98%，實現累計合同銷售金額約人民幣14,844百萬元。辦公部分銷售均價約為人民幣49,551元
每平米，商業部分銷售均價約為人民幣76,159元每平米。本集團計劃持有該項目塔三約127,895平米可租面
積作為投資物業，其中辦公部分約為123,573平米，商業部分約為4,322平米。塔一、二已於二零一三年底竣
工交付，塔三預計將於二零一四年完工交付。
望京SOHO所處的望京地區是北京目前最成熟的高端居住區域，但相對缺乏具規模的寫字樓和商業設施。二
零一四年望京SOHO全部建成後，將使望京地區的城市規劃更加平衡、完整。該項目最高建築高度可達200
米，建成後將成為從機場高速路進入北京市區的第一個地標建築和視角點。望京地區目前是眾多跨國公司的
中國總部所在地，包括戴姆勒、西門子、微軟、卡特彼勒等。
9SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
10 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
11SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
光華路SOHO II
光華路SOHO II位於北京中央商務區中心，光華路SOHO項目正對面，總規劃建築面積
約166,264平米，可租面積約為115,814平米，其中辦公部分約為84,388平米，商業面積約為
31,426平米。該項目目前正在施工建設中，預計與二零一四年內竣工。
12 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
上海主要項目
SOHO世紀廣場
該項目為本集團在上海首個已完工的全部自持的辦公樓，可租總建築面積約
42,954平米，包括約42,522平米的辦公面積及約432平米的商業面積。目前該項
目已滿租，其中大約一半面積租給上海期貨交易所，餘下面積的租戶主要也是
金融機構和服務業公司。
SOHO世紀廣場位於上海浦東區世紀大道，坐落於浦東竹園商業區，鄰近陸家嘴金融區，距離金茂大廈與東
方明珠電視塔僅三公里。SOHO世紀廣場交通便利，擁有便利的軌道交通網絡及路面交通系統，步行五分鐘
可到達地鐵4號線的浦電路站，步行八分鐘可到達地鐵2、4、6及9號線的換乘車站世紀大道站。世紀大道站
為目前中國最大的地鐵交通樞紐。
13SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
SOHO復興廣場
SOHO復興廣場總建築面積約137,000平米，可租面積約88,390平米，其中辦公面積
約57,039平米，商業面積約31,351平米。目前該項目商業部分41%的面積已經預租。該項目
預計將於二零一四年下半年交付並正式開業。
SOHO復興廣場位於上海最繁華及最具現代魅力的商業街淮海中路，直達地鐵10號線及
13號線（在建），鄰近商業氣氛最多彩多姿之上海新天地商區。
14 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
淩空SOHO
淩空SOHO總建築面積約為343,000平米，可租面積約為228,296平米，其中辦公部分面積約為194,439平
米，商業部分面積約為33,857平米。
該項目位於上海虹橋臨空經濟園區，緊鄰上海虹橋交通樞紐。上海虹橋交通樞紐為航空、高速鐵路、地鐵等
現代交通方式的匯聚點，為全球規模最大的交通樞紐和上海當前最具活力的地區。從虹橋交通樞紐到達長三
角地區最繁華城市只需半小時左右，使該交通樞紐及其周邊成為中國最具發展潛力的區域。
該項目正在開發建設中，預計二零一四年竣工交付。
15SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
虹口SOHO
該項目總建築面積約為95,506平米，可租面積約為70,548平米，其中辦公面積
約為65,972平米，商業面積約為4,576平米。
虹口SOHO位於地鐵10號線四川北路站，距離地鐵3號線及4號線之換乘站寶山路站僅300米。
地塊位於上海三大商圈之一的四川北路商圈內最成熟、核心的地段。
該項目正在開發建設中。
16 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
外灘SOHO
該項目總建築面積約為189,909平米。本集團持有項目公司大股東鼎鼎國際投資股份有限公司（「國鼎」）90%
的權益，並由此間接持有項目公司%的權益。本集團權益可租面積約為77,308平米，其中辦公面積約
為53,159平米，商業面積約為24,149平米。
外灘SOHO位於上海外灘於永安路以東、新永安路以南、中山東二路以西、新開河路及人民路以北處，處於
外灘第一排的黃金寶地，毗鄰上海最知名的景點城隍廟，地處外灘立體交通樞紐及遊艇碼頭旁，具有極為成
熟和活躍的商業氛圍。
該項目正在開發建設中。
17SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
外灘8-1地塊
本集團於二零一一年十二月二十九日訂立股權與債
權轉讓協議，以人民幣40億元間接收購上海海之
門房地產投資管理有限公司50%的權益。截止二零
一三年十二月三十一日，本集團間接持有上海外灘
8–1地塊項目公司50%的權益。
外灘8–1地塊佔地面積約45,472平米，規劃用作綜合
辦公、商業、金融及文化藝術用途。該項目總建築
面積為426,073平米，地上總建築面積約274,777平
米（其中可租建築面積為269,968平米，包括商業面
積40,590平米、辦公面積190,000平米、酒店面積
30,000平米及文化藝術中心面積9,378平米）以及地
下建築面積151,296平米（包括地下商業面積51,002
平米）。30,000平米酒店面積以及6,000平米地下配
套用房的權益已出售予第三方。
外灘8–1地塊位於上海黃浦區外灘的豫園與十六鋪世
博水門之間，毗鄰外灘交通樞紐以及本集團的外灘
SOHO項目。外灘8–1地塊處於黃浦江畔，可飽覽黃
浦江景緻，並與浦東上海環球金融中心及金茂大廈
隔江相望。
該項目正在開發建設。
SOHO
天山廣場
該項目總建築面積約170,000平米，可租建築面積
約117,435平米，包含約75,485平米辦公面積，約
18,048平米商業面積及約23,902平米的酒店和其他
配套面積。
SOHO天山廣場位於上海長寧區虹橋涉外貿易中心
最核心地段，區域是上海市第一個涉外商務區，入
駐內外資企業及機構4,400多家，外資企業雲集，
SOHO天山廣場緊鄰天山路商業街，毗鄰內環線和地
鐵2號線婁山關站，周邊商業氛圍活躍，所在區域是
長寧區的辦公、商業和高檔公寓聚集地。SOHO天山
廣場建成後將大大提升區內辦公和商業設施的品質。
該項目正在開發建設。
18 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
SOHO
中山廣場
SOHO中山廣場，由兩座樓宇組成，為商業及辦公用
途，總建築面積約為142,000平米，包括約100,218
平米辦公可售面積以及約12,691平米商業可售面積。
SOHO中山廣場位於上海長寧區中山西路，位於虹橋
商務區核心地段，距徐家匯商圈及中山公園商圈只
有約2公里，離虹橋交通樞紐約8公里。SOHO中山廣
場擁有便利的交通網絡，鄰近地鐵10號線宋園路站
及地鐵3、4及10號線虹橋路站，緊鄰中山西路、內
環高架路，交通便利。
截止二零一三年十二月三十一日，該項目已實現累
計合同銷售金額約人民幣3,881百萬元，可售面積已
銷售73%。
19SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
新收購項目
古北地塊
於二零一三年四月，本集團成功以人民幣億
元投得位於上海市長寧區的古北5–2地塊的土地使
用權。該地塊作辦公及商業用途，總建築面積約
150,000平米，地上建築面積約為105,476平米。
該地塊位於上海市長寧區虹橋涉外貿易中心核心地
段，虹橋涉外貿易中心區域是上海市第一個涉外商
務區，入駐中外企業及機構4,400多家，50%以上之
公司為外資企業及機構，包括英特爾、通用電氣、
三星、殼牌等跨國企業。周邊商業辦公氛圍活躍，
所在區域是長寧區的辦公、商業和高檔公寓聚集地。
該地塊毗邻佔地130,000平米的新虹橋中心花園，項
目建成後將與地鐵10號線及規劃地鐵15號線伊犁路
站地下連通。該地塊東至伊犁路，南至紅寶石路，
西至瑪瑙路，北至虹橋路道路隔離帶，緊鄰古北高
島屋商場及古北財富中心等甲級寫字樓。
該項目設計規劃工作已經開始。
麗澤地塊
於二零一三年九月，本集團成功以人民幣億元
投得一個位於北京麗澤金融商務區最核心位置的商
業地塊的土地使用權。該地塊總建築面積約170,000
平米，地上建築面積約為124,000平米。該地塊北側
緊鄰麗澤路，距西二環1公里。交通非常便利，將與
地鐵14號線、16號線結合建設。
北京麗澤金融商務區地處北京西二、三環路之間，
作為金融街的擴展，是北京市重點發展的新興金融
功能區。商務區佔地面積平方公里，規劃總建
築規模800–950萬平米，是北京三環內最後一塊成規
模的待開發區域。麗澤金融商務將開發建設高檔寫
字樓、公寓、會展以及商業休閒等建築設施，將為
北京的新興金融機構以及金融企業總部提供新的發
展空間。
目前麗澤金融商務區已引進百餘家金融機構和大型
企業，包括中國證券金融股份有限公司、中華聯合
財險等金融企業，新華社金融資訊交易所、中鐵銀
通、中通財務等金融機構。
該項目設計規劃工作已經開始。
20 SOHO 中國有限公司 年報 2013
業務回顧
項目權益出售
於二零一四年二月二十七日，本集團與金融街控股
股份有限公司訂立協議，據此，本集團同意以總對
價約人民幣億元向金融街控股股份有限公司出
售(a)其於SOHO海倫廣場的全部股權及有關貸款；及
(b)其於SOHO靜安廣場的全部權益。
本次出售事項將使本集團所持現金增加約人民幣
億元，有利於本集團持續關注市場狀況，以發
掘在北京和上海的黃金地段收購優質資產的機遇。
SOHO海倫廣場位於上海虹口區地鐵十號線海倫路
站，所處的地段為虹口區的中心區域，距離市中心
人民廣場僅公里，毗鄰四川北路商圈。該項目總
地上建築面積為約112,132平米。
SOHO靜安廣場位於上海靜安區曹家渡商圈，鄰近
長壽路商業街，周邊商業氛圍活躍，地鐵2號線、3
號線、7號線及11號線環繞，未來此區域還將增加
地鐵13號線和14號線，是靜安區的另一辦公、商業
和高檔公寓聚集區域。該項目總地上建築面積為約
51,136平米。
合同銷售
二零一三年，本集團主要合同銷售來自望京SOHO塔一、二，銀河SOHO及SOHO中山廣場，總合同銷售金額
約人民幣4,687百萬元，均價每平米約人民幣60,835元。
項目名稱
本期間合同
銷售金額
本期間合同
銷售面積*
本期間合同
銷售均價* 總可售面積*
截至
二零一三年
十二月三十一日止
已售面積
佔總可售面積
比率*
截至
二零一三年
十二月三十一日止
累計合同
銷售金額
（人民幣千元） （平米）（人民幣元╱平米） （平米） （人民幣千元）
望京SOHO塔1、2 2,078,409 35,509 58,091 283,204 98% 14,843,983
銀河SOHO 1,257,779 13,657 89,881 258,590 92% 17,431,092
SOHO中山廣場 841,937 17,953 45,958 112,864 73% 3,881,292
其他 509,021 8,757
共計 4,687,146 75,876 60,835
* 各項目總可售面積、合同銷售面積及合同銷售均價不含車位部分。
21SOHO 中國有限公司 年報 2013
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企業社會責任
SOHO 中國有限公司 年報 2013
SOHO中國基金會是SOHO中國出資並全權管理運營的公益慈善機構，其使命是要在推動社會物質發展的同
時，推動我們精神進步和成長。
二零一三年，SOHO中國基金會主要投入重大災難救助，貧困地區學校設施建設以及改善貧困地區教育資源
等項目。
二零一三年四月，四川省雅安市蘆山縣發生了級強震，百萬人受災。SOHO中國基金會在第一時間安排捐
款人民幣500萬元，委托壹基金開展災難救助，過渡安置以及災後兒童心理健康輔導。
二零一三年夏，潘張欣女士和潘石屹先生親臨雲南臨滄地區學校實地考察美麗中國(Teach For China)項目。
美麗中國(Teach For China)是一個專業化教育非營利項目，通過從中美兩國最優秀的大學畢業生中招募人
才，將他們派到雲南和廣東的教育薄弱地區進行為期兩年的支教。在二零一三年，SOHO中國基金會通過項
目資金投入和員工實際參與的方式，支持「美麗中國」項目的成長和發展。基金會希望通過支持「美麗中國」項
目的發展，切實改善中國教育不均衡的現狀，並通過教育改善貧困家庭的境況。
多年來，SOHO中國基金會堅持投入甘肅天水地區的教育事業。二零一三年暑假期間，為了改善當地學校的
教學條件，為教師和學生創造良好的教學條件和學習環境，SOHO中國基金會向天水市教育局捐贈資金，用
於潘集寨學校更換學校桌椅，增加電子化教學設施，以及提高教師的福利待遇。並於學校開學前，讓學校的
每一名學生，都能身穿新校服、肩背新書包迎接新學期。
本來，SOHO中國基金將繼續積極参與各項公益事業，用行動實踐企業社會責任。
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管理層討論及分析
SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務回顧
物業發展
二零一三年營業額約為人民幣14,621百萬元。本期間結算的建築面積約為261,637平米（不含車位面積），
結算面積平均售價約為每平米人民幣54,527元。本期間確認的營業額主要來源於望京SOHO、銀河SOHO及
SOHO中山廣場等項目。
盈利能力
二零一三年毛利潤約為人民幣8,114百萬元，較去年同期毛利潤約人民幣9,007百萬元下降約10%。本期間毛
利潤率約為%（二零一二年：%）。
二零一三年除稅前溢利約為人民幣12,470百萬元，較去年同期除稅前溢利約人民幣18,195百萬元下降約
31%。除稅前溢利的變化主要源於本期間投資物業重估增值大量下降所致。
二零一三年本公司權益股東所佔純利約為人民幣7,388百萬元，較去年同期下降約30%。除去投資物業的評
估增值，核心純利約為人民幣4,440百萬元，同比上漲約33%。二零一三年核心純利潤率約為30%，較去年
21%大幅提高。核心純利潤與核心純利潤率的提高主要由於本期間竣工交付的望京SOHO塔一、二項目利潤
率較高所致。
費用控制
二零一三年的銷售費用約為人民幣373百萬元，相當於本期間營業額的約%。
二零一三年的行政費用約為人民幣348百萬元，相當於本期間營業額的約%。
財務收入及費用
二零一三年的財務收入約為人民幣807百萬元，較去年同期增加約人民幣375百萬元。財務收入增加的原因
主要是本期間現金管理收益及外滙收益增加所致。
二零一三年的財務費用約為人民幣125百萬元，較去年同期減少約人民幣433百萬元，主要原因是本期間大
量利息費用被資本化處理。
投資物業的評估增值
二零一三年的投資物業的評估增值約為人民幣4,220百萬元，主要源於本期間內本集團未完工投資物業的施
工進度帶來的增值。
24 SOHO 中國有限公司 年報 2013
管理層討論及分析
所得稅
二零一三年本集團所得稅包括中國企業所得稅以及土地增值稅。本期間的中國企業所得稅約為人民幣1,863
百萬元，較去年同期的約人民幣2,899百萬元減少約人民幣1,036百萬元。本期間的土地增值稅約為人民幣
2,137百萬元，較去年同期的約人民幣3,410百萬元減少約人民幣1,273百萬元。
銀行貸款及資產抵押
於二零一二年十月三十一日，本公司成功發行了於二零一七年到期的六億美元%優先票據及於二零
二二年到期的四億美元%優先票據（合稱「優先票據」）。
於二零一三年十一月十八日，本公司發佈公告提前贖回於二零一四年到期%可轉股債券（「可轉股債券」）
之未轉股部分，本金約為港幣2,218百萬元。於二零一三年十二月十二日，該未轉股部分的可轉股債券已悉
數兌換為434,901,929股本公司普通股股份。
於二零一三年十二月三十一日，本集團的銀行貸款共計約人民幣11,046百萬元。銀行貸款中的約人民幣
2,760百萬元將於一年內到期或按要求償還，約人民幣1,650百萬元將於一年以上二年以內到期，約人民幣
6,471百萬元將於二年以上五年以內到期，約人民幣165百萬元將於五年以上到期。於二零一三年十二月
三十一日，本集團的約人民幣11,046百萬元銀行貸款以本集團的土地使用權、物業以及某些附屬公司的股權
作為抵押，或以本集團若干附屬公司提供擔保。
於二零一三年十二月三十一日，本集團優先票據與銀行貸款共計約人民幣17,070百萬元，佔總資產比率約為
%（二零一二年十二月三十一日：%）。淨借貸（銀行貸款+優先票據－現金及現金等價物及銀行存款）
與股東權益比率約為%（二零一二年十二月三十一日：%）。
匯兌波動及利率風險
本集團主要以人民幣開展業務。若干銀行存款及銀行貸款以港元及美元計值，同時優先票據以美元計值。然
而，本集團的經營現金流量及流動資金並未因匯兌波動受到重大影響。本期間本集團安排銀團貸款中美元計
值部分（美元415百萬元）進行了利率互換交易以對沖利率風險。
或有負債
二零一三年十二月三十一日，本集團與一些銀行簽訂了協議對其物業買家的按揭貸款提供擔保。於二零一三
年十二月三十一日，本集團就該些協議向銀行提供擔保的按揭貸款金額約人民幣6,339百萬元（二零一二年
十二月三十一日約為人民幣5,593百萬元）。
茲提述本公司日期為二零一三年四月二十四日的公告，內容有關中國上海第一中級人民法院頒佈的判決書
（「審訊判決」）。根據審訊判決，本公司一間附屬公司就上海証大五道口房地產開發有限公司（「証大五道口」）
及杭州綠城合升投資公司（「綠城合升」）100%股權的收購事宜被判無效。
25SOHO 中國有限公司 年報 2013
管理層討論及分析
証大五道口及綠城合升共同持有上海海之門房地產投資管理有限公司（「上海海之門」）50%股權。上海海之門
擁有一間持有外灘8–1地塊土地使用權的項目公司的全部股權。
本公司相關附屬公司已就審訊判決向上海市高級人民法院提出上訴（「上訴」）。誠如本公司中國法律顧問所告
知，由於審訊判決在上訴正式完結前不能被執行也不會生效，故本公司相關子公司仍持有証大五道口及綠城
合升100%股權，而在項目公司轉讓協議完成後，証大五道口及綠城合升通過海之門間接持有外灘8–1地塊
50%權益。
除了上述訴訟外，本集團在正常業務過程發生的一些訴訟中成為被告，並在其他法律程序中成為被點名一
方。雖然目前仍然無法斷定有關或有事項、訴訟或其他法律程序的結果，但董事會認為因此產生的負債不會
對本集團的財政狀況、流動資金或經營業績產生嚴重的負面影響。
資本承擔
二零一三年十二月三十一日，本集團已簽訂合約的有關物業開發和投資的資本承擔約為人民幣3,671百萬元
（二零一二年十二月三十一日約為人民幣4,903百萬元）。該金額主要由已簽訂合約的項目建築合約成本構成。
僱員及薪酬政策
截至二零一三年十二月三十一日，本集團僱員人數為2,442人，其中含長城腳下的公社僱員236人，物業公司
僱員1,728人。
本集團的僱員薪酬包括基本薪金及考評薪金。考評薪金根據表現考評按季度釐定。本公司亦根據於二零零七
年九月十四日採納的購股權計劃，向本公司不同董事及僱員授予股權。同時本公司亦根據董事會於二零一零
年十二月二十三日採納的僱員股份獎勵計劃（「僱員股份獎勵計劃」）向僱員包括若干董事授出股份，作為薪酬
安排的一部份。
26
董事會報告
SOHO 中國有限公司 年報 2013
主營業務
本公司主要業務為投資房地產開發、租賃和經營。本集團之主要業務詳情載於本報告之「業務回顧」部分。本
集團主要業務在截至二零一三年十二月三十一日止年度期間並無重大變動。
業績及股息
本集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利以及本公司及本集團截至當日的財務狀況載於經審核綜
合財務報表部份。
董事會已通過決議建議派發截至二零一三年十二月三十一日止年度之末期股息為每股人民幣元（二零
一二年：每股人民幣元）。
財務概要
下表為本集團過去五年財務狀況概要。此概要並非經審核之財務報表部份。
綜合損益表截至十二月三十一日止年度：
二零一三年 二零一二年 二零一一年 二零一零年 二零零九年
（重述）
單位：人民幣千元
營業額 14,621,436 16,142,984 5,684,822 18,215,091 7,413,451
除稅前溢利 12,470,385 18,194,772 6,861,880 8,700,068 5,658,710
所得稅 (5,034,304) (7,547,921) (2,375,458) (4,928,485) (2,264,020)
年度溢利 7,436,081 10,646,851 4,486,422 3,771,583 3,394,690
以下各方應佔部份：
本公司權益股東 7,388,049 10,584,876 3,892,308 3,636,156 3,300,178
非控股權益 48,032 61,975 594,114 135,427 94,512
每股基本盈利（人民幣）
每股基本攤薄盈利（人民幣）
每股中期股息（人民幣） 0
每股末期股息（人民幣）
27SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
綜合資產負債表於十二月三十一日：
二零一三年 二零一二年 二零一一年 二零一零年 二零零九年
單位：人民幣千元
非流動資產 55,810,572 45,205,058 16,146,673 9,711,396 5,427,663
流動資產 22,012,453 35,372,513 43,533,101 38,219,036 32,328,658
流動負債 19,251,402 25,046,565 23,044,487 18,853,899 11,958,573
流動資產淨值 2,761,051 10,325,948 20,488,614 19,365,137 20,370,085
資產總值減流動負債 58,571,623 55,531,006 36,635,287 29,076,533 25,797,748
非流動負債 20,085,828 23,820,544 13,417,665 9,097,165 8,355,221
資產淨值 38,485,795 31,710,462 23,217,622 19,979,368 17,442,527
股本 107,868 106,029 107,502 107,485 107,485
儲備 37,352,740 30,593,478 21,615,261 19,135,247 17,116,130
本公司權益股東應佔權益總額 37,460,608 30,699,507 21,722,763 19,242,732 17,223,615
非控股權益 1,025,187 1,010,955 1,494,859 736,636 218,912
權益總額 38,485,795 31,710,462 23,217,622 19,979,368 17,442,527
股本與購股權
本公司在本年度內的股本與購股權變動詳情及本公司股東於二零零七年九月十四日通過決議採納的首次公開
招股前購股權計劃（「首次公開招股前購股權計劃」）和本公司股東於二零零七年九月十四日批准的首次公開招
股後購股權計劃（「購股權計劃」）詳情載於經審核的綜合財務報表附註26及28內。
儲備
本公司及本集團在本年度內儲備變動詳情載於經審核的綜合財務報表附註26與綜合權益變動表內。
本公司於二零一三年十二月三十一日可供分派儲備載於經審核的綜合財務報表附註26內。
優先購買權
本公司之公司章程細則並無有關優先購買權之規定，開曼群島法律亦無針對此類權利之限制。
28 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
物業及設備
本年度，本集團物業及設備之變動詳情載於經審核的綜合報表附註11內。
遵照上市規則第條及第條披露資訊
於二零一三年九月二十七日，本公司（作為借款人）就金額為415,000,000美元及4,263,000,000港元（相等於
約550,000,000美元）（「總承諾」）的四年期可轉讓定期貸款（「銀團貸款」）與銀團訂立貸款協議（「貸款協議」），
銀團貸款將以倫敦銀行同業拆息╱香港銀行同業拆息（視情況而定）加年息差厘計息。銀團貸款用作償還
及╱或提前償還本公司現有貸款。
根據貸款協議條款，本公司（作為借款人）與本公司若干附屬公司（作為擔保人）必須促成（其中包括）下列事
項：
1. 潘張欣女士（「張女士」）及the Little Brothers Settlement（「信託」，由張女士（作為財產授予人）與HSBC
International Trustee Ltd.（作為原來信託人）於二零零五年十一月二十五日訂立之財產契約構成，據
此，張女士亦為財產保護人及受益人）合共繼續實益擁有本公司全部已發行股本最少51%；及
2. (i)潘石屹先生（「潘先生」）或張女士於任何時候仍繼續擔任本公司主席；或(ii)潘先生或張女士於任何時
候仍繼續擔任本公司行政總裁，除非主席或行政總裁職位自潘先生或張女士各自終止擔任本公司主席
或行政總裁（視情況而定）當日起計三十日內由主要貸款人批准的一名人士替任。
如未能滿足上述專項，除其它原因外，所有或部分承諾將有可能被取消，及╱或本公司根據貸款協議及相關
文件之一切未償還負債將即時到期及須予償還。於二零一三年十二月三十一日，信託為本公司全部已發行股
本約%之實益擁有人。
董事
本年度內及直至本報告日期止本公司董事（「董事」）如下：
執行董事
潘石屹先生（主席）
潘張欣女士（行政總裁）
閻岩女士（總裁）
唐正茂女士（財務總裁）
陰傑先生（高級副總裁）
29SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）
Ramin Khadem博士
查懋誠先生
衣錫群先生
根據本公司的公司章程細則第87(1)及87(2)條，潘張欣女士、閻岩女士及陰傑先生須於即將舉行之股東周年
大會上退任。除陰傑先生不會提出膺選連任外，其他退任董事均符合資格並願意於股東周年大會上膺選連
任。
潘石屹先生及潘張欣女士均已與本公司訂立服務協議，由二零一四年一月一日起計為期三年，可由任何一方
可發出不少於一個月事先書面通知予以終止。閻岩女士已與本公司訂立服務合同，自二零一二年十一月七日
起為期三年，可由任何一方事先向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止。唐正茂女士已與本公司訂立
服務合同，自二零一三年一月一日起為期两年，可由任何一方事先向另一方發出不少於一個月書面通知予以
終止。陰傑先生已與本公司訂立服務合同，自二零一二年十月二十二日起為期三年，可由任何一方事先向另
一方發出不少於一個月書面通知予以終止。
除上文所披露者外，所有在應屆股東周年大會上膺選連任的董事，均未與本公司或其任何附屬公司訂立任何
本公司不可在一年內毋須支付任何補償即終止的服務合約（除正常法定補償外）。
董事及高級管理層履歷
執行董事
潘石屹先生
董事會主席
潘石屹先生，五十歲，本公司之執行董事兼董事會主席。潘先生於一九九五年共同創辦本公司的前身公司
紅石實業有限公司，自此與其妻子潘張欣女士共同帶領本公司進行全部項目的開發。在此之前，潘先生於
一九九二年共同創辦了北京萬通實業股份有限公司。
潘先生為當選新浪網二零零九及二零一零年度新浪樂居「地產風雲人物」；榮獲二零零八年「安永中國企業家
獎」；二零零四及二零零六年，被新浪網選為「地產10大影響力人物」；二零零五年，他被《財富》（中文版）
選為中國最具影響力的25位商界領袖之一；二零一一年，再次當選新浪樂居「二零一一年中國房地產年度人
物」。二零一二年，當選新浪樂居「二零一二年中國房地產微博領袖人物」。二零一三年六月，榮獲「第五屆
SEE-TNC生態獎」評委特別獎。二零一三年十二月，榮獲「2013騰訊房產最具社會責任人物獎」。
30 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
潘張欣女士
行政總裁
潘張欣女士，四十八歲，本公司執行董事兼行政總裁。彼於一九九五年共同創辦本公司的前身公司紅石實業
有限公司，自此與其丈夫潘石屹先生共同帶領本公司進行全部三十個項目的開發。
張女士於二零零五年被「達沃斯世界經濟論壇」評選為「全球年輕領袖」之一。作為對張女士在促進亞洲建築發
展方面努力的表彰，張女士於二零零二年獲la Biennale di Venezia（威尼斯雙年展）頒發特殊大獎建築藝術推
動大獎。張女士多次入選由國際知名媒體如《福布斯》、《財富》、《金融時報》評選的「全球最具影響力的商界
女性」。作為商業和建築設計的意見領袖，張女士是美國外交協會國際顧問委員會和哈佛大學全球顧問委員
會的成員，並担任美麗中國的理事長。
閻岩女士
總裁
閻岩女士，五十歲，本公司執行董事兼總裁，負責本公司的企業拓展及全面管理。彼於一九九六年十二月加
盟本公司，歷任公司首席運營官、財務總裁和公司總裁。閻女士於一九八六年獲得天津大學土木工程學士。
彼於中國房地產開發行業擁有二十年的相關經驗。
唐正茂女士
財務總裁
唐正茂女士，四十三歲，本公司執行董事兼財務總裁。唐女士於本公司任職逾十年，任職財務總裁之前先後
出任金融與投資者關係部總監以及財務總監。唐女士負責本公司的財務管理、投資者關係及企業融資。於二
零零二年加盟本公司前，彼曾於紐約瑞士信貸第一波士頓投資銀行部工作。彼於耶魯大學獲得工商管理碩士
學位，並於上海復旦大學獲得經濟學碩士及學士學位。
陰傑先生
高級副總裁
陰傑先生，四十六歲，為本公司執行董事兼首席建築師，於二零零九年加盟本公司。陰先生於一九九二年獲
得美國華盛頓大學學士學位，具有美國華盛頓州註冊建築師資格。在加盟本公司之前，陰先生在美國知名建
築事務所執業17年。
31SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
獨立非執行董事
Ramin Khadem博士
Ramin Khadem博士，六十八歲，本公司獨立非執行董事，彼為法國斯特拉斯堡International Space University
理事會成員。彼為國際空間貿易機構的董事會成員。彼為ManSat Ltd.（該公司為國際航太業界的需求服務）及
Near Earth .（為一家專為衛星、媒體及電信客戶及投資者提供服務的投資銀行）的諮詢局成員。彼亦為
Odyssey Moon Ltd.（一家從事月球經營計劃業務的公司）的主席。Khadem博士於二零零零年十月至二零零四
年七月間擔任Inmarsat Ventures Ltd.（前稱Inmarsat Ventures Plc（「Inmarsat」））的執行董事，亦於二零零三年
十二月至二零零四年七月間擔任Inmarsat Group Holdings Ltd.的執行董事，負責Inmarsat Group的整體財務管
理及表現。自一九九三年起，彼一直擔任Inmarsat的財務總監，在此之前，彼曾在Inmarsat擔任多個職位，
包括財務總監、財務經理及財務及行政總監。Khadem博士畢業於伊利諾大學並獲得電機工程理學學士學
位，並持有麥吉爾大學經濟學碩士及博士學位。
查懋誠先生
查懋誠先生，六十三歲，本公司獨立非執行董事，彼為香港興業國際集團有限公司（一家在聯交所上市的公
司，股份代號480）副主席兼董事總經理及新世界發展有限公司（一家在聯交所上市的公司，股份代號0017）
替任獨立非執行董事。查先生畢業於史丹福大學並獲得工商管理碩士學位，亦持有威斯康辛大學理學學士學
位。
衣錫群先生
衣錫群先生，六十六歲，本公司獨立非執行董事，中國股權投資基金協會副會長，北京股權投資基金協會副
會長。1986年至1987年，曾主持北京市人民政府經濟體制改革辦公室工作。1987年至1991年出任北京市西
城區區長。自1991年起，先後担任北京市市長助理，同時兼任北京市對外經濟貿易委員會主任及北京市經
濟技術開發區管委會主任。1999年獲委任為北京控股有限公司董事局副主席及北控集團子公司京泰實業（集
團）有限公司副董事長。200年任北京控股有限公司董事局主席及京泰實業（集團）有限公司董事長、總經理。
2004年12月任北京控股集團有限公司董事長，期間曾任北京股權投資發展基金有限公司董事長。現任中國
股權投資基金協會副會長，北京股權投資基金協會副會長，以及工商银行、招商银行、招商證券、SOHO中
國、卓亞資本有限公司以及浙商金匯信托股份有限公司的獨立非執行董事，同時亦為中國產業發展促進會副
會長、中關村顧問委員會委員。
32 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
高級管理層
吳宣霆女士
首席運營官
吳宣霆女士，四十九歲，負責物業管理、內部管理、酒店業務管理以及商舖租務的全面工作，於二零一零年
加盟本公司。吳女士於一九八七年獲得美國威斯康辛大學市場行銷管理及金融學士學位。在加盟本公司之
前，吳女士擁有15年的包括管理及物業運營方面的在華地產相關經驗。
顧維先生
副總裁兼首席法律官
顧維先生，四十三歲，負責法律事務、合規管控、以及風險管理，於二零一三年加入本公司。顧先生於二零
零二年獲得加州大學洛杉磯分校法律博士學位。在加盟本公司前，顧先生是一家世界知名的國際律師事務所
的合夥人。
徐強先生
副總裁
徐強先生，四十一歲，全面負責本公司各開發項目的工程管理工作。於一九九九年七月加盟本公司，歷任項
目經理、項目總監和工程副總裁，服務公司近15年期間，先後成功主持SOHO現代城、建外SOHO、光華路
SOHO、三里屯SOHO、望京SOHO等多個開發項目的工程管理。徐強先生於一九九四年獲得北京建築工程學
院「供熱通風與空調」學士學位。
張斌先生
副總裁
張斌先生，三十九歲，負責公司所有建設項目的工程成本管理。於二零零九年九月加入本公司之前，彼曾服
務於香港工料測量師事務所及著名跨國企業，具有超過十五年專業工程造價管理經驗，涉及商辦，住宅及工
業地產。彼獲有香港大學建造工程管理碩士及同濟大學工程估價學士學位，同時亦獲得英國皇家工料測量師
協會註冊資格。
莫明慧女士
公司秘書
莫明慧女士，本公司公司秘書。莫女士於二零一三年十二月二十日獲委任為本公司之公司秘書。莫女士為凱
譽香港有限公司之董事。彼擁有逾18年的專業及內部公司秘書工作經驗。莫女士為香港特許秘書公會及英國
特許秘書及行政人員公會的資深會員。莫女士目前亦擔任若干上市公司的公司秘書或聯席公司秘書職務。
33SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
董事薪酬
經二零一三年五月十四日舉行的二零一三年股東周年大會決議通過，董事薪酬乃由董事會決定，參照董事職
務、責任與表現以及本集團業績而定。
二零一三年內各董事薪酬詳情如下：
二零一三年 董事袍金
薪金津貼及
實物福利
退休計劃
供款 小計
以股份為
基礎的支付
（附註(i)） 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
執行董事
潘石屹 240 6,039 37 6,316 – 6,316
潘張欣 240 5,336 – 5,576 – 5,576
閻岩 240 5,531 37 5,808 1,401 7,209
唐正茂 240 4,156 – 4,396 467 4,863
陰傑 240 4,282 37 4,559 607 5,166
獨立非執行董事
Ramin Khadem 297 – – 297 297
查懋誠 261 – – 261 261
衣錫群 261 – – 261 261
總計 2,019 25,344 111 27,474 2,475 29,949
附註：
(i) 這項是指根據僱員股份獎勵計劃及購股權計劃授予董事的獎勵股份及購股權的公允價值。這些獎勵股份及購股權的價值是按照經
審核綜合財務報表附註1(p)(ii)所列本集團有關以股份為基礎的支付交易的會計政策計量。實物福利的詳情，包括主要條款和授予
獎勵股份及購股權數目，載列於經審核綜合財務報表附註27。
在本年度，本集團並未向董事支付任何酬金，作為吸引他們加盟本集團或加盟本集團時的獎金或離職賠償，
而本公司並無董事在年內放棄或同意放棄任何酬金。
高級管理層薪酬
高級管理層薪酬參照其職務、責任與表現以及本集團業績而定。在本年度，4名高級管理層個人薪酬介於每
年人民幣150萬至人民幣400萬元。
34 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
董事及最高行政人員在本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債券之權益及淡
倉
於二零一三年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨
條例》（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有須根據證券及期貨條例第352條的規定記
入該條所指的登記冊，或須根據上市規則內的《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）的規定
知會本公司及聯交所的股份權益及淡倉如下：
(i) 於本公司已發行普通股之權益
姓名 個人權益 家族權益 公司權益 普通股數目
股權概約
百分比
潘石屹 – 3,324,100,000股 (L) – 3,324,100,000股 (L) % (L)
潘張欣 – – 3,324,100,000股 (L) 3,324,100,000股 (L) % (L)
閻岩 15,132,276股 (L) – – 15,132,276股 (L) % (L)
（附註2）
唐正茂 566,221股 (L) – – 566,221股 (L) % (L)
陰傑 632,198股 (L) 632,198股 (L) % (L)
Ramin Khadem 300,000股 (L) – – 300,000股 (L) % (L)
附註：
(1) 字母「L」表示董事於該等證券之好倉。
(2) 該等相關股份的權益指(i)根據購股權計劃於二零一二年十一月六日授出的8,184,000股購股權及(ii) 6,948,276股實益擁有
股份。
(ii) 於本公司相聯法團已發行之普通股之權益
姓名 相聯法團名稱 權益性質 權益股本金
股權概約
百分比
（美元）
潘石屹 北京紅石建外房地產開發有限公司 受控制法團權益 1,275,000 %
北京搜候房地產有限責任公司 實益擁有人 4,950,000 %
北京紅石新城房地產有限公司 實益擁有人 500,000 %
北京山石房地產有限責任公司 實益擁有人 1,935,000 %
閻岩 北京紅石建外房地產開發有限公司 受控制法團權益 225,000 %
除上文所披露外，據本公司董事所深知，於二零一三年十二月三十一日，本公司董事或最高行政人員概無於
本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條
例第352條的規定須列入該條所述之登記冊內之權益或淡倉，或根據標準守則的規定須知會本公司及聯交所
之股份權益及淡倉。
35SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉
於二零一三年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第336條存放於公司的主要股東登記冊顯示，除了以上
就若干董事披露的權益外，以下股東已知會本公司其於本公司已發行股本的相關權益如下：
姓名 權益性質 普通股數目
股權概約
百分比
HSBC International Trustee Ltd.（附註2） 受託人 3,325,491,500股 (L) % (L)
Capevale Ltd. 所控制的法團的權益 3,324,100,000股 (L) % (L)
Boyce Ltd.（附註3） 所控制的法團的權益 1,662,050,000股 (L) % (L)
Capevale Ltd.（附註4） 所控制的法團的權益 1,662,050,000股 (L) % (L)
附註：
(1) 字母「L」表示股東於該等證券或相關股份之好倉。
(2) HSBC International Trustee Ltd.（以其作為信託受託人的身份）乃Capevale Ltd.（於開曼群島註冊成立的公司）已發行股本中全部股份
的法定擁有人。其中HSBC International Trustee Ltd.根據信託為信託的受益人（包括潘張欣女士）持有3,325,491,500股股份（好倉）。
Boyce Ltd.（於英屬處女群島註冊成立的公司）為持有1,662,050,000股股份（好倉）的權益。Capevale Ltd.（於英屬處女群島註冊成立
的公司）為持有1,662,050,000股股份（好倉）的權益。
(3) Boyce Ltd.（於英屬處女群島註冊成立的公司）為Capevale Ltd.（於開曼群島註冊成立的公司）的全資附屬公司。
(4) Capevale Ltd.（於英屬處女群島註冊成立的公司）為Capevale Ltd.（於開曼群島註冊成立的公司）的全資附屬公司。
除上文所披露外，據本公司董事所知，於二零一三年十二月三十一日，概無任何人士於本公司股份或相關股
份中持有須根據證券及期貨條例第336條登記於該條中所述的登記冊的權益及淡倉。
36 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
管理合約
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本公司並無訂立或存在任何與本公司全部或任何重大部分業務的
管理及行政有關的合約。
董事在重要合同中的利益
除本報告中標題為「關連交易」的部份所披露外，於本年度終或本年度內任何時間，本公司或其任何附屬公司
概無簽訂任何涉及本集團業務，而本公司董事直接或間接於其中擁有重大權益之重大合約。
董事在競爭業務中的權益
除本公司日期為二零零七年九月二十一日的招股章程所披露者外，於二零一三年十二月三十一日，概無董事
及彼等各自的聯繫人於任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。
董事購買本公司股份權利
除下段標題為「購股權計劃」的部份所披露外，本公司本年度內任何時間並無向任何董事或彼等各自之配偶或
未滿十八歲之子女授出任何權利，可藉購入本公司之股份或債權證，而彼等於本年度亦無行使該等權利，而
且本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，致使任何董事可獲得適用於任何其他法人團體之該等權利。
僱員股份獎勵計劃
於二零一零年十二月二十三日，本公司採納僱員股份獎勵計劃。僱員股份獎勵計劃旨在表彰本集團若干僱員
作出的貢獻，並對彼等給予獎勵，以挽留彼等為本集團持續經營業務及發展效力，以及吸引合適人選進一步
發展本集團業務。
於本年度內，僱員股份獎勵計劃受託人依據僱員股份獎勵計劃的規則及信託契約條款以總額約1,523,489港
元在聯交所購入合共230,500股本公司股份。本年度，根據僱員股份獎勵計劃向僱員包括董事授出1,428,500
股股份。
37SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
購股權計劃
本公司已於二零零七年九月十四日採納購股權計劃，由二零零七年九月十四日起十年期間內有效與生效。購
股權計劃旨在令本公司向已根據購股權計劃授出購股權（「購股權」）的參與者提供認購公司股份取得公司的權
益的機會，並鼓勵參與者努力提升本公司的價值，為本公司及其股東整體爭取利益。購股權計劃亦使本公司
能靈活地挽留、激勵、回饋、酬報、補償參與者及╱或為參與者提供利益。根據購股權計劃，董事會可於全
權酌情甄選下向(i)本集團任何成員公司的任何董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）、僱員及
高級職員及(ii)本集團任何成員公司的任何顧問、專業顧問、代理人、業務夥伴、合營企業業務夥伴及服務供
應商於該等第(ii)項所列的人士統稱為（「業務聯繫人」）作出要約接納購股權（統稱「參與者」）。參與者接納購股
權的授出時須支付港元。
除非獲股東批准，在任何十二個月期間根據購股權計劃或本公司採納的任何其他購股權計劃授予每名參與者
的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）獲行使時已發行及將發行的股份總數，不得超過已發行
股份的1%。倘再授出購股權會導致如上所述發行的股數超過上述的1%上限，將須事先獲得股東批准，而有
關參與者及其聯繫人（定義見上市規則）須放棄投票。購股權可予行使的期間將最遲於向參與者做出售出購股
權要約的有關日期起計十年屆滿。
根據購股權計劃授予的購股權之認購價格乃由董事釐定，且該價格不得低於以下三者之較高者：(i)股份於要
約日期在聯交所發出的每日報表所報的收市價；(ii)股份於緊接要約日期前五個聯交所營業日在聯交所發出的
每日報表所報的平均收市價；及(iii)股份於授出日期的面值。
於二零一三年十二月三十一日，根據購股權計劃可供發行及尚未行使的股份數目為8,229,000股（參閱附註
26(c)(iv)）（二零一二年十二月三十一日：11,090,000股），相當於本公司已發行股本%（二零一二年十二
月三十一日：%），303,000股份購股權（二零一二年：523,000股）於本期間內失效。
38 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
根據購股權計劃已授出及於二零一三年十二月三十一日尚未行使之購股權詳情如下：
購股權數目
承授人姓名及類別 授出日期
於
二零一三年
一月一日
尚未行使
本期間內
已授出
本期間內
已行使
本期間內
已註銷
本期間內
已失效
於
二零一三年
十二月
三十一日
尚未行使
(1) 董事
閻岩 二零零八年一月三十日（附註1） 901,000 – 901,000 – – –
二零一二年十一月六日（附註3） 8,184,000 – – – 8,184,000
唐正茂 二零零八年一月三十日（附註1） 223,000 – 223,000 – – –
(2) 其他僱員 二零零八年一月三十日（附註1） 1,482,000 – 1,134,000 – 303,000 45,000
其他僱員 二零零八年六月三十日（附註2） 300,000 – 300,000 – – –
合計 11,090,000 – 2,558,000 – 303,000 8,229,000
附註：
(1) 購股權詳情：
已授出購股權數目 行使期間 每股行使價
授予日前一個
交易日收市價
港元 港元
7,259,000 二零零九年一月三十日至二零一四年一月二十九日*
(2) 購股權詳情：
已授出購股權數目 行使期間 每股行使價
授予日前一個
交易日收市價
港元 港元
1,080,000 二零零九年六月三十日至二零一四年六月二十九日**
39SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
(3) 購股權詳情：
已授出購股權數目 行使期間 每股行使價
授予日前一個
交易日收市價
港元 港元
8,184,000 二零一三年十一月六日至 二零二二年十一月五日***
* 於二零零八年一月三十日授出的購股權可於行使期間開始至二零一四年一月二十九日購股權有效期屆滿之期間內行使。
首三分之一的購股權可於授出當日起計一年屆滿後行使；另外三分之一的購股權可於授出當日起計兩年屆滿後行使；而
餘下三分之一的購股權可於授出當日起計三年屆滿後行使。
** 於二零零八年六月三十日授出的購股權可於行使期間開始至二零一四年六月二十九日購股權有效期屆滿之期間內行使。
首三分之一的購股權可於授出當日起計一年屆滿後行使；另外三分之一的購股權可於授出當日起計兩年屆滿後行使；而
餘下三分之一的購股權可於授出當日起計三年屆滿後行使。
*** 於二零一二年十一月六日授出的購股權可於行使期間開始至二零二二年十一月五日購股權有效期屆滿之期間內行使。自
授出當日起計滿首六年各年內歸屬並有權行使最多十分之一的購股權；而餘下的五分之二的購股權可於授出當日起計滿
第七週年歸屬。
首次公開招股購股權計劃
本公司於二零零七年九月十四日採納首次公開招股前購股權計劃而該購股權計劃已於二零一三年十月七日屆
滿。本公司根据首次公開招股前購股權計劃曾授出合共12,058,000份購股權。於二零一三年一月一日，共
5,481,660份購股權尚未行使但已於二零一三年全部失效。
主要供貨商及客戶
截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團向本集團前五名最大客戶之銷售額未超過本集團總銷售額之
30%。
截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團向本集團前五名最大供應商之採購額佔本集團總採購額
%，且向本集團最大供應商之採購額佔本集團總採購額%。
就董事會所知，各董事、其各自的關聯人士，及就董事所知擁有本公司已發行股本超過5%之任何股東於本
年度概無於上述本集團五大客戶及供應商中擁有任何權益。
慈善捐助
於二零一三年，本集團向不同慈善機構共損贈善款約人民幣10百萬元。
40 SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
充足之公眾持股量
按照本公司公開可得之資料及就本公司董事所知，於本年報日期，本公司最少25%之已發行股本總額乃由公
眾人士持有。
遵守《企業管治守則》
董事認為，本公司在本期間一直遵守上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》條文。
重大法律訴訟
除本報告中標題為「或有負債」中披露之有關外灘8–1地塊項目相關信息外，據董事所知，本年度無重大法律
訴訟。
購買、出售及贖回本公司上市證券
本年度，本公司以總額約1,697,921,018港元在聯交所購回合共264,861,000股本公司股份。回購具體信息詳
見下表。所有已購回股份均已被註銷。此外，僱員股份獎勵計劃的受託人根據本公司於二零一零年十二月
二十三日採納的僱員股份獎勵計劃（「僱員股份獎勵計劃」）的規則及信託契約條款，以總額約1,523,489港元
在聯交所購入合共230,500股本公司股份。除此以外，本公司及其任何附屬公司於本年度概無購買、出售或
贖回本公司任何上市證券。
每股已付價格
回購月份 購回股份數目 最高價 最低價 總金額*
港元 港元 （港元）
二零一三年一月 47,745,500 308,441,455
二零一三年三月 45,705,000 286,184,439
二零一三年四月 16,243,500 108,092,809
二零一三年五月 56,531,000 381,741,088
二零一三年六月 66,756,000 411,487,539
二零一三年七月 31,880,000 201,973,687
總計 264,861,000 1,697,921,018
* 不含相關佣金，手續費等費用。
41SOHO 中國有限公司 年報 2013
董事會報告
核數師
於二零一三年五月十四日本公司召開之二零一三年度股東周年大會結束時，畢馬威會計師事務所退任本公司
核數師，羅兵咸永道會計師事務所獲委任為本公司新任核數師，任期直至二零一四年度股東周年大會結束為
止。
本集團本年度之綜合財務報表已經由羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）所審核。於即將召開之二零
一四年度股東周年大會上，本公司將提呈議案，建議續聘羅兵咸永道為本公司下一財政年度之核數師。
代表董事會
潘石屹
主席
香港
二零一四年三月四日
42
關連交易
SOHO 中國有限公司 年報 2013
本年度內，本集團與上市規則定義的本公司的關連人士進行了如下持續性關連交易（「關連交易」）。關連交易
的細節已於日期為二零零七年九月二十一日的首次公開發行公司股份的招股章程（「招股章程」）中，標題為
「與本公司控股股東及創辦人的關係」一章中披露了。截至二零一三年十二月三十一日本公司的關連交易情況
如下：
豁免嚴格遵守上市規則第條有關公告規定的持續關連交易：
北京鴻運置業股份有限公司與北京中鴻天房地產有限公司（「中鴻天」）訂立的物業購買協議如招股章程中披
露，截至二零零七年七月二十四日在該些物業購買協議及其補充協議項下的未付總金額為人民幣3,916,128
元，須於二零零八年六月三十日支付50%未付金額並於二零零八年十二月三十一日支付餘下的50%。未付
金額在還款日前（即二零零八年六月三十日及二零零八年十二月三十一日）分別按中國人民銀行現行借款利
率支付利息。截止二零一三年十二月三十一日，未償還總額為人民幣3,916,128元，計入應收利息為人民幣
498,210元。
獨立非執行董事已審閱本年度內的上述關連交易，並確認該等關連交易：
(i) 於本集團的日常及一般業務過程中訂立；
(ii) 按一般商業條款或就本集團而言按不遜於提供予獨立第三方或由獨立第三方提供的條款訂立；及
(iii) 按照公平合理及符合本公司股東整體利益的條款根據規管該等交易的有關協議訂立。
此外，本公司已委聘其核數師對上文所述本集團於截至二零一三年十二月三十一日止年度訂立的關連交易實
施審計程序並呈報彼等的調查結果。核數師已發出函件，當中載列彼等對上文所述關連交易的調查結果及結
論，函件副本亦已呈交聯交所。本公司確認本公司依照《上市規則》章節14A所列信息披露規定披露了相關信
息。
43
企業管治報告
SOHO 中國有限公司 年報 2013
本公司致力樹立高標準之企業管治，並相信此舉對公司發展及保障本公司股東利益十分重要。本公司已經採
納良好的管治與披露常規，並不斷改良，建立高度操守的企業文化。
董事認為，本公司在本年度內一直遵守上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》的守則條文。
遵守《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）
本公司已採用上市規則附錄十所載之標準守則作為董事們進行證券交易行為的標準。本公司已向全體董事作
出特定查詢，而全體董事均確認於本年度皆有遵守標準守則所載之標準。
董事會
董事會負有領導及監控公司的責任，並集體負責統管並監督以促進公司成功。董事會在主席的領導下，負責
批准及監察公司的整體策略和政策，批准年度預算和業務計劃、評估公司表現以及監督管理層的工作。
本公司之日常業務乃由董事會授權予由董事會各董事委員會領導及監管之管理層處理，惟董事會仍保留審批
中期及年度財務報表、股息政策、年度預算、業務計劃及重大營運事務的權力。
董事會由八位董事組成，包括五位執行董事：潘石屹先生（主席）、潘張欣女士（行政總裁）、閻岩女士、唐正
茂女士及陰傑先生及三位獨立非執行董事：Ramin Khadem博士、查懋誠先生及衣錫群先生（有關彼等之履歷
詳情載於本報告之「董事及高級管理層履歷」一節）。
董事會每年最少舉行四次定期會議（每季一次），並會於有需要時舉行會議。舉行董事會會議前，會向各董事
發出至少十四天通知。各會議之所有相關資料會於開會前至少三天送交予董事。董事由本公司股東以普通
決議案或由董事會委任，以填補董事會空缺或加盟現有董事會。在每屆股東周年大會上，當時在任的三分之
一（或倘人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）的董事須輪換退任，但膺選連任及接受續
聘。
44 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
董事會主席潘石屹先生為本公司執行董事兼行政總裁潘張欣女士之丈夫。除上述披露者外，董事會成員之間
概無其他包括財務、業務、家屬或其他重大或相關的關係。
本公司董事會乃根據上市規則第條及第條之規定組成。三名獨立非執行董事中，至少有一名或多
名具備財務專業知識以及獨立非執行董事的人數至少佔董事會三分之一。
就本公司之業務而言，董事會之構架顯示其核心能力平衡，以便能為公司提供一個有效的領導和所需的專業
知識。
本公司已為董事和高級行政人員購買責任保險，保障彼等因履行職務而可能要承擔的法律責任。
主席及行政總裁
董事會主席與行政總裁分別由潘石屹先生和潘張欣女士擔任，為兩個明確劃分的不同職位。董事會主席負責
管理董事會，並領導其制定本公司整體策略、業務發展方向，並確保各董事均可適時獲得足夠、完整及可信
的資料及在董事會會議內提出的問題獲得合理解釋。行政總裁負責管理公司日常業務，實施董事會所制定的
政策、業務目標及計劃，並就公司整體營運向董事會負有責任。
獨立非執行董事
根據守則條文，每名獨立非執行董事均須獲委任一個指定年期並接受重選。本公司各獨立非執行董事已與本
公司續訂委聘書，任期由二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日。
根據上市規則第條所載之指引，本公司已收到每名獨立非執行董事有關其獨立性之確認書，故董事會認
為該等董事均為獨立人士。董事會認為獨立非執行董事能夠為本公司在發展策略、風險管理以及管理程序等
方面提供獨立意見，令本公司及所有股東的利益均能獲得考慮及提供充分保障。
45SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
董事會會議
於本年度，董事會舉行過六次會議。各董事於董事會會議的出席率如下：
董事 出席次數╱舉行會議次數
執行董事
潘石屹 5/6
潘張欣 5/6
閻岩 6/6
唐正茂 6/6
陰傑 5/6
獨立非執行董事
Ramin Khadem 4/6
查懋誠 4/6
衣錫群 4/6
於董事會會議期間，本公司高級管理層及時向各位董事提供本公司業務活動及發展之資料，並與獨立非執行
董事會晤，以聽取彼等對本公司業務發展及營運事宜之意見。
資料提供及使用
• 董事會及董事會屬下的委員會會議記錄由指定秘書保管，任何董事可在合理的通知時間後查閱。
• 所有董事均可有權獲得公司秘書的意見和服務，確保董事會職權範圍得到遵守。
• 董事可於適當情況下合理要求諮詢獨立專業意見，費用由公司承擔。
46 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
審核委員會
審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即Ramin Khadem博士、查懋誠先生及衣錫群先生，並由Ramin
Khadem博士出任主席。如上市規則第(2)條所要求，Ramin Khadem博士具備適當專業會計及財務管理
專業才能。
董事會授權審核委員會評核有關財務報表並提供建議及意見，其職責包括：
1. 與本公司核數師關係
負責向董事會建議有關外部核數師的委任、續聘及撤換等事宜；檢討及監查外聘核數師是否獨立客觀
及核數程序是否有效；就外聘核數師提供核數服務制定政策，並予以執行；如有需要在本公司管理層
不在場情況下，與外部核數師討論審核有關事項。
2. 審閱公司財務資料
監查公司財務報表及年度報告及賬目及半年度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的
重大意見。
3. 監察公司財務報告制度及內部監控程序
本公司各業務部門的操作程序均設置內部審核和監控功能。審核委員會亦會檢討公司的財務監控、內
部監控以及風險管理制度，並確保內部監控機制有足夠的資源及有效的運行，包括在會計及財務匯報
職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。
於二零一三年，審核委員會舉行過兩次會議。以下是各委員出席會議情況：
委員 出席次數╱舉行會議次數
Ramin Khadem（主席） 2/2
查懋誠 2/2
衣錫群 2/2
審核委員會已審閱由內審部提交的內部審核計劃報告及向董事會建議風險及內部監控等事宜，並已對
本公司的資源是否足夠做出審閱。同時，審核委員會已審閱本公司截至二零一三年六月三十日止期間
中期業績及截至二零一三年十二月三十一日止年度經審核綜合財務業績並認為本公司已遵守所有適用
之會計標準及規定，並做出充分之披露。
審核委員會亦已審閱二零一三年核數師費用，並向董事會建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司
二零一四年度的核數師，惟須經股東於即將舉行的股東周年大會上批准，方可作實。
47SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
薪酬委員會
薪酬委員會由三名獨立非執行董事組成，即查懋誠先生、Ramin Khadem博士及衣錫群先生，由查懋誠先生
出任主席。薪酬委員會的主要職責是確定本公司各執行董事及高級管理層人員薪酬，評估本公司執行董事及
高級管理層的表現並向董事會做出薪酬安排建議，以及評估並做出員工福利安排建議。
本年度，薪酬委員會舉行過一次會議。以下是各委員出席會議情況：
委員 出席次數╱舉行會議次數
查懋誠（主席） 1/1
Ramin Khadem 1/1
衣錫群 1/1
公司秘書保存完整的薪酬委員會會議記錄。薪酬委員會已經審閱本公司的薪酬政策，服務合同的條款及各執
行董事和高級管理層的工作表現。薪酬委員會認為本公司應付予各執行董事及高級管理層的薪酬均按服務合
同條款支付，薪酬水準公平合理，並無對本公司造成額外的負擔。
二零一三年內各董事的薪酬，請參閱董事會報告中標題為「董事薪酬」部份以及經審核的綜合財務報表附註6。
提名委員會
提名委員會包括兩名獨立非執行董事及一名執行董事，分別為Ramin Khadem博士、查懋誠先生及潘張欣女
士。委員會由查懋誠先生擔任主席。提名委員會之權力及職務載於其職權範圍內。其職責如下：
(1) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司策略而
擬對董事會作出的變動提出建議；
(2) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議；
(3) 評核獨立非執行董事的獨立性；
48 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
(4) 就董事委任或重新委任以及董事（特別是本公司主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；
(5) 遵守任何不時由董事會規定或載於公司規章或由上市規則或適用法律施加的要求、指示及規則；及
(6) 確保委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員（或如該名委員未能出席，則其適當委任的代
表）在公司股東周年大會上回答提問。
本年度，提名委員會舉行過一次會議。以下是各委員出席會議情況：
委員 出席次數╱舉行會議次數
查懋誠（主席） 1/1
潘張欣 1/1
Ramin Khadem 1/1
提名委員會已檢討本公司架構，人數及組成。
提名董事之程序
1. 當董事會出現空缺時，董事會將評估董事會所需技能、知識及經驗，並識別空缺之任何需求（例如，
倘屬獨立非執行董事，則需為獨立人士）。
2. 編製一份特定空缺所需之角色及能力之說明資料。
3. 透過個人聯繫╱董事會成員、高級管理人員、業務夥伴及投資者之推薦物色候選人清單。
4. 安排與各候選人面見，讓董事會評估候選人是否符合提名董事之既定書面標準。一名或多名董事會成
員將出席面見。
5. 核實候選人提供之資料。
6. 召開董事會會議，以商討及表決獲提名或加入董事會之候選人。
49SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
提名董事之標準
1. 所有董事之共同標準
(a) 性格及誠信。
(b) 承擔董事會受信責任之意向。
(c) 董事會目前對特定經驗或專業知識之需求及候選人是否符合該等需求。
(d) 相關經驗，包括在策略╱政策制定方面之經驗、在架構複雜機構之高級管理經驗、行業經驗
及對本公司所有產品及程序之熟悉程度。
(e) 與董事會及本公司相關之重要業務或公關經驗，而該等經驗對董事會及本公司有利。
(f) 對影響本公司之問題之認知程度。
(g) 客觀分析複雜業務問題及執行中肯業務判斷之能力。
(h) 對董事會活動投入專業才幹之能力及意向。
(i) 切合本公司之文化。
2. 非執行董事╱獨立非執行董事之適用標準
(a) 對本公司事務投入充分時間之意向及能力，以有效地履行董事職責，包括出席董事會及委員
會會議，並積極參與該等會議。
(b) 候選人在其行業之成就。
(c) 具備出眾的專業水平及個人聲望。
(d) 候選人符合上市規則有關董事獨立性之標準之能力。
50 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
董事會成員多元化政策
本公司於二零一三年八月二十日採納董事會成員多元化政策（本政策）。
本政策列載本公司董事會（「董事會」）為達致成員多元化而採取的方針，政策內容如下：
政策聲明
本公司矢志在其業務的各方面達致機會平等，並不因種族、性別、傷殘、國籍、宗教信仰或哲學信念、年
齡、性別取向、家庭狀況或任何其他因素而存在歧視。
本公司持續致力於提升其董事會效率並保持企業管治於最高水準，並認可及利用董事會成員多元化所帶來的
裨益。本公司相信，多元化的角度可透過考慮多方面因素達致，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背
景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。本公司視於董事會層面推行觀點多元化乃支持其達致業務及
戰略目標以及維持可持續發展的關鍵元素。
可計量目標
本公司提名委員會的主要職責乃物色合資格董事會成員人選，而於履行此職責時，其將充分考慮本政策。在
適當考慮董事會成員多元化裨益的情況下，董事會的委任將持續按任人唯賢基準進行，並按客觀標準考慮甄
選候選人。
合規委員會
合規委員會包括兩名獨立非執行董事、一名執行董事及一名高級管理人員，分別為衣錫群先生、Ramin
Khadem博士、潘張欣女士及顧維先生。委員會由衣錫群先生擔任主席。董事會授權合規委員會制定本公司
企業管治政策。
合規委員會的主要職責包括：
(1) 協助本公司履行中國、香港、開曼群島或任何其他合適的司法管轄區之所有適用法律規例下的其責
任，包括但不限於《上市規則》；
(2) 主動或應董事會的委派，就合規事宜進行調查，並對任何發現進行研究；
51SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
(3) 檢討並就改善本公司的內部監控程序提出建議；
(4) 監察本公司的內部監控框架的維護，發展和提高；
(5) 檢討及監察本集團的合規和內部監控環境，並制定機制和程序；
(6) 向董事會提出建議，以提高本集團之合規環境和內部監控之有效性；
(7) 檢討本公司的企業管治政策及常規，以及本公司的內部監控經理編製的定期報告，並要求內部監控經
理編製關於特定問題的指定報告；及
(8) 制訂、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）。
本年度，合規委員會舉行過一次會議。以下是各委員出席會議情況：
委員 出席次數╱舉行會議次數
衣錫群（主席） 1/1
Ramin Khadem 1/1
潘張欣 0/1
顧維（於二零一三年十二月二十日獲委任） 0/0
本年度，合規委員會就運營中出現的一些問題及管理層採取的應對措施進行了討論，審議了內審部工作總結
及二零一三年內審計劃。
董事編製財務報表之責任
董事負責監督年度賬目編製以真實公允的反映本集團年內的財務狀況、經營業績與現金流量。編製截至二零
一三年十二月三十一日止年度報表時，董事已選用合適的會計政策，並已採用合適的會計準則。基於審慎合
理的判斷及評估；董事已確保賬目以持續經營基準編製。董事確認，本集團之綜合財務報表之編製乃符合法
定要求及適用會計準則。
52 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
內部監控
董事會有責任維持及檢討本公司的內部監控系統，以保證本公司的資產及股東權益。董事會亦會檢討內部監
控及風險管理系統以確保其有效性。
本公司已設立審計運營部，為本公司內部監控系統的重要一環。
審計運營部於二零一三年對重要業務流程的內部控制進行了梳理，保證了本公司重要內部控制環節制度的健
全性和執行的有效性。
審計運營部對本公司重要的費用預算和流程進行了專項審計，落實公司財務監控、運作監控、合規監控以及
風險管理工作。
董事會負責本公司的內部監控系統，並通過公司審計運營部對系統的有效性進行定期檢討。董事會認為於本
期間，現存之內部監控體系在財務、營運、合規及風險管理各範疇內運行穩健有效。
核數師酬金
羅兵咸永道會計師事務為本公司獨立外聘核數師。本公司已支付及應付予羅兵咸永道會計師事務有關截至二
零一三年十二月三十一日止年度內所提供服務的酬金如下：
所提供服務 已付╱應付費用
二零一三年度核數服務 人民幣百萬元
非核數服務：
香港和澳門利得稅合規服務 人民幣百萬元
53SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
與投資界有效溝通
公司十分重視與投資者保持高效和緊密的溝通。本公司投資者關係部致力於為股東、可轉股債券持有人、以
及投資界提供最高效、有效的途徑，以獲取公司的資訊，投資者關係隊伍除了定時發佈年報、中報公告外，
日常也積極地通過電郵電話與投資界溝通，並主動參加多個全球投資會議和論壇。
本年度，本公司參加了十五場位於香港、新加坡、上海及北京的全球性的投資峰會和地產公司日等活動，並
於三月和八月分別安排全球業績路演，會見了美國、英國、新加坡以及香港等地來自逾二百家機構的近三百
位投資人士。
本年度，本公司於二零一三年五月十四日舉行股東周年大會（「二零一三年股東周年大會」），各董事出席情況
如下：
出席率╱會議數目
執行董事
潘石屹先生 1/1
潘張欣女士 0/1
閻岩女士 0/1
唐正茂女士 1/1
陰傑先生 0/1
獨立非執行董事
Ramin Khadem博士 1/1
查懋誠先生 0/1
衣錫群先生 0/1
本公司二零一三年股東周年大會讓董事會直接與股東溝通。董事會主席，審核委員會主席連同外聘核數師均
有出席二零一三年股東周年大會，解答股東提問。
公司秘書
本公司委任莫明慧女士（凱譽香港有限公司董事）為其公司秘書。其於本公司的主要聯絡人為本公司執行董事
兼財務總裁唐正茂女士。為遵守上市規則第條，本年度，莫明慧女士參加了不少於15小時的相關專業培
訓。
54 SOHO 中國有限公司 年報 2013
企業管治報告
股東權利
召開股東特別大會及提呈議案
根據本公司章程細則，任何一名或以上於遞呈要求日期時持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大
會上投票權）十分之一（1/10）的股東，均有權要求召開股東特別大會（「股東特別大會」）及於會上提出議案。
股東召開股東特別大會及提出議案的程序如下：
(1) 請求人須簽署書面請求列明召開大會的主要商議事項，並送達本公司於香港的主要營業地點，地址為
香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈8樓，抬頭致公司秘書。
(2) 若在送達要求之日起計二十一日內，本公司董事無按既定程序召開股東特別大會，請求人自身可按盡
量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，而所有因董事會不能召開股東大會而請求人自身召
開的股東大會產生的合理成本應由本公司向請求人給予報銷。
向董事會提出查詢
股東欲向董事會提出有關本公司的查詢，可將其查詢電郵至電郵地址：ir@。
修訂本公司章程大綱及章程細則
本年度，本公司的章程文件並無重大變動。
董事培訓
本公司將於每位新委任董事履新時，提供全面、正式兼特為其而設之就任須知，以使該董事對本公司之業務
及運作均有適當之理解，以及完全清楚其本人按上市規則及有關監管規定所應負之責任及義務。
全體董事分別為潘石屹先生、潘張欣女士、閻岩女士、唐正茂女士、陰傑先生、Ramin Khadem博士、查懋
誠先生及衣錫群先生，每周會獲提供有關本集團業務、營運及財務事宜的評論及適用法律及監管規定之監管
最新資料。此外，所有董事亦已參與其他有關上市公司董事角色、職能及職責的課程，並透過參與培訓課程
或網上支援或閱讀相關資料，進一步提升其專業發展。
55
公司資料
SOHO 中國有限公司 年報 2013
執行董事 潘石屹（主席）
潘張欣（行政總裁）
閻岩
唐正茂
陰傑
非執行獨立董事 Ramin Khadem
查懋誠
衣錫群
公司秘書 莫明慧
審核委員會成員 Ramin Khadem（主席）
查懋誠
衣錫群
薪酬委員會成員 查懋誠（主席）
Ramin Khadem
衣錫群
提名委員會成員 查懋誠（主席）
潘張欣
Ramin Khadem
合規委員會成員 衣錫群（主席）
Ramin Khadem
潘張欣
顧維
授權代表 潘張欣
莫明慧
註冊辦事處 Cricket Square
Hutchins Drive
. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
公司總部 中國北京市
朝陽區朝外大街乙6號
朝外SOHO A區11層
100020
56 SOHO 中國有限公司 年報 2013
公司資料
香港主要營業地點 香港
皇后大道中15號
置地廣場
告羅士打大廈
8樓
開曼群島主要股份過戶登記處 Royal Bank of Canada Trust Company
(Cayman) Ltd.
4th Floor, Royal Bank House
24 Shedden Road, George Town
Grand Cayman KY1-1110
Cayman Islands
香港股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712–1716室
香港法律顧問 羅夏信律師事務所
統一中心18層
銅鑼灣95號
核數師 羅兵咸永道會計師事務所
香港中環遮打道10號
太子大廈廿二樓
主要往來銀行 中國銀行股份有限公司
中國中信銀行股份有限公司
中國招商銀行股份有限公司
中國民生銀行
香港上海滙豐銀行有限公司
中國工商銀行（澳門）股份有限公司
渣打銀行（香港）有限公司
網址
股份代號 410
1SOHO 中國有限公司 年報 2013
獨立核數師報告書
致SOHO中國有限公司股東
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第三至八十八頁SOHO中國有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其子公
司（統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零一三年十二月三十一日的綜合和公司資產負
債表與截至該日止年度的綜合利潤表、綜合綜合收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計
政策概要及其他附註解釋資料。
董事就綜合財務報表須承擔的責任
貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製綜合財務
報表，以令綜合財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部控制，以使
綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對該等綜合財務報表作出意見，並按照委聘之條款3僅向整體股東報告，除此
之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計。該等準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行
審計，以合理確定綜合財務報表是否不存在任何重大錯誤陳述。
審計涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額及披露資料的審計憑證。所選定的程序取決於核數師的
判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師
考慮與該公司編製綜合財務報表以作出真實而公平的反映相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的
並非對公司內部控制的有效性發表意見。審計亦包括評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計的合
理性，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。
我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的審計意見提供基礎。
2 SOHO 中國有限公司 年報 2013
獨立核數師報告書
意見
我們認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零一三年十二
月三十一日的事務狀況，及貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定
妥為編製。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港，二零一四年三月四日
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
3SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合損益表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
（重述，附註2(c)
及附註4）
營業額 2 14,621,436 16,142,984
營業成本 (6,507,677) (7,136,294)
毛利 8,113,759 9,006,690
投資物業的評估增值 10 4,220,199 9,604,777
其他收益及收入 302,492 442,170
銷售費用 (372,880) (326,970)
行政費用 (348,039) (254,094)
其他經營費用 (126,868) (151,885)
經營溢利 11,788,663 18,320,688
融資收入 3(a) 807,202 432,516
融資費用 3(a) (125,480) (558,432)
除稅前溢利 3 12,470,385 18,194,772
所得稅 5(a) (5,034,304) (7,547,921)
年度溢利 7,436,081 10,646,851
以下各方應佔部分：
本公司權益股東 7,388,049 10,584,876
非控股權益 48,032 61,975
年度溢利 7,436,081 10,646,851
每股盈利（人民幣每股） 9
基本
攤薄
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。本公司就本年度溢利應付權益股東股息的詳情載於附註26(b)。
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
4 SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合全面收益表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
年度溢利 7,436,081 10,646,851
年度其他全面收益
可能被重分類為收入或損益的項目
換算境外經營的財務報表的匯兌差額 26(d)(iii) 266,965 (153)
年度全面收益總額 7,703,046 10,646,698
以下各方應佔部分：
本公司權益股東 7,655,014 10,584,723
非控股權益 48,032 61,975
年度全面收益總額 7,703,046 10,646,698
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
二零一三年十二月三十一日
（以人民幣列示）
5SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合資產負債表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
非流動資產
投資物業 10 48,728,000 38,310,000
物業及設備 11 672,523 682,084
銀行存款 19 124,699 137,647
合營公司權益 13 4,088,032 4,065,532
遞延稅項資產 15(b) 2,197,318 2,009,795
55,810,572 45,205,058
流動資產
發展中物業及持作銷售用途的已落成物業 16 8,586,751 10,048,137
存款及預付款項 17 2,218,668 2,599,287
應收賬款及其他應收款 18 682,152 662,937
銀行存款 19 396,601 2,353,429
現金及現金等價物 20 10,128,281 19,708,723
22,012,453 35,372,513
流動負債
銀行貸款 21 2,760,194 3,922,219
銷售按金 22 3,112,341 8,896,083
應付賬款及其他應付款 23 3,586,042 2,657,017
稅項 15(a) 9,792,825 9,571,246
19,251,402 25,046,565
流動資產淨值 2,761,051 10,325,948
資產總值減流動負債 58,571,623 55,531,006
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
二零一三年十二月三十一日
（以人民幣列示）
6 SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合資產負債表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
非流動負債
銀行貸款 21 8,285,990 10,791,280
可轉換債券 24 – 2,092,476
優先票據 25 6,024,175 6,198,433
應付合約保留金 472,304 660,189
遞延稅項負債 15(b) 5,299,910 4,078,166
衍生金融工具 14 3,449 –
20,085,828 23,820,544
資產淨值 38,485,795 31,710,462
資本和儲備 26
股本 107,868 106,029
儲備 37,352,740 30,593,478
本公司權益股東應佔權益總額 37,460,608 30,699,507
非控股權益 1,025,187 1,010,955
權益總額 38,485,795 31,710,462
董事會於二零一四年三月四日核准並許可發出。
董事
潘石屹 潘張欣
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
二零一三年十二月三十一日
（以人民幣列示）
7SOHO 中國有限公司 年報 2013
資產負債表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
（重述，
附註18）
非流動資產
於附屬公司的投資 12 294,423 294,423
應收子公司往來款 18 1,258,273 1,211,283
1,552,696 1,505,706
流動資產
應收賬款及其他應收款 18 15,919,629 14,327,992
銀行存款 19 – 195,310
現金及現金等價物 20 1,179,157 9,314,175
17,098,786 23,837,477
流動負債
銀行貸款 21 – 2,432,219
其他應付款 84,792 122,769
應付附屬公司款項 783,272 1,121,036
868,064 3,676,024
流動資產淨值 16,230,722 20,161,453
資產總值減流動負債 17,783,418 21,667,159
非流動負債
銀行貸款 21 5,681,759 5,456,313
可轉換債券 24 – 2,092,476
優先票據 25 6,024,175 6,198,433
衍生金融工具 3,449 –
11,709,383 13,747,222
資產淨值 6,074,035 7,919,937
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
二零一三年十二月三十一日
（以人民幣列示）
8 SOHO 中國有限公司 年報 2013
資產負債表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
（重述，
附註18）
資本和儲備 26
股本 107,868 106,029
儲備 5,966,167 7,813,908
權益總額 6,074,035 7,919,937
董事會於二零一四年三月四日核准並許可發出。
董事
潘石屹 潘張欣
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
9SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合權益變動表
本公司權益股東應佔部分
附註 股本 股份溢價 庫存股份
資本
贖回儲備 資本儲備 匯兌儲備 重估儲備
一般
公積金 保留溢利 總額
非控股
權益 權益總額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一二年一月一日 107,502 11,430,770 (26,300) 867 561,412 (643,292) 189,527 447,184 9,655,093 21,722,763 1,494,859 23,217,622
本年度溢利 – – – – – – – – 10,584,876 10,584,876 61,975 10,646,851
其他全面收益 – – – – – (153) – – – (153) – (153)
溢利和全面收益總額 – – – – – (153) – – 10,584,876 10,584,723 61,975 10,646,698
回購本身股份 26(c)(ii)
－已付面值 (1,476) – (362) – – – – – – (1,838) – (1,838)
－已付溢價 – (317,853) (108,770) – – – – – – (426,623) – (426,623)
－儲備間轉撥 – (1,476) – 1,476 – – – – – – – –
庫存股份 26(c)(iii) – – (17,625) – – – – – – (17,625) – (17,625)
就上年度批准的股息 26(b)(ii) – (570,056) – – – – – – – (570,056) – (570,056)
就本年度宣派的股息 26(b)(i) – (618,918) – – – – – – – (618,918) – (618,918)
根據僱員股份期權
計劃發行的股份 26(c)(i) 3 763 – – (178) – – – – 588 – 588
僱員股份獎勵計劃 28(b) – – – – 4,328 – – – – 4,328 – 4,328
僱員股份期權計劃 28(a) – – – – 196 – – – – 196 – 196
根據僱員股份獎勵計劃
歸屬的股份 28(b) – 52 960 – (1,012) – – – – – – –
轉入一般公積金 26(d)(v) – – – – – – – 52,622 (52,622) – – –
收購非控股權益
（控股權不變） – – – – – – – – 21,969 21,969 (576,879) (554,910)
來自非控股權益持有人
的資本出資 – – – – – – – – – – 31,000 31,000
於二零一二年
十二月三十一日 106,029 9,923,282 (152,097) 2,343 564,746 (643,445) 189,527 499,806 20,209,316 30,699,507 1,010,955 31,710,462
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
10 SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合權益變動表
本公司權益股東應佔部分
附註 股本 股份溢價 庫存股份
資本
贖回儲備 資本儲備 匯兌儲備 重估儲備 一般公積金 保留溢利 總額
非控股
權益 權益總額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一三年一月一日 106,029 9,923,282 (152,097) 2,343 564,746 (643,445) 189,527 499,806 20,209,316 30,699,507 1,010,955 31,710,462
本年度溢利 – – – – – – – – 7,388,049 7,388,049 48,032 7,436,081
其他全面收益 – – – – – 266,965 – – – 266,965 – 266,965
溢利和全面收益總額 – – – – – 266,965 – – 7,388,049 7,655,014 48,032 7,703,046
回購本身股份 26(c)(ii)
－已付面值 (5,561) – 432 – – – – – – (5,129) – (5,129)
－已付溢價 – (1,469,341) 108,700 – – – – – – (1,360,641) – (1,360,641)
－儲備間轉撥 – (5,561) – 5,561 – – – – – – – –
庫存股份 26(c)(iii) – – (1,212) – – – – – – (1,212) – (1,212)
就上年度批准的股息 26(b)(ii) – (642,776) – – – – – – – (642,776) – (642,776)
就本年度宣派的股息 26(b)(i) – (581,253) – – – – – – – (581,253) – (581,253)
根據僱員股份期權
計劃發行的股份 26(c)(i) 41 15,671 – – (3,729) – – – – 11,983 – 11,983
僱員股份獎勵計劃 28(b) – – – – 7,533 – – – – 7,533 – 7,533
僱員股份期權計劃 28(a) – – – – 1,266 – – – – 1,266 – 1,266
根據僱員股份獎勵計劃
歸屬的股份 28(b) – 559 4,245 (4,804) – – – – – – –
轉入一般公積金 26(d)(v) – – – – – – – 25,141 (25,141) – – –
來自非控股權益持有人的資
本出資 – – – – – – – – – – (33,800) (33,800)
可轉債的轉換 7,359 2,186,801 – – (390,469) – – – – 1,803,691 – 1,803,691
可轉債的回購 – – – – (123,926) – – – – (123,926) – (123,926)
對衝金額 – – – – (3,449) – – – – (3,449) – (3,449)
於二零一三年
十二月三十一日 107,868 9,427,382 (39,932) 7,904 47,168 (376,480) 189,527 524,947 27,572,224 37,460,608 1,025,187 38,485,795
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
11SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合現金流量表
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
經營活動
除稅前溢利 12,470,385 18,194,772
調整項目：
投資物業的評估增值 (4,220,199) (9,604,777)
折舊 29,215 22,934
融資收入 (674,222) (432,516)
利息支出 108,128 534,353
匯兌（收益）╱虧損淨額 (132,980) 4,777
已確認應收賬款及其他應收款的減值損失 60,914 15,114
出售物業及設備虧損 – 364
回購可轉換債券虧損 21,493 –
以權益結算的以股份為基礎的支付費用 8,799 4,524
營運資金變動：
存款及預付款項減少 228,710 120,004
應收賬款及其他應收款減少╱（增加） 46,971 (80,653)
發展中物業及持作銷售用途的已落成物業減少 3,625,515 2,380,314
銷售按金減少 (5,783,742) (4,302,627)
應付賬款及其他應付款（減少）╱增加 (135,198) 979,081
經營業務產生的現金 5,653,789 7,835,664
已收利息 674,222 432,494
已付利息 (1,007,942) (849,895)
已付所得稅 (3,495,562) (2,355,882)
經營活動產生的現金淨額 1,824,507 5,062,381
投資活動的現金流量
投資物業的購置及建築付款 (6,452,664) (527,554)
購入物業及設備付款 (19,654) (17,360)
出售物業及設備所得款項 – 157
3個月以上的銀行及其他金融機構定期存款減少╱（增加） 57,827 (512,698)
銀行存款減少 1,969,776 1,313,958
為合營公司墊款 – (2,367,349)
收購附屬公司的現金流出淨額 – (2,200,686)
收購合營公司權益付款 (22,500) (598,183)
收購非控股權益付款 – (500,000)
投資活動所用的現金淨額 (4,467,215) (5,409,715)
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
截至二零一三年十二月三十一日止年度
（以人民幣列示）
12 SOHO 中國有限公司 年報 2013
綜合現金流量表
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
融資活動的現金流量
新增銀行貸款所得款項 6,921,523 6,035,016
償還銀行貸款 (10,415,450) (2,998,470)
可轉債的回購 (475,568) –
發行優先票據所得款項 – 6,201,383
回購本身股份 (1,409,931) (384,300)
根據僱員股份期權計劃發行股份所得款項 26(c)(i) 11,983 588
為僱員股份獎勵計劃購入庫存股份付款 26(c)(ii) (1,212) (17,625)
已付本公司權益股東的股息 (1,224,029) (1,188,974)
分派予非控股權益 (33,800) –
融資活動（使用）╱產生的現金淨額 (6,626,484) 7,647,618
現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (9,269,192) 7,300,284
一月一日的現金及現金等價物 18,492,100 11,202,232
外幣匯率變動的影響 (153,423) (10,416)
十二月三十一日的現金及現金等價物 20 9,069,485 18,492,100
第13至第88頁的附註屬本財務報表的一部分。
13SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策
(a) 合規聲明
本財務報表是按照香港會計師公會頒布的所有適用的《香港財務報告準則》（此統稱包含所有適
用的個別《香港財務報告準則》、《香港會計準則》和詮釋）、香港公認會計原則和香港《公司條
例》的披露規定編製。本財務報表同時符合適用的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》披
露規定。以下是本集團採用的主要會計政策概要。
香港會計師公會頒布了若干新訂和經修訂的《香港財務報告準則》。這些準則在本集團和本公
司當前的會計期間開始生效或可供提前採用。在與本集團有關的範圍內初始應用這些新訂和
經修訂的準則所引致當前和以往會計期間的會計政策變動，已於本財務報表內反映，有關資
料載列於附註1(c)。
(b) 財務報表的編製基準
截至二零一三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表涵蓋本公司和各附屬公司（統稱「本集
團」)以及本集團於合營公司的權益。
本公司的功能貨幣為港幣。本綜合財務報表以人民幣千元為單位。人民幣是從事本集團主要
業務的附屬公司的功能貨幣。
除以下資產與負債是按公允價值入帳（見下文所載的會計政策）外，編製本財務報表時是以歷
史成本作為計量基準：
－ 投資物業（參閱附註1(g)）；
－ 辦公室物業（參閱附註1(h)）；
－ 劃歸為可供出售證券或買賣證券的金融工具（參閱附註1(f)(i)）；及
－ 衍生金融工具（參閱附註1(f)(ii)）。
14 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(b) 財務報表的編製基準（續）
管理層需在編製符合《香港財務報告準則》的財務報表時作出會對會計政策的應用，以及對資
產、負債、收入和支出的列報金額造成影響的判斷、估計和假設。這些估計和相關假設是根
據以往經驗和管理層因應當時情況認為合理的多項其他因素作出的，其結果構成為了管理層
在無法從其他途徑下得知資產與負債的賬面價值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於
估計金額。
管理層會持續審閱各項估計和相關假設。如果會計估計的修訂只是影響某一期間，其影響便
會在該期間內確認；如果該項修訂對當前和未來期間均有影響，則在作出修訂的期間和未來
期間確認。
有關管理層在應用《香港財務報告準則》時所作出對本財務報表有重大影響的判斷，以及主要
的估計數額不確定因素的討論內容，載列於附註32。
(c) 會計政策的修訂
香港會計師公會頒布了數項《香港財務報告準則》的修訂。這些修訂在本集團及本公司的當前
會計期間首次生效。當中以下修訂與本集團的財務報表相關，除香港會計準則第1號，香港財
務報告準則第12號和香港財務報告準則第13號對本集團財務報表若干披露存在影響外，其餘
修訂對本集團並無重大影響：
－ 《香港財務報告準則第13號－公允價值計量：披露》(HKFRS 13)
－ 《香港會計準則第1號》(HKAS 1)的修訂：財務報表呈報
－ 《香港財務報告準則第7號》(HKFRS 7)的修訂：金融工具－披露
－ 《香港會計準則第19號－僱員福利》(HKAS 19)
－ 《香港財務報告準則第10號－合併財務報表》(HKFRS 10)
－ 《香港財務報告準則第11號－合營安排》(HKFRS 11)
－ 《香港財務報告準則第12號－在其他主體中權益的披露》(HKFRS 12)
－ 《香港會計準則第36號：資產的減值》(HKAS 36)
－ 《香港會計準則第28號－聯營和合營企業》(HKAS 28)
－ 《香港會計準則第27號－單獨財務報表》(HKAS 27)
－ 二零一一年年度改進
15SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(c) 會計政策的修訂（續）
《香港財務報告準則第13號》(HKFRS 13)目的為通過提供一個公允價值的清晰定義和作為各項
香港財務報告準則就公允價值計量和披露規定的單一來源，提高一致性和減低複雜性。此規
定並無擴大公允價值會計法的使用，但提供指引說明香港財務報告準則內有其他準則已規定
或容許時，應如何應用此準則。
《香港會計準則第1號：財務報表呈報》(HKAS 1)的修訂有關其他綜合收益。此修改的主要變動
為規定主體將在「其他綜合收益」中呈報的項目，按此等項目其後是否有機會重分類至損益（重
分類調整）而組合起來。
《香港財務報告準則第7號：金融工具－披露》(HKFRS 7)的修訂是有關資產和負債的對銷。該
修定也規定了新的披露要求，著重於在財務狀況表中被抵銷的金融工具，以及受總互抵協定
或類似協定約束的金融工具（無論其是否被抵銷）的量化資訊。
《香港會計準則第19號－僱員福利》在二零一一年六月修訂。此修訂對集團會計政策影響如
下：所有過往服務成本即時確認；將利息成本和計劃資產的預期回報，以淨利息成本（根據淨
設定受益資產（負債）按貼現率計算）取代。
《香港財務報告準則第10號：合併財務報表》(HKFRS 10)建基於現有原則，通過確定控制權概
念作為釐定是否應將某一主體納入母公司綜合財務報表的決定性因素。這準則亦列載當難以
釐定時，提供額外指引以協助釐定控制權。
《香港財務報告準則第11號－合營安排》(HKFRS 11)集中針對合營安排參與方的權利和義務而
非其法定形式。合營安排分為兩大類：共同經營和合營企業。共同經營指其投資者有權獲得
與安排有關的資產和債務。共同經營者確認其享有的資產、負債、收入和開支的份額。在合
營企業中，合營經營者取得安排下淨資產的權利；合營使用權益法入賬。不再容許將合營企
業的權益使用比例合併法入賬。
《香港財務報告準則第12號－在其他主體權益的披露》(HKFRS 12)包括在其他主體的所有形式
的權益的披露規定，包括合營安排、聯營、結構性實體和其他資產負債表外工具。
《香港會計準則第36號：資產減值》(HKAS 36)有關非金融資產可收回金額的披露。此修改刪除
了香港會計準則第36號所包括的現金產出單元的可收回金額的若干披露。本集團無需在二零
一四年一月一日前採納，惟本集團已於二零一三年一月一日提早採納此修改。
16 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(c) 會計政策的修訂（續）
《香港會計準則第28號》(HKAS 28)要求聯營和合營企業遵循《香港報告準則第11號》(HKFRS 11)
按權益入賬。
《香港會計準則第27號》(HKAS 27)包含了在HKAS 27的控制條款被包含在新的HKFRS 10後所
遺漏的單獨財務報表的條款。
二零一一年年度改進此等年度改進針對二零零九年至二零一一年年報告週期的六項問題。其
包括修改：
• 香港財務報告準則第1號，「首次採納」
• 香港會計準則第1號，「財務報表列報」
• 香港會計準則第16號，「物業及設備」
• 香港會計準則第32號，「金融工具呈報」
• 香港會計準則第34號，「中期財務報告」
本集團並未執行除《香港會計準則第36號》修訂以外當前會計期間尚未生效的新準則或說明，
並且這些新準則或說明對本集團影響不重大。
(d) 附屬公司和非控股權益
附屬公司是指受本集團控制的實體（包括結構性實體）。當本集團由於其參與該實體而有權獲
得可變回報，並且有能力通過其控制力影響該回報時，本集團對該實體擁有控制權。
於附屬公司的投資會由控制開始當日至控制終止當日在綜合財務報表中合併計算。集團內部
往來的餘額和交易，以及集團內部交易所產生的任何未實現利潤，會在編製綜合財務報表時
全額抵銷。集團內部交易所引致未實現損失的抵銷方法與未實現收益相同，但抵銷額只限於
沒有減值證據顯示的部分。
非控股權益是指並非由本公司直接或間接擁有的附屬公司權益，另本集團沒有因與這些權益
持有人協議任何額外條款而導致本集團整體需就這些權益承擔符合金融負債定義的合約義
務。就每項企業合併而言，本集團可選擇按公允價值或所佔附屬公司可辨別資產的淨值計量
任何非控股權益。
17SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(d) 附屬公司和非控股權益（續）
非控股權益在綜合資產負債表內的權益項目中，與本公司權益股東應佔的權益分開列示。非
控股權益持有人所佔本集團業績的權益，會按照本年度損益總額和全面收益總額在非控股權
益持有人與本公司權益股東之間進行分配，並在綜合損益表和綜合全面收益表中列示。來自
非控股權益持有人的貸款和對這些持有人的其他合約義務是按負債的性質，根據附註(1)(m)或
(n)在綜合資產負債表內列為金融負債。
本集團於附屬公司的權益變動，如不會導致喪失控制權，便會按權益交易列賬，並在綜合權
益項目中調整控股及非控股權益的數額，以反映相對權益的變動，但不會調整商譽，亦不會
確認損益。
當本集團喪失於附屬公司的控制權時，按出售有關附屬公司的全部權益列賬，由此產生的收
益或虧損在損益中確認。在喪失控制權日期所保留有關附屬公司的權益，按公允價值確認，
此筆金額在該權益初始確認於金融資產時當作其公允價值，或（如適用）在初始確認於聯營公
司或合營公司的投資（參閱附註1(e)）時當作成本。
在本公司資產負債表內，於附屬公司的投資是按成本減去減值虧損（參閱附註1(k)）後列賬，但
如有關投資被劃歸為持有待售（或包括在劃歸為持有待售的處置組中）則除外。
(e) 聯營公司和合營公司
聯營公司是指本集團或本公司對其有重大影響，但沒有控制或共同控制其管理層的實體；重
大影響包括參與其財務和經營決策。
根據香港財務報告準則第11號規定，對合營企業的投資根據合同中規定的每個投資人的權利
和義務被分類為聯合經營或合營公司。本集團已經就合營協議的性質進行評價並將其確認為
合營公司。
18 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(e) 聯營公司和合營公司（續）
於聯營公司或合營公司的投資是按權益法記入綜合財務報表，但劃歸為持有待售（或已計入劃
歸為持有待售的處置組合）的投資除外。按照權益法，有關投資以成本初始入帳，並就本集團
於收購日所佔被投資公司可辨別資產淨值的公允價值超過投資成本的數額（如有）作出調整，
然後就本集團所佔被投資公司資產淨值的收購後變動以及與這些投資有關的任何減值虧損作
出調整（參閱附註1(k)）。於收購日超過成本的任何數額、本集團年內所佔被投資公司的收購後
稅後業績和任何減值虧損在綜合收益表中確認，而本集團所佔被投資公司的收購後稅後其他
全面收益項目則在綜合全面收益表中確認。
當本集團對聯營公司或合營公司承擔的虧損額超過其所佔權益時，本集團所佔權益便會減少
至零，並且不再確認額外虧損；但如本集團須履行法定或推定義務，或代被投資公司作出付
款則除外。就此而言，本集團所佔權益是以按照權益法計算投資的賬面金額，以及實質上構
成本集團在聯營公司或合營公司投資淨額一部分的長期權益為準。
本集團與聯營公司和合營公司之間交易所產生的未變現損益，均按本集團於被投資公司所佔
的權益比率抵銷；但如有未變現虧損證明已轉讓資產出現減值，則會即時在損益中確認。
當本集團不再對聯營公司有重大影響或對合營公司實施共同控制時，除非將合營公司一部份
處置給聯營企業，應將其在被投資方的全部利益處置並將造成的利得或損失計入損益，任何
於失去重大影響或控制當日保留在該前任被投資者中的利益應以公允價值確認並且該金額應
根據初始確認金融資產的公允價值確定。
本公司資產負債表所示於聯營公司和合營公司的投資，是按成本減去減值虧損（參閱附註1(k)）
後入帳，但劃歸為持有待售（或已計入劃歸為持有待售的處置組合）的投資除外。
19SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(f) 金融工具
(i) 按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
如果金融資產在初始確認時被分類或指定為持作買賣用途，即可分類為按公允價值計
量且其變動計入損益的金融資產。如果本集團根據本集團既定風險管理或投資策略管
理這類投資，並基於其公允價值作出買賣決定，金融資產即屬指定為按公允價值計量
且其變動計入損益。應佔交易成本於產生時在損益中確認。按公允價值計量且其變動
計入損益的金融資產是以公允價值計量，其變動在損益中確認。
(ii) 衍生金融工具
衍生金融工具以公允價值初始確認。本集團會於結算日重新計量公允價值，由此產生
的收益或虧損即時在損益中確認。然而，如屬符合現金流量套期會計條件或用作對境
外經營的淨投資套期的衍生工具，則所產生的任何收益或虧損須依據套期項目的性質
確認。
被指定並符合資格作為現金流量套期的衍生工具的公允價值變動的有效部份於其他綜
合收益中確認。與無效部份有關的利得和損失即時在利潤表中「其他利得－淨額」內確
認。
在權益累計的金額當被套期項目影響利潤或虧損時（例如：當被套期的預期銷售發生
時）重分類至該期間的損益。與利率互換套期浮息借款的有效部份有關的利得或損失在
利潤表中「其他收入」內確認。然而，當被套期的預測交易導致一項非金融資產（例如：
存貨或固定資產）的確認，之前在權益中遞延入賬的利得和損失自權益中撥出，並列入
該資產成本的初始計量中。遞延金額最終在已售貨品成本（如屬存貨）或折舊（如屬固定
資產）中確認。
當一項套期工具到期或售出後，或當套期不再符合套期會計的條件時，其時在權益中
的任何累計利得和損失仍保留在權益內，並於預期交易最終在利潤表內確認時確認入
賬。當一項預測交易預期不會再出現時，在權益中申報的累計利得和損失即時轉撥入
利潤表中「其他利得－淨額」內。
20 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(g) 投資物業
投資物業是指為賺取租金收入及╱或為資本增值而擁有的土地及╱或建築物，當中包括尚未
確定未來用途持有的土地，以及正在建造或開發以供日後用作投資物業的物業。經營租賃下
的土地應在符合投資物業定義時計入投資物業。在上述情況下，應將經營租賃調整為融資租
賃。
投資物業是以初始成本計量，其中包括相關交易成本及借款費用（如適用）。
在初始確認後，投資物業，包括已完工投資物業以及在建投資物業，應以公允價值列報，除
非該投資物業在資產負債表日處於建造或開發狀態且其公允價值在當時不能被如實確定。
公允價值是由專業獨立的評估師基於市場價值並在必要時根據特別資產的不同性質、地點或
條件進行調整後評估的。如果上述信息不適用，本集團應使用其他估值方法，例如：次活躍
市場中近期價格。被重新開發用作投資物業或用於次活躍市場的投資物業應繼續以公允價值
計量。
任何由於投資物業的公允價值變動或投資物業的過期或處置的損益應確認入利得或損失。投
資物業的租金收入應如附註1(s)(ii)中所描述的計提。
只有當未來有關資產的經濟收益很可能會流入本集團並且其成本可以可靠計量的情況下，才
可以將後續費用從當前資產面值中扣減。所有其它的修理和維護費用均應在其發生的會計期
間在綜合損益表中反應。
只有當有證據表明下列情況發生時，投資物業可以被轉入或轉出：
(a) 當經營租賃給其他方時，應將存貨轉入投資物業；
(b) 當準備銷售時，應將投資物業轉入存貨；
當企業決定處置未經開發的投資物業時，在投資物業被取消確認（從資產負債表中刪除）並且
不將其確認為存貨前，企業都應將其視為投資物業。相似的，如果企業重新開發已存在的投
資物業並在可預見的將來用於投資物業，那麼該物業應保持為投資物業並且不能在重新開發
過程中被重分類為自用物業。
21SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(h) 物業及設備
辦公室物業是以重估金額（即它們在重估日的公允價值減去任何其後累計折舊後所得的金額）
入帳。
重估工作應當經常進行，以確保這些資產的賬面金額與採用結算日的公允價值確定的金額之
間不會出現重大差異。
服務式公寓物業（本集團用以賺取公寓服務收入的業主自用物業）及設備項目是以成本減去累
計折舊和減值虧損（參閱附註1(k)）後記入資產負債表。
重估辦公室物業所產生的變動一般會計入其他全面收益，並且在權益中的重估儲備分開累
計，但以下情況例外：
－ 如果出現的重估虧損就同一項資產而言超過在重估日以前計入儲備的金額，超出部分
應在損益中列支；及
－ 如果出現的重估盈餘就同一項資產而言相當於以往曾確認為損益的重估虧損，該部分
應貸記在損益中。
成本包含其購入資產的直接應佔支出和為使資產投入運作狀態作原定用途而產生的任何其他
直接應佔成本。在資產投入運作後產生的開支只會在物業及設備項目所蘊含的未來經濟利益
增加時，才會資本化。所有其他開支均在產生的期間內在損益中列支。
報廢或處置物業及設備項目所產生的損益為處置所得款項淨額與這些項目賬面金額之間的差
額，並於報廢或處置日在損益中確認。任何相關的重估盈餘會由重估儲備轉入保留溢利，並
不會重新分類為損益。
物業及設備項目的折舊是以直綫法在以下預計可用期限內沖銷其成本或估值（已扣除估計殘值
（如有））計算：
– 建於租賃土地上的辦公室物業和服務式公寓物業按尚餘租賃期和預計可用期限（即不可
超逾完工日後的40年）兩者中的較短期間計提折舊。
– 辦公室設備 5年
– 汽車 8年
22 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(h) 物業及設備（續）
如果物業及設備項目的組成部分有不同的可用期限，有關項目的成本或估值會按照合理的基
礎分配至各個部分，而且每個部分會分開計提折舊。本集團會每年審閱資產的可用期限和殘
值（如有）。
(i) 發展中物業及持作銷售用途的已落成物業
與物業發展活動有關的發展中物業及持作銷售用途的已落成物業是以成本與可變現淨值兩者
中的較低者入帳。成本和可變現淨值的確定方法如下：
－ 發展以供出售物業
發展以供出售物業的成本包含已明確分辨的成本，包括土地收購成本、累計發展成
本、材料與供應品、工資和其他直接開支、適當比例的間接費用，以及資本化的借款
費用（參閱附註1(u)）。可變現淨值是以估計售價減去估計完工成本和將於物業出售時產
生的成本後所得的金額。
－ 持作轉售的已落成物業
就本集團發展的已落成物業而言，成本按未出售物業應佔該發展項目總發展成本的比
例確定。可變現淨值是以估計售價減去將於物業出售時產生的成本後所得的金額。
持有待售的已落成物業成本包括所有採購成本、加工成本和使物業處於當前地點和狀
況的其他成本。
(j) 應收賬款及其他應收款
應收賬款及其他應收款按公允價值初始確認，其後以實際利率法按攤銷成本減去呆帳減值準
備（參閱附註1(k)）後所得的金額入帳。
(k) 資產減值
(i) 投資和應收款的減值
本集團已於每個資產負債表日審閱已按成本或攤銷成本入帳的投資和流動與非流動應
收款，以確定是否有客觀的減值跡象。減值的客觀跡象包括本集團注意到有關以下一
宗或多宗損失事件的可觀察數據：
－ 債務人出現重大的財務困難；
－ 違反合約，如拖欠利息或本金付款；
23SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(k) 資產減值（續）
(i) 投資和應收款的減值（續）
－ 債務人很可能面臨破產或其他財務重組；
－ 技術、市場、經濟或法律環境出現對債務人構成負面影響的重大變動；及
－ 於權益工具的投資的公允價值顯著或長期跌至低於成本。
如有任何這類跡象存在，便會釐定減值虧損並按以下方式確認：
－ 就於附屬公司、聯營公司及合營公司的投資（包括按權益法確認的投資）（參閱附
註1(e)）而言，計量減值虧損的辦法是按附註1(k)(ii)將投資的可收回數額與其賬
面金額作一比較。如果按附註1(k)(ii)用以釐定可收回數額的估計數額出現了正
面的變化，有關的減值虧損便會轉回。
－ 就以攤銷成本入帳的應收賬款及其他流動應收款，以及其他金融資產而言，如
貼現影響重大，減值虧損是以資產的賬面金額與以其初始實際利率（即在初始確
認有關資產時計算的實際利率）貼現的預計未來現金流量現值之間的差額計量。
如果減值虧損在其後的期間減少，而且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有
關，則應通過損益轉回減值虧損。減值虧損的轉回不應使資產的賬面金額超過
其在以往年度沒有確認任何減值虧損的情況下而確定的金額。
減值虧損會直接沖銷相應的資產，但就以應收賬款及其他應收款確認的減值虧損而
言，其可收回性被視為可疑，但不是可能性極低者則除外。在這種情況下，減值虧損
會採用準備賬來記錄。當本集團認為收回的可能性極低時，被視為不可收回的數額便
會直接沖銷應收賬款及其他應收款，與該債務有關而在準備賬內持有的任何數額也會
轉回。其後收回早前計入準備賬的數額會在準備賬轉回。準備賬的其他變動和其後收
回早前直接沖銷的數額均在損益中確認。
24 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(k) 資產減值（續）
(ii) 其他資產的減值
本集團在每個結算日審閱內部和外來的信息，以確定物業及設備（以重估金額列賬的辦
公室物業除外）是否出現減值跡象，或是以往確認的減值虧損已經不再存在或可能已經
減少。
如果出現任何這類跡象，便會估計資產的可收回金額。
－ 計算可收回金額
資產的可收回金額是其公允價值減去出售成本與使用價值兩者中的較高者。在
評估使用價值時，預計未來現金流量會按照能反映當時市場對貨幣時間價值和
資產特定風險的評估的稅前折現率，折現至其現值。如果資產所產生的現金流
入基本上並非獨立於其他資產所產生的現金流入，則以能產生獨立現金流入的
最小資產類別（即現金產出單元）來確定可收回金額。
－ 確認減值虧損
當資產或所屬現金產出單元的賬面金額高於其可收回金額時，減值虧損便會在
損益中確認。分配現金產出單元確認的減值虧損時，首先減少已分配至該現金
產出單元（或該組單元）的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該單元（或該組
單元）內其他資產的賬面金額；但資產的賬面值不得減少至低於其個別公允價值
減去出售成本後所得的金額或其使用價值（如能確定）。
－ 轉回減值虧損
如果用以確定可收回金額的估計數額出現正面的變化，有關的減值虧損便會轉
回。
所轉回的減值虧損以在以往年度沒有確認任何減值虧損的情況下而確定的資產
賬面金額為限。所轉回的減值虧損在確認轉回的年度內計入損益中。
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財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(l) 可轉換債券
如果可轉換債券的持有人有權選擇將債券轉換為權益股本，而且轉換時所發行股份的數目和
所收取的對價價值不會改變，這些債券便會列作複合金融工具。複合金融工具包含負債部分
和權益部分。
初始確認時，可轉換債券的負債部分是以與不附帶轉換權的同類負債初始確認時適用的市場
利率計算貼現的未來利息和本金付款的現值計量。所得款項超過初始確認為負債部分的數額
會確認為權益部分。發行複合金融工具的相關交易成本會按照所得款項的比例分配至負債和
權益部分。
負債部分其後以攤銷成本列賬。就負債部分在損益中確認的利息支出是以實際利率法計算。
權益部分則在資本儲備中確認，直至債券被轉換或贖回為止。
如果債券被轉換，資本儲備和負債部分的賬面值會於轉換時轉入股本和股份溢價，作為發行
股份的對價。如果債券被贖回，則將資本儲備直接轉入保留溢利。
(m) 附息借款
附息借款按公允價值減去相關交易成本後初始確認。初始確認後，附息借款以攤銷成本入
帳，而初始確認的金額與贖回價值之間的任何差異，連同任何應付利息和費用，均以實際利
率法於借款期內在損益中確認。
(n) 應付賬款及其他應付款
應付賬款及其他應付款按公允價值初始確認。除按附註1(r)(i)計量的財務擔保負債外，應付賬
款及其他應付款其後按攤銷成本入帳；但如貼現影響並不重大，則按成本入帳。
(o) 現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行存款和現金、存放於銀行和其他金融機構的活期存款，以及短期
和高流動性的投資。這些投資在沒有涉及重大價值變動的風險下可以隨時轉算為已知數額的
現金。
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財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(p) 僱員福利
(i) 短期僱員福利和界定供款退休計劃的供款
薪金、年度獎金、有薪年假、界定供款退休計劃的供款和非貨幣福利成本在僱員提供
相關服務的年度內累計。如果延遲付款或結算會造成重大的影響，則這些金額會以現
值入帳。
(ii) 以股份為基礎的支付
根據僱員股份期權計劃授予僱員的股份期權及根據僱員股份獎勵計劃授予僱員的股份
（「獎勵股份」）按公允價值確認為員工成本，而權益中的資本儲備亦會相應增加。股份
期權的公允價值是在授予日以柏力克－舒爾斯期權定價模式或二叉樹定價法計量，並
會考慮到期權授予條款和條件。獎勵股份的公允價值是按授予日的股票報價計量。如
果僱員須符合歸屬條件才能無條件地享有期權或獎勵股份的權利，在考慮到期權或獎
勵股份歸屬的可能性後，授予期權或獎勵股份的估計公允價值便會在整個歸屬期間內
分攤。
本公司會在歸屬期間內審閱預期歸屬的股份期權或獎勵股份數目。已於以往年度確認
的累計公允價值的任何調整會在審閱當年計入損益；但如果原來的員工費用符合確認
為資產的條件，便會對資本儲備作出相應的調整。已確認為費用的金額會在歸屬日
作出調整，以反映所歸屬期權或獎勵股份的實際數目（同時對資本儲備作出相應的調
整）；但只會在無法符合與本公司股份市價相關的歸屬條件時才會失去股份期權。權益
金額在資本儲備中確認，直至期權獲行使（轉入股份溢價賬）或獎勵股份獲轉予僱員（計
入庫存股份賬）或期權到期（直接轉入保留溢利）時為止。
(iii) 辭退福利
辭退福利只會在本集團有正式的具體辭退計劃並且沒有撤回該計劃的現實可能性時，
以表明本集團決意終止僱用或因僱員自願接受精減而提供辭退福利時確認。
27SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(q) 所得稅
本年度所得稅包括當期稅項和遞延稅項資產與負債的變動。當期稅項和遞延稅項資產與負債
的變動均在損益中確認，但如果是在其他全面收益或直接在權益中確認的相關項目，則相關
稅款分別在其他全面收益或直接在權益中確認。
當期稅項是按本年度應稅所得，根據已執行或在結算日實質上已執行的稅率計算的預期應付
稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。
遞延稅項資產與負債分別由可抵扣和應稅暫時性差異產生。暫時性差異是指資產與負債在財
務報表上的賬面金額跟這些資產與負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由未被使用
的可抵扣稅項虧損和稅款減免所產生。
除了某些有限的例外情況外，所有遞延稅項負債和遞延稅項資產（僅限於有可能得以利用來抵
扣未來可能取得的應稅利潤的部分）均予以確認。支持確認由可抵扣暫時性差異所產生的遞延
稅項資產的未來應稅利潤包括因轉回目前存在的應稅暫時性差異而產生的金額；但這些轉回
的差異必須與同一稅務機關和同一應稅實體有關，並預期在可抵扣暫時性差異預計轉回的期
間內轉回或遞延稅項資產所引起的可抵扣虧損可向後期或向前期結轉的那個期間內轉回。在
確定目前存在的應稅暫時性差異是否足以支持確認由未被使用的可抵扣稅項虧損和稅款減免
所產生的遞延稅項資產時應採用同一準則，即該暫時性差異是與同一稅務機關和同一應稅實
體有關，並預期在能夠使用可抵扣稅項虧損和稅款減免的期間內轉回。
沒有予以確認為遞延稅項資產與負債的暫時性差異源自以下有限的例外情況：不影響會計或
應稅利潤的資產或負債的初始確認（如屬企業合併的一部分則除外）；以及於附屬公司的投資
（如屬應稅差異，只限於本集團可以控制轉回的時間，而且在可預見的將來不大可能轉回的暫
時性差異；或如屬可抵扣差異，則只限於很可能在將來轉回的差異）。
當投資物業根據附註1(g)所載會計政策以公允價值入帳時，確認的遞延稅額是按照報告日以賬
面金額出售該等資產時適用的稅率計量的，除非該等物業可予以折舊，且在以把該等物業絕
大部分的經濟利益隨著時間消耗，而非通過出售消耗為目的的商業模式下持有。當在HKAS第
40號準則下以公允價值計量的投資物業出售時，其遞延稅將被予以轉回。
28 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(q) 所得稅（續）
在所有其他情況，已確認遞延稅額是按照資產與負債賬面金額的預期實現或結算方式，根據
已執行或在結算日實質上已執行的稅率計量。遞延稅項資產與負債均不貼現計算。
本集團會在每個結算日審閱遞延稅項資產的賬面金額。如果本集團預期不再可能取得足夠的
應稅利潤以抵扣相關的稅務利益，該遞延稅項資產的賬面金額便會減少；但是如果日後有可
能取得足夠的應稅利潤，有關減少金額便會轉回。
因分派股息而額外產生的所得稅是在支付相關股息的責任確立時予以確認。
當期和遞延稅項結餘及其變動額會分開列示，並且不予抵銷。當期和遞延稅項資產會在本公
司或本集團有法定行使權以當期稅項資產抵銷當期稅項負債，並且符合以下附帶條件的情況
下，分別抵銷當期和遞延稅項負債：
－ 當期稅項資產與負債：本公司或本集團計劃按淨額為基礎結算，或同時變現該資產和
清算該負債；或
－ 遞延稅項資產與負債：這些資產與負債必須與同一稅務機關向以下其中一項徵收的所
得稅有關：
－ 同一應稅實體；或
－ 不同的應稅實體。這些實體計劃在日後每個預期有大額遞延稅項負債需要清算
或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨額為基礎實現當期稅項資產和清
算當期稅項負債，或同時變現該資產和清算該負債。
29SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(r) 已作出財務擔保、準備和或有負債
(i) 已作出財務擔保
財務擔保合同指規定發行人根據債務工具的條款支付指定款項，以償付持有人因為指
定債務人未能償還到期欠款而導致損失的合同。此等財務擔保提供予銀行、金融機構
和其他團體，以担保子公司或聯營向他們取得的抵押貸款、透支及其他銀行融資。
財務擔保在財務報表中按提供擔保日期的公允價值初始確認。財務擔保在簽發時的公
允價值為零，這是因為所有擔保都是按公平交易原則協定，而協定的溢價價值相應於
擔保債務的價值。未來溢價的應收款不作確認。初始確認後，本公司在該等擔保的負
債按初始數額減根據香港會計準則第18號確認的費用攤銷，與需要結算該擔保數額的
最佳估計兩者的較高者計量。此等估計根據類似交易和過往損失的經驗釐定，並附以
管理層的判斷。賺取的費用收益以直線法按擔保年期確認。有關擔保的任何負債增加
在綜合利潤表內其他經營費用中列報。
如與子公司或聯營的貸款或其他應收款有關的擔保是以免償方式提供，公允價值入賬
為出資並確認為本公司財務報表的投資成本部份。
(ii) 透過企業合併承擔的或有負債
任何由於企業合併承擔的或有事項都應以公允價值在取得當日確認。後續被認為資產
或負債的或有事項公允價值的變動應根據香港會計準則第39號確認為利得或損失或其
他綜合收益變動。被分類為權益的或有事項不可被重新測量並且其後續處置應計入權
益。
(iii) 其他準備和或有負債
如果本集團或本公司須就已發生的事件承擔法定或推定義務，因而預期很可能會導致
經濟利益流出，在有關金額能夠可靠地估計時，本公司或本集團便會對該時間或金額
不確定的其他負債計提準備。如果貨幣時間價值重大，則按預計所需費用的現值計提
準備。
如果經濟利益流出的可能性較低，或是無法對有關金額作出可靠的估計，便會將該義
務披露為或有負債，但經濟利益流出的可能性極低則除外。如果本集團的義務須視乎
某項或多項未來事件是否發生才能確定是否存在，亦會披露該義務為或有負債，但經
濟利益流出的可能性極低則除外。
30 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(s) 收入確認
收入是按已收或應收價款的公允價值計量。如果經濟利益很可能會流入本集團，而收入和成
本（如適用）又能夠可靠地計量時，下列各項收入便會在損益中確認：
(i) 銷售物業
銷售持有待售物業所產生的收入在所有權的重大風險和回報轉予買方時在損益中確
認。本集團認為所有權的重大風險和回報是在物業竣工並交付買方時轉移。銷售物業
收入不包括營業稅，並已扣除任何營業折扣。在確認收入當日前就出售物業收取的訂
金和分期付款則記入資產負債表的銷售按金內。
(ii) 經營租賃的租金收入
經營租賃的應收租金收入在租賃期所涵蓋的期間內均等地分攤在損益中；但如另有一
種方法更能代表使用租賃資產所得的利益模式則除外。授予的租金優惠應作為累計淨
應收租金的一個完整部分計入損益，或有租金應在收入實際發生的會計年度確認。
(iii) 服務收入
提供服務的收入會根據有關交易於報告日期的完成進度按比例確認為損益。完成進度
是按完工價值進行評估。
(iv) 股息
投資的股息收入在股東收取款項的權利確立時確認。
(v) 利息收入
利息收入是在產生時按實際利率法確認。
(vi) 傭金收入
如果本集團在一宗交易中擔任代理人，而非主事人，已確認的收入為本集團所賺取的
傭金淨額。
(vii) 政府補助
當可以合理地確定本集團將會收到政府補助並履行該補助的附帶條件時，政府補助便
會在資產負債表內初始確認。用於彌補本集團已產生開支的補助，會在開支產生的期
間有系統地在損益中確認為收入。
31SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(t) 外幣換算
年內的外幣交易按交易日的外幣匯率換算。以外幣為單位的貨幣資產與負債則按結算日的外
幣匯率換算。匯兌損益在損益中確認。
以歷史成本計量的外幣非貨幣性資產與負債是按交易日的外幣匯率換算。以外幣為單位並以
公允價值入帳的非貨幣性資產與負債按確定公允價值當日的外幣匯率換算。
境外經營的業績按與交易日的外幣匯率相若的匯率換算為人民幣。資產負債表項目則按結算
日的外幣收市匯率換算為人民幣。所產生的匯兌差額在其他全面收益中確認，並在權益中的
匯兌儲備中分開累計。
當確認處置境外經營所產生的損益時，與該境外經營有關的累計匯兌差額會由權益重新分類
為損益。
(u) 借款費用
與收購、建造或生產需要長時間才可以達到擬定可使用或可銷售狀態的資產直接相關的借款
費用予以資本化，作為資產成本的一部分。
對於有關合規資產的特殊借款短期投資獲得的投資收益可以從借款費用中中扣除以予以資本
化。
所有其他借款費用應於借款發生期間確認為損益。
(v) 經營租賃付款
如果本集團是以經營租賃獲得資產的使用權，則根據租賃作出的付款會在租賃期所涵蓋的會
計期間內，均等地分攤在損益中；但如另有一種方法更能代表租賃資產所產生的收益模式則
除外。租賃所涉及的激勵措施均確在損益中認為租賃淨付款總額的組成部分。或有租金在其
產生的會計期間內在損益中列支。
32 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
1 主要會計政策（續）
(w) 關聯方
(a) 如屬以下人士，即該人士或該人士的近親是本集團的關聯人士：
(i) 控制或共同控制本集團；
(ii) 對本集團有重大影響力；或
(iii) 是本集團或本集團母公司的關鍵管理人員。
(b) 如符合下列任何條件，即企業實體是本集團的關聯方：
(i) 該實體與本集團隸屬同一集團（即各母公司、附屬公司和同系附屬公司彼此間有
關聯）。
(ii) 一家實體是另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體所屬集團旗下成員公司
的聯營公司或合營企業）。
(iii) 兩家實體是同一第三方的合營企業。
(iv) 一家實體是第三方實體的合營企業，而另一實體是第三方實體的聯營公司。
(v) 該實體是為本集團或作為本集團關聯方的任何實體的僱員福利而設的離職後福
利計劃。
(vi) 該實體受到上述第(a)項內所認定人士控制或共同控制。
(vii) 上述第(a)(i)項內所認定人士對該實體有重大影響力或是該實體（或該實體母公
司）的關鍵管理人員。
一名個人的近親是指在與有關實體交易中可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
(x) 分部報告
本集團最高層管理人員定期取得用以對本集團各項業務及經營地區進行資源分配及績效評估
的財務資料，而經營分部和財務報表所呈示各分部項目的數額會從中確定。
個別重要的經營分部不會合計以供財務報告之用，但如該等經營分部的產品和服務性質、生
產工序性質、客戶類別或階層、分銷產品或提供服務的方法以至監管環境的本質等經濟特性
均屬類似，則作別論。個別不重要的經營分部如果符合以上大部分準則，則可以合計。
33SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
2 營業額及分部報告
(a) 營業額
本集團主要從事物業發展和物業投資。營業額是指出售物業單位所得收入及投資物業的租金
收入，詳情如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
出售物業單位 14,342,233 15,986,058
投資物業的租金收入 279,203 156,926
14,621,436 16,142,984
(b) 分部報告
本集團根據目前項目（劃分為物業發展項目和物業投資項目）的發展狀況管理業務。就以提供
予本集團最高層管理人員作資源分配和績效評估用途的內部報告資料一致的方式列報分部資
料而言，本集團呈列以下兩個須報告分部。沒有業務分部為組成下列的須報告分部而被合併
計算。
(i) 物業發展項目
此分部包括為銷售而持有的項目。
(ii) 物業投資項目
此分部包括為賺取租金收入而持有的已完工項目。
34 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
2 營業額及分部報告（續）
(c) 分部業績、資產及負債
為了評估分部業績和在分部間進行資源分配的目的，本集團高層管理人員根據以下基礎監察
各個須報告分部的業績、資產及負債：
分部資產及負債包括所有非流動資產及負債和流動資產及負債，但不包括未分配總部和公司
資產及負債。
分配至須報告分部的收入及支出是以這些分部所生成的收入和這些分部所產生的費用或屬於
這些分部的資產所產生的折舊或攤銷費用而定。總部和公司支出不會分配至個別分部。
分部溢利是指個別分部產生的除稅後溢利。
管理層所獲提供的分部資料包括營業額、已出售物業的成本、毛利、投資物業的評估增值、
經營費用淨額、融資收入、融資費用、所得稅、投資物業、發展中物業及持作銷售用途的已
落成物業、現金及現金等價物、銀行存款、銀行貸款和增置的投資物業及物業和設備。
截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度提供予本集團最高層管理人員用作分配
資源和評估分部業績的本集團須報告分部資料如下：
由於經營策略及管理層報告變化，本公司採用當期分部報告。二零一二年分部報告已進行相
應的重述。
35SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
2 營業額及分部報告（續）
(c) 分部業績、資產及負債（續）
物業發展項目 物業投資項目 總額
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重述） （重述） （重述）
損益表項目
須報告分部收入 14,342,233 15,986,058 279,203 156,926 14,621,436 16,142,984
營業成本 (6,492,042) (7,127,491) (15,635) (8,803) (6,507,677) (7,136,294)
須報告分部毛利 7,850,191 8,858,567 263,568 148,123 8,113,759 9,006,690
投資物業的評估增值 – – 4,220,199 9,604,777 4,220,199 9,604,777
經營收入╱（費用）淨額 21,376 78,536 56 8,696 21,432 87,232
折舊 (29,024) (22,819) (191) (115) (29,215) (22,934)
應收賬款和其他應收款的減值 (51,610) – (9,304) (15,114) (60,914) (15,114)
融資收入 481,879 389,161 16,096 20,773 497,975 409,934
融資費用 (13,202) (71,115) (78,331) (99,081) (91,533) (170,196)
須報告分部除稅前溢利 7,847,695 8,957,170 4,404,602 9,646,877 12,252,297 18,604,047
所得稅 (3,617,013) (4,670,111) (1,329,354) (2,907,754) (4,946,367) (7,577,865)
須報告分部溢利 4,230,682 4,287,059 3,075,248 6,739,123 7,305,930 11,026,182
資產負債表項目
投資物業 – – 48,728,000 38,310,000 48,728,000 38,310,000
發展中物業及持作銷售用途的
已落成物業 8,586,751 10,048,137 – – 8,586,751 10,048,137
現金及現金等價物 5,670,154 7,370,713 3,095,434 507,102 8,765,588 7,877,815
銀行存款 432,750 1,922,655 88,550 373,111 521,300 2,295,766
銀行貸款 180,000 1,540,000 3,198,750 3,228,610 3,378,750 4,768,610
須報告分部資產 34,385,236 44,601,618 44,678,511 38,457,472 79,063,747 83,059,090
須報告分部負債 16,324,892 23,104,595 12,978,379 22,059,579 29,303,271 45,164,174
增置的投資物業及物業和設備 19,655 17,360 10,418,000 24,975,500 10,437,655 24,992,860
註釋： 二零一二年十二月三十一日將人民幣837,855,000元的營業稅計入淨收入，為符合本期披露本期將其重分類為銷
售成本和直接經營費用。
36 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
2 營業額及分部報告（續）
(d) 須報告分部溢利或虧損、資產及負債的調節
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
（重述）
利潤
須報告利潤 7,305,930 11,026,182
未分配總部和公司費用及所得稅費用 130,151 (379,331)
綜合利潤 7,436,081 10,646,851
所得稅
須報告分部所得稅 (4,946,367) (7,577,865)
未分配總部和公司所得稅 (87,937) 29,944
綜合所得稅 (5,034,304) 7,547,921
銀行存款
須報告分部銀行存款 521,300 2,295,766
未分配總部及公司銀行存款 – 195,310
綜合銀行存款 521,300 2,491,076
現金及現金等價物
須報告分部現金及現金等價物 8,765,588 7,877,815
未分配總部及公司現金及現金等價物 1,362,693 11,830,908
綜合現金及現金等價物 10,128,281 19,708,723
銀行貸款
須報告分部銀行貸款 3,378,750 4,768,610
未分配總部及公司銀行貸款 7,667,434 9,944,889
綜合銀行貸款 11,046,184 14,713,499
資產
須報告分部資產 79,063,747 83,059,090
未分配總部及公司資產 27,868,475 50,086,918
集團內部結餘抵銷 (29,109,197) (52,568,437)
綜合資產總值 77,823,025 80,577,571
負債
須報告分部負債 29,303,271 45,164,174
未分配總部及公司負債 39,138,357 45,298,624
集團內部結餘抵銷 (29,104,398) (41,595,689)
綜合負債總額 39,337,230 48,867,109
37SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
2 營業額及分部報告（續）
(d) 須報告分部溢利或虧損、資產及負債的調節（續）
本公司在開曼群島註冊，大部份主要子公司處在中華人民共和國境內。所有本集團境外客戶
的收入都於二零一二年和二零一三年十二月三十一日導入中華人民共和國境內。
於二零一三年十二月三十一日，境內除去金融工具和遞延所得稅資產的非流動資產總金額為
人民幣52,729,683,000元（二零一二年：人民幣42,921,519,000元），香港子公司非流動資產總
額為人民幣123,370,000元（二零一二年：人民幣278,474,000元）。
於二零一二年及二零一三年十二月三十一日，本集團沒有與單一客戶的交易額佔對外交易總
額的10%以上。
3 除稅前溢利
除稅前溢利已扣除╱（計入）：
(a) 融資收入和融資費用
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
融資收入
利息收入 674,222 432,516
匯兌收益淨額 132,980 –
807,202 432,516
融資費用
須於5年內全數償還的銀行貸款利息 617,593 754,652
須於5年後全數償還的銀行貸款利息 59,826 22,039
可轉換債券的利息支出 172,861 190,938
優先票據的利息支出 402,378 60,823
減：資本化為發展中物業的利息支出* (1,144,530) (494,099)
108,128 534,353
匯兌虧損淨額 – 4,777
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 3,654 –
銀行手續費及其他 13,698 19,302
125,480 558,432
* 借款費用按每年%至%的比率資本化（二零一二年：%至%）。
38 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
3 除稅前溢利（續）
(b) 員工成本
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
薪金、工資及其他福利 249,727 209,105
界定供款退休計劃供款 15,249 15,048
以權益結算的以股份為基礎的支付費用 28 8,799 4,524
273,775 228,677
(c) 其他項目
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
折舊 29,215 22,934
核數師酬金
－審核服務 5,543 7,439
－稅務服務 2,672 1,387
－其他服務 1,706 798
租金收入 279,203 156,926
4 政府補助
根據各地政府頒布的地方法規，本集團就部分已完工項目收到當地財政局合共人民幣154,548,000元
（二零一二年：人民幣203,155,000元）的政府補助。
人民幣203,155,000元的政府補助在二零一二年十二月三十一日被獨立披露為「經營利潤」的一部份，
於當期被重分類為其他業務收入以適合當期披露。
39SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
5 綜合損益表所示的所得稅
(a) 綜合損益表所示的所得稅為：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
中國企業所得稅
－年度準備 1,855,264 2,977,642
－以往年度準備不足╱（過剩） 7,740 (78,887)
土地增值稅 2,137,079 3,410,132
遞延稅項 1,034,221 1,239,034
5,034,304 7,547,921
(i) 根據開曼群島和英屬維爾京群島的規則及法規，本公司和本公司註冊於英屬維爾京群
島及開曼群島的附屬公司均毋須繳納任何所得稅。
(ii) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》，本公司於中國的附屬公司適用的所得稅稅率為
25%（二零一二年：25%）。
(iii) 根據中國土地增值稅法，土地增值稅是按本集團在中國發展以供銷售的物業而徵收。
土地增值稅是就增值額按30%至60%的遞增稅率繳納。
(iv) 根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，本公司於中國的附屬公司須就其向外
資控股公司宣派在二零零八年一月一日以後所賺取溢利而產生的股息繳納10%的預扣
稅。就須繳納預扣稅的股息，對於已宣派的股息提取預扣稅準備，而對於在可見的將
來宣派的股息，則確認相應的遞延所得稅負債。
40 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
5 綜合損益表所示的所得稅
(b) 按適用稅率計算的稅項支出及會計溢利對賬如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
除稅前溢利 12,470,385 18,194,772
按除稅前溢利以25%（二零一二年：25%）的
稅率計算的所得稅 3,117,596 4,548,693
可在中國企業所得稅扣減的土地增值稅的稅務影響 (534,270) (837,253)
未使用而且未確認的可抵扣虧損的稅項影響 234,278 105,503
以前年度代扣所得稅轉回 (34,756) –
以往年度準備不足╱（過剩） 7,740 (78,887)
不可扣減的支出的稅務影響 106,637 399,733
年度土地增值稅準備 2,137,079 3,410,132
實際稅項支出 5,034,304 7,547,921
6 董事酬金
董事酬金的詳情如下：
董事袍金
薪金、
津貼及
實物福利
退休
計劃供款 小計
以股份為
基礎的支付
（附註6(i)） 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
二零一三年
主席
潘石屹 240 6,039 37 6,316 – 6,316
執行董事
潘張欣 240 5,336 – 5,576 – 5,576
閻岩 240 5,531 37 5,808 1,401 7,209
唐正茂 240 4,156 – 4,396 467 4,863
陰杰 240 4,282 37 4,559 607 5,166
獨立非執行董事
Ramin Khadem 297 – – 297 – 297
查懋誠 261 – – 261 – 261
衣錫群 261 – – 261 – 261
2,019 25,344 111 27,474 2,475 29,949
41SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
6 董事酬金（續）
董事袍金
薪金、
津貼及
實物福利
退休計劃
供款 小計
以股份為
基礎的支付
（附註6(i)） 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
二零一二年
主席
潘石屹 240 5,926 33 6,199 – 6,199
執行董事
潘張欣 240 5,201 – 5,441 – 5,441
閻岩 240 5,251 33 5,524 1,911 7,435
唐正茂 240 3,723 – 3,963 635 4,598
陰杰（於二零一二年
十月二十二日獲委任） 50 971 7 1,028 124 1,152
獨立非執行董事
Ramin Khadem 308 – – 308 – 308
查懋誠 272 – – 272 – 272
衣錫群 272 – – 272 – 272
1,862 21,072 73 23,007 2,670 25,677
在本年度，本集團並無向董事支付任何酬金，作為吸引他們加盟本集團或加盟本集團時的獎金或離職
賠償，而本公司並無董事在年內放棄或同意放棄任何酬金。
註釋：
(i) 這項是指分別根據僱員股份期權計劃及僱員股份獎勵計劃授予董事的股份期權及股份的公允價值。這些股份期權及獎勵
股份的價值是按照附註1(p)(ii)所列本集團有關以股份為基礎的支付交易的會計政策計量，並根據該政策，包括在歸屬前
放棄權益工具的授予而轉回以往年度的應計款項的調整。
實物福利的詳情，包括主要條款和授予期權及股份的數目，載列於附註28。
42 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
7 最高酬金人士
五名最高酬金人士均（二零一二年：三名）為董事，他們的酬金披露於附註6。二零一二年除董事外餘
下的二名最高酬金人士的總酬金如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
薪金及其他酬金 – 8,571
退休計劃供款 – 33
以股份為基礎的支付 – 1,123
– 9,727
二零一二年兩名最高收入個人的酬金在港幣4,500,000元至港幣5,000,000元範圍內。
於二零一三年十二月三十一日止年度，本集團未對五名最高收入個人支付關於誘導其加入本集團或離
職補償的酬金。
8 本公司權益股東應佔溢利
本公司權益股東應佔綜合溢利包括人民幣762,816,000元的虧損（二零一二年：人民幣572,328,000
元），並已在本公司財務報表內處理。
43SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
9 每股盈利
(a) 每股基本盈利
每股基本盈利是按照本公司普通股權益股東應佔溢利人民幣7,338,049,000元（二零一二年：人
民幣10,584,876,000元），以及本年度已發行普通股的加權平均數4,952,995,000股（二零一二
年：5,160,850,000股）計算，方法如下：
普通股的加權平均數
附註 二零一三年 二零一二年
千股 千股
於一月一日的已發行普通股 5,112,616 5,188,656
已行使股份期權的影響 26(c)(i) 926 53
已回購並註銷股份的影響 26(c)(ii) (196,691) (20,520)
庫存股份的影響 26(c)(iii) (10,341) (7,551)
已歸屬獎勵股份的影響 28(b) 662 212
可轉債的轉換 45,823 –
年內普通股加權平均數 4,952,995 5,160,850
(b) 每股攤薄盈利
每股攤薄盈利是按照本公司普通股權益股東應佔溢利人民幣7,560,910,000元（二零一二
年：人民幣10,775,814,000元），以及普通股的加權平均數5,384,372,000股（二零一二年：
5,680,015,000股）計算，方法如下：
(i) 本公司普通股權益股東應佔溢利（攤薄）
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
普通股權益股東應佔溢利 7,388,049 10,584,876
經扣除稅務影響的可轉換債券負債部分的
實際利息 172,861 190,938
普通股權益股東應佔溢利（攤薄） 7,560,910 10,775,814
44 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
9 每股盈利（續）
(b) 每股攤薄盈利（續）
(ii) 普通股的加權平均數（攤薄）
二零一三年 二零一二年
千股 千股
普通股加權平均數 4,952,995 5,160,850
轉換可轉換債券的影響 430,103 516,605
根據僱員股份期權計劃視作已發行股份的影響 1,274 –
視作歸屬獎勵股份的影響 – 2,560
普通股加權平均數（攤薄） 5,384,372 5,680,015
10 投資物業－本集團
已落成
投資物業
發展中
投資物業 總額
人民幣千元 人民幣千元
於二零一二年一月一日 5,332,500 8,002,000 13,334,500
增置 – 559,668 559,668
轉撥入投資物業的發展中物業及
持作銷售用途的已落成物業 2,863,826 11,947,229 14,811,055
公允價值調整 2,533,674 7,071,103 9,604,777
於二零一二年十二月三十一日 10,730,000 27,580,000 38,310,000
於二零一三年一月一日 10,730,000 27,580,000 38,310,000
增置 24,908 8,298,893 8,323,801
轉撥入持作銷售用途的已落成物業 (2,126,000) – (2,126,000)
公允價值調整 156,092 4,064,107 4,220,199
於二零一三年十二月三十一日 8,785,000 39,943,000 48,728,000
45SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
10 投資物業－本集團（續）
(a) 投資物業重估
評估工作由具有資格的第三方估值師－世邦魏理仕有限公司（「世邦魏理仕」）進行。
本集團的投資物業評估過程和評估技術請參見附註29(e)。
於二零一三年十二月三十一日，與產生租金收入的投資物業相關的直接費用為人民幣
52,103,000元（二零一二年：人民幣7,509,000元），與不產生租金收入的物業相關的直接經營
費用為人民幣7,134,000元（二零一二年：人民幣23,843,000元）。
(b) 本集團部分投資物業已作銀行貸款抵押之用，詳情載於附註21。
(c) 於二零一三年十二月三十一日，賬面淨值為人民幣48,728,000,000元（二零一二年：人民幣
38,310,000,000元）的投資物業在中國境內並處於租賃合同期內。
投資物業公允價值分層披露請參見附註29(e)。
46 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
11 物業及設備－本集團
辦公室物業
服務式
公寓物業 辦公室設備 汽車 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
成本或估值：
於二零一二年一月一日 354,462 325,386 46,647 5,269 731,764
增置 – 5,004 10,406 1,950 17,360
收購附屬公司 – – 42 – 42
處置 – – (7,117) (1,534) (8,651)
於二零一二年
十二月三十一日 354,462 330,390 49,978 5,685 740,515
代表：
成本 – 330,390 49,978 5,685 386,053
估值二零一二年 354,462 – – – 354,462
於二零一三年一月一日 354,462 330,390 49,978 5,685 740,515
增置 – – 20,001 – 20,001
處置 – – (5,213) – (5,213)
於二零一三年
十二月三十一日 354,462 330,390 64,766 5,685 755,303
代表：
成本 – 330,390 64,766 5,685 400,841
估值二零一三年 354,462 – – – 354,462
累計折舊：
於二零一二年一月一日 – 13,644 26,375 3,605 43,624
年度折舊 9,354 7,114 5,915 551 22,934
收購附屬公司 – – 3 – 3
處置後撥回 – – (6,704) (1,426) (8,130)
於二零一二年十二月
三十一日 9,354 20,758 25,589 2,730 58,431
於二零一三年一月一日 9,354 20,758 25,589 2,730 58,431
年度折舊 9,354 8,536 10,682 643 29,215
處置後撥回 – – (4,866) – (4,866)
於二零一三年
十二月三十一日 18,708 29,294 31,405 3,373 82,780
47SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
11 物業及設備－本集團（續）
(a) 辦公室物業重估
本集團的辦公室物業已於二零一一年十二月三十一日由管理層參考適用的相關市場的同類交
易，以公開市值為基準進行重估。於二零一一年十二月三十一日，為數人民幣70,481,000元
的重估盈餘已在其他全面收益中確認，並在本集團的重估儲備（已扣除遞延稅項）中累計。本
集團辦公室物業於二零一三年十二月三十一日的賬面金額與其公允價值的分別不大。
假如本集團的辦公室物業是按成本減去累計折舊後入帳，則這些物業於二零一三年十二月
三十一日的賬面金額應為人民幣111,308,000元（二零一二年：人民幣114,391,000元）。
辦公室物業的公允價值是根據類似物業的銷售價格以及樓層和方位的不同進行調整後重新估
值並且是處在第3級公允價值等級。
(b) 物業的賬面淨值分析如下：
在二零一三年十二月三十一日賬面淨值合計為人民幣636,850,000元（二零一二年：人民幣
654,740,000元）的辦公室物業和服務式公寓物業，均位於中國以中期租賃持有。
(c) 本集團的辦公室物業和服務式公寓物業已作銀行貸款抵押之用，詳情載於附註21。
(d) 本年折舊費用有人民幣62,000元（二零一二年：人民幣107,000元）計入主營業務成本，有人民
幣379,000元（二零一二年：人民幣474,000元）計入銷售費用，有人民幣28,774,000元（二零
一二年：人民幣22,353,000元）計入管理費用。
12 於附屬公司的投資－本公司
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
非上市股份（按成本） 294,423 294,423
48 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
12 於附屬公司的投資－本公司（續）
下表只載列對本集團的業績、資產或負債有重大影響的附屬公司詳情。除另外列明者外，所持股份類
別為普通股。
公司名稱
成立╱註冊
成立及
經營地點 主要業務
已發行╱
實繳資本
應佔股本權益
百分比
直接 間接
北京紅石新城房地產
有限公司*
中國北京 發展長城腳下的
公社項目及
經營服務式公寓業務
10,000,000美元 – 95%
海南紅石實業有限公司* 中國海南 發展博鰲藍色海岸項目 人民幣20,000,000元 – %
北京搜候房地產有限公司* 中國北京 發展三裏屯SOHO項目 99,000,000美元 – 95%
北京千禧房地產開發
有限公司***
中國北京 發展北京公館項目 人民幣96,000,000元 – 100%
北京野力房地產開發
有限公司***
中國北京 投資光華路
SOHO項目第二期
人民幣1,100,000,000元 – 100%
北京凱恒房地產有限公司* 中國北京 投資及發展
朝陽門SOHO項目及
銀河SOHO項目
12,000,000美元 – 100%
北京索圖世紀投資管理
有限公司***
中國北京 發展中關村
SOHO項目及
丹棱SOHO項目
人民幣10,000,000元 – 100%
北京展鵬世紀投資管理
有限公司***
中國北京 投資天安門
（前門）項目
人民幣50,000,000元 – 100%
SOHO Exchange Ltd. 開曼群島 投資及發展
SOHO東海廣場項目
1,000美元 – 100%
北京望京搜候房地產
有限公司*
中國北京 投資及發展銀峰
SOHO項目
99,000,000美元 – 100%
49SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
公司名稱
成立╱註冊
成立及
經營地點 主要業務
已發行╱
實繳資本
應佔股本權益
百分比
直接 間接
北京藍泉物業管理有限公司** 中國北京 發展SOHO
嘉盛中心項目
120,000,000美元 – 100%
北京豐石房地產開發
有限公司***
中國北京 投資北京麗澤項目 人民幣100,000,000元 – 100%
上海鼎鼎房地產開發
有限公司*
中國上海 投資外灘SOHO項目 135,000,000美元 – %
搜候（上海）投資有限公司*** 中國上海 投資淩空SOHO項目及
SOHO世紀廣場項目，
發展SOHO中山廣場項目
人民幣1,500,000,000元 – 100%
上海弘聖房地產開發
有限公司***
中國上海 投資SOHO
復興廣場項目
人民幣840,000,000元 – 100%
上海杭鋼嘉杰實業有限公司*** 中國上海 投資SOHO
海倫廣場項目
人民幣1,201,450,000元 – 100%
上海旭升置業有限公司** 中國上海 投資虹口SOHO項目 180,000,000美元 – 100%
上海綠城廣場置業
有限公司***
中國上海 投資及發展
SOHO天山廣場項目
人民幣1,550,000,000元 – 100%
上海長坤房地產投資
有限公司*
中國上海 投資上海古北項目 人民幣3,190,000,000元 – 100%
* 該公司是一家於中國註冊的中外合資經營企業。
** 該公司是一家於中國註冊的外資企業。
*** 該公司是一家於中國註冊的有限責任公司。
非控制利益總值為人民幣1,025,187,000元（二零一二年：人民幣1,010,955,000元），其對本集團不重
大。
投票權與持股權不存在差異。
12 於附屬公司的投資－本公司（續）
50 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
13 合營公司權益－本集團
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
應佔資產淨值 950,699 928,199
向合營公司貸款 3,137,333 3,137,333
4,088,032 4,065,532
下表載列本集團在二零一三年十二月三十一日於合營公司權益的詳情：
合營公司名稱 企業組成模式
註冊成立及
經營地點 主要業務
繳足股本╱
註冊資本詳情
由附屬公司持有
所有權權益比率
上海海之門房地產
投資管理有限公司
註冊成立 中國上海 投資外灘8–1
地塊項目
人民幣
1,000,000,000元
50%
上海盈碧長升企業管理有限公司 註冊成立 中國上海 物業管理 人民幣500,000元 50%
希傑SOHO北京商貿有限公司 註冊成立 中國北京 商業 人民幣45,000,000元 50%
這些合營公司的經營成果對本集團的財務成果不重大。
於上海海之門物業投資管理有限公司的利益詳情：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
淨資產股份 927,949 927,949
向合營公司貸款 3,137,333 3,137,333
4,065,282 4,065,282
該貸款為向上海海之門房地產投資管理有限公司（「上海海之門」）作出為數人民幣3,137,333,000元的
墊款。除為數人民幣288,660,000元的墊款按固定年利率%計息外，餘下的墊款為免息。所有墊
款無抵押，且無固定還款期。
於二零一二年六月四日，本集團獲送達由上海市第一中級人民法院所發出的傳票，內容為關於持有上
海海之門另外50%股權的複星國際有限公司（「複星集團」）旗下一家附屬公司提出的法律訴訟，要求法
院頒佈法令，判決本集團收購上海海之門一事無效。複星集團認為有關交易違反其可購入外灘8–1地
塊餘下股權的優先購買權。
51SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
13 合營公司權益－本集團（續）
於二零一三年四月二十四日，上海市第一中級人民法院判決本公司一子公司獲取上海証大五道口房地
產開發有限公司（証大五道口）100%權利及杭州綠城合升投資有限公司（綠城合升）無效。証大五道口
及綠城合升共持有上海海之門50%權利利益。
本公司相關的子公司已經就該判決向上海高級人民法院上訴。
本公司及其中國法律顧問認為，由於上訴結果待定，因此該判決無強制執行權利且不會生效，本公司
相關的子公司依然持有証大五道口和綠城合升100%權利利益。倘複星集團在這項訴訟中獲得勝訴，
上海海之門將終止作為本集團的合營公司，而就收購上海海之門支付的價款將由原有股東退還。
截至本報告日期，上訴結果未決。本公司董事在諮詢中國法律顧問後不認為需根據上訴或法院判決作
出任何準備或對合營公司投資作出任何減值。
14 金融工具
二零一三年 二零一二年
資產 負債 資產 負債
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
利率互換－現金流對衝 – 3,449 – –
交易性衍生品被分類為流動資產或負債。如果對衝衍生品的到期日大於12個月，則其全部公允價值
被分類為非流動資產或負債；如果其到期日小於12個月，則其全部公允價值被分類為流動資產或負
債。
沒有需要記錄的對境外實體對衝的無效淨投資。
互換交易起始於二零一三年十月二十三日並將於二零一七年十月二十三日到期。本公司每月獲得關於
倫敦同業拆借利率的浮動利率並支付%的固定利率。
於二零一三年十二月三十一日估計的在外利率互換協議的本金金額為415,000,000美元（二零一二年：
無）。
在二零一三年十二月三十一日運用利率互換協議對衝權益準備金時確認的應計入其他綜合收益的利得
和損失在銀行借款歸還前將會被持續確認到損益表中。
52 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
15 綜合資產負債表所示的所得稅－本集團
(a) 綜合資產負債表所示的本期稅項為
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
應付中國企業所得稅 2,706,894 3,169,541
應付土地增值稅 7,085,931 6,401,705
9,792,825 9,571,246
(b) 已確認遞延稅項資產和負債
(i) 已在綜合資產負債表確認的遞延稅項資產╱（負債）的組成部分和本年度變動如下：
以下各項來自
遞延稅項 附註 稅項虧損
未支付的
已計提的
成本和費用 投資物業 辦公室物業
就中國
附屬公司的
新增權益
計提的預扣稅 總額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一二年
一月一日 15,375 890,101 (1,577,981) (63,176) (93,656) (829,337)
在損益計入╱（列支） 5(a) (3,741) 1,104,528 (2,339,821) – – (1,239,034)
於二零一二年
十二月三十一日 11,634 1,994,629 (3,917,802) (63,176) (93,656) (2,068,371)
於二零一三年
一月一日 11,634 1,994,629 (3,917,802) (63,176) (93,656) (2,068,371)
將遞延所得稅負債
重分類為當期稅費 – – – – 58,900 58,900
在損益計入╱（列支） 5(a) 2,558 173,085 (1,303,520) – 34,756 (1,093,121)
於二零一三年
十二月三十一日 14,192 2,167,714 (5,221,322) (63,176) – (3,102,592)
53SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
15 綜合資產負債表所示的所得稅－本集團（續）
(b) 已確認遞延稅項資產和負債（續）
(ii) 與綜合資產負債表的對賬：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
已在綜合資產負債表確認的遞延稅項資產淨額 2,197,318 2,009,795
已在綜合資產負債表確認的遞延稅項負債淨額 (5,299,910) (4,078,166)
(3,102,592) (2,068,371)
於二零一三年十二月三十一日，有人民幣60,784,000元（二零一二年：人民幣
12,387,000元）的遞延所得稅資產將在超過十二月後被轉回，並且有人民幣
5,299,910,000元（二零一二年：人民幣4,078,166,000元）的遞延所得稅負債將在超過
十二月後被轉回。
(c) 未確認的遞延稅項資產
按照附註1(q)所載列的會計政策，本集團未確認遞延所得稅資產為人民幣54,525,250元（二零
一二年：人民幣61,240,000元），該等金額是由於相關附屬公司在二零一三年十二月三十一日
為數人民幣218,101,000元（二零一二年：人民幣244,960,000元）的累積稅項虧損，且未來很
可能不會產生應稅溢利，以使該等虧損得以彌補。於二零一三年十二月三十一日，其中分別
為數人民幣33,261,000元、人民幣32,372,000元、人民幣22,215,000元、人民幣41,998,000
元和人民幣88,255,000元的稅項虧損的應用限期分別在二零一四年、二零一五年、二零一六
年、二零一七年及二零一八年屆滿。
(d) 未確認的遞延稅項負債
於二零一三年十二月三十一日，與中國附屬公司的未分派溢利有關的暫時差異為人民幣
34,820,113,000元（二零一二年：人民幣26,302,812,000元）。由於本公司能夠控制這些附屬公
司的股息政策，並已決定有關溢利很可能不會在可見的將來分派，故尚未就因分派這些保留
溢利而應付的稅項確認人民幣3,482,011,000元（二零一二年：人民幣2,630,281,000元）的遞延
稅項負債。
54 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
16 發展中物業及持作銷售用途的已落成物業－本集團
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
發展中物業 993,613 5,195,232
持作銷售用途的已落成物業 7,593,138 4,852,905
8,586,751 10,048,137
(a) 發展中物業及持作銷售用途的已落成物業所包括的租賃土地的賬面價值分析如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
中國
－長期租賃 140,055 187,432
－中期租賃 2,760,025 5,520,407
2,900,080 5,707,839
(b) 預期超過一年以後方可變現的發展中物業的金額分析如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
發展中物業 993,613 941,951
所有其他發展中物業及持作銷售用途的已落成物業均預期可在一年內變現。
(c) 已出售物業的成本在截至二零一三年十二月三十一日止年度為人民幣5,734,544,000元（二零
一二年：人民幣6,298,439,000元）。
(d) 本集團部分發展中物業及持作銷售用途的已落成物業已作銀行貸款抵押之用。詳情載於附註
21。
55SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
17 存款及預付款項
存款及預付款項主要是指就購置物業開發項目及建造費用預付的款項。
預期於超過一年後才收回或確認為支出的本集團存款及預付款項合共人民幣1,485,473,000元（二零
一二年：人民幣1,189,282,000元）。
18 應收賬款及其他應收款
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
本集團
應收賬款 (a) 149,176 161,038
其他應收款 572,958 513,622
減：呆帳準備 (b) (39,982) (11,723)
682,152 662,937
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
（重述）
本公司
應收附屬公司款項－
非流動 1,258,273 1,211,283
流動 15,919,629 14,327,992
應收子公司金額為對子公司無固定還款期的無利息借款。
應收子公司金額中有人民幣1,211,283,000元作為長期增加資本用於投資物業融資於二零一二年十二
月三十一日其被列報為流動資產，現將其重分類為非流動資產以適應當年披露要求。該重分類對二零
一二年一月一日資產負債表無重大影響。
56 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
18 應收賬款及其他應收款（續）
(a) 賬齡分析
應收賬款按到期日劃分的的賬齡分析如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
即期 6,474 75,089
逾期1個月以下 19,752 1,075
逾期1至6個月 18,370 2,613
逾期6個月至1年 12,024 9,388
逾期1年以上 62,556 72,873
逾期金額 112,702 85,949
149,176 161,038
本集團的信貸政策載列於附註29(a)。
(b) 應收賬款及其他應收款減值
應收賬款及其他應收款的減值虧損會採用準備賬來記錄，除了本集團認為收回的可能性極
低，則會將減值虧損的數額直接沖銷應收賬款及其他應收款（參閱附註1(k)）。
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
於一月一日 11,723 1,552
已確認減值虧損淨額 60,914 15,114
註銷不可收回的款項 (32,655) (4,943)
於十二月三十一日 39,982 11,723
於二零一三年十二月三十一日，本集團已個別釐定為減值的應收賬款及其他應收款為人民幣
39,982,000元（二零一二年：人民幣11,723,000元）。個別減值的應收款是由於債務人發生
財務困難，管理層評估無法收回該等應收款。因此，本集團已確認呆帳特定準備金額人民幣
39,982,000元（二零一二年：人民幣11,723,000元）。本集團並無就這些結餘持有任何抵押品。
57SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
18 應收賬款及其他應收款（續）
(c) 沒有減值的應收賬款及其他應收款
並未被個別或整體視為減值的應收賬款及其他應收款的賬齡分析如下：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
沒有逾期或減值 383,077 413,818 17,177,902 15,539,275
逾期1個月以下 70,892 48,547
逾期1至6個月 33,323 19,870
逾期6個月至1年 43,433 36,015
逾期1年以上 151,427 144,687
299,075 249,119
682,152 662,937
沒有逾期或減值的應收款與最近均沒有拖欠記錄的客戶及債務人有關。
已逾期但未減值的應收款主要涉及眾多獨立客戶及債務人，該等客戶的物業單位的所有權仍
未轉讓，而有關債務人均在本集團保持良好往績記錄。根據以往經驗，由於有關應收款的信
貸質素並沒有重大改變，管理層認為可以全數收回餘款，因此相信無須為該等餘款作任何減
值準備。於二零一三年十二月三十一日，本集團以租金按金作為應收租金的抵押品，以物業
單位所有權作為應收賬款為數人民幣66,552,000元（二零一二年：人民幣61,006,000元）及其
他應收款為數人民幣38,420,000元（二零一二年：人民幣57,262,000元）的抵押品，但並未就
剩餘其他應收款持有任何抵押品。
58 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
19 銀行存款
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
劃分為非流動資產的
銀行存款：
建造費用擔保 (i) 124,699 137,647 – –
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
作以下用途的流動資產銀行存款：
按揭貸款擔保 (ii) 396,601 337,271 – –
銀行貸款擔保 – 882,464 – 195,310
與已收預售所得款項相關的
受限制現金 – 1,133,694 – –
396,601 2,353,429 – 195,310
521,300 2,491,076 – 195,310
上述銀行存款受到以下限制：
(i) 於二零一三年十二月三十一日，根據一項政府規定，本集團以存款人民幣124,699,000元（二
零一二年：人民幣137,647,000元）作為應付承建商建造費用的不可撤銷擔保。倘若本集團無
法支付有關的建造費用，有關銀行可動用相關的存款。假如存款結餘不足，則可要求本集團
償還尚欠餘額。
(ii) 本集團與特定銀行簽訂提供給物業買方的抵押借款協議。於二零一三年十二月三十一日，本
集團以存款人民幣396,601,000元（二零一二年：人民幣337,271,000元）為該協議下的按揭貸
款提供擔保。倘若抵押人未能按月償還有關的銀行貸款，銀行可動用上限為在外的按揭貸款
金額的擔保存款並要求本集團償還無效銀行存款餘額的抵押。上述擔保存款將在物業抵押給
銀行或相關的抵押貸款償還給賣方後解除。
59SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
20 現金及現金等價物
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
現金 401 516 – –
銀行和其他金融機構存款 314,882 4,462,845 242,752 2,008,383
銀行和其他金融機構定期存款 9,812,998 15,245,362 936,405 7,305,792
資產負債表內的現金及現金等價物 10,128,281 19,708,723 1,179,157 9,314,175
減：3個月以上的銀行和其他金融
機構定期存款 1,058,796 1,216,623
綜合現金流量表內的現金及現金等價物 9,069,485 18,492,100
21 銀行貸款
(a) 銀行貸款的還款期如下：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
1年內或按要求償還 2,760,194 3,922,219 – 2,432,219
1年以上至2年 1,649,569 6,364,664 284,088 3,670,604
2年以上至5年 6,471,421 4,111,616 5,397,671 1,785,709
5年後 165,000 315,000 – –
8,285,990 10,791,280 5,681,759 5,456,313
11,046,184 14,713,499 5,681,759 7,888,532
銀行貸款的抵押情況如下：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
有抵押 5,364,425 14,713,499 – 7,888,532
無抵押 5,681,759 – 5,681,759 –
合計 11,046,184 14,713,499 5,681,759 7,888,532
60 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
21 銀行貸款（續）
(b) 於十二月三十一日，本集團及本公司的若干銀行貸款是以下列項目為抵押，並由實體或個人
提供擔保：
(i) 於二零一三年十二月三十一日，為數人民幣3,378,750,000元（二零一二年：人民
幣4,265,934,000元）的本集團銀行貸款及為數人民幣零元（二零一二年：人民幣
547,324,000元）的本公司銀行貸款以下列項目作抵押：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
發展中物業及持作銷售
用途的已落成物業 3,098,223 5,492,355 – –
投資物業 12,000,999 14,656,500 – –
銀行存款 – 687,154 – 687,154
15,099,222 20,836,009 – 687,154
(ii) 於二零一三年十二月三十一日，為數人民幣373,207,000元（二零一二年：人民幣
371,726,000元）的銀行貸款是以本集團旗下兩家附屬公司－北京望京搜候房地產有限
公司（「望京搜候」）的50%股份及北京宜潤世紀投資管理諮詢有限公司的100%股份作抵
押，並由本公司提供擔保（參閱附註30(b)）。
(iii) 於二零一三年十二月三十一日，本集團為數人民幣1,612,468,000元（二零一二年：人
民幣1,684,631,000元）的銀行貸款是以本集團附屬公司－鼎鼎國際投資有限公司的股
份及價值人民幣636,850,000元（二零一二年：人民幣654,740,000元）的物業及設備作
抵押，並由潘石屹先生和潘張欣女士提供擔保（參閱附註31(c)(ii)），本公司也提供了擔
保（參閱附註30(b)）。
(iv) 於二零一三年十二月三十一日，本集團及本公司有人民幣5,681,759,000元（二零一二
年：無）的銀行借款受本公司所有未設立在中華人民共和國境內的子公司（不包括某些
特定的離岸子公司）擔保。
61SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
21 銀行貸款（續）
(c) 按攤銷成本計量的銀行貸款的實際年利率如下：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
% % % %
計入流動負債的銀行貸款 – – N/A –
計入非流動負債的銀行貸款 – – – –
(d) 為數人民幣6,235,509,000元（二零一二年：人民幣7,341,208,000元）的銀行貸款須受涉及本集
團部分經營業績和財務狀況的目標以及分派本公司權益股東應佔溢利的比率的契諾所限，這
些規限常見於與金融機構作出的借貸安排。本集團定期監控這些契諾是否得到履行。本集團
管理流動資金風險的其他詳情載於附註29(b)。於二零一三年十二月三十一日，本集團並無違
反任何與所提取貸款相關的契諾。
(e) 銀行借款於二零一三年和二零一二年十二月三十一日的賬面價值與其公允價值無重大不同。
公允價值是根據市場利率現金流折現且處於公允價值層級二內。
22 銷售按金－本集團
銷售按金是指就銷售物業單位而收取，但按照本集團的收入確認政策沒有確認為收入的所得款項。
62 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
23 應付賬款及其他應付款－本集團
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
應計土地及建造開支 (i) 1,824,778 1,091,125
收購附屬公司及合營公司的應付價款 100,000 100,000
應付關聯人士款項 31(a) 452,719 342,078
其他 702,940 676,064
按攤銷成本計量的金融負債 3,080,437 2,209,267
其他應付稅項 (ii) 505,605 447,750
3,586,042 2,657,017
註釋：
(i) 這些應付的應計土地及建造開支預期將於一年內全數償還。
這些應付的應計土地及建造開支按到期日劃分的賬齡分析如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
1個月內到期或按要求支付 1,333,232 326,956
1個月至3個月內到期 491,546 764,169
1,824,778 1,091,125
(ii) 其他應付稅項主要包括應付營業稅、應付契稅、應付城市房地產稅、應付印花稅和應付代扣代繳稅。
24 可轉換債券
於二零零九年七月二日，本公司發行了於二零一四年到期的可轉換債券，年利率為%。已發行可
轉換債券的本金總額為港幣2,800,000,000元。持有人可於二零零九年八月十一日或以後至二零一四
年六月二十五日（包含此日）期間，選擇以初始轉換價每股港幣元並經特定調整，將每份債券轉換
為本公司每股面值港幣元的繳足普通股（除非已贖回、已轉換或已回購並註銷）。有關利息每半年
支付一次。該等可轉換債券於新加坡證券交易所上市。
63SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
24 可轉換債券（續）
初始確認時，可轉換債券的負債部分是以與不附帶轉換權的同類負債初始確認時適用的市場利率
計算貼現的未來利息和本金付款的現值計量。負債部分的利息支出是按實際利率法以適用的實際
利率%計算。發行可轉換債券所得款項（扣除發行費用後）超過初始確認為負債部分的數額會
在權益中的資本儲備確認。可轉換債券的負債和權益部分的初始賬面金額在發行時分別為人民幣
1,914,959,000元和人民幣514,395,000元。
於二零一三年十二月三十一日，可轉換債券以賬面價值港幣443,000,000元被回購以及以港幣
2,357,000,000元被轉換。二零一三年上半年轉換價格為港幣元並於下半年調整為元。截至
二零一三年十二月三十一日，可轉換債券餘額為零。
25 優先票據
本公司於二零一二年十一月七日發行了總值1,000,000,000美元的優先票據（「優先票據」），這些優先
票據分別於二零一七年和二零二二年到期。優先票據的詳情如下：
當中600,000,000美元的優先票據（「二零一七年優先票據」）將於二零一七年到期，年息為%，每
半年支付一次。
當中400,000,000美元的優先票據（「二零二二年優先票據」）將於二零二二年到期，年息為%，每
半年支付一次。
於二零一三年及二零一二年十二月三十一日，這些優先票據由本公司66家於香港、英屬維爾京群島
和開曼群島註冊成立的附屬公司提供擔保。有關擔保責任將於本公司最終悉數支付這些優先票據後解
除。
優先票據受到以下限制：本集團須履行對本集團債務及若干交易的限制的契諾。有關限制是在發行公
司債中常見的。本集團定期監察其對這些契諾的遵循情況。於二零一三年及二零一二年十二月三十一
日，本集團並無違反任何與優先票據有關的契諾。
優先票據於二零一三年十二月三十一日的賬面價值與其公允價值人民幣6,042,028,000元無重大不
同。其公允價值是根據市場報價且處在公允價值層級一內。
64 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息
(a) 權益組成部分的變動
本集團綜合權益的每個組成部分的期初和期末結餘的對賬，載列於綜合權益變動表。下表載
列本公司個別權益組成部分在年初與年終的變動詳情：
本公司
附註 股本 股份溢價 庫存股份
資本
贖回儲備 資本儲備 匯兌儲備
保留溢利╱
累計虧損 總額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一二年一月一日 107,502 11,430,770 – 867 561,412 (2,071,700) 65,890 10,094,741
本年度虧損 – – – – – – (572,328) (572,328)
其他全面收益 – – – – – 12,282 – 12,282
虧損和全面收益總額 – – – – – 12,282 (572,328) (560,046)
回購本身股份 26c(i)
－已付面值 (1,476) – (362) – – – – (1,838)
－已付溢價 – (317,853) (108,770) – – – – (426,623)
－儲備間轉撥 – (1,476) – 1,476 – – – –
就上年度批准的股息 26(b) – (570,752) – – – – – (570,752)
就本年度宣派的股息 26(b) – (619,697) – – – – – (619,697)
根據僱員股份期權計劃發行的股份 26(c)(i) 3 763 – – (178) – – 588
僱員股份獎勵計劃 28(b) – – – – 4,328 – – 4,328
僱員股份期權計劃 28(a) – – – – 196 – – 196
根據僱員股份獎勵計劃歸屬的股份 28(b) – 52 – – (1,012) – – (960)
於二零一二年十二月三十一日 106,029 9,921,807 (109,132) 2,343 564,746 (2,059,418) (506,438) 7,919,937
65SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(a) 權益組成部分的變動（續）
本公司
附註 股本 股份溢價 庫存股份
資本
購回儲備 資本儲備 匯兌儲備
保留溢利╱
累計虧損 總額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一三年一月一日 106,029 9,921,807 (109,132) 2,343 564,746 (2,059,418) (506,438) 7,919,937
本年度虧損 – – – – – – (762,816) (762,816)
其他全面收益 – – – – – (183,722) – (183,722)
虧損和全面收益總額 – – – – – (183,722) (762,816) (946,538)
回購本身股份 26c(i)
－已付面值 (5,561) – 432 – – – – (5,129)
－已付溢價 – (1,469,341) 108,700 – – – – (1,360,641)
－儲備間轉撥 – (5,561) – 5,561 – – – –
可轉債的轉換 7,359 2,186,801 – – (390,469) – – 1,803,691
可轉債的購回 – – – – (123,926) – – (123,926)
就上年度批准的股息 26(b) – (644,019) – – – – – (644,019)
就本年度宣派的股息 26(b) – (582,428) – – – – – (582,428)
根據僱員股份期權計劃發行的股份 26(c)(i) 41 15,671 – – (3,729) – – 11,983
僱員股份獎勵計劃 28(b) – – – – 7,533 – – 7,533
僱員股份期權計劃 28(a) – – – – 1,266 – – 1,266
根據僱員股份獎勵計劃歸屬的股份 28(b) – 559 – – (4,804) – – (4,245)
對衝金額 14 – – – – (3,449) – – (3,449)
於二零一三年十二月三十一日 107,868 9,423,489 – 7,904 47,168 (2,243,140) (1,269,254) 6,074,035
66 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(b) 股息
(i) 年度應付本公司權益股東的股息
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
已宣派及支付的中期股息每股普通股
人民幣元（二零一二年：每股普通股
人民幣元） 582,428 619,697
結算日後建議分派的末期股息每股普通股
人民幣元（二零一二年：每股普通股
人民幣元） 687,722 655,601
1,270,150 1,275,298
於結算日後建議分派的末期股息尚未在結算日確認為負債。
(ii) 屬於上一財政年度，並於本年度核准及支付的應付本公司權益股東的股息
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
屬於上一財政年度，並於本年度核准及
支付的末期股息每股普通股人民幣元
（二零一二年：每股普通股人民幣元） 644,019 570,752
67SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(c) 股本及庫存股份
(i) 股本
二零一三年 二零一二年
股份數目 股本 股份數目 股本
（千股） 人民幣千元 （千股） 人民幣千元
法定股本：
每股面值港幣元普通股 7,500,000 7,500,000
已發行及繳足普通股：
於一月一日 5,112,616 106,029 5,188,656 107,502
於上一年度購回並與
今年註銷的股份 (22,300) (432) – –
回購並註銷本身股份 (ii) (264,861) (5,129) (76,210) (1,476)
根據僱員股份期權計劃
發行的股份 2,558 41 170 3
可轉債的轉換 462,156 7,359 – –
於十二月三十一日 5,290,169 107,868 5,112,616 106,029
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，獲行使的期權以人民幣11,983,000元（二
零一二年：人民幣588,000元）的價款認購了本公司2,558,000股普通股（二零一二年：
170,000股普通股），其中人民幣41,000元（二零一二年：人民幣3,000元）計入股本及人
民幣11,942,000元（二零一二年：人民幣585,000元）計入股份溢價。按照附註1(p)(ii)所
載的政策，本公司已從資本儲備轉撥人民幣3,729,000元（二零一二年：人民幣178,000
元）到股份溢價。
68 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(c) 股本及庫存股份（續）
(ii) 回購並註銷本身股份
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本公司從香港聯合交易所主板回購本身股
份，詳情如下：
已回購
股份數目
所支付的
最高每股價格
所支付的
最低每股價格
所支付的
價格總額
（股） 港幣 港幣 港幣千元
二零一三年一月 (47,745,500) 309,237
二零一三年三月 (45,705,000) 286,923
二零一三年四月 (16,243,500) 108,372
二零一三年五月 (56,531,000) 382,731
二零一三年六月 (66,756,000) 412,549
二零一三年七月 (31,880,000) 202,495
(264,861,000) 1,702,307
本公司註銷了本年全部以及上年度回購股份中的22,300,000股。相應的，本公司已發
行股本因而削減，減少額為這些股份的面值。根據開曼群島《公司法》第37條，本公司
已從股份溢價轉撥相等於已註銷股份的面值港幣5,743,230元到資本贖回儲備。
69SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(c) 股本及庫存股份（續）
(iii) 庫存股份
二零一三年 二零一二年
附註 股份數目 庫存股本 股份數目 庫存股本
（千股） 人民幣千元 （千股） 人民幣千元
於一月一日 32,510 152,097 6,593 26,300
將註銷的已回購股份 (22,300) (109,132) 3,879 17,625
為僱員股份獎勵計劃購入的股份 231 1,212 22,300 109,132
根據僱員股份獎勵計劃
歸屬的股份 28(b) (1,189) (4,245) (262) (960)
於十二月三十一日 9,252 39,932 32,510 152,097
於截至二零一三年十二月三十一日止年度購買庫存股份的詳情如下：
年╱月
已回購
股份數目
所支付的
最高每股價格
所支付的
最低每股價格
所支付的
價格總額
（股） 港幣 港幣 港幣千元
二零一三年六月 230,500 1,530
(iv) 於結算日未滿期及未行使股份期權的條款
二零一三年 二零一二年
行使期 行使價 數目 數目
二零零八年十月八日至
二零一三年十月七日 港幣 – 5,481,660
二零零九年一月三十日至
二零一四年一月二十九日 港幣 45,000 2,606,000
二零零九年六月三十日至
二零一四年六月二十九日 港幣 – 300,000
二零一三年十一月六日至
二零二二年十一月五日 港幣 8,184,000 8,184,000
8,229,000 16,571,660
每項股份期權賦予持有人認購一股本公司普通股的權利。有關這些期權的詳情載於財
務報表附註28(a)。
70 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(d) 儲備的性質和用途
(i) 股份溢價
股份溢價賬是受開曼群島的《公司法》所規管，並可由本公司根據公司大綱及章程的規
定（如有），(a)向權益股東分派或派付股息；(b)繳足本公司將發行予權益股東作為繳足
紅股的未發行股份；(c)贖回和回購股份（受開曼群島的《公司法》第37條所規限）；(d)撤
銷本公司的開辦費用；(e)撤銷發行本公司股份或債券的費用或就此支付的傭金或給予
的折扣；及(f)作為贖回或購入本公司任何股份或債券時須予支付的溢價。
除非本公司在緊接建議分派或派付股息當日，可償還日常業務過程中到期的債務外，
否則，本公司不得自股份溢價賬向權益股東分派或派付任何股息。
(ii) 資本儲備
資本儲備是指已授予本公司僱員但未行使的按實際或估計數目計算的股份期權和獎勵
股份的公允價值（參閱附註28）及可轉換債券的權益部分（參閱附註24）。
(iii) 匯兌儲備
匯兌儲備包含換算境外經營的財務報表所產生的一切外匯差異。匯兌儲備按照附註1(t)
所載列的會計政策處理。
(iv) 重估儲備
本公司已設立重估儲備，並按照附註1(h)所載就辦公室物業所採納的會計政策處理。
本公司有關辦公室物業的重估儲備的可分派數額為人民幣零元（二零一二年：人民幣零
元）。
(v) 一般公積金
根據本公司於中國的附屬公司的公司章程，附屬公司必須把某個百分比按中國會計法
規釐定的除稅後溢利轉入一般公積金。提撥百分比由附屬公司的董事會決定。一般公
積金可用來抵銷累積虧損或增加附屬公司的資本；除非公司被清算，否則一般公積金
不得用作分派。
71SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
26 股本、儲備及股息（續）
(e) 儲備的可分派程度
於二零一三年十二月三十一日，可供分派予本公司權益股東的儲備總額為人民幣
8,104,514,000元（二零一二年：人民幣9,306,237,000元），包括未分配利潤（虧損）、庫存股以
及分別在附註26(d)(i)及附註26(d)(iv)披露的股份溢價和可分派重估儲備。董事於結算日後建
議分派末期股息每股普通股人民幣13分（二零一二年：每股普通股人民幣13分），合共人民幣
687,722,000元（二零一二年：人民幣655,601,000元）。這些股息於結算日尚未確認為負債。
(f) 資本管理
本集團管理資本的主要目的是維護本集團持續經營的能力，從而使其能夠透過按風險水平為
物業進行合適的定價，以及憑藉以合理成本取得融資，可以融資房地產項目的開發和建造工
作，並且繼續為股東提供回報。
本集團積極定期檢討和管理其資本架構，以在維持較高借貸水平可能帶來較高股東回報與穩
健資本狀況所提供的優勢和保障兩者之間取得平衡，並因應經濟狀況轉變而調整資本架構。
與行業的慣常做法一致，本集團是以本集團所界定的資產負債比率（與二零零七年的定義相
同）為基礎，監管其資本架構。該比率為銀行和附息借款總和（包括可轉換債券和優先票據），
除以資產總值。於二零一三年十二月三十一日，本集團的資產負債比率為%（二零一二
年：%）。
本公司或任何其附屬公司並無受制於任何外部施加的資本規定。
27 員工福利計劃
本集團參加由北京市人力資源和社會保障局及上海市人力資源和社會保障局為其職工設立的界定供款
退休計劃。截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度，本集團須分別按北京及上海職工總
薪金的20%及22%向該等退休計劃作出供款。
除上述供款外，本集團並無其他義務支付員工的退休後福利。
72 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
28 以權益結算的以股份為基礎的交易
(a) 僱員股份期權計劃
本公司於二零零七年九月十四日採納一項首次公開招股前的股份期權計劃和首次公開招股的
股份期權計劃；據此，本公司董事獲授權酌情邀請本集團的僱員（包括本集團內任何公司的董
事）以港幣1元的價款接受股份期權，以認購本公司股份。股份期權的權利在授予日起計的三
至七年期間內歸屬，並可於歸屬後的六至十年期間內行使。每項股份期權賦予持有人認購一
股本公司普通股的權利。
(i) 以下是在有關年度內授予股份期權的條款和條件，而所有期權均採用實際交付股份的
方式結算：
票據數目 歸屬條件 期權合約期
授予董事的期權：
－於二零零七年十月八日 1,573,750 授予日起計3年 6年
－於二零零八年一月三十日 1,124,000 授予日起計3年 6年
－於二零零八年六月三十日 500,000 授予日起計3年 6年
－於二零一二年十一月六日 8,184,000 授予日起計7年 10年
授予僱員的期權：
－於二零零七年十月八日 10,484,250 授予日起計3年 6年
－於二零零八年一月三十日 6,135,000 授予日起計3年 6年
－於二零零八年六月三十日 580,000 授予日起計3年 6年
股份期權總數 28,581,000
73SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
28 以權益結算的以股份為基礎的交易（續）
(a) 僱員股份期權計劃（續）
(ii) 股份期權的數目和加權平均行使價如下：
二零一三年 二零一二年
加權平均
行使價 期權數目
加權平均
行使價 期權數目
港幣 ’000 港幣 ’000
於年初尚未行使 16,572 10,453
於年內授予 – – 8,184
於年內已行使 (2,558) (170)
於年內作廢 (5,785) (1,895)
於年末尚未行使 8,229 16,572
於年末可行使 45 8,388
於二零一三年十二月三十一日尚未行使的期權的行使價為港幣元或港幣元（二
零一二年：港幣元、港幣元、港幣元或港幣元）。
74 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
28 以權益結算的以股份為基礎的交易（續）
(a) 僱員股份期權計劃（續）
(iii) 股份期權的公允價值和所作假設
就授予股份期權而獲得服務的公允價值，是參照有關股份期權的公允價值計量，而後
者是以柏力克－舒爾斯期權定價模式或二叉樹定價法作出估計。股份期權的合約期已
用作這些模型的輸入變量。柏力克－舒爾斯期權定價模式或二叉樹定價法也包含提早
行使期權的預測。
於二零零八年
六月三十日
授予的
股份期權
於二零零八年
一月三十日
授予的
股份期權
於二零零七年
十月八日
授予的
股份期權
於二零一二年
十一月六日
授予的
股份期權
港幣 港幣 港幣 港幣
於計量日的公允價值 港幣 港幣 港幣 港幣
股價 港幣 港幣 港幣 港幣
行使價 港幣 港幣 港幣 港幣
預期波幅（以柏力克－舒爾斯期權
定價模式或二叉樹定價法所用的
加權平均波幅列示） % % % %
預期股息 % % % %
無風險利率（按照外匯基金票據計算） % % % %
預期波幅是按照股價在最近期間的歷史波幅計算，並且依據已公開的資料，就預期的
未來波幅變動作出調整。預期股息是按照本公司的股息政策計算。
股份期權是根據服務條件授予。本集團在計量所獲得服務於授予日的公允價值時，並
沒有考慮這項條件。授予股份期權時並不附帶任何與市場有關的條件。
75SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
28 以權益結算的以股份為基礎的交易（續）
(b) 僱員股份獎勵計劃
本集團於二零一零年十二月二十三日推出一項可供本集團所有員工（包括但不限於執行董事）
參與的僱員股份獎勵計劃。設立僱員股份獎勵計劃的目的，是為了留住僱員，使本集團能夠
持續經營和發展。已歸屬的股份將無償轉予獲選員工。如果獲授予獎勵股份的僱員在該等股
份歸屬前離職，未歸屬的股份將作廢。
每股獲授予股份的公允價值是以授予日可直接從股市中取得的股價為准。獎勵股份是根據服
務條件而授出，並無附帶任何市場條件。
於二零一二年和二零一三年已獎勵和歸屬股份的詳情如下：
購買股份月份
購買
股份數目
購買
股份價款 獎勵月份
獎勵
股份數目
已歸屬的
獎勵股份數目
每股平均
公允價值 歸屬期 剩餘歸屬期
港幣千元 港幣
二零零九年九月 735,000 3,313 二零一一年三月 735,000 (491,380) 二零一二年三月九日至
二零一四年三月九日
年
二零零九年九月 1,299,500 5,857 二零一二年一月 1,299,500 (418,886) 二零一三年一月十三日至
二零一五年一月十三日
年至
年
二零零九年九月 175,500 791 二零一二年十一月 175,500 (175,500) 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
–
二零一一年九月 232,000 1,157 二零一二年十一月 232,000 (232,000) 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
–
二零一一年十月 3,113,000 15,194 二零一二年十一月 3,113,000 (133,574) 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
年至
年
二零一一年十一月 1,038,000 5,188 二零一二年十一月 1,038,000 – 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
年
二零一二年六月 155,500 838 二零一二年十一月 155,500 – 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
年
二零一二年十月 188,000 945 二零一二年十一月 188,000 – 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
年
二零一二年十一月 264,700 1,498 二零一二年十一月 264,700 – 二零一三年十一月七日至
二零一九年十一月七日
年
二零一二年十一月 3,270,300 18,503 二零一三年三月 1,428,500
總額 10,471,500 53,284 8,629,700 (1,451,340)
76 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
28 以權益結算的以股份為基礎的交易（續）
(b) 僱員股份獎勵計劃（續）
已獎勵股份和紅股數目的變動詳情如下：
二零一三年 二零一二年
已獎勵股份和
紅股數目
已獎勵股份和
紅股數目
於一月一日結餘 7,087,900 784,500
已獎勵 1,428,500 6,466,200
已歸屬 (1,118,337) (245,000)
紅股
－分配予得獎人 – 99,200
－已歸屬 (71,003) (17,000)
於十二月三十一日結餘 7,327,060 7,087,900
29 財務風險管理和公允價值
本集團會在正常業務過程中出現信貸、流動資金、利率和貨幣風險。下文呈列有關本集團所承受的上
述各項風險，以及本集團管理這些風險所採用的財務風險管理政策和慣常做法。
(a) 信貸風險
本集團的信貸風險主要來自應收賬款及其他應收款。管理層已實施信貸政策，並且不斷監察
這些信貸風險的額度。
所有要求就超過某一數額的賬款獲得賒帳安排的客戶均須接受信用評估。在收到租金按金
前，本集團不會將物業交付予租客；在買方全數繳付售價前，本集團不會向其發出房產證。
於二零一三年及二零一二年十二月三十一日，本集團沒有出現信貸風險高度集中的情況。信
貸風險上限為資產負債表中每項金融資產的賬面金額。
77SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(b) 流動風險
本集團在很大程度上倚賴預售物業單位（即在房地產項目竣工前銷售）所得的款項和已收租客
租金來融資房地產項目的開發和建設。由於無法確保日後預售本集團現有房地產項目所得的
款項和日後收取的租金能滿足本集團的資金需求，按照本集團的營運計劃，本集團有需要籌
措額外的資金，以融資現有房地產項目的開發和建設。如果本集團無法獲得額外的資本或進
行舉債融資，本集團可能需要縮減擴展計劃及營運規模。
本集團內經營實體應各自對其現金管理負責，包括多餘現金的短期投資、發行可轉換債券
和優先票據以及為滿足現金的需求而借款（當超過預先確定的權限水平時應獲得管理層的批
准）。本集團的政策規定應定期監督當前及預計流動性要求以及其是否符合借款協議，以保證
其保持足夠的現金儲備以及充足的主要金融機構的融資額度以實現其短期及長期的流動性要
求。
下表載列了本集團和本公司的金融負債於結算日以合約未貼現現金流量（包括按照合約利率或
（如屬浮動利率）結算日的現行利率計算的利息付款）和本集團及本公司可能需要付款的最早日
期：
二零一三年
合約未貼現現金流出量
二零一二年
合約未貼現現金流出量
1年內或
接獲通知時
1年後
但2年內
2年後
但5年內 5年後 總額
十二月
三十一日
賬面金額
1年內或
接獲通知時
1年後
但2年內
2年後
但5年內 5年後 總額
十二月
三十一日
賬面金額
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
本集團
銀行貸款 (2,961,608) (1,832,664) (7,066,802) (181,547) (12,042,621) 11,046,184 (4,578,561) (6,562,780) (4,840,241) (337,039) (16,318,621) 14,713,499
可轉換債券 – – – – – – (85,139) (2,314,605) – – (2,399,744) 2,092,476
優先票據 (384,105) (384,105) (4,600,111) (3,133,807) (8,502,128) 6,024,175 (336,917) (395,986) (4,974,139) (3,435,112) (9,142,154) 6,198,433
應付合約保留金 (472,303) – – – (472,303) 472,303 – (487,303) (172,886) – (660,189) 660,189
按攤銷成本計量的金融負債 (3,080,437) – – – (3,080,437) 3,080,437 (2,209,267) – – – (2,209,267) 2,209,267
(6,898,453) (2,216,769) (11,666,913) (3,315,354) (24,097,489) 20,623,099 (7,209,884) (9,760,674) (9,987,266) (3,772,151) (30,729,975) 25,873,864
本公司
銀行貸款 – (492,959) (5,854,301) – (6,347,260) 5,681,759 (2,756,045) (3,921,900) (1,867,108) – (8,545,053) 7,888,532
可轉換債券 – – – – – – (85,139) (2,314,605) – – (2,399,744) 2,092,476
其他應付款 (84,792) – – – (84,792) 84,792 (122,769) – – – (122,769) 122,769
優先票據 (384,105) (384,105) (4,600,111) (3,133,807) (8,502,128) 6,024,175 (336,917) (395,986) (4,974,139) (3,435,112) (9,142,154) 6,198,433
應付附屬公司款項 (783,272) – – – (783,272) 783,272 (1,121,036) – – – (1,121,036) 1,121,036
(1,252,169) (877,064) (10,454,412) (3,133,807) (15,717,452) 12,573,998 (4,421,906) (6,632,491) (6,841,247) (3,435,112) (21,330,756) 17,423,246
78 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(c) 利率風險
本集團的銀行貸款、可轉換債券和優先票據的利率分別披露於附註20、附註23及附註24。於
二零一三年十二月三十一日，本集團的銀行存款的年利率介乎%至%（二零一二年：
%至%）。
於二零一三年十二月三十一日，銀行貸款的整體借款利率每增加╱減少100個基點（所有
其他可變因素維持不變）估計會導致本集團的除稅後溢利和保留溢利減少╱增加約人民幣
7,125,000元（二零一二年：人民幣56,866,000元），並導致本集團的發展中物業及持作銷
售用途的已落成物業與投資物業增加╱減少約人民幣100,962,000元（二零一二年：人民幣
74,623,000元）。此外，整體銀行存款利率每增加╱減少100個基點（所有其他可變因素維持不
變）估計會導致本集團的除稅後溢利和保留溢利增加╱減少約人民幣73,959,600元（二零一二
年：人民幣190,450,000元）。
上述敏感度分析的釐定已假設利率變動在結算日已經發生，並且應用在該日已存在的非衍生
金融工具的利率風險額度。分析是以與二零一二年相同的基準進行。
(d) 外幣風險
由於人民幣不可自由換算為其他外幣，所有涉及人民幣的外匯交易必須通過人行或其他法定
機構進行外匯買賣。外匯交易所採用的匯率為人行所公布的匯率，該匯率可能受非特定貨幣
籃子的有限制浮動匯率所限。
外幣付款（包括中國境外收益的匯款）均受外幣的可用性（取決於本集團列示收益的外幣單位）
所限，或必須附有政府批文並通過人行進行。
本集團所有產生收入的業務均以人民幣進行交易。本集團以人民幣和港幣以外貨幣為單位的
融資交易均須承擔外幣風險。不論人民幣和港幣對外幣出現減值或升值會影響本集團的經營
業績。本集團並無對其外幣風險作出套期。
79SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(d) 外幣風險（續）
於二零一三年及二零一二年十二月三十一日，綜合資產負債表和本公司的資產負債表所示的
現金及現金等價物、銀行貸款和優先票據包括下列並非以相關實體的功能貨幣為單位的款項：
本集團 本公司
二零一三年 二零一二年 二零一三年 二零一二年
美元千元 美元千元 美元千元 美元千元
美元
－現金及現金等價物 15,036 1,338,444 10,952 1,329,710
－銀行貸款 (745,000) (990,000) (415,000) (660,000)
－優先票據 (1,000,000) (1,000,000) (1,000,000) (1,000,000)
於二零一三年十二月三十一日，美元兌人民幣的匯率上升或下降5%且其他變量保持不變，本
年稅後利潤將上升或下降人民幣64,873,000元（二零一二年：人民幣24,433,000元）。
(e) 公允價值
投資物業及現金流對沖以公允價值列示，其他金融工具均按照與二零一三年和二零一二年
十二月三十一日的公允價值差異不大的數額列賬。
本集團在估計授予本集團僱員股份期權的公允價值時所用的方法和主要假設載列於附註27。
每股獎勵股份的公允價值為在授予日可直接從股市取得的股價。
如果採用現金流量貼現法，預計未來現金流量是以管理層的最佳估算為准，而貼現率為類似
工具於結算日的市場相關比率。如果採用其他定價模型，入帳數字則以結算日的市場相關數
據為准。
下表分析了公允價價值評估方法下計量的投資物業和現金流對衝。不同層級的定義如下：
• 在活躍市場對相同的資產或負債的報價（未調整）（層級一）。
• 直接或間接加入了層級1報價以外能夠觀察到的資產和負債（即：源於報價）（層級二）。
• 加入了市場上無可觀察數據的資產和負債（即：不可觀察的輸入）（層級三）。
80 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(e) 公允價值（續）
下表顯示了本集團在二零一三年十二月三十一日金融資產和金融負債的公允價值。以公允價
值計量的投資物業披露請參見附註10。
層級一 層級二 層級三 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
資產
投資物業 – – 48,728,000 48,728,000
辦公室物業 – – 354,462 354,462
資產總計 – – 49,082,462 49,082,462
負債
用於對衝的衍生品 – 3,449 – 3,449
負債總計 – 3,449 – 3,449
下表顯示了本集團在二零一二年十二月三十一日資產和負債的公允價值。
層級一 層級二 層級三 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
資產
投資物業 – – 38,310,000 38,310,000
辦公室物業 – – 354,462 354,462
總資產 – – 38,664,462 38,664,462
本集團的政策為於事項發生或條件改變而引起的轉換當日確認公允價值層級的轉入和轉出。
本年無層級一、層級二和層級三間的轉換。
本集團投資物業估值由獨立評估師世邦魏理仕執行以確定投資物業於二零一三年及二零一二
年十二月三十一日的公允價值。下表以估值方法分析了投資物業的公允價值。
81SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(e) 公允價值（續）
公允價值層級
描述
於二零一三年
十二月三十一日
使用明顯的
不可觀察的參數
（層級三）
人民幣千元
投資物業：
－在建投資物業 39,943,000
－位於北京用作商業的已完工投資物業 5,998,000
－位於上海用作辦公物業的已完工投資物業 2,787,000
合計 48,728,000
集團評估過程
集團投資物業已於二零一三年十二月三十一日由具有認證的相關專業從業資格，並且在被評
估物業所處的位置和領域具有近期經驗的獨立專業評估師評估。所有投資物業的當前使用均
處於最高最佳使用。
本集團財務部設有一個小組，專責就財務報告目的對獨立估值師的估值進行檢討。此小組直
接向首席財務官(CFO)和審核委員會(AC)匯報。
在每個財務報告期末財務部門會：
• 核實對獨立估值報告的所有重大輸入；
• 分析與前期評估報告金額相比評估物業公允價值變動；
• 與獨立估值師進行討論並報告給財務總監和審計委員會。
估值技術
在建物業的公允價值由假設開發法確定。該估值方法主要是考慮物業的開發潛力後對其進行
估值，具體為，基於物業在評估時點已完工的預計資本價值，扣減開發成本、開發商利潤以
及不可預見費的價值。
已完工物業的評估使用收益法。最終的評估結果也會參考比較價格法的估值。
本年度估值技術無變化。
在使用比較價格法時，用於比較的物業售價受到不同重要屬性（如：財產大小）的調整。該方
法最重要的輸入是每平米售價。
82 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
29 財務風險管理和公允價值（續）
(e) 公允價值（續）
在使用資本化法時，將會使用並考慮不可觀察的輸入。這些不可觀察的輸入包括：
關於使用重要不可觀察輸入的公允價值計量的信息
描述
二零一三年
十二月
三十一日的
公允價值
人民幣千元 評估工具
不可直接
觀察到的參數
不可直接
觀察到的
參數範圍
不可直接
觀察到的參數與
公允價值之間的關係
發展中物業 39,943,000 假設開發法 每平米售價 辦公室：
34,000-88,000
租賃：
33,000-102,000
每平米售價越高，
公允價值越高
落成成本（每平米） 人民幣2,500元－
人民幣11,250元
落成成本越高，
公允價值越低
開發商利潤（每平米） 人民幣1,400元－
人民幣6,750元
開發商利潤越高，
公允價值越低
持作銷售用途的
已落成物業
（位於北京）
5,998,000 收益法價格
比較法
租期內報酬率 %% 租期內報酬率越高，
公允價值越低
租期外報酬率 %% 租期外報酬率越高，
公允價值越低
租期外每平米
租金收入
（每平米每天）
人民幣11元－
人民幣25元
每平方米租金越高，
公允價值越高
預計價格（每平米） 人民幣60,000元－
人民幣145,000元
每平方米價格越高，
公允價值越高
已落成辦公室物業
（位於上海）
2,787,000 收益法價格
比較法
租期內報酬率 %% 租期內報酬率越高，
公允價值越低
租期外報酬率 %% 租期外報酬率越高，
公允價值越低
租期外每平米
租金收入
（每平米每天）
人民幣9元－
人民幣11元
每平方米租金越高，
公允價值越高
預計價格（每平米） 人民幣62,000元 每平方米價格越高，
公允價值越高
83SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
30 承擔與或有負債
(a) 承擔
(i) 就發展中物業、投資物業及購置物業而言，於十二月三十一日未償付而又未在財務報
表內提撥準備的資本承擔如下：
本集團
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
已訂約 3,671,378 4,902,875
已授權但尚未訂約 3,459,160 6,998,629
7,130,538 11,901,504
(b) 擔保
本集團已就提供予物業單位買方的按揭貸款，與多家銀行訂立協議。本集團就這些銀行提供
予買方的按揭貸款作出擔保。就大部分按揭而言，當物業的業權契據交予銀行作為有關按揭
貸款的抵押品時（一般是在向買方交付物業單位後一年內），擔保便告解除。於二零一三年
十二月三十一日，由本公司各附屬公司提供擔保的未償還按揭總額為人民幣6,338,823,000元
（二零一二年：人民幣5,593,435,000元）。
於二零一三年十二月三十一日，本公司為兩家（二零一二年：兩家）附屬公司為數人民幣
1,985,675,000元（二零一二年：人民幣2,056,357,000元）的銀行貸款提供了擔保。
(c) 物業損壞保證
本集團將投資物業及部分持有待售物業以經營租賃形式出租。根據中國法規，購入物業的買
方均能就某些損壞情況獲得為期一至八年的維修保證。這類保證由有關項目的承建商作出的
背對背保證所涵蓋。
本集團未來最小不可撤銷經營租賃租金應收情況如下：
本集團
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
一年以內 312,099 129,254
一年以上五年以下 802,512 318,174
五年以上 124,571 11,324
1,239,182 458,752
84 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
30 承擔與或有負債（續）
(d) 或有法律事項
除了附註13所披露的訴訟外，本集團在正常業務過程發生的一些訴訟中成為被告，並在其他
法律程序中成為被點名一方。雖然目前仍然無法斷定有關或有事項、訴訟或其他法律程序的
結果，但董事會認為因此產生的負債不會對本集團的財政狀況、流動資金或經營業績產生嚴
重的負面影響。
31 重大關聯人士交易
(a) 應付關聯人士款項及相關交易
已計入流動負債的應付關聯人士款項如下：
附註 二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
上海儀電 (i) 241,871 171,039
上海農村商業銀行 (i) 210,848 171,039
452,719 342,078
(i) 於二零一三年十二月三十一日的結餘主要為本公司下屬子公司上海鼎鼎房地產開發有
限公司的非控股權益持有人－上海儀電控股（集團）公司（「上海儀電」）和上海農村商
業銀行－向本集團提供的墊款，金額為人民幣452,719,000元（二零一二年：人民幣
342,078,000元）。有關墊款為免息、無抵押，且無固定還款期。
(b) 主要管理人員薪酬
本集團主要管理人員的薪酬，包括支付本公司董事（如附註6所披露）及若干最高酬金人士（如
附註7所披露）的款項，詳情如下：
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
短期僱員福利 29,838 36,281
離職後福利 111 131
以股份為基礎的支付 8,799 4,525
38,748 40,937
總薪酬已包括在「員工成本」內（參閱附註3(b)）。
85SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
31 重大關聯人士交易（續）
(c) 其他關聯人士交易
(i) 北京紅石實業有限責任公司（「紅石實業」）（一家由潘石屹先生控制的公司）已於
一九九八年及一九九九年就提供予本集團若干物業買方的按揭貸款，與多家銀行訂立
擔保協議。於二零一三年十二月三十一日，紅石實業為這些買方提供的擔保為人民幣
2,443,000元（二零一二年：人民幣5,959,000元）。擔保期一般介乎兩年至十七年。
(ii) 於二零一三年十二月三十一日，潘石屹先生和潘張欣女士就本集團的長期銀行貸款人
民幣1,612,468,000元（二零一二年：人民幣1,684,631,000元），與一家銀行簽訂了擔保
協議，有關擔保在償還貸款後便隨之解除。
(d) 上述關聯人士交易均不構成上市規則第14A章所定義的關聯交易或持續關聯交易。
32 應用本集團會計政策時的主要會計判斷
編製本賬項時所用的估計和判斷是以歷史經驗及其他因素（包括相信在相關情況下合理的未來事項預
測）為基準作出評估。本集團會作出有關未來的估計和假設。當然，所產生的會計估計將不大可能相
等於相關的實際業績。可能對資產與負債的賬面金額產生重大影響的估計和假設主要包括與物業發展
與物業投資活動相關的項目。
(a) 土地增值稅
中國土地增值稅是就土地增值（即銷售物業所得款項減去可減免費用，包括銷售費用、借款費
用及所有物業發展費用後的數額）按30%至60%的累進比率徵收。
本集團須於中國繳納土地增值稅，有關稅款已計入本集團的所得稅中。然而，本集團尚未就
本集團若干物業發展項目的土地增值稅申報表與稅務當局達成最後協定，因此在釐定土地增
值額和其相關稅款時需要作出重大的判斷。最終稅務裁定在日常業務過程中尚未確定。本集
團按照管理層的最佳估計確認這些負債。倘若這些事宜的最終稅務結果有別於初始記錄的數
額，有關的差異將對作出裁定期間的所得稅和遞延所得稅準備構成影響。
86 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
32 應用本集團會計政策時的主要會計判斷（續）
(b) 發展中物業及持作銷售用途的已落成物業的準備
如附註1(j)所解釋，本集團的發展中物業及持作銷售用途的已落成物業是以成本值與可變現淨
值的較低者入帳。根據本集團的最近經驗及上述物業的性質，本集團基於現時的市場狀況，
推算售價、發展中物業的竣工成本及出售這些物業所產生的成本。
倘若竣工成本有所增加或銷售淨值有所減少，可變現淨值將會減少，這可能需要為發展中物
業及持作銷售用途的已落成物業提撥準備。這些準備須予以判斷及估計。如果預期與原來估
計有所不同，於有關估計出現變動期內的物業賬面價值及準備將會相應地調整。
此外，根據中國物業市場的波動及個別物業的獨有性質，成本及收益的實際所得可能會高於
或低於結算日的估計數額。準備的任何增加或減少將對未來年度的溢利或虧損構成影響。
(c) 確認及分配發展中物業的建造成本
物業的發展成本在建造階段入帳於發展中物業，並將於確認銷售這些物業時轉撥到損益。在
最終結算發展成本及有關銷售物業的其他成本前，本集團會按照管理層的最佳估計累計這些
成本。
當發展物業時，本集團一般會將發展項目分為多期階段。與發展某一期直接相關的特定成本
以該期的成本入帳。各期共享的成本根據各期的估計市值佔整個項目總估計市值的百分比分
配至各期，或倘若上述分配不能切實執行，共同成本則根據實用面積分配至各期。
當最終結算成本及相關成本分配有別於最初估計時，發展成本及其他成本的任何增加或減少
將會影響未來年度的損益。
87SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
32 應用本集團會計政策時的主要會計判斷（續）
(d) 物業及設備的減值
如有情況顯示某項物業或設備的帳面淨值可能無法收回，有關資產可能會被視為「減值」，並
須根據附註1(k)(ii)中所載有關物業及設備減值的會計政策確認減值虧損，以減少其賬面金額至
可收回數額。可收回數額是其淨售價與使用價值兩者中的較高額。在釐定使用價值時，由資
產所產生的預計現金流量會被折現至其現值，而此需要本集團就未來收入及經營成本作出重
大判斷。本集團利用所有現有的資料釐定可收回數額的合理概約金額，包括基於對未來收入
及經營成本的合理及有依據的假設及預測而作出的估計。該等估計金額的變動可能對資產的
賬面價值構成重大的影響，並可能導致在未來期間計提額外的減值虧損或撥回已計提的減值
虧損。
(e) 投資物業的估值
正如附註10(a)所述，投資物業根據獨立專業估值師所進行的估值按公允價值入帳，並且已適
當地參考同類物業的市場交易資料或已考慮到來自該等物業的租金收入，以及物業市場潛在
租金變化。投資物業評估方法詳見附註(29)(e)。
(f) 應收賬款及其他應收款的減值
本集團會對因客戶無法按要求付款而產生的應收賬款及其他應收款減值虧損作出估計。本集
團的估計是以應收賬款及其他應收款結餘的賬齡、客戶的信用情況和以往的註銷記錄為基
礎。如果客戶的財政狀況變差，實際的註銷數字可能會高於估計數字。
88 SOHO 中國有限公司 年報 2013
財務報表附註
33 已頒布但尚未在截至二零一三年十二月三十一日止年度生效的修訂、新準則
和詮釋可能帶來的影響
截至本財務報表刊發日，香港會計師公會已頒布多項在截至二零一三年十二月三十一日止年度尚未生
效，亦沒有在本財務報表採用的修訂和新準則。這些準則變化包括下列可能與本集團有關的項目。
描述
在以下日期或
之後開始的
會計期間生效
《香港會計準則》第32號修訂，金融工具：列報－金融資產與金融負債
的抵銷
二零一四年一月一日
《香港財務報告準則》第10號、第12號和《香港會計準則》第27號修訂：
投資實體的合併
二零一四年一月一日
《香港會計準則》第39號修訂：金融工具：確認與計量－衍生金融工具
的更新
二零一四年一月一日
香港（國際財務報導解釋委員會）第21號：徵稅 二零一四年一月一日
《香港會計準則》第19號關於固定養老金計劃的修訂 二零一四年七月一日
二零一零年至二零一二年周期的《香港財務報告準則》的年度改進 二零一四年七月一日
二零一一年至二零一三年周期的《香港財務報告準則》的年度改進 二零一四年七月一日
《香港財務報告準則》第九號：金融工具 二零一五年一月一日後
《香港財務報告準則》第十四號：遞延賬戶監管 二零一六年一月一日
本集團正在評估這些修訂和新準則對開始採用期間的預計影響。
34 最終控股公司
於二零一三年十二月三十一日，董事認為，本公司的最終控股公司為於開曼群島註冊成立的Capevale
Ltd.。這家公司並無編製財務報表以供公眾閱覽。
35 報告期後非調整事項
於二零一四年二月二十七日，本集團與金融街控股股份有限公司（金融街）訂立協議，據此，本集團同
意以總對價約人民幣億元向金融街出售本集團通過全資子公司持有的SOHO海倫廣場和SOHO靜
安廣場的全部權益，及其轉讓本集團全資子公司向上述項目公司提供的全部貸款。
封面
內封面
目錄
主席報告書
業務回顧
企業社會責任
管理層討論及分析
董事會報告
關連交易
企業管治報告
公司資料
獨立核數師報告書
綜合損益表
綜合全面收益表
綜合資產負債表
資產負債表
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綜合現金流量表
財務報表附註
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