证券发行与承销办法解读.pdf

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中国证监会发行监管部 2014年6月 《证券发行与承销管理办法》解读 1 2 首发承销业务规则体系 1、中国证监会 2、证券业协会 3、交易所、登记 结算公司 《证券发行与承销 管理办法》（证监 会第98号令） 《关于进一步推进 新股发行体制改革 的意见》 《关于加强新股发 行监管的措施》 《首次公开发行股 票时公司股东公开 发售股份暂行规定》 《首次公开发行股 票承销业务规范》 《首次公开发行股 票网下投资者备案 管理细则》 《首次公开发行股 票网下配售细则》 《网下发行实施 办法》 《网上市值申购 办法》 3 网下投资者条件与询价 定价与配售 信息披露 第一部分 第二部分 第三部分 主要内容 发行过程监管 第四部分 4  只有在协会备案的网下投资者及其管理的产品才能参与网下询价和 申购  六类专业机构投资者可自行在协会备案，其他机构投资者或个人投 资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐备案  具有丰富的投资经验和良好的定价能力  报价时持有一定金额的非限售股份  询价开始前两个交易日为基准日，基准日前二十个交易日（含基准日） 持有流通市值的日均值不少于1000万元，申购量不与市值挂钩  沪深分别计算  持有者指机构管理的投资产品  主承销商还可以设定其他条件，并事先披露  条件要清晰合理，核查可操作 （一）网下投资者条件 证券业协会对网下投资者进行自律管理 1 网下投资者资格要求 2 演示者 演示文稿备注 数据需更新 5 （一）网下投资者条件  是否符合事先披露的网下投资者条件  是否持有规定的非限售股份  是否为《承销办法》第十五条禁止配售的投资者  不符合条件的投资者，主承销商应拒绝报价或剔除 主承销商对网下投资者资格负有核查责任 3 6 （二）询价  符合条件的网下投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理 由不得拒绝  每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行 报价  该价格对应的申购量为该机构管理的所有产品的申购总量  单一产品的申购上限不超过网下发行量  网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商 报价或者故意压低、抬高价格  协会黑名单制度 7 定价与配售 网下投资者条件与询价 信息披露 第二部分 第一部分 第三部分 第四部分 发行过程监管 8  可以采用询价方式，也可采用直接定价等其他合法方式  目前暂不支持直接定价方式  剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资 者拟申购总量的10%  剔除部分不得参与网下申购  剔除原则事先披露，原则应明确、可预期 （一）定价 定价方式 1 剔除最高报价 2 演示者 演示文稿备注 数据需更新 9  剔除最高报价后，根据剩余报价、发行人基本面、二级市场情况确 定发行价格  发行定价高于同行业上市公司平均市盈率的，强化信息披露和风险 揭示  公开发行数量在4亿股以下的，有效报价投资者数量不少于10家，4亿 股以上的不少于20家  有效报价投资者数量以机构为单位计算  不足10（20）家的，应中止发行  有效报价确定原则事先披露  协会业务规范明确，有效报价为网下投资者申报价格不低于发行 价或发行价格下限，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的 其他条件 （一）定价 定价 3 确定有效报价 4 演示者 演示文稿备注 数据需更新 10 发行后总股本低于4亿股的，网下初始比例不得低于本次公开发行 量的60% 发行后总股本高于4亿股的，网下初始比例不得低于本次公开发行 量的70% 计算初始比例时扣除战略配售部分 （二）网上网下初始比例设定及回拨机制 初始网下发行量设定 1 网下认购不足的，不得向网上回拨；网上认购不足的，可以向网下 回拨 网上认购需求旺盛时，网下需要向网上回拨  网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，回拨20%  超过100倍、低于150倍的，回拨40%  超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%  计算上述比例时，应扣除设定12个月及以上限售期的股票数量 回拨机制 2 11 主承销商应事先明确配售原则，并在询价推介公告中披露 优先配售公众类投资机构  安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保配售  安排一定比例的股票向保险年金配售，具体比例由发行人和主承销商 确定  上述四类投资者有效申购不足安排数量的，可以向其他投资者配售  提醒：计算优先配售量时不扣除设定12个月及以上限售期股票数量 对投资者进行分类的，同类投资者配售比例相同 公募和社保、保险和年金的配售比例不低于其他投资者  协会业务规范明确，对主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期 投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售 比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者 （三）网下配售 网下配售需遵循的基本原则 1 12 发行人关联方  发行人及其股东、实际控制人、董监和其他员工  发行人及其股东、实际控制人、董监高能直接或间接实施控制、共同 控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控 股股东控制的其他子公司 承销商关联方  主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工  主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能 够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公 司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司  承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工  公募基金不受上述限制 （三）网下配售 禁止配售范围 2 13 与主承销商存在保荐、承销业务关系  过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员  已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持 股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员  保荐承销业务范围涵盖所有证券品种（如债券）和市场（如新三板） 的保荐承销业务，包括持续督导业务  相关意向指保荐、承销业务意向  计算起始日为本次招股意向书刊登日（往前推6个月），结束日按合同 解除日计算 （三）网下配售 禁止配售范围 2 14 老股转让办法规定：公司首次公开发行股票应主要用于筹集企 业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求 合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 报价时确定的是自愿锁定期限，即使最终无老股转让，获配后 仍要锁定 定价日须确定老股转让数量，确定数量时要考虑极端情形，避 免无法按事先确定的原则进行配售而导致发行失败 （四）关于老股 15 信息披露 网下投资者条件及询价 定价与配售 第三部分 第一部分 第二部分 第四部分 发行过程监管 16 （一）路演推介  刊登招股意向书前，不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与 股票发行相关的推介活动  不得向投资者提供超出招股说明书等公开信息范围的发行人信息  网上路演提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供 的信息保持一致 17 发行定价方式、定价程序、有效报价的确定方式 参与网下询价投资者条件 股票配售原则、配售方式 中止发行安排 发行时间安排和路演推介相关安排等信息 预计老股转让的数量上限（如有），老股转让股东名称及各自转让 老股数量，新股发行与老股转让数量的调整机制 （二）发行公告 询价推介公告 1 18 网下投资者的名称、申购价格及对应的拟申购数量 剔除最高报价有关情况 剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公 募基金报价的中位数和加权平均数 有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程 发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率 网下网上的发行方式和发行数量，申购缴款安排 回拨机制 中止发行安排 老股和新股数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，提示投 资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金 按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资 的项目金额的，还应披露相关投资风险 （二）发行公告 发行公告 2 19 发行市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和 主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周 至少发布一次， 特别风险公告内容至少包括： 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影 响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差 异  提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性 做出投资决策 依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业，并选取中证指数有 限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据 （二）发行公告 投资风险特别公告 3 20 获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的 报价、申购数量和获配数量等 自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则 向战略投资者配售股票的，披露战略投资者的名称、认购数量及持 有期限等情况。 （二）发行公告 配售结果公告 4 21 事前：报备发行方案，包括发行承销方案、询价推介公告、投资价 值研究报告等文件 事后：上市后10日内，报送验资报告、专项法律意见随同承销总结 报告等文件 保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年，包括推 介宣传材料、路演现场录音等 （三）文件备案 22 发行过程监管 网下投资者条件设定及询价 信息披露 第四部分 第一部分 第三部分 第二部分 定价与配售 23 《关于进一步推进新股发行体制改革意见》：强化新股发行的 过程监管、行为监管和事后问责 事中：发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和 承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理 事后：  建立常态化的检查机制，对发行过程进行抽查，发现问题的，严 肃处理  证券业协会建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系， 并根据评价结果采取奖惩措施 发行过程事中事后监管 24 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息 不得以任何方式操纵发行定价 不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价 和申购 不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段 诱使他人申购股票 不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益 不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助或者补偿 不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售； 不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售； 不得收取网下投资者回扣或其他相关利益 发行过程事中事后监管 承销办法明确禁止的行为 25 向不符合事先披露的条件的投资者配售股票 向属于禁止配售范围的投资者配售股票 未按事先披露的原则配售股票 未按承销办法要求披露有关文件 向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息 未保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料 发行过程事中事后监管 承销办法明确禁止的行为 26 发行方案设计要周全、合理 发行过程要合规 监管部门将持续加大事中事后监管力度 几点提醒 27 谢谢！ 《证券发行与承销管理办法》解读 首发承销业务规则体系 幻灯片编号 3 幻灯片编号 4 （一）网下投资者条件 （二）询价 幻灯片编号 7 幻灯片编号 8 幻灯片编号 9 幻灯片编号 10 幻灯片编号 11 幻灯片编号 12 幻灯片编号 13 幻灯片编号 14 幻灯片编号 15 （一）路演推介 幻灯片编号 17 幻灯片编号 18 幻灯片编号 19 幻灯片编号 20 幻灯片编号 21 幻灯片编号 22 幻灯片编号 23 幻灯片编号 24 幻灯片编号 25 幻灯片编号 26 幻灯片编号 27