上市公司股权激励
100问
天册（深圳）律师事务所
2025年版
国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8
上市公司股权激励 100 问
上市公司股权激励 100 问
国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8
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上市公司股权激励 100 问
董胜堂 合伙人，天册深圳执行主任
曾斌
中国政法大学法学博士 特聘教授 合伙人
曾长期参与资本市场理论研究与实践。担任二十余家 A 股上市公司法律顾
问、合规顾问，在上市公司合规治理、控制权争夺、违规处罚应对等方面
具有丰富经验。
兼任深圳国际仲裁院仲裁员，西北政法大学民商法学院特聘教授，南开大
学中国公司治理研究院研究员、中上协董事会评价专家委员，多家 A 股上
市公司独立董事，深圳市高层次人才（后备级）；公司治理、证券监管领
域知名授课讲师，曾受邀为资本市场学院、各政府机构、高等院校授课超
百场；在国内外核心期刊发表论文四十余篇，著有《资本治理的逻辑》《强
责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理》《对话新公司法》等。
金祥慧
合伙人 首席合规咨询顾问
华中科技大学硕士，曾就职于沪深主板、创业板上市公司，具有 IPO、重
组上市、再融资项目经历，企业上市及上市后规范运作、再融资、公司治理
专家。知名培训讲师，中国上市公司协会专家讲师，天津上市公司协会专
家，公众号“信披一点通”创始人、中上协上市公司董秘履职评价专家委
员。
累计为数百家沪深上市公司提供公司治理及规范运作咨询服务，擅于为上
市公司提供治理合规咨询服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服
务。参与编写书籍：《上市公司股份合规交易与管理手册》《上市公司证券
事务管理手册》；著作《北交所上市全程指引：流程+文件要求+审核重点
案例解析》《强责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理》等。
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董胜堂
天册深圳分所执行主任 合伙人
毕业于湘潭大学法学院，曾任某 A 股上市公司董办主任、深圳上市公司
协会（中国证监会深圳证监局主管）专职副秘书长（辖区超过 400 家会
员），具有上市公司董事会秘书资格。
长期参与上市公司规范运作、公司内部治理制度设计和一线实践，在证
券和上市公司治理规范、争议解决方面具有丰富的经验。
寇英步 合伙人 上市公司治理合规高级咨询顾问
具有证券、基金、会计从业资格、沪深交易所董事会秘书资格、独立董
事资格、中级会计师、中级经济师、高级工程师职称，公众号“信披一
点通”主创。
曾就职于沪深主板、创业板上市公司、地方证监局，上市公司信息披露、
规范运作、再融资、公司治理专家，累计为数百家沪深上市公司提供公
司治理及规范运作咨询服务。
景海蓉 合伙人 合规组组长
上市公司治理合规高级咨询顾问。具有证券、基金、会计从业资格。
曾任某知名金融科技公司合规部总监，累计为 50 余家上市公司提供法
律服务，擅于上市公司提供证券合规和股权激励咨询服务、为股东提供
权益变动及收购相关的合规服务、信披违规和内幕交易争议处罚申辩
等。
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黄捷 合规顾问 合规组副组长
毕业于厦门大学王亚南经济研究院，具有非执业注册会计师资格.
擅长为上市公司提供公司治理、资本运作等证券合规咨询服务，曾参与
多个上市公司控制权争夺项目，参与处理多起上市公司信息披露违规纪
律处分、股份合规交易行政处罚案件，参与多个上市公司证券合规项目，
为多家上市公司提供常年证券合规咨询服务。
刘雪莹 执业律师
湘潭大学法学硕士，专注于上市公司证券合规、争议解决、证券发行及
股权激励业务，具有涵盖证券发行、证券合规及争议解决的全链条法律
服务经验。
刘雪莹律师代理及参与多起内幕交易、信披违规、欺诈发行等行政处罚
申辩听证、行政复议、证券虚假陈述责任纠纷案件，曾助力某内幕交易
案件当事人在收到行政处罚事先告知书后通过听证申辩成功取得结案
通知书；为多家上市公司提供股权激励、常年顾问法律服务；主办及参
与多起 IPO、再融资、新三板挂牌、投融资、控制权转让等项目。曾参
编深圳、湖北、湖南等省市上市公司白皮书等报告。
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天册律师事务所（“天册”）创立于 1986 年，是中国著名的大型综合性律
师事务所和长三角地区领先的律师事务所，也是市场公认的具有卓越专业服务能
力的精英律师事务所。天册在全国设有 6 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、
深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络。
天册在商事、金融和争议解决领域的优异表现在业内外赢得并形成了很高的
声誉和品牌。天册同时获有中国律所的两项最高荣誉——中国司法部授予的“部
级文明律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称
号，并连年被国际权威法律媒体评为中国中东部地区年度最佳律师事务所。
天册拥有500余名专业人员，组成专业型、复合型和精英化的法律服务团队。
为保证服务质量和适应专业化的要求，天册的律师通常专注并专长于某一两个业
务领域。天册的律师大多毕业于国内外著名院校，均通过严格的遴选，具有优秀
的学历背景和丰富的实务经验；其中诸多律师还受过法律以外的专业教育或拥有
专利/商标代理、注册会计师、注册税务师等其他专业资质/资格，并有不少专业律
师曾就职于金融机构、政府机关、司法机关或大型企业，具有复合型的工作背景。
天册目前有 30 余名律师被聘为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、上海
国际仲裁中心（SHIAC）、深圳国际仲裁院（SCIA）、杭州仲裁委员会等仲裁机
构的仲裁员，并有多名律师担任省、市政府或人大的立法咨询专家或者在各级律
师协会兼任重要职务。
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天册深圳办公室设立于 2019 年，依托天册在资本证券法律服务上的深厚专
业优势，天册深圳定位为“资本市场一站式法律服务商”，服务覆盖上市孵化期
合规治理、上市孵化期股权架构及股权激励方案设计、融资并购、IPO(首次公开
募股)、上市公司合规治理、上市公司股权激励及资本运作、上市公司行政处罚应
对、民商事争议解决等全链路业务板块，辅之以会员制、智慧化的服务方式，真
正为客户提供专业、优质、高效、落地的法律服务。
【最新资讯】关注公众号“天册深圳”“资本治理前沿”，获取本所往期报
告和“资本治理前沿沙龙”的最新消息。
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股权激励作为现代企业吸引、保留核心人才的关键机制，已成为上市公司完
善治理结构、提升竞争力和实现长期价值的重要工具。通过将股东、公司与核心
团队利益深度绑定，这一“金手铐”不仅驱动人才潜能释放，更助力企业穿越周期
波动，夯实创新发展的根基。2024 年，在资本市场深化改革与新“国九条”政策引
导下，股权激励呈现“总量趋稳、结构深化”的新态势，进一步凸显其战略价值。据
统计，2024 年 A 股股权激励计划公告数量约 630 个，其中两大趋势尤为显著：
1. 多期激励成主流：约 60%的公告涉及多期股权激励计划；2. 双创板块引领：
创业板、科创板成为绝对主力，合计披露公告约 410 个，占比约 65%。
然而，股权激励计划的成功实施涉及方案设计、合规程序、财务核算、税务
处理及信息披露等诸多环节，专业性要求高、监管规则细致且动态更新。实践中，
上市公司常面临激励工具选择、定价依据确定、考核指标设置、行权安排、跨期
管理以及国有控股企业特殊监管要求等一系列复杂问题。为系统回应市场关切、
解答实务难题，我们精心编写了《上市公司股权激励 100 问》。本报告以现行有
效的法律法规及监管政策为依据，结合丰富的市场实践案例，采用问答形式，将
股权激励全流程拆解为四大核心模块：
1. 方案篇：聚焦激励计划的核心要素设计，涵盖主体资格、激励对象、数量
来源、定价、考核、时间安排及异动处理等关键问题。
2. 程序及信息披露篇：详解从方案制定、授予登记、解除限售/归属/行权、回
购注销/作废/注销到方案变更、调整、终止的全流程操作规范及信息披露要求。
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3. 会计及税务篇：深入解析股份支付会计处理原则、不同工具的费用计量与
分摊，以及激励对象个人所得税的计算、缴纳与递延政策。
4. 特别篇—国有上市公司股权激励：专章解读国有控股上市公司在方案设计、
管理要求及审批程序等方面的特殊监管规定。
我们期望本报告能成为上市公司董监高、证券事务工作者、人力资源管理者、
财务人员、法律顾问及投资机构等各方参与者的实用工具书，为上市公司科学、
合规、有效地实施股权激励计划提供清晰指引，助力企业构建长效激励机制，实
现高质量发展。本报告编写也得到了李芳芳、胡紫辰、张书源等一线证券从业人
员的支持，特此感谢！
提示：本报告相关内容仅供实务参考，不构成任何法律或投资意见。
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一、方案篇 ................................................................................................. 3
（一） 主体资格 ..................................................................................... 3
（二） 激励对象 ..................................................................................... 7
（三） 激励数量 ................................................................................... 10
（四） 股份来源 ................................................................................... 13
（五） 资金来源 ................................................................................... 15
（六） 激励价格 ................................................................................... 15
（七） 绩效考核 ................................................................................... 17
（八） 时间安排 ................................................................................... 19
（九） 异动处理 ................................................................................... 21
二、程序及信息披露篇 ............................................................................... 24
（一）股权激励方案的制定 .................................................................... 24
（二）限制性股票、股票期权的授予登记 ............................................... 26
（三）第一类限制性股票解除限售 ......................................................... 30
（四）第二类限制性股票归属 ................................................................ 32
（五）股票期权行权 .............................................................................. 33
（六）限制性股票、股票期权的回购注销/作废/注销 ............................... 36
（七）股权激励方案的变更、调整和终止 ............................................... 37
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三、会计及税务篇 ..................................................................................... 40
（一） 股份支付会计处理...................................................................... 40
（二） 个人所得税处理 ......................................................................... 49
四、特别篇：国有上市公司股权激励 ........................................................... 55
（一） 方案部分特殊监管要求 ............................................................... 55
（二） 管理部分特殊监管要求 ............................................................... 61
（三） 程序部分特殊监管要求 ............................................................... 64
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一、方案篇
（一）主体资格
问题1：哪些情形下上市公司不能实施激励计划？
答：上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
问题2：股权激励计划和员工持股计划有什么区别？
答：股权激励，是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人
员及其他核心员工进行的长期性激励，其核心是为了解决现代企业管理中所有权
与经营权分离而产生的代理问题，通过有条件地给予激励对象部分股东权益的形
式，使激励对象与公司形成利益共同体。
员工持股计划，是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公
司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
两者的主要区别如下：
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对比维度 股权激励 员工持股计划
法律依据 《上市公司股权激励管理办法》
《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》
实施主体
要求
上市公司不存在《上市公司股权激励
管理办法》第七条规定的负面情形
无特殊要求
激励对象
限于董事、高管、核心技术/业务人员、
其他对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工，但不包括监事
1、独立董事
沪主板、深主板：持股 5%以上股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女
不得被激励
公司员工，人数广泛，体现
普惠性
不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的负面情形
未规定
股票来源
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方
式
（一）回购本公司股票；
（二）二级市场购买；
（三）认购向特定对象发行
股票；
（四）股东自愿赠与；
（五）法律、行政法规允许
的其他方式
资金来源
禁止上市公司提供贷款、为贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助
可以是员工的合法薪酬，允
许上市公司或第三方为员
工参与计划提供奖励、资助
或补贴
定价
不低于票面价格，且期权不低于市场
价格，限制性股票不低于市场价格的
50%；
也可自主定价，如低于上述价格，独
立财务顾问应发表意见
无此类规定，但员工持股计
划适用向特定对象发行规
则的，其应当遵守相应规则
1 为全面贯彻新《公司法》，上市公司应于 2026 年 1 月 1 日前全面取消监事会。目前已经
取消监事会的或 2026 年 1 月 1 日后，监事因已取消因此不再受限。下同。
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对比维度 股权激励 员工持股计划
锁定期
分期解锁/归属/行权：每期≥12个月，
各期比例≤50%
统一锁定期：一般≥12 个
月（若通过向特定对象发
行，锁定期≥36 个月）
绩效考核
激励对象为董事、高管的，公司应当
设立绩效考核指标（公司、个人层面）
作为行使权益的条件
未明确，自行决定是否设置
管理 自行管理
上市公司可以自行管理，也
可以委托给具有资产管理
资质的机构管理
数量限制
全部有效的不超 10%（北交所总量：
30%；创业板、科创板总量：20%），
单个员工不超 1%（除非股东会特别
决议批准）
全部有效的不超 10%，单
个员工不超 1%
退出机制
个人直接持股，二级市场卖出，相关
主体需遵守股票减持规则
持股平台统一退出
总而言之，股权激励计划侧重于向核心人员进行激励，通过明确的业绩目标
（如营收增长率、净利润增长率等）驱动核心人员努力，受到监管限制较多；而
员工持股计划侧重于全员利益共享，激励效果较弱，监管限制较少，此外需结合
公司发展情况、业绩表现、财务情况、股权结构、股价表现等多方面进行判断。
问题3：股权激励计划的实施工具有哪些？
答：股权激励计划实施工具包括限制性股票与股票期权，前者可分为第一类
和第二类限制性股票。
第一类限制性股票，是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
转让等部分权利受到限制的本公司股票，激励对象只有在工作年限等非业绩条件
及利润增长等业绩条件符合股权激励计划要求时，才可以获得解禁并处置限制性
股票。
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第二类限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数
量的限制性股票，但在满足一定的归属条件（如业绩指标等）后，激励对象方可
按照事先约定的价格（通常为授予价格）分次出资并登记公司股票的一种股权激
励方式。目前只应用在创业板和科创板。
股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以一种事先约定的价格
购买公司一定数量普通股的权利。
除上述三种方式外，在实践中还存在股票增值权这一激励方式，是指上市公
司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所
带来收益的权利。实践中采用该种方式的较少。
限制性股票与股票期权的优劣势对比如下：
种类 优势 劣势
股票期
权
对于员工而言，可提前锁定出资
的风险，行权前无需出资；
股份支付成本相比于限制性股票
更低；
部分已取得相应资质许可的券商
可提供行权融资，激励对象筹集
资金的压力相对较小。
激励对象行权价格通常为市价，
激励效果一般；
对于激励对象而言无需承担风
险，从上市公司的角度看，未实
现“共担风险”的机制。
第一类
限制性
股票
上市公司可提前获得募集的资
金；
授予价格通常为市价的 50%，
员工达成条件后可获得更高收
益，激励效果显著；
能有效将激励对象和公司利益进
行绑定，约束性更强。
授予时需缴纳认购资金，对激励
对象而言存在资金压力；
融资渠道相对较窄，激励对象筹
集资金的压力相对较大；
激励对象存在亏损的风险。
第二类
限制性
兼具期权的出资优势和第一类限
制性股票的价格优势：
对于激励对象而言无需承担风
险，从上市公司的角度看，未实
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种类 优势 劣势
股票
（科创
板、创
业板）
激励对象归属前无需出资，资金
压力小，在归属前无亏损的风
险；
授予价格通常为市价的 50%，
员工达成条件后可获得更高收
益，激励效果显著。
现“共担风险”的机制；
融资渠道相对较窄，激励对象筹
集资金的压力相对较大。
在选择具体实施工具时，需结合公司所处板块、发展情况、业绩表现、财务
情况、股价表现、公司及员工资金状况等多方面进行判断。
（二）激励对象
问题4：上市公司开展股权激励的激励对象主要有哪些？
答：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工，但不应当包括独立董事、监事。外籍员工任职上市公司董事、高级
管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
问题5：分、子公司的员工能否成为激励对象？
答：分、子公司的员工如属于上述激励对象范围的，亦可成为激励对象。
问题6：单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女能否成为激励对象？
答：上述人员在沪深主板不得成为激励对象，但在科创板、创业板、北交所
可以成为激励对象，即单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或
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者核心业务人员的，可以成为激励对象，上市公司应当充分说明前述人员成为激
励对象的必要性、合理性。
问题7：外籍员工能否成为激励对象？
答：（1）外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核
心业务人员的，可以成为激励对象。此外，科创板、创业板要求应当充分说明外
籍员工成为激励对象的必要性、合理性。
（2）外籍员工包括：于境内外工作的境内上市公司非港澳台籍外籍员工、境
内上市公司港澳台籍员工。
问题8：外籍员工参与境内上市公司股权激励有哪些注意事项？
答：（1）向当地外汇管理局办理登记：实施股权激励计划的境内上市公司应
当在召开董事会审议通过激励计划草案并披露相关公告后 30 日内，持相关材料
在上市公司所在地外汇局为其外籍激励对象统一办理登记，境内上市公司凭业务
登记凭证、外籍员工凭业务登记凭证复印件办理境内上市公司外籍员工参与股权
激励相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。
（2）开立并激活境内银行个人结算账户。
（3）开立 A 股证券账户：根据中国证券登记结算有限责任公司《关于符合
条件的外籍人员开立 A 股证券账户有关事项的通知》办理。
问题9：草案公告前 6 个月存在买卖公司股票的行为的人员能否成为激励对
象？
答：目前规则层面并未明确规定，实践中应区分情况处理：
（1）激励对象或其近亲属在知悉（一般以登记的内幕信息知情日为知悉日）
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本次激励计划事项之前买卖上市公司股票的，一般不影响其成为激励对象。
（2）激励对象或其近亲属在知悉（一般以登记的内幕信息知情日为知悉日）
本次激励计划事项之后买卖上市公司股票的，根据《上市公司股权激励管理办法》
第 37 条，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。大多数公司出于审慎性原则，
会取消该等人员的激励对象资格。
因此，公司拟实施激励计划的，应向激励对象重点宣贯在内幕信息知情日后
至激励计划公告日期间，激励对象及其近亲属不得买卖公司股票。
问题10：与上市公司未签订劳动合同的人员能否成为激励对象？
答：目前规则层面并未明确规定激励对象必须与上市公司签订劳动合同：
对于董事、高级管理人员，重点在于身份的合法性，只要是经过合法程序选
举、聘任的即可成为激励对象。
对于核心技术人员、核心业务人员、外籍员工及其他员工，重点在于是否为
公司员工，规则层面上，无论是签订劳动合同抑或劳务合同（主要指退休人员签
署返聘或顾问合同的），均可以参与激励计划。
问题11：不得成为激励对象的人员有哪些？
答：具有以下情形之一的，不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的：
① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
⑤ 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励数量
问题12：如何确定股权激励计划的整体授予数量？
答：上市公司在确定本次股权激励计划拟授予数量时，应整体考虑在有效期
内且正在实施的、本次拟实施的、未来计划实施的股权激励计划，确保上市公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股东会批
准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的比例上限：沪深主板是 10%，
科创板、创业板是 20%，北交所是 30%。在实际操作中监管不鼓励单次激励的
规模过大，常规的单次激励规模在总股本的 1%-3%之间。
问题13：如何确定每个激励对象的授予数量？
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答：非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
问题14：上市公司开展多期股权激励计划的情况下如何确定总的授予数量？
答：上市公司开展多期股权激励计划，在计算授予权益总量时，应累计计算
本次激励计划及正在实施且尚在有效期内的激励计划（以下简称前期激励计划）
所涉及的标的股票数量。根据市场案例，前期激励计划所涉及的标的股票数量计
算方式主要有以下几种：
（1）按实际授予数量计算，不进行任何扣除
案例：BPSS 《2025 年股票增值权激励计划（草案）》，公司 2022 年限
制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022 年、2023
年限制性股票激励计划授予限制性股票 万股、 万股，加上本激
励计划拟授予的 万份股票增值权，合计为 万股。
（2）扣除回购注销/作废/注销的数量，不扣除已经解除限售/归属/行权的数量
案例：DYDJ 《2024 年股票期权激励计划（草案）》，仅扣除回购注销的
期权数量，未扣除已经行权的数量。截至本激励计划草案公告日，公司有效的股
权激励计划包括 2020 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划、2022
年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划。以上全部有效的股权激励计划
累计授予 149,874,750 份股票期权，因激励对象离职、被选举为股东代表监事、
绩效考核结果为 D 等原因累计注销 13,018,123 份股票期权，若本次股票期权激
励计划顺利实施并全额授予（2,200 万份），公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数为 159,056,627 股。累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。
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（3）仅计算尚未解除限售/归属/行权的数量，已经解除限售/归属/行权/回购
注销/作废/注销的数量全部扣除
案例：FRDS 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，2021 年公司实施
2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 万股权
益（将已解除限售、归属、作废的数量全部扣除）仍在有效期内。
鉴于市场尚未形成统一的计算方式，届时如监管机构对计算方式做出相关要
求，建议上市公司以监管机构的意见为准。
问题15：如何确定股权激励计划的预留权益数量？
答：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，如果股权
激励计划通过 2 种及以上激励工具进行的，那么不仅整体预留比例（=全部激励
工具合计预留数量/本次拟授予权益总量）不得超过 20%，此外每种激励工具中预
留比例亦不得超过 20%。预留权益可在股东会审议通过后 12 个月内一次授予，
也可分次授予。
案例：HTFZ 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定，公司拟
向激励对象授予权益总计 1, 万份/万股，包含预留权益 万份/万股，
约占本激励计划拟授予权益总额的 %，其中预留股票期权 万份，
占本激励计划拟授予股票期权总额的 %，预留限制性股票 万股，
占本激励计划拟授予限制性股票总额的 %。
问题16：上市公司董事、高管参与股权激励计划的情况下如何确定其分配额
度？
答：根据《上市公司治理准则》第五十六条第二款，上市公司的激励机制，
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应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公
司及股东的合法权益。
根据目前监管案例来看，董事、高管授予比例过高可能引发监管关注，出于
谨慎考量，建议董事、高管授予比例不超过本次激励计划总额度的 30%，但最终
需结合公司实际情况并以监管要求为准。
案例：2022 年 5 月 6 日，YHZK 公告《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》。2022 年 5 月 10 日公司收到深交所关注函：结合作为激励对象的高级管
理人员工作职责、实绩等因素，说明在上市公司 5 名高级管理人员获授限制性股
票合计占本次激励股份总数 %的情况下，仅选取控股子公司 CDYHC 的营
业收入作为上市公司层面股权激励单一业绩考核指标的原因及合理性，以及高级
管理人员授予比例较高的原因及合理性。
（四）股份来源
问题17：上市公司开展股权激励计划的股份来源有哪些？
答：上市公司开展股权激励计划的股份来源主要包括向激励对象发行股份、
回购本公司股份两大类，其他来源有股东自愿赠与（北交所）以及法律、行政法
规允许的其他方式。同一次股权激励计划中可同时采用一种或多种股票来源。
回购股份与定向增发的差异对比如下：
对比内容 回购股份 定向增发
上市时间要求
应当符合公司股票上市已满 6 个月
且回购股份后，公司的股权分布原
则上应当符合上市条件
无上市时间限制
控制权影响 不会稀释现有股东的股权比例，实 新增股份会稀释原股东
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对比内容 回购股份 定向增发
际控制人控制权保持稳定 的持股比例
现金流影响
需使用公司自有资金，可能对现金
流造成压力
不占用公司现金流，增发
股份的募集资金可补充
上市公司流动资金
实操中应用
新《国九条》2后，越来越多的上市
公司通过回购股份维护上市公司价
值，回购股份的用途包括用于股权
激励计划或员工持股计划
为市场主流选择
问题18：上市公司通过回购进行股权激励的情况下是否应该先实施回购？
答：市场上以下三种方式都存在：
（1）先股权激励后回购：例如 YGDY，2025 年 2 月 6 日披露《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》，股份来源定向增发或二级市场回购股份；2025 年
4 月 9 日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，用于股权激励或员工持
股计划。
（2）先回购后股权激励，例如 RKHX，2024 年 4 月 30 日，股份回购方案
已实施完成，累计回购公司股份 9,647,600 股；2025 年 4 月 30 日披露《2025
年限制性股票激励计划（草案）》，授予不超过 1, 万股限制性股票，同时
审议通过将回购股份用途由原方案中的“为维护公司价值及股东权益，公司所回购
股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于公司股权激励计划”。
（3）回购和股权激励同时进行：例如 HTSD，2025 年 4 月 29 日同时审议
通过《2025 年限制性股票激励计划（草案）》和回购公司股份方案。
2 系指《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
10 号）。
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在实际操作中需要注意，回购股份用于股权激励，应当在 3 年内按照依法披
露的回购用途进行转让或注销。
（五）资金来源
问题19：员工用于认购激励股份的资金来源有哪些？
答：激励对象合法自筹资金。股票期权激励，券商可以提供行权融资。原则
上银行信贷资金不能进入股市，且公司不得为激励对象获取有关权益提供贷款、
不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（六）激励价格
问题20：如何确定限制性股票的授予价格？
答：授予价格指上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得上市公司股份的价格。
原则上，限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者（市价 50%）：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
问题21：如何确定股票期权的行权价格？
答：行权价格指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格。
原则上，股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者（市价）：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
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（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
问题22：上市公司是否可以选择自主定价？
答：上市公司可以采取自主定价方式（实务案例较少），即限制性股票价格
可低于市价 50%、股票期权的行权价格可低于市价，但公司应当说明定价依据及
定价方式，并聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
案例：HNYC 2024 年限制性股票激励计划中，授予限制性股票授予价格的
定价方法为自主定价，并确定为 元/股，为草案披露前 1/20/60/120 个交
易日均价的 %、%、%、%。
案例：DSXW 2025 年股票期权激励计划中，授予的股票期权的行权价格不
低于股票票面金额，且不低于市价的八折。
问题23：如何确定预留权益的授予/行权价格？
答：预留权益的授予/行权价格可以与首次授予的部分一致（实务中多数公司
采用），也可以不一致，例如按照每次预留权益授予的董事会决议公告日为基准
日来确定授予/行权价格。
案例：NJYY 2025 年限制性股票激励计划中，预留限制性股票授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：（1）预留限制性股票授予董
事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授
予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
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案例：KSKJ 2024 年股票期权激励计划中，预留部分股票期权行权价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：（1）预留股票期权授予董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议
公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价。
（七）绩效考核
问题24：如何设置公司层面的业绩考核指标？
答：（1）结合横向、纵向参考指标，具有激励作用：在业绩考核指标的具体
数值的设定中，公司应结合历史业绩或同行业可比公司相关指标作为参考，同时
考虑市场环境、行业及主营业务发展的情况等综合因素，设定有利于公司长远发
展的业绩考核指标。
（2）选取多元指标：在业绩考核指标类别的设定中，可以一项或者多项指标
结合使用：选取反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、
总资产报酬率等；反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业收入增
长率等；反映企业运营质量的指标，如应收账款周转率、总资产周转率等。近年
来，随着注册制的实施，除常见的财务指标外，多元化的考核指标已经被越来越
多的上市公司所采用，例如：① HNYN-采用特定产品销量增长率指标、净利润
指标，且灵活设置归属比例；② XGGF-同时采用 EOE（净资产现金回报率）、
利润总额复合增长率、扣非利润总额、△EVA（经济增加值）、年度专项任务进
度 5 项指标；③ LQKJ-采用新产品研发指标和累计营业收入指标。
问询案例：深交所就 HSH 股权激励问询“请你公司结合行业发展及市场环境
情况、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发
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展规划、本次激励计划考核指标的具体测算过程等，说明本次激励计划考核指标
仅设置营业收入指标的合理性，2023 年营业收入考核指标较 2022 年营业收入下
降，且未来三年营业收入考核指标增长率远低于你公司过往三年营业收入平均增
长率的原因及合理性。”
问题25：如何设置激励对象个人层面的业绩考核指标？
答：通常由薪酬与考核委员会负责领导、组织、审核绩效考评，公司人事部
负责具体实施，依据公司内部工作考核制度对激励对象每个考核年度的工作表现
进行考核，不同的考核结果等级对应不同的解除限售/归属/行权比例。
例如，KXTX 2025 年限制性股票激励计划中，A、B 级归属比例 100%、B-
归属比例 50%、C/C-级归属比例 0。
问题26：上市公司同时开展多期股权激励计划，业绩考核指标如何设定？
答：同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当
保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当
充分说明其原因与合理性。
对于重合年度的考核指标的设定，可采取以下几种方式：
(1) 重合年度的业绩考核指标保持一致，例如 JFMY 2021 年限制性股票激
励计划和 2021 年第二期限制性股票激励计划中三个重合年度的公司层面业绩考
核指标完全一致。
(2) 重合年度采取相同考核指标，但后期激励计划高于前期激励计划，例如
XPW 2020 年、2021 年限制性股票激励计划中重合年度 2021 年、2022 年的
考核指标分别为营业收入不低于 亿、 亿和不低于 7 亿、 亿，后期指标
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更高。
(3) 重合年度的业绩考核指标采取不同的考核指标，TJSM 2020 年激励计
划考核指标为营业收入和扣非净利润，2023 年激励计划的考核指标为营业收入，
且对于重合年度的营业收入指标，后期更加严格。
问题27：绩效考核指标未达标时应如何处理？
答：若公司未达到考核年度业绩目标的，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售/归属/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/归属/行权，由公司回购注
销/作废失效/注销，不得递延至下期。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售/归属/行权
的限制性股票/股票期权数量=个人当年计划解除限售/归属/行权的数量×公司层面
解除限售/归属/行权比例×个人层面解除限售/归属/行权比例。当比例低于 100%
时，当年未解除限售/归属/行权的部分由公司回购注销/作废失效/注销，不得递延
至下期。
问题28：第四季度实施的股权激励计划，能否选取当年的财务数据作为绩效
考核指标？
答：不能。根据交易所监管规则，公司当年第三季度报告披露后推出股权激
励方案的，不得以当年作为考核期。结合 2024 年具体案例，实质上监管实践要
求更为严格，在当年 9 月 30 日后推出股权激励方案的，就不得以当年作为考核
期。
（八）时间安排
问题29：如何确定股权激励计划的有效期？
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答：有效期是指自首次授予权益日起至激励对象获授的权益股票期权/第一类
/第二类限制性股票全部行权/解除限售/归属或全部注销/回购注销/作废失效之日
止，有效期不得超过 10 年。
问题30：如何确定股权激励计划的授予日、授权日？
答：授予日指上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日指上市公
司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日。
股权激励计划经股东会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公
告、登记。因此，上市公司在确定授予日、授权日时，应预留充分时间办理权益
登记事项，确保满足 60 日的时限要求。根据相关规定，如涉及窗口期等不得授出
权益的期间，不计算在 60 日内，应予以扣除。（详见本报告问题 42）
问题31：如何确定股权激励计划的限售期/等待期、解除限售/归属/行权安排？
答：（1）限售期：第一类限制性股票激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算，第二类限制性股票一般不设限售期。
解除限售：激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
制性股票可以解除限售并上市流通。
归属、归属日：获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为，获授股票完成登记的日期为归属日。
可行权日：指激励对象根据股权激励计划的规定，可以开始行使股票期权购
买本公司股份的日期，必须为交易日。
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等待期、行权期：等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
间的时段，等待期内不得行使期权；根据行权安排，激励对象获授的全部股票期
权适用不同的等待期，每个等待期结束后即进入行权期，对应部分股票期权可以
行权。
（2）解除限售/归属/行权安排
第一类限制性股票/第二类限制性股票授予日/股票期权授权日与首次解除限
售日/归属日/可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，在激励计划有效期内，上市
公司应当按规定分期解除限售/归属/行权，每期时限不得少于 12 个月，各期解除
限售/归属/行权的比例不得超过激励对象获授限制性股票/股票期权总额的 50%。
公司可在满足上述强制要求的前提下灵活设置解除限售/归属/行权安排，市场上多
数公司分 2-3 期解除限售/归属/行权，常见分期比例有 50%、50%，40%、30%、
30%等，每期时限 12 个月。
（九）异动处理
问题32：上市公司发生控制权变更、合并、分立等重大变更情形的，正在实
施的股权激励应如何处理？
答：实务中常采取以下处理方式：（1）发生控制权变更、合并、分立等重大
变更情形的，激励计划正常实施；（2）控制权变更且触发重大资产重组或合并、
分立且公司不再存续的，由股东会决定激励计划是否继续实施、中止、终止或变
更。
亦有部分激励计划规定，一旦发生控制权变更、合并、分立等重大变更情形，
均须由股东会或股东会授权董事会决定激励计划是否继续实施、中止、终止或变
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更。
问题33：激励对象离职后其获授的权益应如何处理？
答：实务中常采取以下处理方式：
对于离职时尚未解除限售/归属/开始行权的权益，不得进行解除限售/归属/行
权，由公司按照激励计划的规定回购注销/作废失效/注销；对于已经解除限售/归
属/行权的权益，一般不做处理。
离职员工存在违反国家法律法规、职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，公司有权视情况要求激励
对象返还因激励计划获得的收益或向其追偿。
对于员工离职时存在的因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权，部分
公司要求亦不得行权并需注销，部分公司仍准许其继续行权。
问题34：激励对象职务发生变更其获授的权益应如何处理？
答：实务中常采取以下处理方式：
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获
授的权益将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不得参与激励计划的人员，已经解除限售/归
属/行权的权益，一般不做处理，已获授但尚未解除限售/归属/行权的权益，不得进
行解除限售/归属/行权；
激励对象出现降职或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人员或核
心员工范围的，已经解除限售/归属/行权的权益，一般不做处理；由董事会决定其
已获授但尚未解除限售/归属/行权的权益按照降职或免职后对应额度进行调整。
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上市公司股权激励 100 问
激励对象因为存在违反国家法律法规、职业道德、失职或渎职等行为，严重
损害公司利益或声誉而发生职务变更的，已经解除限售/归属/行权的权益，一般不
做处理，已获授但尚未解除限售/归属/行权的权益，不得进行解除限售/归属/行权。
公司有权视情况要求激励对象返还因激励计划获得的收益或向其追偿。
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二、程序及信息披露篇
（一）股权激励方案的制定
问题35：上市公司开展股权激励计划需要履行哪些审议程序？
答：（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案并报董事会审议，
董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。
（2）董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。上市
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事召开专门会议审核并发
表意见。
（3）董事会应当在审议通过股权激励计划并履行公示、公告程序后，将股权
激励计划提交股东会审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除
上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东会审议股权激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
问题36：上市公司开展股权激励计划是否需要聘任中介机构？
答：（1）关于律师事务所：公司应聘请律师事务所对股权激励计划出具法律
意见书。
（2）关于财务顾问：上市公司采用自主定价方法确定限制性股票授予价格或
股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否
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有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；董事会薪酬与考核委员会认为有
必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
问题37：上市公司开展股权激励计划如何做好内幕信息知情人的登记与管
理？
答：（1）上市公司应当根据内部制定的内幕信息知情人登记管理制度填写内
幕信息知情人档案，还应当填写重大事项进程备忘录，相关人员需要进行签字确
认；
（2）上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东会审议通过股权激励计
划后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
问题38：拟激励对象名单公示时点、渠道及异议处理程序是什么？
答：（1）公示时点：上市公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公示渠道：通过公司网站或者其他途径，例如上市公司内部 OA 系统、
公告栏等，确保员工便捷查阅即可；
（3）异议处理程序：公示期内，员工或其他利益相关方可通过书面、邮件或
内部系统等方式向公司薪酬与考核委员会提出异议；薪酬与考核委员会负责核查
异议（如有），必要时可要求公司或中介机构配合，核查结果应在公司规定的时
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间内反馈异议人，若异议成立则调整名单；上市公司应当在股东会审议股权激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
问题39：上市公司披露股权激励计划草案及其摘要的同时还需披露哪些文
件？
答：上市公司披露股权激励计划草案及其摘要的同时还需披露：（1）股权激
励计划实施考核管理办法；（2）股权激励计划自查表（深主板、创业板）；（3）
激励对象名单；（4）董事会决议；（5）薪酬与考核委员会的审核意见（公司未
在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议审核）；（6）股东会
通知；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）独立财务顾问报告（如有）。
问题40：股权激励计划草案公布后拟激励对象是否可以买卖公司股票？
答：股权激励计划草案公布后可能会涉及到草案修订，包括之后董事会审议
授予事项、授予完成登记等都属于未披露重大信息，建议作为拟激励对象的人员
及其配偶、父母、子女在授予登记完成之前不要买卖公司股票，否则可能构成内
幕交易。后续可能因为公司内幕信息管理不当影响公司做再融资等。
此外，第一类限制性股票授予、第二类限制性股票归属及股票期权行权，通
常被认定为属于股票的买入行为。如激励对象属于上市公司持有 5%股份以上的
股东、董事、监事、高级管理人员或其近亲属，则应注意避免短线交易：（1）上
述特定激励对象在第一类限制性股票授予、第二类限制性股票归属及股票期权行
权之前 6 个月内，不能有卖出行为；（2）上述特定激励对象在第一类限制性股票
授予、第二类限制性股票归属及股票期权行权之后 6 个月内，不能有卖出行为。
（二）限制性股票、股票期权的授予登记
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问题41：上市公司是否可以在窗口期内授予限制性股票、股票期权？
答：（1）第一类限制性股票：上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；自
可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；中国证监会及交易所规定的其他期间。另，
经检索市场案例，若激励对象不包含董事、高管，部分上市公司会在窗口期内授
予激励对象限制性股票，例如：ZXGF 2025 年 4 月 18 日披露《2024 年度报
告》，2025 年 4 月 10 日披露《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的公告》，授予日落在窗口期内。
（2）第二类限制性股票、股票期权：由于授予第二类限制性股票、股票期权
不属于买入行为，因此第二类限制性股票、股票期权可以在窗口期内授予登记。
问题42：窗口期是否可以从股东会审议通过后 60 日的完成时限扣除？
答：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划经股东会审议
通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件
的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。因此，窗口期可以从股东会审议通过后 60
日的完成时限扣除。
问题43：预留权益是否必须在股东会审议通过后的 12 个月内完成授予登记
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程序？
答：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司应当在股权激励计
划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。因此，股东会审议通过后 12 个月内确定授予日及授
予对象即可，不是必须要在 12 个月内完成授予登记。
问题44：上市公司确定授予日前，如激励对象放弃认购应当如何处理？
答：上市公司可以在股权激励计划草案中明确约定，在授予前，激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃认购的份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整到预留部分（如有），
但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%（如有预留），
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过
公司总股本的 1%。
案例 1：CHGF—直接调减
2025 年 5 月 9 日，CHGF 召开第四届董事会第九次会议、第四届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议，审议通过《调整 2025 年股权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》及《向 2025 年股权激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。根据公司《激励计划》中确定的激励对象认购意向反馈，其中 6 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，12 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股
份数为 46,600 股。根据公司 2024 年年度股东会的授权，董事会对公司激励计
划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司股权激励计划激励对象
由 924 名调整为 912 名，授予的限制性股票总数由 万股调整为
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万股。
案例 2：HYQT—调整到预留部分及激励对象之间进行分配和调整
2024 年 12 月 17 日，HYQT 召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。鉴于此次激励计划拟授予激励对象中 39 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因
放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司
本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 180 名变更为 141 名，拟授予的
限制性股票总量仍为 380 万股，其中首次授予 万股，预留 万股（草
案中公告的首次授予数量为 354 万股，预留数量为 26 万股）。
问题45：上市公司应当如何办理授予登记手续？
答：（1）上市公司召开董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条
件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；
（2）上市公司与激励对象签署授予协议，如果激励类型为第一类限制性股票，
授予协议签署后激励对象需要按照认购数量向上市公司指定的资金账户打款，打
款完成后由会计师事务所进行验资；
（3）上市公司择机向交易所递交相关材料办理授予登记的手续，包括但不限
于授予完成公告文稿、股权激励计划授予登记申请表、董事会决议、薪酬与考核
委员会的核查意见、激励对象名单及其个人证券账户情况说明、会计师事务所出
具的验资报告（如有）、法律意见书、独立财务顾问的专业意见（如有）等，具体
以各交易所要求为准；
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（4）交易所确认后，及时联系结算公司办理登记事宜，具体要求可参考《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》《中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》相关规定。
问题46：上市公司董事、高管作为激励对象授予的部分，是否可以计入当年
可减持其股份总数 25%的计算基数？
答：根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
相关规定，董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
由于董事、高管作为激励对象获授的属于有限售条件的股份，因此不得计入
当年可减持其股份总数 25%的计算基数，但可以计入次年可转让股份的计算基数。
需注意的是，前述仅为可以减持的额度，是否可以实施减持还需要具体看董事、
高管个人所持有的流通股数量。
（三）第一类限制性股票解除限售
问题47：股权激励计划限售期满后，若激励对象收到行政处罚事先告知书是
否可以按满足解锁条件解锁？
答：目前法规对于激励对象未收到正式的行政处罚决定书之前是否需要取消
其激励资格并没有明确规定，经检索市场案例，有部分上市公司会取消相关人员
激励资格，有部分上市公司则未取消。行政处罚事先告知书系中国证监会及其派
出机构对上市公司及相关人员的事先告知，需在履行听证、申辩（如有）等行政
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程序后出具正式的处罚决定书，在正式处罚决定作出前，激励对象是否符合激励
资格尚未有最终结论。谨慎起见，建议取消其激励资格，仅供参考。
案例：SHJH—公司及相关人员收到处罚告知书后仍按满足解锁条件解锁
2013 年 11 月 20 日，SHJH 收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌
未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会
决定对公司立案稽查。2014 年 12 月 23 日，SHJH 收到上海证监局下发的《行
政处罚事先告知书》，上海证监局拟依法对公司及相关人员作出行政处罚，其中
包括吴某、曲某、方某、冯某 4 名激励对象。
2015 年 6 月 2 日 SHJH 披露《关于 2012 年股权激励计划限制性股票第三
次解锁暨上市公告》，满足解锁条件的激励包括吴某、曲某、方某、冯某及其他
人员。2015 年 6 月 9 日，SHJH 收到上海监管局出具的最终的行政处罚决定书。
案例：EKZY—公司及相关人员收到处罚告知书后注销授予的部分期权
2017 年 8 月 8 日，EKZY 收到中国证监会下发的《调查通知书》。2018 年
4 月 18 日，EKZY 收到湖南证监局《行政处罚事先告知书》。行政处罚事先告知
书主要内容为：公司涉嫌信息披露违法一案已由该局调查完毕，拟决定对公司责
令改正、给予警告并处以 60 万元罚款、对直接负责的主管人员以及其他责任人
员分别给予警告并处以罚款。
2018 年 4 月 25 日，EKZY 披露《关于股权激励计划已授予期权第三个行权
期不符合行权条件予以注销的公告》。2018 年 6 月 11 日，EKZY 收到湖南证监
局出具的行政处罚决定书。
问题48：解除限售条件成就后上市公司应当如何履行审议程序和信披义务？
答：第一类限制性股票解除限售条件成就后，上市公司应当在每次解除限售
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前召开董事会审议股份解除限售相关事宜并披露。薪酬与考核委员会应同时发表
明确意见，律师事务所应当对解除限售条件是否成就出具法律意见书。
董事会审议通过相关议案后应当及时披露限制性股票解除限售条件成就公告、
董事会决议公告、薪酬与考核委员会对解限条件是否成就的核查意见、法律意见
书、独立财务顾问报告（如有）。
（四）第二类限制性股票归属
问题49：归属条件成就后上市公司是否可以在窗口期内办理归属？
答：根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》相关规定，股权激励限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规
章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
因此，建议上市公司确定归属日时避开窗口期，建议其他板块参考执行。
问题50：上市公司董事会在审议归属条件成就前应当做好哪些准备工作？
答：（1）公司组织激励对象开立证券账户。激励对象需要提前准备好身份证、
银行卡开立证券账户，开户完成后，公司收集激励对象证券账户信息情况，包括
但不限于激励对象姓名、身份证号、证券账户号码、托管单元编码等。如有激励
对象为外籍员工的，在境内工作的符合条件的外籍员工可参考《中国证券登记结
算有限责任公司证券账户业务指南》开立 A 股证券账户；其他外籍员工可参考《中
国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》中关于“外籍投
资者股权激励证券账户”的相关规定开立股权激励证券账户。
（2）激励对象提前筹集资金。符合归属条件的激励对象需要在公司召开董事
会审议归属事项前筹集资金。
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（3）公司统计归属份额明细。一般情况下，薪酬与考核委员会负责领导和审
核对激励对象的考核工作，人力资源部、财务部等相关部门负责具体的考核工作、
考核数据的收集与提供，具体参考公司制定的股权激励计划实施考核管理办法执
行。统计的内容包括但不限于个人层面业绩考核结果、可归属激励对象人数及份
额、离职人员及对应份额。
问题51：上市公司董事会在审议归属条件成就后应当做好哪些后续工作？
答：（1）缴款及验资。符合归属条件的激励对象缴款至上市公司指定银行账
户，缴款完毕后公司聘请会计师事务所出具验资报告。
（2）向交易所申请办理归属登记。深交所：上市公司向深交所申请办理归属
登记申请后向结算公司申请归属登记，深交所审核完毕后发指令至结算公司，结
算公司收到交易所指令后受理并且审核归属申请材料；上交所：上市公司向上交
所申请办理归属登记，获得归属登记申请表，归属登记申请表经上交所分管人员、
监管人员复核签字并盖章后，公司再向结算公司申请归属登记。
（3）结算公司办理归属登记。上市公司应该及时向结算公司提交有关资料，
办理限制性股票归属及上市的相关手续，结算公司审核通过公司提交的归属材料
后，上市公司确认归属申报明细并支付相关费用。结算公司办结归属登记后，上
市公司披露限制性股票归属结果暨股份上市的公告。
（4）其他后续工作。主要包括税务备案、上市公司代扣代缴个人所得税、召
开董事会、股东会审议变更注册资本、修订公司章程后，办理工商变更。
（五）股票期权行权
问题52：上市公司通过自主行权或集中行权有什么区别？
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答：自主行权：激励对象在行权期内，根据个人意愿和股价波动情况，自行
选择行权时间和数量，通过券商系统或公司指定平台完成行权操作，无需验资，
程序简单，灵活性强，员工可分散税务负担或择机套现。自主行权股份来源为定
向发行。
集中行权：在规定的行权期间内，公司统一安排行权时间，激励对象完成缴
纳行权资金、并统一验资，而后由上市公司统一为符合行权条件的激励对象向交
易所和结算公司申请办理股票期权的行权手续。此方式，便于公司管理，但程序
复杂，办理时间长，灵活性较低，且券商无法提供期权融资服务。实务中回购股
份作为股份来源的期权激励会采取集中行权。
问题53：激励对象在哪些期间内不得行权？
答：在激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海/深圳/北京证券交易所规定的其它期间。
问题54：期权行权融资是否需要提供担保？
答：期权行权各家券商执行不同标准，比较常见的做法是行权时股价满足行
权开仓线，不需要提供担保，如股价不满足开仓线，可补充现金、股票等资产满
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足初始开仓线要求。
问题55：在行权期内行权次数有限制吗？
答：采用自主行权的方式没有次数限制，每次行权股数不低于 100 股即可。
集中行权由上市公司统一办理，一般一年一次行权。
问题56：期权行权及行权所得税是否可以融资？
答：期权行权融资以及期权行权的所得税融资，各家券商执行不同标准，部
分券商会提供期权行权的个税融资。
问题57：激励对象自主行权后股票多久到账？
答：激励对象 T 日通过券商系统提交行权申请，股份 T+2 日到账可卖。
问题58：激励对象行权股份到账后是否可以立即卖出？
答：普通激励对象行权股份到账后可以立即卖出；董事、高管需要遵从短线
交易以及每年减持额度限制。由于行权算一次买入，故行权后的半年内不能卖出。
（详见本报告问题 40）
问题59：每期股票期权的可行权时间有限制吗？
答：股票期权每期可行权时限一般是 12 个月，后一行权期的起始日不得早
于前一行权期的届满日。具体的可行权时间由上市公司的股权激励草案以及上市
公司在中国证券登记结算公司的业务办理进度来确定。
问题60：当期不行权可以延期到下一期再行权吗？
答：各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，不得
递延。
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（六）限制性股票、股票期权的回购注销/作废/注销
问题61：在出现哪些情形时，上市公司应对已授予激励对象的限制性股票或
股票期权进行回购注销/作废/注销？
答：根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时，应对已
授予的限制性股票或股票期权进行回购注销/作废/注销：（1）上市公司出现《股
权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）相关人员发生《股
权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；（3）解除限售/归属/行权条
件未成就；（4）股票期权各行权期结束后仍未行权或激励对象放弃归属限制性股
票的；（5）终止股权激励计划；（6）股权激励计划规定的其他应予以注销情形；
（7）根据相关规定应予以注销的其他情形。
问题62：激励对象离职后上市公司退还其股票认购款需注意哪些事项？
答：一般情况下，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司进行回购注销，为了避免引起纠纷，建议公司在与激励对象
签署股权激励授予协议时，提前明确好回购注销的时间、频率；另外，公司在退
还激励对象的股票认购款之前，需要召开董事会、股东会（如需）审议回购注销
事项之后方可退回。
问题63：因回购注销导致上市公司注册资本发生变更暨修订章程时间如何
安排？
答：法规未明确规定因回购注销导致上市公司注册资本发生变更暨修订章程
的时间。经检索市场案例，有部分上市公司选择在回购注销的同时审议章程修订
事项，有部分上市公司会择机在公司认为的合适时间审议。因此，上市公司可以
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根据实际情况来确定变更注册资本暨修订章程的时间。
案例：SHJX—与回购注销一起审议
2025 年 3 月 6 日，SHJX 召开第九届董事会第四次会议，同时审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
案例：ADSW—未与回购注销一起审议
2024 年 11 月 18 日，ADSW 召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划，首次授予激励对象中
有 7 人离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销该部分对应的限制性股
票。
2025 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》，对公司注册资本进行调整。
（七）股权激励方案的变更、调整和终止
问题64：上市公司对股权激励方案进行变更需要履行哪些审议程序？
答：上市公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董
事会审议通过。上市公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，应提
交股东会审议，且不得包括下列情形：导致加速行权或提前解除限售的情形；降
低行权价格或授予价格的情形。
上市公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，薪酬与考核委员会
应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
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合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
问题65：若上市公司同时实施利润分配和限制性股票回购注销，回购价格是
否需要调整？
答：若限制性股票回购注销事项在利润分配完成后实施，那么，限制性股票
回购价格则需要调整，反之回购价格不需要调整。
案例：NTXX-利润分配在前回购注销在后，调整回购价格
2025 年 4 月 27 日，NTXX 召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《南
天信息 2024 年度利润分配预案》。另外，公司 2021 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期年度业绩考核目标为 2024 年度，根据公司披露的《2024 年年度
报告全文》，公司第三个解除限售期对应的 2024 年业绩考核目标条件未达标，
公司需要对部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项拟在公司 2024 年
度利润分配完成后实施，因此，公司同一天审议通过《关于 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。
案例：JMT-回购注销在前利润分配在后，不调整回购价格
2025 年 4 月 22 日，JMT 召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<2024 年年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案中明确提出：拟以现有
总股本 128,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 1,251,700 股及拟
回购注销的 2024 年限制性股票计划的部分限制性股票 24,000 股后的股份
126,724,300 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 元现金（含税）
的股利分红，预计派发现金红利人民币 5,702, 元（含税），本年度不进行
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送股及资本公积转增股本。由于利润分配方案中剔除了回购注销的部分，因此，
公司在同日召开的董事会并未审议回购注销价格调整的议案，仅审议通过《关于
回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》。
问题66：上市公司终止实施股权激励计划后多久内不得实施新的股权激励
计划？
答：上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者
股东会审议未通过股权激励计划的，公司应当同时承诺自决议公告之日起 3 个月
内，不再审议股权激励计划。
上市公司未能在股东会审议通过股权激励计划或获授权益条件成就后 60 日
内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
股权激励。自公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
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三、会计及税务篇
（一）股份支付会计处理
问题67：什么叫股份支付，股份支付结算的类型有哪些？
答：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易。依据结算方式，将股份支付分为两类：
以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，向被激励对象授予公司
股票或其他权益工具的，称为以权益结算的股份支付；将股票折算成现金支付的，
称为以现金结算的股份支付。
上市公司实施股权激励时，常见的以权益结算的股份支付有：授予第一类限
制性股票、第二类限制性股票和股票期权，常见的以现金结算的股份支付有授予
职工股票增值权。
问题68：第一类限制性股票的公允价值应如何确定？
答：对于第一类限制性股票，授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市
场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的
可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行
权条件中的非市场条件规定的。根据《<企业会计准则第 11 号——股份支付>应
用指南》，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的
报价确定其公允价值。因此，第一类限制性股票的公允价值为在授予日股票市价
（一般为收盘价格）与授予价格的差值，即：每股限制性股票的股份支付公允价
值=公司股票授予日市场价格-授予价格。
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问题69：第二类限制性股票和股票期权的公允价值应如何确定？
答：第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价
格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格
的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股
票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《<企业会计准则第 11 号——股份支付>应用指南》，对于授予的不存
在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用
的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有
效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；
（6）期权有效期内的无风险利率。
采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权
的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允
价值。目前国内市场上的股票期权和第二类限制性股票估值普遍采取 B-
S(Black-Scholes)定价模型。
问题70：授予日的股价对公司股份支付费用有何影响？
答：在权益结算的股份支付中，第二类限制性股票与股票期权按照期权定价
模型确定公允价值，第一类限制性股票按授予日市场价格与授予价格差价确定公
允价值。估值参数的选择会对公允价值产生影响，进而影响后续成本/费用的摊销。
公司需关注授予日日期的选择，在股价较低时授予会降低公允价值。另外采用期
权估值时建议关注股价波动率在内的多个参数的选取，波动率参数对期权估值易
产生较大影响。
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问题71：限制性股票和股票期权在授予时和等待期内应如何进行会计处理？
答：（1）第二类限制性股票和股票期权会计处理
①授予日：根据《上市公司股权激励管理办法》，股票期权授权日（授予日）
与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，不属于立即可行权
的股份支付，故在授予日不进行会计处理。
②等待期：股票期权按照授予日估算的公允价值确认成本费用和相应的资本
公积，不确认期权后续公允价值的变动。同时在等待期的每个资产负债表日，需
要根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行
权数量。在可行权日，最终预计可行权数量应当与实际可行权数量一致。
③可行权日：不再计提摊销费用。
④行权日：若股票来源为定向增发，则行权日确认股本与资本公积-股本溢价，
同时结转等待期确认的资本公积-其他资本公积；若股票来源为回购，则不确认股
本，将回购确认的库存股转出，差额计入资本公积-股本溢价。
由于第二类限制性股票视为股票期权，因此第二类限制性股票的会计处理参
照股票期权的会计处理。
（2）第一类限制性股票会计处理
①授予日：根据《上市公司股权激励管理办法》，限制性股票授予日与首次
解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月，不属于立即可行权的股份支付。《企业
会计准则第 11 号—股份支付》应用指南中明确，除了立即可行权的股份支付外，
无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计
处理。
在授予日确定后，根据股份来源不同，上市公司需做不同的会计处理。
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上市公司股权激励 100 问
根据《企业会计准则解释第 7 号》规定，若股票来源为定向增发，按有关规
定履行了增资手续的，公司应根据收到职工缴纳的认股款借记银行存款，贷记股
本与股本溢价。此外，还需按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算
确定的金额，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），借记库存股，贷记其
他应付款-限制性股票回购义务。也即，上市公司以折让价格向激励对象“定向发
行”了股票。与定向增发类似，上市公司需同时调整银行存款、股本和资本公积-
股本溢价。与定向增发不同的是，由于限制性股票是否能够解锁存在不确定性。
因此，上市公司在此环节应同时确认库存股和其他应付款-限制性股票回购义务。
若股票来源为回购，则不增加股本，而确认库存股。在回购时，根据公司支
付的回购款，借记库存股，贷记银行存款；将回购股份授予登记给职工时，根据
收到职工缴纳的认股款借记银行存款，贷记库存股，差额计入股本溢价。此外，
还需按照限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，就回购义务确
认负债（作收购库存股处理）。
②等待期：等待期（锁定期）内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积，借记管理费用等，贷记资本公积-其他资本公
积。
③解锁日：不考虑股利等情况，若达到股票解锁条件无需回购，按照解锁股
票相对应的负债的账面价值和库存股的账面价值，分别借记因回购义务产生的负
债和贷记对应的库存股；并结转锁定期确认的资本公积-其他资本公积，如有差额
则借记或贷记资本公积-股本溢价。
若未达到解锁条件而需回购股票，则按应支付的金额，冲回因回购义务产生
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的负债；同时按照注销的股票数量对应的股本金额和库存股账面价值，分别借记
股本和贷记库存股，差额借记资本公积-股本溢价。因未达到市场条件导致未能解
锁的，已确认的成本费用不能冲回，因未达到非市场条件导致未能解锁的，已确
认的成本费用可以冲回。
问题72：上市公司回购股份实施股权激励的，应如何进行会计处理？
答：上市公司回购股份实施股权激励的，属于权益结算的股份支付，应进行
如下处理：
（1）回购股份时：公司应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时
进行备查登记，即借记库存股，贷记银行存款。
（2）等待期：公司应按照会计准则对职工权益结算的股份支付的规定，在等
待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务
计入成本费用，同时增加资本公积-其他资本公积。
（3）行权日：公司应于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工
的库存股成本和等待期内资本公积-其他资本公积累计金额，同时，按照其差额调
整资本公积-股本溢价。
问题73：未满足可行权条件时，已分摊的股份支付费用能否冲回？
答：根据会计准则和相关规定，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工
或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权
益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。股份支付存在非可行权条
件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），
企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
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在权益结算股份支付中，服务期限条件、业绩条件等非市场条件用于确定最
终可行权的权益工具数量；而市场条件和非可行权条件用于确定权益工具授予日
的公允价值。因此，如果服务期限条件、业绩条件等非市场条件未满足，则最终
可行权的权益工具数量为零，相应地等待期内累计应确认的股份支付费用金额也
为零，前期已确认的股份支付费用应当冲回。
问题74：职工自愿退出股权激励计划时，已分摊的股份支付费用能否冲回？
答：根据《企业会计准则解释第 3 号》规定，股份支付存在非可行权条件的，
只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企
业应当确认已得到服务相对应的成本费用。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。在等
待期内如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企
业应当对该取消作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期
损益，同时确认资本公积。
职工自愿退出股权激励计划不属于未满足可行权条件的情况，而属于股权激
励计划的取消（职工能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足）。因此，
企业应当作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，
同时确认资本公积，不应当冲回以前期间确认的成本或费用。
问题75：上市公司在等待期/锁定期内因故终止激励计划的，已分摊的股份支
付费用能否冲回？
答：上市公司在等待期/锁定期内可能存在终止股权激励计划的情形，对此应
根据终止实施的原因进行分别处理。
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上市公司股权激励 100 问
（1）根据《企业会计准则解释第 3 号》，在等待期内如果取消了授予的权益
工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内
应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
公司因预计无法满足业绩条件而终止股权激励计划，区别是否应加速行权的
关键在于合理区分股权激励计划是“被动作废”还是“主动取消”。根据企业会计准
则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激
励计划的“作废”），公司无须作为加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关费
用；除上述情形外导致的提前终止，视为股权激励计划的“取消”，公司应加速确认
剩余等待期内的相关费用。也即，当公司预计未来无法满足业绩条件时，若选择
继续等待，直至实际无法满足业绩条件，则股权激励自然的“被动作废”，公司无须
加速行权处理，冲减前期已确认费用即可；若公司选择提前终止，则是“主动取消”，
应进行加速行权，将剩余等待期应确认的金额立即计入当期损益。
同时，对于加速行权下应立即确认的激励费用金额而言，根据中国证监会《上
市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例 9-09，公司应在取消当日估
计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情
况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额
一次性计入取消当期。公司应当在取消日判断剩余等待期能够满足业绩条件的可
能性，并据此确认相关激励费用；若公司预计无法满足剩余等待期的业绩条件，
则预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，其累计确认的剩余等待期
的激励费用为零。
（2）若公司仅因股价大幅下跌而终止实施原股权激励计划，由于股票价格属
于市场条件（非可行权条件），根据企业会计准则的规定，市场条件不影响公司
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对可行权权益工具数量的估计，因此若仅因股价下跌导致丧失激励效果而提前终
止的，公司应立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部激励费用。
问题76：等待期内发放的现金股利应如何进行会计处理？
答：限制性股票可能涉及现金股利的问题，现金股利在等待期的处理需按照
未来是否可解锁与股利是否可撤销进行判断。现金股利可撤销是指，一旦未达到
解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内
应收（或已收）的现金股利。现金股利不可撤销是指，不论是否达到解锁条件，
限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）
的现金股利。
（1）现金股利可撤销：公司在等待期内核算应分配给限制性股票持有者的现
金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处
理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一
致。
对于预计未来可解锁限制性股票持有者，公司应分配给其的现金股利应当作
为利润分配进行会计处理，同时应按分配的现金股利金额，冲减限制性股票回购
义务负债和库存股，借记“利润分配-应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利
-限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款-限制
性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利-限制
性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。
对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，公司分配给其的现金股利应当冲
减限制性股票回购义务相关的负债，借记“其他应付款-限制性股票回购义务”等科
目，贷记“应付股利-限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利-限制性
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股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数
量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限
制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
（2）现金股利不可撤销：公司在等待期内核算应分配给限制性股票持有者的
现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计
处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持
一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，公司应分配给其的现金股利应当
作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配-应付现金股利或利润”科目，贷记“应
付股利-限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利-限制性股票股利”科
目，贷记“银行存款”等科目。
对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，公司分配给其的现金股利应当计
入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利-应付限制性股票股利”
科目；实际支付时，借记“应付股利-限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科
目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计
估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性
股票的数量一致。
问题77：股份支付费用是否属于非经常性损益？
答：公司在等待期内的每个资产负债表日，以可行权最佳估计数为基础，将
取得的职工提供的服务计入成本费用，为公司正常生产经营所必需的，不属于因
取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用，不应认定为非经常性损益。
问题78：公司应如何核算股权激励计划相关递延所得税的影响？
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答：根据会计准则和相关规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计
划，公司按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待
股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价值与
激励对象支付的行权金额之间的差额。因此，公司未来可以在税前抵扣的金额与
等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。公司应根据期末的股票价格估计
未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延
所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费
用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损
益。
（二）个人所得税处理
问题79：激励对象参与股权激励所得是否需要按照“工资、薪金所得”项目计
算缴纳个人所得税？
答：根据《关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财
政部、税务总局公告 2023 年第 25 号）规定，激励对象取得股票期权、股票增值
权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国
家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕
35 号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个
人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5 号）、《财政部 国家税务总局关于
将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税
〔2015〕116 号）第四条、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入
股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）第四条第（一）项规定的相
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关条件的，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计
算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数。
上述税收政策延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
问题80：激励对象参与了公司多期股权激励计划的或一年内多次行权的，是
否需要合并缴纳个人所得税？
答：是的。根据《关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 25 号）规定，激励对象股权激励收入按
照自然年度合并计算。
问题81：不同激励工具下的个人所得税纳税义务发生时间是什么时点？
答：（1）股票期权：根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征
收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号）第二条，激励对象在股票期权
授权日无需纳税，而在激励计划进入可行权期、自行权日当日产生纳税义务。也
即，每一批次股票期权行权日期，即“行权日”或“购买日”。
（2）第一类限制性股票：根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税
问题的通知》（国税函〔2009〕461 号），第一类限制性股票个人所得税纳税义
务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。也即，每一批次限制性股票解禁
的日期，即“解禁日”或“解除限售日”。
（3）第二类限制性股票：财政部会计司于 2021 年 5 月发布的《股份支付准
则应用案例——授予限制性股票》载明，第二类限制性股票属于以权益结算的股
份支付交易，其实质为一项股票期权。据此实务中对于其纳税义务发生时点可参
照股票期权执行。也即，每一批次限制性股票归属的日期，即“归属日”。
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上市公司股权激励 100 问
（4）股票增值权：根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的
通知》（国税函〔2009〕461 号），股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为
上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。也即，“兑现日”为纳税义务发
生时间。
问题82：不同激励工具下的个人所得税的应纳税额如何计算？
答：（1）股票期权
根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通
知》（财税〔2005〕35 号），股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司
及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定
价格购买本公司一定数量的股票。
因此，股票期权应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期
权支付的每股施权价）×股票数量。
（2）第一类限制性股票
根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人
所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5 号）文件规定，限制性股票是指上市
公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。以及
根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕
461 号）“关于限制性股票应纳税所得额的确定”按照个人所得税法及其实施条例
等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股
票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象
限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记
日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收
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盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁
股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。
被激励对象限制性股票应纳税所得额（即为股权激励收入）计算公式为：应纳税
所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票
份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取
的限制性股票总份数）。
计算公式可简化为：第一类限制性股票应纳税所得额=[（股票登记日股票市
价+本批次解禁股票当日市价）÷2-授予价格]×本批次解禁股票份数。
（3）第二类限制性股票
根据财政部 2021 年 5 月 19 日发布《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》中列明，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后
以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于
授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，
为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
因此，实操中第二类限制性股票的纳税计算方式往往与股票期权一致。即第
二类限制性股票应纳税所得额=（归属股票的市场价－每股授予价格）×本批次归
属数量。
（4）股票增值权
根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人
所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5 号），股票增值权是指上市公司授予
公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收
益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场
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股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。根据国家税务总局《关于股
权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461 号）的规定，股票增
值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授
权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现
时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票
增值权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。
问题83：上市公司股权激励有关个人所得税能否递延缴纳？
答：2024 年 4 月 17 日，财政部、国家税务总局发布了《财政部 税务总局
关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2024
年第 2 号）文件，新政策明确：
（1）境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管
税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下
简称行权）之日起，在不超过 36 个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间
内离职的，应在离职前缴清全部税款。
（2）适用对象为股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所
上市交易的股份有限公司。
（3）执行期限为自 2024 年 1 月 1 日起执行至 2027 年 12 月 31 日，纳税
人在此期间行权的，可按本规定执行。纳税人在 2023 年 1 月 1 日后行权且尚未
缴纳全部税款的，可按本规定执行，分期缴纳税款的期限自行权日起计算。
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上市公司股权激励 100 问
到的分红款或股票股利应如何计算缴纳个人所得税？
答：根据财政部、国家税务总局、中国证监会于 2015 年 9 月 7 日印发的《关
于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101
号）。该通知决定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限
超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。该通知自 2015 年 9 月 8 日起
施行。此外，通知还规定：
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含
1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至
1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂
不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算
应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结
算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
问题85：激励对象通过股权激励获得的股票后续出售时是否应缴纳个人所
得税？
答：上市公司实施的股权激励限售股不属于财税〔2009〕167 号规定的应税
限售股，对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征
免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，
暂不征收个人所得税。
问题84：激励对象通过股权激励获得的股票因上市公司实施利润分配而得
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上市公司股权激励 100 问
四、特别篇：国有上市公司股权激励
（一）方案部分特殊监管要求
问题86：国有控股上市公司实施股权激励的法律规定有哪些？
答：国有控股上市公司实施股权激励的法规依据有《上市公司股权激励管理
办法》（证监会令第 227 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《中央科技型企业实施分红激励工作指引》（国资厅发考分〔2017〕
47 号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）以
及其他相关法律法规、规章和规范性文件。
问题87：国有控股上市公司实施股权激励应具备哪些条件？
答：除不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的负面情形外，国
有控股上市公司实施股权激励的还应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
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（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
问题88：国有控股上市公司实施股权激励的激励对象范围有何规定？
答：（1）激励对象范围：一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。上市公司国有控股
股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公
司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。
（2）不得成为激励对象的范围：
① 未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人
员；
② 上市公司独立董事、监事；
③ 单独或合计持有上市公司 5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
④ 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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⑤ 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑥ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑦ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑧ 其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
问题89：外部董事能否参与国有控股上市公司股权激励？
答：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）第十一条规定：“上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外
的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划”。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十六条规定：“上市公司
国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参
加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当
根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程
度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。”
因此，在满足上述条件下，“控股公司人员担任的外部董事”可以作为股权激
励对象。但需注意的是，该《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第
九十七条还规定：“控股股东公司员工担任的外部董事，参与上市公司股权激励的，
在本指引第六条第二款中不视同为外部董事。”该指引第六条第二款规定：“六、上
市公司实施股权激励应当具备以下条件：……（二）外部董事（包括独立董事）
人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
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上市公司股权激励 100 问
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。”
因此，“控股公司人员担任的外部董事”一旦作为股权激励对象，在计算外部
董事人数是否达到董事会成员的半数以上、薪酬与考核委员会是否全部由外部董
事组成这两项条件时，这些“控股公司人员担任的外部董事”将不再视作外部董事。
问题90：国有控股上市公司实施股权激励权益授予数量有何特殊规定？
答：（1）总体激励数量：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%（科创板、创业板上市公司累计不
超过股本总额的 20%）；上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的
股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内；中央企业：中小市值上市
公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量
占股本总额的比例，原则上应当控制在 3%以内；上市公司连续两个完整年度内
累计授予的权益数量一般在公司股本总额的 3%以内，公司重大战略转型等特殊
需要的可以适当放宽至股本总额的 5%以内。
（2）个体激励数量：非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票
数量，累计不得超过公司股本总额的 1%；上市公司应当根据授予激励对象权益
的公允价值占其薪酬总水平的比重，合理确定授予激励对象的权益数量：董事、
高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水
平的 40%；管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，比照前述规
定，由上市公司董事会合理确定。
（3）预留部分：预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的
20%。
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上市公司股权激励 100 问
问题91：国有控股上市公司如何确定股票期权、股票增值权的行权价格或者
限制性股票的授予价格？
答：（1）股票期权、股票增值权的行权价格的确定方法
根据公平市场价原则，上市公司股权的行权价格应不低于下列价格较高者：
① 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
② 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价；
③ 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
④ 股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一；
⑤ 公司标的股票的单位面值。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
① 科创板国资：若授予价格低于公平市场价格的 50%，上市公司应当适当延
长限制性股票的限售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行
业对标企业 75 分位值水平的解锁业绩目标条件（尚未盈利的：不低于 60%）；
② 授予价格不低于公平市场价格的 50%（国资：股票公平市场价格低于每股
净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%）。
（说明：按不低于以下价格孰高者确定公平市场价格：股权激励计划草案摘
要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前 30 个
交易日内的公司标的股票平均收盘价；股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公
司股票交易均价；股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一；公司标的股票的单位面值。）
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上市公司股权激励 100 问
问题92：国有控股上市公司如何设置公司层面业绩考核指标？
答：（1）原则上应当包含以下三类考核指标：反映股东回报和公司价值创造
等综合性指标（如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、
投资资本回报率（ROIC）等）；反映企业持续成长能力的指标（如净利润增长率、
营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等）；
反映企业运营质量的指标（如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费
用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等）。
另外，中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增
加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过 80%），一般
应当选择资产负债率作为考核指标。
（2）上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近三年平
均业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平。
（3）上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行
业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于
公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平。
问题93：国有控股上市公司对于激励对象个人层面的绩效考核评价有何特
殊规定？
答：上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，切实将权益的
授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果
决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。
同时，授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结
果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的 20%留至任职（或任期）
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上市公司股权激励 100 问
考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于 20%的部分锁定至任职（或任
期）期满后兑现。
问题94：国有控股上市公司实施股权激励在时间安排上有何特殊规定？
答：（1）授予时间安排：在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予
权益的，每期权益的授予间隔期应当在 1 年（12 个月）以上，一般为两年，即权
益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。
（2）股票期权、股票增值权有效期：行权限制期自权益授予日至权益生效日
止，原则上不得少于 2 年（24 个月），在限制期内不可以行使权益；行权有效期
自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得少于 3 年，在
行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。
（3）限制性股票限售期和解锁期：限售期自股票授予日起计算，原则上不得
少于 2 年（24 个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于 3 年的
解锁期内匀速分批解除限售。
（二）管理部分特殊监管要求
问题95：国有控股上市公司出现哪些情形应终止实施股权激励计划？
答：上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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上市公司股权激励 100 问
表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
问题96：激励对象出现哪些情形应终止/取消/追回授予的权益？
答：股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使
股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已
获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
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上市公司股权激励 100 问
问题97：激励对象因客观原因或个人原因解除劳动关系，其被授予的权益应
如何处理？
答：股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原
因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未
解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银
行同期存款利息）。
股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行
使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的
股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
问题98：国有控股上市公司回购限制性股票如何确定激励对象的回购价格？
答：回购价格根据回购原因分类管理。
（1）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原
因而导致的回购，按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期
存款利息）；
（2）上市公司未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标，股权激励对象绩效
考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系，激励对象出现《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》第五十三条、第五十四条规定情形等其他原
因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价
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上市公司股权激励 100 问
格与股票市价的较低者；
（3）上市公司董事会应当公告回购股份方案，方案应当包括：回购股份的原
因，回购价格及定价依据，回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及标的
股票的比例，拟用于回购的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况及
对公司业绩的影响。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
（三）程序部分特殊监管要求
问题99：国有控股上市公司实施股权激励计划有何申报程序？
答：（1）董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当
在股东会审议之前，将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股权关
系，报经中央企业集团公司审核同意、国资委批复后，提交上市公司股东会审议。
（2）股权激励计划及首期实施方案经股东会通过后，上市公司董事会根据股
东会决议，负责股权激励的实施工作。股权激励分期实施方案，在董事会审议决
定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主营业务整体
上市公司的分期实施方案，报国资委审核同意后实施。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
问题100：哪些情形下国有控股上市公司应当重新履行申报审核程序？
答：上市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定重新履行申
报审核程序：
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上市公司股权激励 100 问
（1）上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要
事项的；
（2）上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权
激励计划主要内容的。
地方国有企业可以参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》并
结合地方国资相关文件的要求执行。
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