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厦门利德宝电子科技股份有限公司 Xiamen Led Board Electron-Tech Co., Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一六年八月 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）业务区域集中的风险 公司以福建省为主要业务区域，目前公司的客户也基本为福建本地客户。由 于公司目前以 LED 照明为主要业务方向，福建厦门为 LED 产业集中区，故市场 区域较为集中，随着公司业务的不断扩展，市场区域集中度将逐渐下降。 （二）公司的客户集中度较高 报告期内，公司前五名客户累计销售量占当期销售总额比重均超过 50%。由 于公司业务区域集中于福建地区，公司主要面向业务区域内的大型 LED 光源制 造商进行重点营销，公司的客户集中度较高。但公司对单一客户的销售量均未超 过当期销售总额的 50%，且报告期内公司前五大客户的累计销售量占当期销售总 额的比重逐年下降，公司不存在对单一客户的重大依赖风险。随着公司的产能规 模的继续扩大，以及业务范围、客户对象的不断开拓，公司前五大客户的累计销 售量占当期销售总额的比重预计将继续下降。 （三）公司的前五大供应商占比较高 报告期内，公司主要采购铝基覆铜板。供应商主要为铝基覆铜板的生产商和 经销商。2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度，公司前五名供应商累计采购量 占当期采购总额的比重分别为 %、%和 %，占比较高。 铝基覆铜板系公司生产铝基印制电路板产品的主要原材料，为保证产品质 量，公司对铝基覆铜板供应商的要求较为严格。公司制定有《合格供应商名录》， 并与合格供应商保持长期稳定的业务合作关系。 （四）新产品、新服务及新市场开拓计划无法顺利实现的风险 公司立足于 MCPCB 行业，专业从事各类金属基印制电路板（MCPCB）的 研发、设计、生产和销售。为了进一步提升公司的盈利能力，降低客户集中度， 谋求更为广阔的业务发展空间，公司计划在巩固原有业务的基础上拓宽公司产品 和服务的范围，开发新产品新服务；同时，公司还将加大市场的拓展力度，加快 对福建以外市场的开发。但新产品、新服务及新市场的开拓对于客户资源获取、 运营能力及经验、资质、市场口碑等方面都提出来了新的要求，有可能导致公司 的经营计划无法顺利实现，进而影响公司未来的业绩。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 3 （五）税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司（母公司）于 2015 年 10 月 12 日取得证书编号为 GR201535100006 的高新技术企业证书，有效期为 3 年，公司企业所得税减按 15%的税率征收。如果未来公司不能被认定为高新技术 企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受税收优惠，这将对公司未 来的经营业绩产生不利的影响。 （六）技术人才流失、短缺的风险 公司自成立以来，十分注重在人才方面的培养、储备和激励，技术人员大多 长期在公司工作。但行业对专业人才的需求与日俱增，公司仍可能面临技术人员 流失的风险。此外，随着公司资产和经营规模的逐渐扩大，公司对技术人才的需 求也将逐步加大。如果公司不能及时培养和引进足够的人才，公司亦将面临技术 人才短缺的风险。 （七）公司治理的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，公司治理存在一定瑕疵，如 未按规定召开“三会”、召开程序不规范，关联交易等重大事项仅由管理层口头 表决，未见相关会议文件等。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构， 并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的《公司章程》及在关联交易、对外 投资等方面的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行 尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产 经营过程中逐渐完善。 （八）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，杨贤伟、江东红、吴志敬、花戊戍及洪权 实均各自直接持有公司 %的股份，吴志敬通过聚创兴间接控制公司 % 的股份，五人以直接持有和间接控制方式合计持有公司股份 1,610 万股，占股本 总额的 %；公司董事会由杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实和花戊戍组成； 江东红现担任公司董事兼总经理，主要负责公司经营管理、财务核算等重大事项； 花戊戍现担任公司董事、副总经理，主要负责公司业务销售和售后服务事项；吴 志敬现担任公司董事长，主要负责公司业务研发、产品完善等事项；洪权实、杨 贤伟现担任公司董事。五人作为共同实际控制人，能够实际控制和影响公司的业 务发展和经营决策的制定。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 4 鉴于公司实际控制人对于公司的经营管理具有较强的控制权，若实际控制人 利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或影响，可能损 害公司和其他少数权益股东利益，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的 控制风险。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 7 第一节 基本情况........................................................................................................ 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 12 三、挂牌公司股东、股权变化情况 ...................................................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................... 30 五、报告期内的主要会计数据和财务指标简表 .................................................. 32 六、与本次挂牌相关的机构情况 .......................................................................... 33 第二节 公司业务........................................................................................................ 35 一、公司业务情况 .................................................................................................. 35 二、公司生产或服务流程及方式 .......................................................................... 38 三、与公司业务相关的关键资源要素 .................................................................. 44 四、公司主营业务相关情况 .................................................................................. 59 五、公司商业模式 .................................................................................................. 64 六、公司所处行业情况 .......................................................................................... 65 第三节 公司治理........................................................................................................ 79 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 .......................... 79 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 .......................... 82 三、公司及实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 .............. 86 四、公司的独立性情况 .......................................................................................... 88 五、同业竞争情况 .................................................................................................. 89 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人 及其控制的其他企业提供担保的情况说明 .......................................................... 96 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ................................................ 105 八、董事、监事及高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 111 第四节 公司财务...................................................................................................... 114 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 ........................................................ 114 二、报告期内公司财务报表 ................................................................................ 114 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 ................ 138 四、最近两年一期的主要财务指标 .................................................................... 166 五、公司报告期利润形成的有关情况 ................................................................ 170 六、主要资产情况 ................................................................................................ 181 七、主要负债情况 ................................................................................................ 197 八、公司股东权益情况 ........................................................................................ 204 九、关联方、关联方关系及交易 ........................................................................ 205 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 6 项 ............................................................................................................................ 214 十一、资产评估情况 ............................................................................................ 214 十二、股利分配政策和历年分配情况 ................................................................ 215 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................ 216 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 ............................................ 217 第五节 有关声明...................................................................................................... 221 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 221 二、主办券商声明 ................................................................................................ 222 三、律师声明 ........................................................................................................ 223 四、审计机构声明 ................................................................................................ 224 五、评估机构声明 ................................................................................................ 225 第六节 附件.............................................................................................................. 226 一、备查文件 ........................................................................................................ 226 二、信息披露平台 ................................................................................................ 226 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、股份公 司、利德宝、公司 指 厦门利德宝电子科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方 便，该等称谓在文中部分内容也指股份公司前身厦门利德宝电子科技有限 公司） 有限公司、利德宝 有限 指 厦门利德宝电子科技有限公司，股份公司前身 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（年修订） 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告 号） 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 （股转系统公告号） 章程、公司章程 指 股份公司的《公司章程》 推荐主办券商、主 办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 8 会计师事务所、会 计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、评估师 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 律师事务所、律师 指 福建丰一律师事务所 全国股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年 一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月 发起人 指 共同发起设立股份有限公司的股东 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 聚创兴 指 厦门聚创兴投资合伙企业（有限合伙） 福建利德宝 指 福建利德宝电子有限公司 迈拓宝 指 厦门迈拓宝电子有限公司 CPCA 指 China Printed Circuit Association，中国印制电路行业协会 GGII 指 高工产研 LED 研究所 立达信集团 指 立达信绿色照明股份有限公司，及漳州立达信光电子科技有限公司等其他 立达信集团旗下企业 阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司，2000 年 7 月上市，股票代码 600261 海莱照明 指 厦门海莱照明有限公司 通士达 指 厦门通士达照明有限公司 星际电器 指 厦门星际电器有限公司 育明机械 指 厦门市育明工程机械有限公司 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 9 伟成电子 指 漳州市伟成电子有限公司 昱泰箱包 指 厦门昱泰箱包有限公司 昱舜电子 指 厦门昱舜电子有限公司 只研坊 指 厦门只研坊文化创意有限公司 煜华光电 指 厦门煜华光电有限公司，2016 年 3 月更名为厦门语之辰进出口有限公司 语之辰 指 厦门语之辰进出口有限公司，前身为厦门煜华光电有限公司 福建世卓 指 福建世卓电子科技有限公司 厦门世卓 指 厦门世卓电子有限公司 莱鑫电子 指 厦门莱鑫电子科技有限公司 卓富商贸 指 厦门市卓富商贸有限公司 铂联科技 指 厦门市铂联科技股份有限公司，前身为厦门新福莱科斯电子有限公司 瑞发莱光电 指 厦门瑞发莱光电科技有限公司 PCB、印制电路 板、印刷电路板 指 Printed Circuit Board，中文称印制电路板或印刷电路板，英文缩写为 PCB， 是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印 制元件的印制板 MCPCB、金属基 印制电路板、金属 芯印制电路板 指 Metal Core Printed Circuit Board，以金属基板作为基材的特殊 PCB 品种 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，由镓（Ga）与砷（AS）、磷（P）的 化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光 COB 指 Chip On Board，板上芯片 导热胶、导热胶膜 指 具备较高的导热性，与金属基板和导线层良好的粘结性，优异的耐热性， 较高的电气强度，耐浸焊性，介电性能良好，柔韧性良好的绝缘层材料 V-CUT 指 V 型切割，在半成品 PCB 板上切割出一条或多条 V 型凹槽，方便客戶折 断 OSP 指 Organic Solderability Preservatives，中文为有机保焊膜，又称护铜剂，在 洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机皮膜（这层膜具有防氧化， 耐热冲击，耐湿性，用以保护铜表面于常态环境中不再继续生锈（氧化或 硫化等）；但在后续的焊接高温中，此种保护膜又必须很容易被助焊剂所 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 10 迅速清除，如此方可使露出的干净铜表面得以在极短的时间内与熔融焊锡 立即结合成为牢固的焊点） FQC 指 制造过程最终检查验证（最终品质管制，Final Quality Control），亦称为 制程完成品检查验证（成品品质管制，Finish Quality Control）。是在产品 完成所有制程或工序後，对於产品「本身」的品质状况，包括：外观检验 (颜色、光泽、粗糙度、毛边、是否有刮伤)、尺寸/ 孔径的量测、性能测 试(材料的物理/化学特性、电气特性、机械特性、操作控制)，进行全面且 最後一次的检验与测试，目的在确保产品符合出货规格要求，甚至符合客 户使用上的要求 QA 指 QUALITY ASSURANCE，中文为质量保证，在 ISO8402：1994 中的定义 是“为了提供足够的信任表明实体能够满足质量要求，而在质量管理体系 中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动” UL 指 Underwriter Laboratories Inc.，美国 UL 安全实验室或称美国安全检测实验 室公司，一个安全认证机构，对印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监督 检查 ROHS 指 Restriction of Hazardous Substances 的缩写，《关于限制在电子电器设备 中使用某些有害成分的指令》，由欧盟立法制定的一项强制性标准 REACH 指 REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，欧盟法规《化学品注册、评估、许可和限制》， 为欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 WEEE 指 Waste Electrical and Electronic Equipment Directive，指欧盟关于报废电子 电气设备指令 覆铜板、覆铜箔层 压板、CCL 指 Copper Clad Laminate，英文缩写为 CCL，用增强材料，浸以树脂胶黏剂， 通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压 机中经高温高压成形加工而制成 铝基覆铜板 指 一种独特的覆铜板，由铜箔、导热绝缘层和导热性好的铝合金板三层结构 复合成 铝基板 指 铝基覆铜板，在工业使用中也代指铝基印制电路板 金属基板、金属基 覆铜板 指 由金属层（铝、铜等金属薄板）、绝缘介质层（环氧树脂、陶瓷粉等）和 铜箔（电解铜箔、压延铜箔等）三位一体复合制成的印制电路板用特殊基 板材料 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：厦门利德宝电子科技股份有限公司 英文名称：Xiamen Led Board Electron-Tech Co., Ltd. 法定代表人：吴志敬 成立日期：2011年3月1日 整体变更日期：2016年2月24日 注册资本：1,610万元人民币 住所：厦门市集美区山美路662号 电话：0592-7792855 传真：0592-7792800 电子邮箱：jdh@ 公司网址： 董事会秘书：邱新平 经营范围：印制电路板制造；电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子 器件制造；照明灯具制造；模具制造；其他机械设备及电子产品批发；其他电子 产品零售；集成电路设计；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含 需经许可审批的事项）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明的机械与设备 租赁（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订），C39）、印制电路板制造（《国民经济行业分类》 （GB_T4754-2011），C3972）、印制电路板制造（《挂牌公司管理型行业分类 指引》，C3972）、其他电子元器件（《挂牌公司投资型行业分类指引》，17111112）。 主营业务：各类金属基印制电路板（MCPCB）的研发、设计、生产和销售。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 12 统一社会信用代码：913502115684102801 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：元 股票总量：1,610万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 13 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转 让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 公司股东持股情况及进入全国中小企业股份转让系统后可进行转让的股份 数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 挂牌时限制转让 股份数量（股） 挂牌时可转让股 份数量（股） 1 江东红 3,000,000 3,000,000 0 2 吴志敬 3,000,000 3,000,000 0 3 洪权实 3,000,000 3,000,000 0 4 杨贤伟 3,000,000 3,000,000 0 5 花戊戍 3,000,000 3,000,000 0 6 聚创兴 1,100,000 733,334 366,666 合计 16,100,000 1,573,334 366,666 （三）挂牌后的股份转让安排 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“股票转 让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。” 2016 年 5 月 1 日，股份公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，决议公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 14 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，杨贤伟、江东红、吴志敬、花戊戍及洪权 实均各自直接持有公司 %的股份，聚创兴持有公司 %的股份，任何单 个股东持有的股份均未超过公司总股本的 30%，均无法决定董事会多数席位，均 不能单独对公司决策形成决定性影响。因此，公司无控股股东。 2、实际控制人 杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实、花戊戍等五人作为有限公司的联合创始 人，自有限公司设立之初至且报告期末一直持有公司全部股份，并共同经营、管 理公司，对公司具有较强的控制力。自有限公司设立之日起至本公开转让说明书 签署之日，江东红、吴志敬一直担任有限公司/公司董事职位；洪权实于有限公 司设立之日起担任有限公司监事职务，并从 2013 年 4 月至本公开转让说明书签 署之日一直担任有限公司/公司董事职位；花戊戍从有限公司设立之日起至有限 公司整体改制为股份公司前一直担任有限公司监事职务，并于 2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事；杨贤伟于有限公司设立之日起至 2013 年 4 月一直担任有 限公司董事长职位，此后作为公司股东与前述四人共同经营、管理公司，并对公 司重大事项予以决策, 并于 2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事。综上，上述五 人可以共同对公司的经营管理施加重大影响，并起到实质性作用。 报告期内，杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实和花戊戍五人保持着对公司的 共同控制关系，为实现继续维持对公司的共同控制之意图，保证公司控制权的稳 定性和重大决策的一致性，杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实和花戊戍五人于 2016 年 1 月 13 日签署《一致行动人协议》。五位实际控制人在协议中约定：共 同提名公司董事、监事候选人并确保各方提名的董事（包括协议各方本人）在所 有董事会决议中的意思表达（包括委托其他董事出席并表决的事项）与本协议各 方保持一致；共同向股东会/股东大会提出议案；在股东会/股东大会对所议事项 进行表决时，根据各方事先确定的一致意见进行投票，如各方就所议事项不能达 成一致意见，则各方均应对该事项投反对票；各方一致行动关系应持续至任何一 方或各方不再持有公司股权/股份之日止，且任何一方未经其他方书面同意不得 单方解除该协议。 截至本公开转让说明书签署之日，杨贤伟、江东红、吴志敬、花戊戍及洪权 实均各自直接持有公司 %的股份；吴志敬通过聚创兴间接控制公司 % 的股份：五人以直接持有和间接控制方式合计持有公司股份 1,610 万股，占股本 总额的 %。且公司董事会由杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实和花戊戍组 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 15 成：江东红现担任公司董事兼总经理，主要负责公司经营管理、财务核算等重大 事项；花戊戍现担任公司董事、副总经理，主要负责公司业务销售和售后服务事 项；吴志敬现担任公司董事长，主要负责公司业务研发、产品完善等事项；洪权 实、杨贤伟现担任公司董事。故五人能够对公司经营决策产生重大影响力。 综上所述，杨贤伟、江东红、吴志敬、洪权实、花戊戍五人为公司的实际控 制人。 （1）实际控制人基本情况 吴志敬，男，董事长，汉族，1976 年生，中国籍，无境外永久居留权，高 中学历。2008 年 1 月至 2011 年 3 月就职于厦门市湖里区敬达丝网器材经营部， 历任技术员、经理职务；2011 年 3 月至今就职于公司，历任董事、董事长职务； 2013 年 6 月至今就职于福建利德宝，任执行董事兼总经理职务。2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事长，任期三年。 江东红，男，董事兼总经理，汉族，1974 年生，中国籍，无境外永久居留 权，大专学历。2003 年 7 月至 2011 年 2 月就职于厦门新福莱科斯电子有限公司， 历任部门经理、副总经理职务；2011 年 3 月至今就职于公司，历任董事兼总经 理、董事、董事兼总经理职务；2013 年 6 月至今就职于福建利德宝，任监事职 务。2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事并被聘任为总经理，任期三年。 花戊戍，男，董事兼副总经理，汉族，1979 年生，中国籍，无境外永久居 留权，高中学历。2001 年 12 月到 2011 年 3 月就职于厦门新福莱科斯电子有限 公司，任华东销售部经理职务；2011 年 3 月至 2016 年 1 月就职于公司，任监事 职务；2016 年 1 月至今就职于公司，任销售副总经理职务；2013 年 6 月至今就 职于福建利德宝，任副总经理职务；2016 年 5 月至今就职于迈拓宝，任监事职 务。2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事并被聘任为副总经理，任期三年。 杨贤伟，男，董事，汉族，1971 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2000 年 5 月到 2003 年 10 月就职于厦门求多实电子有限公司，任制造部 经理职务；2003 年 11 月到 2008 年 12 月就职于厦门新福莱科斯电子有限公司， 任副总经理兼总工程师职务；2009 年 1 月至今就职于厦门世卓电子有限公司， 任总经理职务；2011 年 2 月至 2013 年 4 月就职于有限公司，任董事长职务。2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事，任期三年。 洪权实，男，董事，汉族，1978 年生，中国籍，无境外永久居留权，高中 学历。2000 年 2 月至 2013 年 3 月就职于厦门新福莱科斯电子有限公司，历任销 售经理、董事、监事职务；2011 年 3 月至 2013 年 3 月兼任有限公司监事职务； 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 16 2013 年 4 月至 2014 年 9 月就职于有限公司，任董事长职务；2014 年 9 月至今就 职于公司，任董事职务；2015 年 5 月至今就职于迈拓宝，任执行董事职务。2016 年 1 月 29 日被选举为公司董事，任期三年。 （2）报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 出资方式 出资总额（万元） 股数（万股） 出资比例（%） 1 江东红 净资产折股 2 吴志敬 净资产折股 3 杨贤伟 净资产折股 4 洪权实 净资产折股 5 花戊戍 净资产折股 6 聚创兴 货币 合计 - 1, 1, 2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 （1）江东红，男，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（二） 2、实际控制人基本情况”。 （2）吴志敬，男，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（二） 2、实际控制人基本情况”。 （3）杨贤伟，男，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（二） 2、实际控制人基本情况”。 （4）洪权实，男，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（二） 2、实际控制人基本情况”。 （5）花戊戍，男，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（二） 2、实际控制人基本情况”。 （6）聚创兴，全称为厦门聚创兴投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 1 月 14 日，基本情况为：统一社会信用代码为 91350211MA345JA5X5；类型 为有限合伙企业；执行事务合伙人为吴志敬；住所为厦门市集美区灌口山美路 662 号；经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。” 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 17 截至本公开转让说明书签署之日，聚创兴的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资份额（%） 合伙人性质 公司任职情况 1 吴志敬 执行事务合伙人 董事长 2 洪权实 有限合伙人 董事 3 花戊戍 有限合伙人 董事兼副总经理 4 江东红 有限合伙人 董事兼总经理 5 杨贤伟 有限合伙人 董事 6 曹克铎 有限合伙人 副总经理 7 邱新平 有限合伙人 董事会秘书 8 黄小青 有限合伙人 财务总监 9 张国凤 有限合伙人 总经理助理 10 吴志峰 有限合伙人 监事会主席兼工程部经理 11 俞晓玲 有限合伙人 监事兼销售部经理 12 王阳 有限合伙人 技术总监 13 卢祥竹 有限合伙人 设备部副经理 14 肖元明 有限合伙人 质保部副经理 15 左森昌 有限合伙人 计划部副经理 16 黄昌富 有限合伙人 生产部副经理 17 骆柳妹 有限合伙人 采购部主管 18 陈建法 有限合伙人 销售部工程师 合计 - - （四）公司股份受限制的情况 公司股东江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟、花戊戍等五人系股份公司发起 人股东，根据《公司法》及《公司章程》的规定，发起人股东所持有的股份公司 股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 公司实际控制人江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟、花戊戍等五人以及厦门 聚创兴投资合伙企业（有限合伙）需遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制 的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。 公司由利德宝有限于 2016 年 2 月 24 日整体变更设立，截至本公开转让说明 书签署之日，整体变更设立未满一年，因此股份公司发起人股东所持股份暂不可 进行转让。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 18 聚创兴为股份公司于 2016 年 3 月 13 日通过增资决议引进的新股东，系公司 股东、实际控制人之一的吴志敬控制的员工持股平台。因此，聚创兴所持有的公 司股票需遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，将其所 持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股 权纠纷与潜在纠纷。 （五）公司股东之间的关联关系 公司股东吴志敬持有公司股东聚创兴 %的出资份额，系聚创兴的执行 事务合伙人；公司股东江东红持有公司股东聚创兴 %的出资份额，系聚创 兴的有限合伙人；公司股东洪权实持有公司股东聚创兴 %的出资份额，系 聚创兴的有限合伙人；公司股东花戊戍持有公司股东聚创兴 %的出资份额， 系聚创兴的有限合伙人；公司股东杨贤伟持有公司股东聚创兴 %的出资份 额，系聚创兴的有限合伙人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （六）公司股本形成及变化 1、有限公司设立 2011 年 2 月 16 日，厦门市集美区工商行政管理局出具“（厦集）登记内名 预核字[2011]第 2022011011310080 号”《企业名称预先核准通知书》，核准洪权实、 花戊戍、江东红、吴志敬、杨贤伟设立有限公司，有限公司名称为“厦门利德宝 电子科技有限公司”。 2011 年 2 月 21 日，有限公司召开首次股东会，一致决议：一、选举杨贤伟、 吴志敬、江东红为厦门利德宝电子科技有限公司首届董事会成员；二、选举花戊 戍、洪权实为厦门利德宝电子科技有限公司监事；三、决定公司法定代表人由总 经理担任；四、通过公司章程。 2011 年 2 月 25 日，福建百润联合会计师事务所出具“福百润会验字（2011） 第 003 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 24 日止，公司已收到全体股东缴 纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，各股东均以货币出资。 2011 年 3 月 1 日，厦门市集美区工商行政管理局向有限公司颁发注册号为 350211200044151 的《企业法人营业执照》，核准有限公司设立。 有限公司设立时，公司名称为“厦门利德宝电子科技有限公司”；公司法定 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 19 代表人为江东红；公司注册资本（实收资本）为 300 万元；公司类型为有限责任 公司（自然人投资或控股）；公司住所为厦门市集美区后溪镇东岭路 30 号厂房第 一、二层；公司注册号为 350211200044151；经营范围为“印制电路板设计、生 产、销售；电子元器件开发、设计、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）” 有限公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 5 洪权实 货币 合计 - 2、有限公司第一次增资 2013 年 4 月 18 日，有限公司召开股东会，一致决议：一、公司注册资本（实 收资本）由 300 万元增至 500 万元。新增的注册资本（实收资本）分别由股东杨 贤伟、江东红、花戊戍、吴志敬、洪权实各自以货币形式出资 40 万元予以增资； 二、修改公司章程相关条款。 2013 年 4 月 19 日，厦门市天茂会计师事务所有限公司出具“厦天茂会验字 （2013）第 Y1486 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 18 日止，公司已收 到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元，均以货币出资。截至 2013 年 4 月 18 日止，变更后注册资本（实收资本）累计为 500 万元。 2013 年 4 月 20 日，厦门市集美区工商行政管理局向有限公司颁发注册号为 350211200044151 的《企业法人营业执照》，核准有限公司此次变更。 此次增资后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 20 5 洪权实 货币 合计 - 3、有限公司第二次增资 2013 年 7 月 23 日，有限公司召开股东会，一致决议：一、公司注册资本（实 收资本）由 500 万元增至 1,000 万元。新增的注册资本（实收资本）分别由股东 杨贤伟、江东红、花戊戍、吴志敬、洪权实各自以货币形式出资 100 万元予以增 资；二、修改公司章程相关条款。 2013 年 7 月 23 日，厦门市天茂会计师事务所有限公司出具“厦天茂会验字 （2013）第 Y2988 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 23 日止，公司已收 到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500 万元，均以货币出资。截至 2013 年 7 月 23 日止，变更后注册资本（实收资本）累计为 1,000 万元。 2013 年 8 月 5 日，厦门市集美区工商行政管理局向有限公司颁发注册号为 350211200044151 的《企业法人营业执照》，核准有限公司此次变更。 此次增资后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 5 洪权实 货币 合计 1, 1, - 4、有限公司第三次增资 2015 年 11 月 12 日，有限公司召开股东会，一致决议：一、公司注册资本 （实收资本）由 1,000 万元增至 1,500 万元。新增的注册资本（实收资本）分别 由股东杨贤伟、江东红、花戊戍、吴志敬、洪权实各自以货币形式出资 100 万元 予以增资；二、修改公司章程相关条款。 2015 年 11 月 13 日，厦门集友会计师事务所有限公司出具“厦集友会验字 （2015）第 1014 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 12 日止，公司已收到 全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,500 万元，均以货币出资。 2015 年 11 月 19 日，厦门市集美区工商行政管理局向有限公司颁发统一信 用代码为 913502115684102801 的《营业执照》，核准有限公司此次变更。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 21 此次增资后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 5 洪权实 货币 合计 1, 1, - 5、有限公司整体变更为股份公司 2016 年 1 月 5 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审 字[2016]第 2097 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，利德宝有限 账面净资产值为 30,264, 元。 2016 年 1 月 6 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评 报字[2016]第 4004 号”《评估报告》，验证截至 2015 年 11 月 30 日，公司净资产 的评估值为 3, 万元。 2016 年 1 月 13 日，利德宝有限召开股东会，决议同意有限公司整体变更为 股份公司；同意公司名称变更为“厦门利德宝电子科技股份有限公司”；同意公 司经营期限变更为长期；同意以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截 至 2015 年 11 月 30 日公司的净资产值人民币 3, 万元折合为股份公司的股 本 1,500 万股，每股面值 1 元，折股后股份公司的注册资本不变，仍为 1,500 万 元，净资产大于注册资本的部分转入股份公司资本公积，发起人持股比例不变； 同意公司的债权债务及其他权利义务依法由变更后的股份公司承继。 2016 年 1 月 13 日，江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟及花戊戍共同签订《发 起人协议》，约定共同作为发起人将有限责任公司整体变更为股份公司；股份公 司成立时发行股份总额为 1,500 万股，每股面值为人民币 1 元，股份公司注册资 本为 1,500 万元（币种人民币，下同），以利德宝有限截至 2015 年 11 月 30 日 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字[2016]第 2097 号” 《审计报告》审计确认的净资产值 3, 万元折合为股份公司的股本 1,500 万 股，净资产大于注册资本的部分转入股份公司资本公积。 2016 年 1 月 29 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会在公司会议室召开， 出席会议的发起人及代表共 5 人，代表股份 1,500 万股，占公司有表决权股份总 额的 100%。会议审议通过了利德宝有限整体变更为股份公司的相关议案；选举 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 22 产生了公司第一届董事会董事成员和第一届监事会监事成员（不含职工代表监 事）；审议通过了公司章程。 2016 年 1 月 29 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验 字[2016]第 2034 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 1 月 29 日止，公司（筹） 之全体发起人已以其拥有的利德宝有限截至 2015 年 11 月 30 日止经审计的净资 产 30,264, 元中的 15,000, 元（超过净资产的 15,264, 元计入资 本公积）折 15,000, 股，每股面值 1 元，截止 2016 年 1 月 29 日止，贵公 司的注册资本实收金额为 15,000, 元，各发起人均缴足其认购的股份。 2016 年 2 月 24 日，厦门市市场监督局颁发统一社会信用代码为 913502115684102801 的《营业执照》，核准股份公司设立登记。 有限公司整体变更设立为股份公司后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 出资时间 持股比例（%） 1 江东红 净资产折股 2 吴志敬 净资产折股 3 洪权实 净资产折股 4 杨贤伟 净资产折股 5 花戊戍 净资产折股 合计 1, - - 6、股份公司第一次增资 2016 年 2 月 26 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致 同意公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,610 万元，新增注册资本 110 万元由聚 创兴以货币形式认缴，并决议将相关议案提交公司股东大会审议。 2016 年 3 月 13 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东 一致同意公司注册资本由 1,500 万元变更为 1,610 万元，实收资本由 1,500 万元 变更为 1,610 万元。新增注册资本由厦门聚创兴投资合伙企业（有限合伙）认缴 110 万元，股东共投入 275 万元，其中注册资本 110 万元，另 165 万元作为资本 公积。本次增资由厦门聚创兴投资合伙企业（有限合伙）出资 275 万元认缴 110 万股，认购价格为每股 元；公司截至 2016 年 2 月 29 日每股净资产数值为 元，不存在明显低于净资产情形。此外，在确定本次增资的价格时，持股平 台及原股东亦同时考虑了彼时公司未来发展潜力较大的实际情况，所以此次增资 价格的确定系双方真实意思的表示，不存在对赌协议或其他投资安排，不存在被 认定为股份支付的情形。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 23 2016 年 3 月 13 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验 字[2016]第 2068 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 13 日，公司已经收 到新股东聚创兴缴纳的新增货币出资合计人民币 275 万元，其中新增注册资本 110 万元，资本公积 165 万元。变更后，公司累计注册资本（实收资本）为 1,610 万元。 2016 年 4 月 12 日，厦门市市场监督局颁发统一社会信用代码为 913502115684102801 的《营业执照》，核准股份公司上述变更登记。 此次增资后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 出资时间 持股比例（%） 1 江东红 净资产折股 2 吴志敬 净资产折股 3 洪权实 净资产折股 4 杨贤伟 净资产折股 5 花戊戍 净资产折股 6 聚创兴 货币 合计 1, - - 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司的财产尚未完全办妥权属变更登 记手续。公司全体股东已承诺及时办理好相关手续，并报公司登记机关备案。因 公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由公司概括承受，上述 资产权属文件尚未更名不会影响公司对于该等财产的独立、排他及完整的权利， 不影响公司资产独立性，该事项不会对公司现行业务的开展造成重大影响。 （七）公司或公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金及其 登记备案情况 公司经营范围为“印制电路板制造；电子元件及组件制造；光电子器件及其 他电子器件制造；照明灯具制造；模具制造；其他机械设备及电子产品批发；其 他电子产品零售；集成电路设计；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业 （不含需经许可审批的事项）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明的机械 与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，不涉及证 券投资业务。公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在公 司资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担保私募基金管理人的情形。公司不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 24 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基 金，无需办理相关私募基金备案手续。 公司共有 6 名股东。其中，江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟、花戊戍等 5 人均系自然人，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三 （二）2、实际控制人基本情况”。上述 5 名自然人股东不属于私募投资基金管 理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行备案登记手续。 公司股东聚创兴的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之 “三、（三）2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况”。聚创兴的 出资资金均来源于自有资金，并未向任何第三方借款及募集，也未以非公开方式 募集资金设立投资基金；该公司资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投 资基金管理人备案范畴，非私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行备案 登记手续。 （八）公司的全资子公司基本情况及历史沿革 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 1 家全资子公司（福建利德宝） 及 1 家控股子公司（迈拓宝）。 1、福建利德宝 （1）基本情况 企业名称 福建利德宝电子有限公司 统一信用代码 91350681070892614C 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 吴志敬 成立日期 2013 年 6 月 25 日 注册资本 500 万元 住所 漳州台商投资区角美镇龙池工业园 经营范围 电子产品、电子元器件、印制电路板、模具、LED 照明产品设计、生产 （涉及前置许可审批项目除外）；自营和代理商品及技术的进出口业务 （涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除 外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营） 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 公司 % 合计 % 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 25 治理结构 执行董事兼总经理：吴志敬；监事：江东红 （2）历史沿革 ①福建利德宝设立 2013 年 4 月 10 日，漳州市工商行政管理局出具“（闽）登记内名预核字[2013] 第 3757 号”《企业名称预先核准通知书》，核准洪权实、花戊戍、杨贤伟、吴志 敬、江东红共同设立福建利德宝，公司名称为“福建利德宝电子有限公司”。 2013 年 6 月 23 日，福建利德宝召开股东会，一致决议：一、选举吴志敬为 执行董事；二、选举江东红为公司监事；三、聘任吴志敬为公司经理；四、表决 通过 2013 年 6 月 23 日制定的公司章程。 2013 年 6 月 24 日，厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具“厦诚会内验 （2013）第 AY-713 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 24 日止，福建利德 宝已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，均以货币出资。 2013 年 6 月 25 日，漳州市工商行政管理局向福建利德宝颁发注册号为 350681100057891 的《企业法人营业执照》，核准福建利德宝设立。 福建利德宝设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 5 洪权实 货币 合计 - ②福建利德宝第一次实收资本变更 2013 年 7 月 29 日，厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具“厦诚会内验 （2013）第 BY-653 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 29 日止，福建利德 宝已收到全体股东第二次缴纳的实收资本 400 万元，均以货币出资。 2013 年 7 月 29 日，漳州市工商行政管理局向福建利德宝颁发注册号为 350681100057891 的《企业法人营业执照》，核准福建利德宝此次变更。 此次变更后，福建利德宝的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 26 1 杨贤伟 货币 2 江东红 货币 3 吴志敬 货币 4 花戊戍 货币 5 洪权实 货币 合计 - ③福建利德宝第一次股权变更 2014 年 3 月 24 日，吴志敬与有限公司签订《股权转让协议》约定吴志敬将 所持有福建利德宝 20%股权（认缴注册资本 100 万元，实缴 100 万元）以 100 万元价格转让给有限公司；江东红与有限公司签订《股权转让协议》约定江东红 将所持有福建利德宝 20%股权（认缴注册资本 100 万元，实缴 100 万元）以 100 万元价格转让给有限公司；洪权实与有限公司签订《股权转让协议》约定洪权实 将所持有福建利德宝 20%股权（认缴注册资本 100 万元，实缴 100 万元）以 100 万元价格转让给有限公司；花戊戍与有限公司签订《股权转让协议》约定花戊戍 将所持有福建利德宝 20%股权（认缴注册资本 100 万元，实缴 100 万元）以 100 万元价格转让给有限公司；杨贤伟与有限公司签订《股权转让协议》约定杨贤伟 将所持有福建利德宝 20%股权（认缴注册资本 100 万元，实缴 100 万元）以 100 万元价格转让给有限公司。 2014 年 3 月 24 日，江东红出具《关于同意股东洪权实，杨贤伟，吴志敬， 花戊戍股权转让的答复》，同意股东洪权实，杨贤伟，吴志敬，花戊戍将福建利 德宝股权转让给有限公司并放弃优先购买权；吴志敬出具《关于同意股东洪权实， 杨贤伟，江东红，花戊戍股权转让的答复》，同意股东洪权实，杨贤伟，江东红， 花戊戍将福建利德宝股权转让给有限公司并放弃优先购买权；花戊戍出具《关于 同意股东洪权实，杨贤伟，吴志敬，江东红股权转让的答复》，同意股东洪权实， 杨贤伟，吴志敬，江东红将福建利德宝股权转让给有限公司并放弃优先购买权； 杨贤伟出具《关于同意股东洪权实，江东红，吴志敬，花戊戍股权转让的答复》， 同意股东洪权实，江东红，吴志敬，花戊戍将福建利德宝股权转让给有限公司并 放弃优先购买权；洪权实出具《关于同意股东江东红，杨贤伟，吴志敬，花戊戍 股权转让的答复》，同意股东江东红，杨贤伟，吴志敬，花戊戍将福建利德宝股 权转让给有限公司并放弃优先购买权。 2014 年 3 月 24 日，利德宝有限出具股东决定：一、同意福建利德宝的公司 类型变更为有限责任公司（法人独资）；二、公司股东变更后，执行董事、监事、 经理不变；三、决定通过 2014 年 3 月 24 日制定的一人颁发有限公司章程。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 27 2014 年 4 月 11 日，漳州市工商行政管理局注册号为 350681100057891 的《营 业执照》，核准福建利德宝此次变更。 2014 年 4 月 21 日，利德宝有限通过建设银行股份有限公司厦门分行灌口支 行分别向各股东支付了股权转让款 100 万元，共计 500 万元。 2014 年 5 月 2 日，漳州龙信资产评估有限公司出具了《福建利德宝电子有 限公司股权公允价值评估报告书》（漳龙资评报字（2014）第 027 号），评估结论 为福建利德宝的总资产评估值为人民币 元（取整数 万元），负 债总评估值为人民币 元（取整数 万元），净资产评估值为人民币 （取整数 495 万元）。 2014 年 5 月 6 日，利德宝有限向厦门市集美区地方税务局缴纳了本次股权 转让的印花税 2500 元。 此次变更后，福建利德宝的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 公司 货币 合计 - 2、迈拓宝 （1）基本情况 企业名称 厦门迈拓宝电子有限公司 统一社会信用代码 91350211303255334R 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 洪权实 成立日期 2015 年 5 月 29 日 注册资本 250 万元 住所 厦门市集美区山美路 662 号第一层 经营范围 其他机械设备及电子产品批发；工程和技术研究和试验发展；专业化设 计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他 化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）； 软件开发；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可 审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 公司 % 合计 % 治理结构 执行董事：洪权实；监事：花戊戍；经理：张守金 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 28 （2）历史沿革 ①迈拓宝设立 2015 年 5 月 20 日，厦门市集美区工商行政管理局出具“（厦美）登记内名 预核字[2015]第 2062015052010051 号”《商事主体名称预先核准通知书》，核准 厦门利德宝电子科技有限公司、张守金共同设立迈拓宝，公司名称为“厦门迈拓 宝电子有限公司”。 2015 年 5 月 25 日，迈拓宝召开股东会，一致决议：一、选举洪权实为公司 执行董事，聘任张守金为公司经理，选举花戊戍为公司监事；二、决定公司法定 代表人由执行董事担任；三、通过公司章程。 2015 年 5 月 29 日，厦门市集美区工商行政管理局向迈拓宝颁发注册号为 350211200122432 的《营业执照》，核准迈拓宝设立。 迈拓宝设立时，公司名称为“厦门迈拓宝电子有限公司”；公司类型为有限 责任公司（自然人投资或控股）；公司法定代表人为洪权实；公司注册资本为 250 万元，实收资本为 0；公司住所为厦门市集美区山美路 662 号第一层；公司成立 日期为 2015 年 5 月 29 日；公司营业期限为自 2015 年 5 月 20 日至 2065 年 5 月 28 日；公司经营范围为“电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设 备制造；光电子器件及其他电子器件制造；油墨及类似产品制造（不含危险化学 品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明合成材料制造；其他互 联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；其他机械设备及电子产品批 发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不 含需经许可审批的经营项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。” 迈拓宝设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 公司 货币 2 张守金 货币 合计 - ②迈拓宝第一次实收资本变更 2015 年 8 月 21 日，迈拓宝召开股东会，一致决议：一、公司实收资本由 0 万元增加至 250 万元；二、修改公司章程相关条款。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 29 2015 年 8 月 26 日，厦门集友会计师事务所有限公司出具“厦集友会验字 （2015）第 1009 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 21 日止，迈拓宝已收 到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）250 万元，均以货币出资。 2015 年 11 月 17 日，厦门市集美区市场监督管理局向迈拓宝颁发统一信用 代码为 91230211303255334R 的《营业执照》，核准迈拓宝此次变更。 此次变更后，迈拓宝的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 公司 货币 2 张守金 货币 合计 - ③迈拓宝第一次股权变更 2015 年 11 月 23 日，迈拓宝召开股东会，一致决议：一、同意股东利德宝 有限将所持有的占公司 20%股权（认缴注册资本 50 万元，实缴 50 万元），以 50 万元的价格转让给韩双录；二、同意股东利德宝有限将所持有的占公司 2%股权 （认缴注册资本 5 万元，实收 5 万元），以 5 万元的价格转让给张守金；三、修 改公司章程相关条款。 2015 年 11 月 23 日，利德宝有限与韩双录签订《股权转让协议》，约定利德 宝有限将其所持有公司 20%股权（认缴注册资本 50 万元，实缴 50 万元）以 50 万元的价格转让给韩双录；利德宝有限与张守金签订《股权转让协议》，约定利 德宝有限将其所持有公司 2%股权（认缴注册资本 5 万元，实缴 5 万元）以 5 万 元的价格转让给张守金。 2015 年 11 月 19 日，厦门市集美区市场监督管理局向迈拓宝颁发统一信用 代码为 91350211303255334R 的《营业执照》，核准迈拓宝此次变更。 此次变更后，迈拓宝的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 公司 货币 2 张守金 货币 3 韩双录 货币 合计 - ④迈拓宝第二次股权变更 2016 年 5 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《厦门迈 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 30 拓宝电子有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评 估报告书》（中铭闽评报字[2016]第 0002 号），评估结论为委估股东全部权益价 值在持续经营假设前提下市场价值为 万元。 2016 年 5 月 26 日，迈拓宝召开股东会，一致决议：一、股东韩双录将所持 有的占公司 20%的股权（认缴注册资本 50 万元，实缴 50 万元），以 40 万元的价 格转让给利德宝；二、股东张守金将所持有的占公司 8%的股权（认缴注册资本 20 万元，实缴 20 万元），以 16 万元的价格转让给利德宝；三、股权转让后，利 德宝持有公司 100%股权（认缴注册资本 250 万元，实缴 250 万元）。 2016 年 5 月 26 日，韩双录与利德宝签订《股权转让协议》，约定韩双录将 其所持有公司 20%股权（认缴注册资本 50 万元，实缴 50 万元）以 40 万元的价 格转让给利德宝；张守金与利德宝签订《股权转让协议》，约定利德宝有限将其 所持有公司 8%股权（认缴注册资本 20 万元，实缴 20 万元）以 16 万元的价格转 让给张守金。 2016 年 5 月 26 日，公司出具股东决定：一、继续委派洪权实为公司执行董 事；二、继续聘任张守金为公司经理；三、免去韩双录的公司监事职务；四、重 新制定章程；五、公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。 2016 年 5 月 31 日，厦门市集美区市场监督管理局向迈拓宝颁发统一信用代 码为 91350211303255334R 的《营业执照》，核准迈拓宝此次变更。 此次变更后，迈拓宝的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 公司 货币 合计 - （九）公司股东与公司子公司的关联关系 公司股东吴志敬在福建利德宝担任法定代表人、执行董事兼总经理；公司股 东江东红在福建利德宝担任监事；公司股东洪权实在迈拓宝担任法定代表人、执 行董事；公司股东花戊戍在福建利德宝担任副总经理，并在迈拓宝担任监事。除 上述情形外，公司其他股东与公司子公司（福建利德宝、迈拓宝）之间均无关联 关系。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 31 1、吴志敬，男，董事长，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 2、江东红，男，董事，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 3、洪权实，男，董事，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 4、花戊戍，男，董事，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 5、杨贤伟，男，董事，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 （二）监事基本情况 1、吴志峰，男，监事会主席，1984 年生，中国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2009 年 9 月至 2013 年 4 月就职于厦门新福莱科斯电子有限公司，任设 计助理工程师职务；2013 年 4 月至 2013 年 10 月就职于厦门英诺尔电子有限公 司，任设计工程师职务；2013 年 11 月至今就职于公司，历任工程部副经理、经 理职务；2016 年 1 月 29 日被选举为公司监事会主席，任期三年。 2、俞晓玲，女，监事，1988 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011 年 4 月至今就职于公司，历任销售部文员、助理经理、主管、副经理、经 理；2016 年 1 月 29 日被选举为公司监事，任期三年。 3、钟兵，男，职工代表监事，1985 年生，中国籍，无境外永久居留权，大 专学历。2007 年 3 月至 2010 年 9 月，就职于厦门新福莱科斯电子有限公司，历 任技术员、副经理职务；2011 年 3 月至今，就职于公司，历任工程师、经理职 务；2016 年 1 月 13 日被选举为职工代表监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 1、江东红，男，总经理，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情况”。 2、花戊戍，男，副总经理，详见本节之“三、（二）2、实际控制人基本情 况”。 3、曹克铎，男，副总经理，1983 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专 学历。2005 年 8 月至 12 月就职于深圳创维电子有限公司，任实习员工职务；2006 年 1 月至 2011 年 9 月就职于厦门新福莱科斯电子有限公司，历任工程师、质保 部经理职务；2011 年 10 月至 2012 年 1 月就职于上海伯乐电子有限公司，任工 程师职务；2012 年 2 月至今就职于公司，历任工程师、部门经理、副总经理职 务；2016 年 1 月 29 日被聘任为公司副总经理，任期三年。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 32 4、邱新平，男，董事会秘书，1975 年生，中国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2001 年 3 月至 2004 年 2 月就职于厦门悦华酒店，任总务职务；2004 年 3 月至 2008 年 2 月就职于厦门莲花医院，任总务科长、筹建办副主任职务； 2008 年 2 月至 2013 年 2 月个体经商；2013 年 2 月至今就职于公司，历任管理部 经理、行政总监职务；2013 年 6 月至今就职于福建利德宝，任行政总监职务。 2016 年 1 月 29 日被聘任为公司董事会秘书，任期三年。 5、黄小青，女，财务总监，1983 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专 学历。2004 年 3 月至 2007 年 2 月，就职于厦门盛辉物流集团有限公司厦门分公 司，任职员职务；2007 年 3 月至 2009 年 2 月，就职于厦门明远达电子科技有限 公司，任会计职务；2009 年 3 月至 2011 年 5 月，就职于厦门欧联塑胶工业有限 公司，任会计主管职务；2011 年 6 月至今就职于公司，历任财务部经理、财务 总监职务；2013 年 6 月至今就职于福建利德宝，任财务总监职务。2016 年 1 月 29 日被聘任为公司财务总监，任期三年。 五、报告期内的主要会计数据和财务指标简表 项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 5, 5, 3, 股东权益合计（万元） 2, 2, 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万 元） 2, 2, 1, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 资产负债率（母公司） % % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 1, 10, 9, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 毛利率 % % % 净资产收益率 % % % 扣除非经常性损益后净资产收益率 % % % 基本每股收益（元/股） 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 33 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 备注： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、净资产收益率和每股收益的计算按照证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 规定计算。 3、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算； 5、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2）”计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末注册资 本”计算； 7、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 9、速动比率按照“（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债”计算。 六、与本次挂牌相关的机构情况 （一）主办券商：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣 联系电话：0591-38281888 传真：0591-38507766 项目小组负责人：张明取 项目小组成员：张明取、林志弟、王慷溉、林池墨 （二）律师事务所：福建丰一律师事务所 住所：厦门市思明区嘉禾路 25 号新景中心 C 栋 2010 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 34 负责人：吕嘉瑛 联系电话：0592-3333666 传真：0592-3333777 经办律师：潘新群、王字正 （三）会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：西安市高新区高新路 25 号希格玛大厦三层、四层 负责人：吕桦 联系电话：029-88275921 传真：029-88275912 经办会计师：陈长源、陈颖洁 （四）资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 住所：北京市西城区阜外大街 1 号东座 18 层南区 法定代表人：黄世新 联系电话：010-88337302 传真：010-88337312 经办评估师：徐烈贞、陈章弟 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话：010-63889512 传真：010-63889514 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 35 第二节 公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主营业务 公司立足于 MCPCB 行业，是一家专业从事各类金属基印制电路板 （MCPCB）的研发、设计、生产和销售的现代高新技术企业。公司的核心产品 主要为金属基印制电路板，可广泛应用于 LED 照明、液晶背光、音频设备、电 源设备、通讯电子设备、办公自动化设备、汽车电子、功率模块等有散热需求的 行业领域。 公司定位为专业的金属基印制电路板生产制造商，长期致力于 MCPCB 领域 的技术开发、行业应用与销售服务，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增 强的过程。目前，公司以 LED 照明行业应用为主要业务方向，立足福建，辐射 全国，已经与立达信集团、阳光照明（通过其子公司厦门阳光恩耐照明有限公司）、 海莱照明、通士达、星际电器等国内知名的 LED 照明企业建立了良好的合作关 系。此外，公司也在不断开拓背光照明、电源主板、汽车电子等新兴产业领域， 并开发导热胶等上游产品，实现公司的横向和纵向的延伸发展。 （二）主要产品和服务 金属基印制电路板是公司的主要产品。此外，2015 年开始，公司进行产业 链纵向扩张，开始研发生产金属基印制电路板重要原料之一的导热胶（导热胶 膜）。 1、金属基印制电路板 公司的金属基印制电路板可分为单双面高导热金属基印制电路板、镀银和镀 金 COB 板、3D 可弯折铝基板等不同种类。公司主打产品为铝基印制电路板，可 根据客户的具体参数、指标要求进行 MCPCB 的定制化生产。 公司金属基印制电路板产品的行业应用领域具体包括：（1）LED 照明：室 内照明、室外照明；（2）液晶显示背光：电视和显示屏背光；（3）电源主板：电 源模块、整流器；（4）汽车电子：汽车应用；（5）特殊应用。公司 MCPCB 的行 业应用如下所示： 序号 行业应用 产品图示 应用图示 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 36 1 LED 室内照明 LED 室外照明 2 液晶显示 背光 3 电源主板 4 汽车电子 5 特殊应用 （3D可弯 折板） 2、导热胶（导热胶膜） 金属基板是生产金属基印制电路板的主要原材料，其材料性能对金属基印制 电路板产品的最终性能有直接影响。一般的金属基板由导电层（一般为铜箔）、 导热绝缘层（目前主流材料为导热胶/导热胶膜）和金属基层（铜、铝等金属） 构成，如下所示： 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 37 其中，导热绝缘层主要起到粘接，绝缘和导热的功能，是金属基板最核心的 技术。金属基板的导热绝缘层是功率模块结构中最大的导热屏障，导热绝缘层的 热传导性能越好，越有利于器件运行时所产生热量的扩散，也就越有利于降低器 件的运行温度，从而达到提高模块的功率负荷，减小体积，延长寿命，提高功率 输出等目的。由于提高金属基板导热绝缘层的导热性的重要途径是使导热绝缘层 构成实现“无玻纤布”化，成为胶膜型的结构，使用具有高导热特性的导热胶膜 构建金属基板的导热绝缘层已经成为 MCPCB 领域的主流技术方向。 公司在发展 MCPCB 产品业务的同时，注重产业链延伸，在 MCPCB 的上游 原材料——导热胶领域开展了大量技术研发和创新，已开发出具有独立知识产权 和良好性能指标的导热胶产品（厚度为 100±15μm），并陆续投放市场，如下 所示： （三）公司金属基印制电路板产品的主要用途 以公司产品的主要用途——LED 照明为例。LED 功率器件的散热方式如下 所示： 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 38 大功率LED器件表面贴装在电路层，器件运行时所产生的热量通过绝缘层快 速传导到金属基层，然后由金属基层将热量传递出去，从而实现对器件的散热。 MCPCB作为主流的散热基板，能够有效地解决电子组件在轻薄短小的趋势下因 电路感应度陡增或恶劣工作环境所带来的散热问题，已广泛应用于大功率LED照 明、LED电视、汽车电子、新能源电池、工业电源、音响设备、通讯基站、精密 医疗仪器等领域。 二、公司生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 1、公司组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 销 售 部 财 务 部 管 理 部 采 购 部 总经理办公室 管理者代表 副总经理 副总经理 副总经理 质 保 部 生 产 部 技 术 研 发 中 心 工 程 部 厦门迈拓宝电子有限公司 福建利德宝电子有限公司 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 39 2、子公司情况 报告期内，公司共有 2 家子公司：福建利德宝、迈拓宝，具体情况如下： （1）福建利德宝 ①基本情况 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（八）1、福建利德宝”。 ②报告期财务简表 项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产（万元） 1, 1, 非流动资产（万元） 525,67 资产总计（万元） 2, 2, 流动负债（万元） 1, 1,671,75 非流动负债（万元） 负债总计（万元） 1, 1,671,75 股东权益合计（万元） 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 3, 净利润（万元） ③员工情况 详见本节之“三、（五）1、（3）福建利德宝员工情况”。 ④业务定位和主要经营业务 福建利德宝定位为公司的 MCPCB 生产基地之一，专业从事各类各类金属基 印制电路板的生产制造工作。 （2）迈拓宝 ①基本情况 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（八）2、迈拓宝”。 ②报告期财务简表 项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产（万元） - 非流动资产（万元） - 资产总计（万元） - 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 40 流动负债（万元） - 非流动负债（万元） - 负债总计（万元） - 股东权益合计（万元） - 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） - 净利润（万元） - ③员工情况 详见本节之“三、（五）1、（4）迈拓宝员工情况”。 ④业务定位和主要经营业务 迈拓宝定位为公司新产品——导热胶的研发机构，从事导热胶产品的研发、 销售等工作。 3、公司与各子公司的业务协同情况 公司是一家专业从事各类金属基印制电路板（MCPCB）的研发、设计、生产 和销售的现代高新技术企业。福建利德宝主要从事各类各类金属基印制电路板 的生产制造工作；迈拓宝从事导热胶产品的研发、销售等工作。 公司采用了类事业部的形式对子公司进行业务管理和协同：子公司福建利 德宝定位公司的 MCPCB 生产基地之一，与母公司共同承担公司主要产品——金 属基印制电路板的生产工作。在实际经营中，公司根据各生产基地的产能负荷 水平安排具体的生产和出货计划。迈拓宝作为公司导热胶产品的研发机构，独 立开展导热胶的研发和销售业务。两家子公司均独立核算，并由公司总部进行 统一管理和协调。 在股权关系上，截至本公开转让说明书签署之日，公司直接持有福建利德 宝、迈拓宝 100%的股权，对各子公司均具有绝对控制权。集团可以通过股权投 资关系决定子公司的经营方针和经营计划，委派和变更董事、监事，聘任经理， 制定管理制度，通过该等形式实现对子公司的有效控制。 在决策机制上，公司董事长、部分董事及高级管理人员担任了子公司的执 行董事、总经理、监事等职，能够通过各子公司的权力机关对子公司形成实际 控制。 在管理制度上，公司直接制定了各子公司的各项管理规章制度。此外，公 司具有完善的法人治理结构，通过定期/不定期召开董事会、股东（大）会的方 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 41 式制定与子公司相关的决策以及采购、投资事宜。子公司经营利润的分配严格 按照出资人协议规定的比例执行。 （二）公司业务流程 1、公司生产工艺流程图 投料 钻孔 磨板 涂蓝油 隧道炉烘烤 蓝油接板 线路曝光 显影放板 线路显影蚀刻 丝印撕膜阻焊显影 显影放板 阻焊曝光白油接板 涂白油 退膜隧道炉烘烤 磨板 V-CUT 数控钻孔分割板成型电测 隧道炉烘烤 OSPFQC QA 包装入库 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 42 2、采购流程 3、产品研发流程 根据生产实际 提出增加或更换 供应商 供应商信息收集 供应商送样 初选 现场问卷或评审 样件测试通过 供应商提供小批量测 试 小批量测试通过 样品确认跟踪签字 公司与供应商签署 采购合同和质量协议 未通过 综合评定 供应商选定及更新合 格供应商名录 公司发出采购订单/ 供应商供货 供应商业绩评价 改进评估 记录归档 未通过 未通过 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 43 引入新产品或提出新的 产品研发需求 根据应用领域进行难点 分析、评估并制定方案 资料的转换及制作、 工装治具的设计 样品生产制作 质量管控、内部测试 送客户测试、反馈 信息传达 4、销售流程 业务人员与客户洽谈， 获取客户需求 根据客户需求进行产品 研发、设计 样品内部测试合格后送 客户检测 客户检测 客户下达采购订单 根据客户的采购订单 排期生产 合格 成品入库并按订单要求 时间出货 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 44 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）主要技术情况 1、公司核心技术情况 （1）MCPCB 的定制化技术 公司技术团队长期专注于 MCPCB 行业，在金属基印制电路板的开发应用上 具有充分理论基础和实践经验，能够针对下游客户应用领域的特点和不同细分行 业应用的特殊性，进行定制开发，满足客户在导热性、耐热性方面的需求。公司 在 MCPCB 方面拥有大量独创技术并申请了专利（详见本节之“三（二）2、专 利”）。自主创新的 MCPCB 的定制化技术一方面提高了公司产品的性能和质量， 另一方面也增加了公司产品的独特性，避免了同类企业的轻易模仿。 （2）精密制造生产技术 金属基 PCB 的加工与传统 PCB 的加工有很多相似之处，但是其加工工序仍 有其独特之处，需要进行严格、有效的管控，才能制作出合格的、符合客户要求 的金属基基印制电路板。公司从事金属基 PCB 加工多年，在蚀刻、阻焊印刷、 机加工、铝基面保护等关键生产工序上均有良好的技术积累。精密的制造生产技 术，是公司有效应对客户需求的重要保障。 （3）导热胶研发技术 导热绝缘层是铝基板最核心的技术，主要起到粘接，绝缘和导热的功能。铝 基板绝缘层是功率模块结构中最大的导热屏障。绝缘层热传导性能越好，越有利 于器件运行时所产生热量的扩散，也就越有利于降低器件的运行温度，从而达到 提高模块的功率负荷，减小体积，延长寿命，提高功率输出等目的。公司在高导 热绝缘胶膜方面开展了深入研发，实现了部分产品原料的技术突破和创新。 公司的核心技术均系公司自主研发，并使用在公司的各类产品中，获得了 多项知识产权，公司使用的技术真实、合法。 公司 MCPCB 产品的生产工艺流程图如本节之“二、（二）1、公司生产工艺 流程图”所示。 在公司的技术体系中，MCPCB 的定制化技术贯穿了 MCPCB 的生产全过程，是 公司生产出符合客户要求的金属基印制电路板的核心基础；导热胶研发技术涉 及 MCPCB 生产的前端（原材料阶段），是公司未来提高 MCPCB 产品散热性能的重 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 45 要支撑；精密制造生产技术涉及 MCPCB 生产的中端（具体生产制造过程），是公 司生产过程的主要保障。公司专注于 MCPCB 领域，技术体系覆盖了 MCPCB 生产 的全过程，具有一定的创新性和比较优势。各种技术的复合保证了同类企业难 以轻易进行模仿和复制。 2、公司研发情况 研发是公司客户延续、产品更新换代重要组成部份，公司非常重视自主研 发，将研发作为生产经营活动的核心工作之一，设有独立专门的研发部门。在 具体的研发实践中，公司研发工作主要由总经理牵头，副总经理负责，由技术 研发中心组织具体的研发工作。公司形成了较为完善的 MCPCB 研发体系，根据 研发的产品种类、应用领域等设置多个研究类别。（在实际研发中，与 MCPCB 产 品直接相关的技术和产品研发主要由利德宝（母公司）负责，导热胶的研发由 子公司迈拓宝负责） 公司非常重视研发工作。为了研发工作的顺利进展，公司不仅配置了较为 完善的软硬件设备，也配备了相应的专业技术人员。在公司飞速的发展过程中， 公司注重培养技术骨干，积极吸纳新生力量，组建了一只技术实力深厚、应变 能力灵活的技术团队。截至 2016 年 4 月 30 日，公司拥有技术人员 ① 共 35 人， 占公司员工总人数的 %。其中，利德宝（母公司）拥有技术人员 23 人，占 母公司员工总人数的 %；迈拓宝拥有技术人员 6 人，占迈拓宝员工总人数 的 75%。未来，公司还将不断吸收 MCPCB 领域的技术人员，以增强公司的技术实 力。 报告期内，公司研发费用投入情况统计如下表： 研究开发费用（元） 当期营业收入（元） 占当期营业收入比例 2016 年 1-2月 486, 15,819, % 2015年度 4,688, 99,986, % 2014年度 4,136, 98,122, % 公司多年来一直致力于 MCPCB 的研发、设计、生产和销售。从上表可看出， 报告期内，公司的研究开发费用持续增加，2014年、2015 年研究开发费用占当 期营业收入的比重均超过 4%，符合《高新技术企业认定管理办法》对研究开发 费用总额占同期销售收入总额的比例要求。 公司坚持自主研发与创新，期望通过研发创新提高公司产品的技术含量和 性能指标，并提供更多具有独创性和高附加值的创新产品，能够更好地，有利 ① 公司未认定核心技术人员。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 46 于公司未来获得更大的成长和盈利空间。截至本公开转让说明书签署之日，公 司已获得实用新型专利 9项，发明专利 1 项，并以此发展出 3D可弯折板等完全 自主知识产权的新型产品。根据公司的业务发展和研发计划，公司未来将持续 稳定地进行 MCPCB 及导热胶的研发支出。公司研发费用的投入情况与公司目前 的发展阶段相适应。 公司研发费用主要包括房租、原辅料等直接投入、研发人员人工、折旧费 用等。根据会计的谨慎性原则，公司研发费用均计入管理费用，全部费用化处 理。 （二）无形资产情况 截至 2016 年 2 月 29 日，公司的无形资产明细如下： 上表中软件为公司购买的电脑软件。截至 2016 年 2 月 29 日，公司无用于抵 押或担保的无形资产。 公司拥有的知识产权为商标、专利等，具体情况如下： 1、商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请 1 项商标。商标情况如下： 序号 注册商标 申请号 核定服务项目 申请日期 专用期限 1 17303313 第 9 类：集成电路卡；电线；半导 体；印刷电路；芯片（集成电路）； 集成电路；电磁线圈；集电器 ； 热调节装置；阴极反腐蚀装置； 2015/6/26 - 2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司共取得 10 项已获授权的专利。专利 的具体情况如下： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 取得 方式 申请日 授权日 专利保 护期限 专利 权人 1 LED 基板杯孔形式的散热结 构 实用 新型 原始 取得 2012/11/19 2013/5/15 10 年 公司 2 LED 基板盲孔形式的装配结 构 实用 新型 原始 取得 2012/11/19 2013/5/15 10 年 公司 3 不规则 LED 基板 SMT 拼版 实用 原始 2012/11/19 2013/5/15 10 年 公司 序号 无形资产名称 原值（元） 摊销额（元） 净值（元） 1 软件 42, 3, 39, 合计 42, 3, 39, 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 47 出货结构 新型 取得 4 可以满足不同瓦数需求的 LED 铝基板贴片 实用 新型 原始 取得 2015/5/7 2015/10/14 10 年 公司 5 一种 LED 散热基板 实用 新型 原始 取得 2012/11/19 2013/5/15 10 年 公司 6 一种 LED 散热基板丝印工装 实用 新型 原始 取得 2012/11/19 2013/5/15 10 年 公司 7 一种用于连接铝基板和散热 器件的固定结构 实用 新型 原始 取得 2015/5/7 2015/10/14 10 年 公司 8 长条状铝基板拆卸治具 实用 新型 原始 取得 2012/11/19 2015/5/15 10 年 公司 9 可多角度照射的 LED 铝基板 实用 新型 原始 取得 2015/6/11 2015/10/14 10 年 公司 10 一种可立体化装配电路板及 其制作方法 发明 原始 取得 2015/10/19 2015/12/09 20 年 公司 公司拥有的上述商标、专利等无形资产均系于有限公司阶段申请。截至本公 开转让说明书签署之日，以上无形资产权属均未更名至股份公司名下，相关更名 手续正在办理中。鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义 务将由股份公司概括承受，上述未更名不会影响公司对于该等财产独立及完整地 行使财产权益的权利。 （三）业务许可与公司资质 1、与生产经营相关的许可或资质 序号 证书名称 权利人 批准事项 发证机关 编号 发证日期 有效期 1 对外贸易经营者备 案登记表 公司 - 厦门市商务局 02383726 2016/4/19 - 2 出入境检验检疫报 检企业备案表 公司 - 厦门出入境检 验检疫局 3902601368 2015/11/27 - 3 中华人民共和国海 关报关单位注册登 记证书 公司 - 厦门海关 3502966608 2011/9/23 长期 4 福建省排污许可证 公司 - 厦门市环境保 护局集美分局 350211-2016 -000015 2016/2/1 5 年 5 福建省排污许可证 福建利 德宝 - 漳州台商投资 区环境保护和 安全生产监督 管理局 3506812015 000017TS 2015/6/11 3 年 从所属行业来说，公司所处 MCPCB 行业从属于印制电路板行业。印制电路 板是电子工业的基本原材料之一，国家对印制电路板行业在产业政策上没有准 入限制，公司（含各子公司）提供的铝基印制电路板及导热胶等产品亦均不属 于《强制性产品认证目录》或《实行生产许可证制度管理的产品目录》等管理 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 48 范围，公司业务无相关的许可或限制，生产和销售环节亦无需取得相关业务资 质。 根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）第二条 规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共 和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法 律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。公司（含各子公司）业务 均为内销，未直接涉及出口业务，但公司也已依法进行了对外贸易经营者的备 案登记并在海关、检验检疫等部门进行了注册。 此外，由于MCPCB生产过程中存在排放污染物的情况，公司（及子公司福建 利德宝）已获得了当地环保部门出具的排污许可证。子公司迈拓宝主要从事导 热胶产品的研发及销售，自身不从事生产，无排放事项，故无需办理排污许可 证。 2、其他资质或认证 序号 证书名称 权利人 批准事项 发证机关 编号 发证日期 有效期 1 高新技术企业 公司 - 厦门市科学技术局、 厦门市财政局、厦门 市国家税务局、厦门 市地方税务局 GR20153 5100006 2015/10/12 3 年 2 质量管理体系认证 （ISO9000） 公司 电路板的生产 及销售 上海凯瑞克质量体 系认证有限公司 QAIC/CN /115235 2014/7/29 3 年 3 环境管理体系认证 （GB/T24001-2004 /ISO14001:2004） 福建利德宝 电路板的生产 及服务相关环 境管理活动 上海凯瑞克质量体 系认证有限公司 QAIC/CN /141380 2014/10/17 3 年 3、产品认证 （1）《UL 认证》，认证单位为美国 UL 安全实验室，认证档案编号为 E347474。 （2）《RoHS 认证》，认证样品为铝基板，报告编号为 XMNML1600390002， 报告出具时间为 2016 年 4 月 15 日，报告出具单位为通标标准技术服务有限公司 （SGS）。 （3）《REACH 认证》，认证样品为铝基板，报告编号为 CANML1516892601， 报告出具时间为 2015 年 10 月 9 日，报告出具单位为通标标准技术服务有限公司 （SGS）。 4、公司获得荣誉 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 49 序号 荣誉名称 获得公司 取得时间 1 厦门市成长型中小企业生产运行监测样本企业 公司 2016 年 2 厦门市守合同重信用企业 公司 2016 年 2 成长型中小微企业信用等级 A 级证书 公司 2015 年 3 厦门市成长型中小微企业 公司 2015 年 4 厦门市高新技术发展协会普通会员单位 公司 2015 年 5 CPCA 会员单位 公司 2015 年 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司在生产经营方面不存在以其作为授权 方或被授权方与任何第三方签署特许经营权协议的情况。 （五）公司固定资产情况 1、固定资产情况 截至 2016 年 2 月 29 日，公司固定资产情况如下表： 固定资产种类 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 机器设备 16,511, 2,349, 14,162, 运输设备 1,314, 198, 1,116, 办公 467, 167, 300, 其他 291, 166, 125, 合计 18,585, 2,881, 15,704, 上述固定资产均为购置所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。 本公司的各项固定资产目前均能良好运作，维护保养良好，能够满足公司日常的 业务运营需求。特别是公司主要的生产用固定资产——机器设备的成新率较高， 符合公司业务在生产上的技术先进性要求。 2、生产经营场所的情况 公司无自有房产，目前的生产经营场所系租赁使用。截至本公开转让说明书 签署之日，公司共租赁了 3 处房产，其基本情况如下： 序 号 地址 租期 出租方 承租方 总面积 （平方米） 租金 （元/月） 主要 用途 1 厦门市集美区 山美路 662 号 2015/7/1 至 2023/6/30 育明机械 利德宝 11, 2015/7/1 至 2015/7/31： 93,； 2015/8/1 至 2017/6/30： 155,； 2017/8/1 至 2019/6/30： 167,； 生产、 办公 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 50 2019/8/1 至 2021/6/30： 181,； 2021/8/1 至 2023/6/30： 195, 2 厦门市集美区 山美路 662 号 第一层① 2015/7/1 至 2019/6/30 利德宝 迈拓宝 办公 3 漳州市台商投 资区白礁工业 园通用厂房 1# 漳州市伟成电 子有限公司 1 号厂房和 2 号 厂房 2014/4/1 至 2019/3/31 伟成电子 福建利德宝 5, 2014/4/1 至 2015/9/30： 25,； 2015/10/1 至 2016/9/30： 40,； 2016/10/1 至 2017/9/30： 45,； 2017/10/1 至 2019/3/31； 50, 生产、 办公等 其中，第 3 项房产“漳州市台商投资区白礁工业园通用厂房 1#漳州市伟成 电子有限公司 1 号厂房和 2 号厂房”由 1 号厂房及 2 号厂房构成，基本情况列示 如下： 租赁房产 具体构成 面积（平方米） 房屋权证情况 具体用途 漳州市台商投资区白礁 工业园通用厂房 1#漳州 市伟成电子有限公司 1 号厂房和 2 号厂房 1 号厂房 尚未取得房屋权证 生产、办公、 员工餐厅 2 号厂房 漳房权证台字第 20150292 号 生产 租赁房产情况说明： （1）租赁房产的产权 上述第 1 项房产的出租方育明机械就“厦门市集美区山美路 662 号”房产持 有《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第 01066720 号）。 上述第 2 项房产系公司向控股子公司迈拓宝转租位于“厦门市集美区山美路 662 号第一层”的房产。该转租已得到原房产出租方育明机械的允许，转租合同 合法、有效。 上述第 3 项房产的基本情况详见上表。出租方伟成电子尚未取得“漳州市台 商投资区白礁工业园通用厂房 1#漳州市伟成电子有限公司 1 号厂房”的房屋权 证。该处房产为漳州龙池开发区龙池通用厂房项目之一，系龙池管委会基于统一 规划的目的而由政府下属企业漳州市经济发展有限公司自行筹建并予以出售的 房产。彼时，漳州龙池开发区龙池通用厂房项目均为统一建设，并需统一办理房 屋所有权证。2005 年 10 月 21 日，伟成电子与漳州市经济发展有限公司签订《龙 ① 该项租赁系利德宝向迈拓宝转租。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 51 池通用厂房预购协议》，约定由漳州市经济发展有限公司出让位于漳州龙池开发 区白礁工业园通用厂房第 1 号厂房给伟成电子，并在厂房交付使用一年内办理 《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》，且其确保所出售的厂房建筑工程质 量为合格。伟成电子自签署《龙池通用厂房预购协议》后，已按照合同条款在规 定时间内全额支付了购房款及契税等费用，充分履行了购房者的全部义务。后因 房屋出让方未能依照合同约定及时为公司办理房屋权证，故伟成电子至今尚未取 得“漳州市台商投资区白礁工业园通用厂房 1#漳州市伟成电子有限公司 1 号厂 房”的房屋权证。 主办券商经核查认为，伟成电子作为“漳州市台商投资区白礁工业园通用厂 房 1#漳州市伟成电子有限公司 1 号厂房”的购买方，基于对政府下属企业有能 力出让房屋并办理房产证等事项的信任，已切实履行了其作为购房者所应尽支付 款项的义务，其在主观上是善意的、无过错的。其无法取得房产权证系由于房屋 出让方原因所致，而非其自身过错。伟成电子已取得上述 1 号厂房所处地块的《国 有土地使用权证》，对房屋所处地块享有充分的使用、处分权利，不会因其将 1 号厂房租赁给公司而实质损害他人利益，并引起相关纠纷。且自伟成电子于 2007 年开始使用 1 号厂房至今，尚未与不特定第三人就此厂房的所有权、使用权产生 诉讼纠纷，同时亦未发生有关部门对 1 号厂房采取行政强制措施或者予以行政处 罚的情形。所以，1 号厂房并未存在权属纠纷。此外，福建利德宝已于 2016 年 3 月 14 日取得漳州台商投资区公安消防大队出具的《证明》，证明福建利德宝在龙 池工业园区内自证明出具之日止，没有发生过重大消防安全事故。综上，伟成电 子作为出租方与福建利德宝签署的租赁合同合法有效，应受到法律保护。 申报律师认为，福建利德宝与伟成电子签订的租赁合同的系基于各方的真实 意思表示，合同的内容及形式符合法律法规的规定，租赁合同合法、有效。虽然 伟成电子 1#厂区 1 号厂房未取得产权证，但该厂房拥有土地证，且未取得产权 证非因伟成电子原因所造成，系伟成电子基于对政府下设企业的信任，购买了上 述由政府主导规划、建设及验收的通用厂房，并切实按照合同约定履行了支付房 款及税费义务。因此，福建利德宝租赁上述未取得产权证的厂房，应受法律保护， 不构成本次挂牌的实质障碍。 2016 年 4 月，为了避免因房屋产权瑕疵问题损害福建利德宝及其股东利益， 伟成电子已出具《承诺函》，承诺其就位于“漳州市台商投资区白礁工业园区通 用厂房 1#漳州市伟成电子有限公司 1 号厂房”的房产具有合法的出租权，若因 上述房产存在产权瑕疵或因其出租权存在瑕疵，导致福建利德宝需搬迁并产生相 应损失，则本单位自愿承担因该项房产产权瑕疵或因其出租权瑕疵而给福建利德 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 52 宝造成的不利影响。但因伟成电子除开展厂房租赁业务外，并未实际经营其他业 务，因此项目组基于审慎考虑，已让伟成电子的实际控制人苏建成及杨贤伟出具 《承诺函》，承诺在伟成电子未能独立承担因 1 号厂房产权瑕疵或因伟成电子出 租权瑕疵而给福建利德宝造成的所有损失时，由其承担补充赔偿责任。 综上所述，虽然福建利德宝不存在因租赁“漳州市台商投资区白礁工业园通 用厂房 1#漳州市伟成电子有限公司 1 号厂房”而受到行政处罚的法律风险，不 会影响公司的合法合规经营，但因出租方未提供该项房产的房产权证证明其具备 合法出租权利的文件，福建利德宝存在该项租赁合同被认定为无效合同或被撤 销，进而导致公司无法使用该房产，需要搬迁并承担相应损失的潜在风险。福建 利德宝彼时租赁该处房产主要用于冲床、分割等对场地条件依赖程度较低的生产 工序以及行政办公、员工食堂等。后因公司（母公司）的产量大幅提升，所以公 司的管理层已商讨确定冲床、分割等生产工序由 1 号厂房迁移至公司（母公司） 的生产经营场所，并已将部分生产涉及的机器转移至公司（母公司）的生产经营 场所安置。福建利德宝的股东及管理层已承诺未来将 1 号厂房仅用于行政办公、 员工餐厅及仓库等用途，因此该处经营场所的搬迁对于公司业务不会产生重大影 响，不会对挂牌构成实质性障碍。 （2）关联关系核查 上述第 1 项房产的出租方系育明机械，其与公司不存在关联关系。公司与育 明机械签订的租赁合同中约定的租赁价格均系依市场价格而定，价格公允。 上述第 2 项房产系公司内部母子公司之间的转租行为，原房产出租方育明机 械与公司不存在关联关系。 上述第 3 项房产的出租方伟成电子系公司股东、实际控制人之一的杨贤伟控 制的企业，与公司存在关联关系。但公司与伟成电子签订的租赁合同中约定的租 赁价格系依市场价格而定，价格公允。前述关联租赁行为对公司的财务状况、经 营成果无实质性的重大影响，详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、 （四）关联租赁”。 （六）公司人员结构 1、公司员工情况 截至 2016 年 4 月 30 日，公司现有员工 362 人。其中，母公司 184 人、福建 利德宝 170 人、迈拓宝 8 人，具体情况如下： （1）公司员工（含全资、控股子公司员工）整体情况 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 53 ①按岗位结构分 岗位 人数 比例（%） 图示 管理人员 39 财务人员 7 技术人员 35 生产人员 274 业务人员 7 合计 362 ②按学历结构分 学历 人数 比例（%） 图示 本科及以上 16 大专 52 大专以下 294 合计 362 ③按年龄结构分 年龄 人数 比例（%） 图示 30 岁（含）以下 226 31 岁-39 岁 98 40 岁（含）以上 38 合计 362 （2）母公司员工情况 ①按岗位结构分 岗位 人数 比例（%） 图示 管理人员 20 财务人员 5 技术人员 23 生产人员 130 业务人员 6 合计 184 ②按学历结构分 学历 人数 比例（%） 图示 本科及以上 15 大专 36 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 54 大专以下 133 合计 184 ③按年龄结构分 年龄 人数 比例（%） 图示 30 岁（含）以下 121 31 岁-39 岁 40 40 岁（含）以上 23 合计 184 （3）福建利德宝员工情况 ①按岗位结构分 岗位 人数 比例（%） 图示 管理人员 18 财务人员 1 技术人员 6 生产人员 144 业务人员 1 合计 170 ②按学历结构分 学历 人数 比例（%） 图示 本科及以上 7 大专 16 大专以下 147 合计 170 ③按年龄结构分 年龄 人数 比例（%） 图示 30 岁（含）以下 102 31 岁-39 岁 55 40 岁（含）以上 13 合计 170 （4）迈拓宝员工情况 ①按岗位结构分 岗位 人数 比例（%） 图示 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 55 管理人员 1 财务人员 1 技术人员 6 合计 8 ②按学历结构分 学历 人数 比例（%） 图示 本科及以上 0 0 大专 4 大专以下 4 合计 8 ③按年龄结构分 年龄 人数 比例（%） 图示 30 岁（含）以下 0 0 31 岁-39 岁 6 40 岁（含）以上 2 合计 8 从公司员工的人员结构、学历、职业经验等方面看，符合公司业务发展的匹 配性和互补性。 2、公司员工的社会保障情况 （1）社会保险缴纳情况 截至 2016 年 4 月 30 日，公司共有员工 184 人，公司的所有员工均与公司签 订劳动合同，由公司发放工资。公司为 164 名员工缴纳了社会保险，20 名员工 正在办理社保缴交手续。 截至 2016 年 4 月 30 日，子公司福建利德宝共有员工 170 人，公司的所有员 工均与公司签订劳动合同，由公司发放工资。公司为 154 人缴纳了社会保险，16 名员工正在办理社保缴交手续。 截至 2016 年 4 月 30 日，子公司迈拓宝共有员工 8 人，公司的所有员工均与 公司签订劳动合同，由公司发放工资。子公司为 8 名员工缴纳了社会保险。 （2）住房公积金缴纳情况 公司自 2013 年 4 月开始依据法律法规的规定为员工缴纳住房公积金。目前， 公司及子公司已依照相关法律法规为 36 名员工缴纳了住房公积金。公司自变更 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 56 为股份公司后，在主办券商及会计师事务所、律师事务所的辅导下，有针对性的 完善了公司内部治理机制，同时公司管理层承诺未来将进一步规范治理，并在可 预见的将来依据企业发展状况及员工实际情况为公司员工缴纳住房公积金。 对于公司社会保险和住房公积金未规范缴纳的情况，公司实际控制人江东 红、吴志敬、杨贤伟、洪权实、花戊戍共同为此出具承诺如公司被要求为员工补 缴社会保险、被追收住房公积金或需承担因此产生的滞纳金及罚款，其愿全额承 担，保证公司不因此遭受任何经济损失。 （七）公司研发情况 公司重视自主研发，将技术研发作为生产经营活动的重要支持。为了研发工 作的顺利进展，公司不仅配置了较为完善的软硬件设备，也配备了相应的专业技 术人员。 报告期内，公司研发费用投入情况统计如下表： 研究开发费用（元） 当期营业收入（元） 占当期营业收入比例 2016 年 1-2 月 486, 15,819, % 2015 年度 4,688, 99,986, % 2014 年度 4,136, 98,122, % 公司多年来一直致力于 MCPCB 的研发、设计、生产和销售。从上表可看出， 报告期内，公司的研究开发费用持续增加，2014 年、2015 年研究开发费用占当 期营业收入的比重均超过 4%，符合《高新技术企业认定管理办法》对研究开发 费用总额占同期销售收入总额的比例要求。 公司坚持自主研发与创新，期望通过研发创新提高公司产品的技术含量和性 能指标，并提供更多具有独创性和高附加值的创新产品，能够更好地，有利于公 司未来获得更大的成长和盈利空间。根据公司的业务发展和研发计划，公司未来 将持续稳定地进行 MCPCB 及导热胶的研发支出。公司研发费用的投入情况与公 司目前的发展阶段相适应。 公司研发费用主要包括房租、原辅料等直接投入、研发人员人工、折旧费用 等。根据会计的谨慎性原则，公司研发费用均计入管理费用，全部费用化处理。 （八）公司安全生产标准、质量标准及环境保护执行情况 1、安全生产标准执行情况 公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 57 材生产企业，公司及子公司福建利德宝主要从事金属基印制电路板（含导热胶） 的生产制造，生产过程不存在高危险情况；子公司迈拓宝主要从事导热胶的研发， 不涉及生产过程。故公司无需根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》以 及《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》等相关规定取得安全生产 许可或进行建设项目安全设施验收。 公司在生产经营活动中一贯重视安全生产工作。公司结合本公司的生产经营 特点和安全生产实际情况编制了《安全生产标准化管理手册》，包括《安全生产 责任制度》、《安全教育和培训制度》、《职业卫生管理制度》、《机械设备、安全设 施检、维修管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《危险作业管理制度》、等一 系列行之有效的安全生产制度，确保安全生产责任的落实到位。此外，公司亦在 生产现场采取了安全防护、风险防控等多项措施，保证了安全生产标准的执行到 位。 公司及子公司在日常的生产经营活动中严格遵守安全生产相关法律法规，遵 守公司制定的相关制度政策，未出现重大安全生产事故或受到安全生产方面的处 罚。 厦门市安全生产监督管理局已出具《安全生产情况证明表》，证明“厦门利 德宝电子科技股份有限公司自2014年1月1日至2016年3月7日，未因违反安全生产 法律法规而受到我单位行政处罚，也未接到有关该公司发生安全生产事故的报 告”；“2014年1月1日至2016年3月7日，我局无厦门利德宝电子科技股份有限公司 发生安全生产事故的报告材料，也无收到我局行政处罚记录”。 厦门市安全生产监督管理局已出具《安全生产情况证明表》，证明“厦门迈 拓宝电子有限公司自2015年5月29日至2016年3月7日，未因违反安全生产法律法 规而受到我单位行政处罚，也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”； “2015年5月29日至2016年3月7日，我局无厦门迈拓宝电子有限公司发生安全生 产事故的报告材料，也无收到我局行政处罚记录”。 漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局于2016年3月25日出具《证 明》，证明福建利德宝电子有限公司在环境保护和安全生产方面遵守了国家和地 方法规的规定，无重大污染事故发生，无安全生产事故发生，未受到环境保护和 安全生产行政处罚的情况。 2、质量标准执行情况 公司持有《质量管理体系认证证书》（注册号：QAIC/CN/115235），并依据 ISO9001国际标准，建立了完善的质量管理体系和管理流程，编制了符合公司实 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 58 际情况的质量手册及其相关的次级文件，以及多项检验标准和作业指导书等具体 操作指引。在实际运作过程中，公司坚持贯彻执行ISO国际标准化管理，积极运 用全面质量管理，在设计、开发、制造、应用服务等过程中实施标准化管理和控 制，确保公司产品符合客户要求和相关质量标准。 公司质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效。2016年3 月7日，厦门市质量技术监督局出具《证明》，证明厦门利德宝电子科技股份有限 公司自2014年1月1日至今，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章 而被处罚的情况。 2016年3月9日，厦门市质量技术监督局出具《证明》，证明厦门迈拓宝电子 有限公司自2015年5月29日至今，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规 和规章而被处罚的情况。 3、环境保护执行情况 国家环保总局先后下发了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业 进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行 业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）。根据上述环保总局的文件规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤 炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。 公司和福建利德宝主要生产各类金属基印制电路板，迈拓宝主要从事导热胶的研 发，不属于上述重污染行业。 2015年9月，公司依法制作了建设项目环境影响报告书并提交厦门市环境保 护局集美分局审批。厦门市环境保护局集美分局出具厦环集批[2015]331号《厦 门市环境保护局集美分局关于厦门利德宝电子科技有限公司年产48万m2高导热 金属基印制电路板生产项目环境影响报告书的批复》，同意进行项目建设。2016 年1月27日，厦门市环境保护局集美分局出具《厦门市环境保护局集美分局关于 厦门利德宝电子科技有限公司年产48万m2高导热金属基印制电路板生产项目竣 工环境保护验收的意见》（厦环集验[2016]19号），确认项目执行了环境保护“三 同时”制度，落实了环评及批复中的各项环保措施，排放污染物的监测数据达到 环评批复要求，符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意年产48万m2高导热 金属基印制电路板生产项目通过环保竣工验收。公司现持有由厦门市环境保护局 集美分局于2016年2月1日核发的编号为350211-2016-000015的《福建省排污许可 证》，有效期限至2021年1月31日。 2014年6月，福建利德宝依法制作了建设项目环境影响报告书并提交漳州台 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 59 商投资区环境保护和安全生产监督管理局审批。2014年6月19日，漳州台商投资 区环境保护和安全生产监督管理局出具漳台环审[2014]08号《关于<福建利德宝 电子有限公司年产300,000m2高导热金属基印制电路板项目环境影响报告书>的 批复》，同意项目建设。2015年6月1日，漳州台商投资区环境保护和安全生产监 督管理局出具漳台环验[2015]06号“意见”，同意福建利德宝电子有限公司年产 300,000m2高导热金属基印制电路板项目通过建设项目竣工环境保护验收。福建 利德宝现持有由漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局于2015年6月11 日核发的编号为3506812015000017TS的《福建省排污许可证》，有效期限至2018 年6月10日。 迈拓宝的经营范围为：“其他机械设备及电子产品批发；工程和技术研究和 试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的 事项）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；软件开发； 集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他 互联网服务（不含需经许可审批的项目）”，并未涉及生产。实际业务中，迈拓宝 主要从事导热胶产品的研发及销售，生产由利得宝完成。迈拓宝自身不从事生产， 故无需相应的环保手续。 公司严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，全面建立了完善的环保 制度体系，制定了明确的环境目标和环境控制措施，切实加强环境保护管理。公 司日常环保合法合规，并未因因违反环境法律、法规受到行政处罚。 四、公司主营业务相关情况 （一）收入构成及主要产品的规模 报告期内，公司营业收入的主要构成如下： 1、营业收入的主要构成情况 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 主营业务收入 15,819, % 99,986, % 98,122, % 其他业务收入 27, % 124, % 113, % 合计 15,846, % 100,111, % 98,236, % 2、按产品种类划分的主营业务收入 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 60 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 铝基印制电路板 15,175, % 99,824, % 98,122, % 导热胶 644, % 162, % 0 0 营业收入合计 15,819, % 99,986, % 98,122, % 3、按区域划分的主营业务收入 项目 2016 年 1-2 月 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比 华南地区 15,319, % 98,066, % 97,678, % 华北地区 226, % 1,578, % 385, % 华东地区 74, % 79, % 56, % 西南地区 198, % 262, % % 西北地区 % % % 合计 15,819, % 99,986, % 98,122, % （二）公司的主要客户情况 报告期内，公司以 LED 照明行业应用为主要业务方向，主要客户为大型 LED 光源制造商。2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度，公司前五名客户累计销售 量占当期销售总额比重分别为 %、%和 %。公司前五大客户的销 售量及其占当期销售总额比例如下表所示： 时期 客户名称① 销售金额（元） 占当期销售额 的比例（%） 2016年1-2月 立达信集团 3,000, 厦门通士达照明有限公司 1,591, 厦门龙胜达照明电器有限公司 1,584, 厦门阳光恩耐照明有限公司 1,363, 厦门星际电器有限公司 1,302, 合计 8,842, 2015年度 立达信集团 24,107, 厦门阳光恩耐照明有限公司 17,792, 厦门通士达照明有限公司 12,442, 厦门海莱照明有限公司 9,228, 厦门龙胜达照明电器有限公司 9,199, 合计 72,769, 2014年度 立达信集团 45,523, 厦门阳光恩耐照明有限公司 15,266, ① 属于同一公司或同一实际控制人控制的销售均已合并计算。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 61 厦门通士达照明有限公司 7,925, 厦门星际电器有限公司 7,135, 厦门天力源光电科技有限公司 4,520, 合计 80,371, 报告期内，公司前五名客户累计销售量占当期销售总额比重均超过 50%。由 于公司业务区域集中于福建地区，公司主要面向业务区域内的大型 LED 光源制 造商进行重点营销，公司的客户集中度较高。但公司对单一客户的销售量均未超 过当期销售总额的 50%，且报告期内公司前五大客户的累计销售量占当期销售总 额的比重逐年下降，公司不存在对单一客户的重大依赖风险。随着公司的产能规 模的继续扩大，以及业务范围、客户对象的不断开拓，公司前五大客户的累计销 售量占当期销售总额的比重预计将继续下降。 经调查，公司目前没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公 司 5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。 （三）公司的主要供应商情况 报告期内，公司主要采购铝基覆铜板。供应商主要为铝基覆铜板的生产商和 经销商。2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度，公司前五名供应商累计采购量 占当期采购总额的比重分别为 %、%和 %。公司前五大供应商的 采购量及其占当期采购总额比例如下表所示： 时期 供应商名称① 采购金额（元） 占当期采购总额 的比例（%） 2016年1-2月 金安国纪科技股份有限公司 3,503, 清晰科技股份有限公司 2,464, 天津晶宏电子材料有限公司 1,245, 广东炎墨科技有限公司 534, 珠海达沃森科技有限公司 393, 合计 8,141, 2015年度 金安国纪科技股份有限公司 22,249, 宜昌金轮重工机械股份有限公司 9,802, 陕西华星电子开发有限公司 8,332, 清晰科技股份有限公司 6,051, 泉州龙川电子有限公司 3,195, 合计 49,631, 2014年度 宜昌金轮重工机械股份有限公司 10,633, ① 属于同一公司或同一实际控制人控制的采购均已合并计算。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 62 清晰科技股份有限公司 8,372, 广东华云铝业发展有限公司 7,520, 金安国纪科技股份有限公司 6,458, 昆山聚达电子有限公司 6,182, 合计 39,166, 报告期内，公司对单一供应商的采购比例均未超过当期采购额的 50%，公司 对单一供应商不存在重大依赖。铝基覆铜板系公司生产铝基印制电路板产品的主 要原材料，为保证产品质量，公司对铝基覆铜板供应商的要求较为严格。公司制 定有《合格供应商名录》，并与合格供应商保持长期稳定的业务合作关系。 经调查，公司目前没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公 司 5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司重大业务合同（订单）执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况。 1、重大销售合同（订单） 公司重大销售合同（订单）及执行情况列表如下（根据公司的业务情况，报 告期至今销售金额在20万元以上的合同（订单）视为重大销售合同（订单））： 序 号 合同 类型 客户名称 合同标的 合同金额 （含税） 签订日期 履行情况 1 销售 框架 协议 厦门阳光恩耐照明有限公司 铝基板（有效期至 2018 年 12 月 31 日） - 2016/3/23 履行完毕 2 销售 合同 厦门星际电器有限公司 铝基板 309, 2016/2/17 履行完毕 3 销售 合同 厦门天力源光电科技有限公 司 铝基板 1,254, 2016/1/7 履行完毕 4 销售 合同 厦门星际电器有限公司 铝基板、PCB 378, 2016/2/3 履行完毕 5 销售 合同 厦门龙胜达照明电器有限公 司 线路板 462, 2016/1/27 履行完毕 6 销售 合同 厦门慕莱照明有限公司 光源板、铝基板 405, 2015/12/15 履行完毕 7 销售 合同 厦门慕莱照明有限公司 光源板、铝基板 239, 2015/9/7 履行完毕 8 销售 框架 协议 厦门星际电器有限公司 提供各类型号规格的 铝基板 211, 2015/3/20 履行完毕 9 销售 框架 协议 厦门龙胜达照明电器有限公 司 铝基板 - 2015/2/27 正在履行 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 63 10 销售 合同 厦门海莱照明有限公司 提供各类型号规格的 铝基板 723, 2014/12/19 履行完毕 11 销售 合同 厦门海莱照明有限公司 提供各类型号规格的 铝基板 247, 2014/12/6 履行完毕 12 销售 合同 厦门海莱照明有限公司 提供各类型号规格的 铝基板 525, 2014/11/26 履行完毕 13 销售 合同 厦门海莱照明有限公司 提供各类型号规格的 铝基板 255, 2014/10/28 履行完毕 公司主要客户均为大型LED光源制造商。由于大型LED光源制造商对铝基印 制电路板产品的需求较为分散，在实际业务中，客户在采购时主要采用订单形式， 且单张订单的金额相对较小，发生笔数较多。 2、重大采购合同（订单） 公司重大采购合同（订单）及执行情况列表如下（根据公司的业务情况，报 告期至今采购金额在100万元以上的合同（订单）视为重大合同（订单））： 序 号 合同 类型 供应商名称 合同标的 合同金额 （含税） 签订日期 履行 情况 1 采购 合同 金安国纪科技（珠海） 有限公司 铝基覆铜箔层压板 3,107, 2016/1/14 履行 完毕 2 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基覆铜板 1,037, 2015/11/12 履行 完毕 3 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基覆铜板 1,041, 2015/10/5 履行 完毕 4 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基覆铜板 1,008, 2015/8/19 履行 完毕 5 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,176, 2015/4/2 履行 完毕 6 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,070, 2015/2/25 履行 完毕 7 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,202, 2014/10/30 履行 完毕 8 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,087, 2014/9/15 履行 完毕 9 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,291, 2014/6/3 履行 完毕 10 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,000, 2014/4/14 履行 完毕 11 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,229, 2014/3/6 履行 完毕 12 采购 合同 清晰科技股份有限公司 铝基板 1,992, 2014/1/28 履行 完毕 3、借款合同 2015 年 11 月 19 日，厦门利德宝电子科技股份有限公司与兴业银行股份有 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 64 限公司厦门分行签订编号为 “兴银厦杏业流贷字 20150493 号”《流动资金借款 合同》，向兴业银行股份有限公司杏林支行借款 280 万元 ，由厦门市集美区融资 担保公司、江东红、梁惠玲、花戊戍、洪权实、吴志敬、杨贤伟多人联保提供连 带责任保证。 五、公司商业模式 公司立足于 MCPCB 行业，专注于生产 MCPCB 领域，主要从事各类金属基印 制电路板（MCPCB）的研发、设计、生产和销售。公司在 MCPCB 领域经营多年， 形成了以 MCPCB 的定制化技术、精密制造生产技术、导热胶研发技术为核心的 MCPCB 技术体系（目前包含 9 项实用新型专利、1 项发明专利），并通过相关技 术和设计、生产经验，生产各类金属基印制电路板。公司目前以 LED 照明行业 应用为主要业务方向，主要通过直销形式向立达信集团、阳光照明（通过其子 公司厦门阳光恩耐照明有限公司）、海莱照明、通士达、星际电器等国内知名 的 LED 照明企业提供能够满足其特殊需求的 MCPCB 产品，并获取收入、利润和 现金流。 报告期内，公司综合毛利率略低于同行业上市或挂牌公司平均水平，主要 因为公司主要产品高导热铝基印制电路板的毛利高于普通用途单面 PCB 板，但 低于高端应用领域的双面 PCB 板及多层 PCB 板所致。随着公司于 2015 年起提高 了生产设备自动化程度以及规模效应的作用的逐渐体现，公司毛利水平将逐渐 提高。 具体而言，研发方面，公司以自主研发为主，注重技术、工艺和产品的研 发：公司拥有独立的研发团队，在研发上已建立了较为完整的研发流程，形成 了独有的 MCPCB 技术体系。采购方面，公司主要采购铝基覆铜板。为保证产品 质量，公司对铝基覆铜板供应商的要求较为严格，与合格供应商保持长期稳定 的业务合作关系。生产方面，公司采用了“以销定产”的生产模式，通过利德 宝（母公司）与福建利德宝两大生产基地进行产品生产。销售方面，公司采用 直销模式，直接与客户洽谈业务并开展合作。公司已经与立达信集团、阳光照 明、海莱照明、通士达、星际电器等国内外知名的 LED 照明企业建立了良好的 合作关系。发展方面，公司不断开拓背光照明、电源主板、汽车电子等新兴产 业领域，并开发导热胶等上游产品，实现公司的横向和纵向的延伸发展。 报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 65 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司主营业务为从事各类金属基印制电路板（MCPCB）的生产和研发。根 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行 业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分 类》（GB_T4754-2011），公司所处行业为“印制电路板制造（C3972）”。根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“印制电路板制造 （C3972）”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“其他 电子元器件（17111112）”。 印制电路板（Printed Circuit Board，PCB）是组装电子零件用的基板，是在 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，主要功能是实现电子 元器件之间的相互连接，起中继传输的作用。PCB作为重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体，被称为“电子产品之母”。PCB 通常由基材和铜箔构成，根据PCB基材的不同，PCB大致可分为纸基板（FR-1、 FR-2、FR-3）、环氧玻纤布基板（FR-4、FR-5）、复合基板（CEM-1、CEM-3）、 HDI板材（RCC）、特殊基材（金属基板、陶瓷基板），不同基材在性质上的差 异会直接影响PCB的机械特性和性能指标。 MCPCB（Metal Core Printed Circuit Board），中文名称为金属基印制电路板， 也称金属芯印制电路板，是指以金属基板作为基材的特殊PCB品种。它由独特的 三层结构所组成，分别是电路层（铜箔）、导热绝缘层和金属基层，如下图所示： MCPCB的工作原理为：功率器件表面贴装在电路层，器件运行时所产生的 热量通过绝缘层快速传导到金属基层，然后由金属基层将热量传递出去，从而实 现对器件的散热。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 66 根据阿仑尼乌斯公式（the Arrhenius equation） 式中：F——失效率 A——指前因子，也称频率因子 EA——活化能，以电子伏特（eV）表示 K——摩尔气体常量 T——接合处的温度 可以看出：电子元器件的失效率F与热量成正比例变化关系。在电子产品逐 渐向轻、薄、小、高密度、多功能化发展的驱使下，印制板上元件组装密度和集 成度越来越高，功率消耗越来越大，热量积蓄越来越明显，对PCB基板的散热性 要求越来越迫切。因此，有效控制元器件温度，能够延长系统的适用期限、降低 失效率、增加热耐久性，从而使电路设计的密度及能量密度能够实现较高的装配。 由下表可以看出，不同基材之间的导热性能存在较大差异，传统的PCB基材 如FR-4、PI等导热性能较低，已不能适合于日益增加的PCB散热性能需要，而铝、 铜等金属基板良好的导热性能使MCPCB已经成为解决电子元器件散热问题的有 效手段之一。 基材名称 导热性（W/m·K） FR-4 聚酰亚胺（PI） 聚四氟乙烯陶瓷填充 氧化铝 33 氧化铍 251 铝（5052） 150 铜（C1100） 385～400 MCPCB作为主流的散热基板，能够有效地解决电子组件在轻薄短小的趋势 下因电路感应度陡增或恶劣工作环境所带来的散热问题，已广泛应用于大功率 LED照明、LED电视、汽车电子、新能源电池、工业电源、音响设备、通讯基站、 精密医疗仪器等领域。 2、行业主管部门和管理体制 MCPCB 行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会与工业和信息化部。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 67 国家发展和改革委员会是我国印制电路板（PCB）行业的宏观管理部门，主 要负责组织实施行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实 施行业管理。 工业和信息化部的职责是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行 业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化 建设；协调维护国家信息安全等。 中国印制电路行业协会（CPCA）是行业自律组织，CPCA 是中国工业和信 息化部业务主管领导的全国性印制电路行业协会。CPCA 成立于 1990 年 6 月， 由印制电路 PCB、覆铜箔板 CCL 等原辅材料、专用设备以及部分电子装连 SMT 和电子制造服务 EMS 的企业以及相关的科研院校组成。CPCA 主要负责发动广 大企业参与制订 CPCA 标准和 WECC 标准，并与 IPC 和 JPCA 制订联合标准； 参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍等。 3、主要法律法规及产业政策 印制电路板（PCB）被称为“电子产品之母”，是现代电子设备中必不可少 的基础组件。电子信息行业是国民经济的重要支柱产业，对国民经济发展和国家 安全有重要的作用，因此我国政府和行业主管部门推出了一系列涉及 PCB 行业 持续健康发展的法律法规和产业政策。MCPCB 行业作为 PCB 行业的细分行业， 也适用这些法律法规和产业政策。与 MCPCB 行业相关的主要法律法规及产业政 策如下表所示。 序 号 政策名称 发布 时间 摘要 1 《电子信息产品污染控制管理办 法》 2006 年 办法要求“控制和减少电子信息产品废弃后对环境造成的 污染，促进生产和销售低污染电子信息产品”。 2 《信息产业科技发展“十一五” 规划及 2020 年中长期规划纲要》 2006 年 纲要要求“重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、 汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展 相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元 件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型 微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和 真空电子器件”，并将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环 保印制线路板技术”列为未来 5-15 年需要发展的重点技 术之一。 3 《清洁生产标准——印制电路板 制造业》 2008 年 标准为印制电路板制造业开展清洁生产提供技术支持和 导向，进一步推动我国印制电路板制造业清洁生产工作的 全面实施和发展，使我国印制电路板制造业清洁生产工作 更 加标准化和规范化。 4 《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南（2011 年度）》 2011 年 指南将高档片式元器件，高密度多层印刷电路板和柔性电 路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之 一。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 68 5 《中华人民共和国清洁生产促进 法》 2012 年 要求生产服务单位不断采取改进设计、使用清洁的能源和 原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用 等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者 避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放， 以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 6 《电子基础材料和关键元器件 “十二五”规划》 2012 年 规划要求“紧紧围绕节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新 兴产业发展需求，发展相关配套元器件及电子材料”，并 将“加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板的产 业化”列为发展重点。 7 《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》 2013 年 目录将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合 集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传 感器、新型机电组件、高密度印刷电路板和柔性电路板等） 制造列为信息产业行业鼓励类项目。 8 《鼓励进口技术和产品目录 （2014 年版）》 2014 年 目录将新型电子元器件，如高密度印刷电路板和柔性电路 板等列为鼓励发展的重点行业。 9 《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》 2015 年 目录将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路 板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。 10 《中国制造 2025 规划纲要》 2015 年 纲要要求“实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、 高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程 机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件 等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键 共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应 用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能 化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能 稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到 国际同类产品先进水平”。 4、产业链上下游之间的关联性 MCPCB 行业的上游行业主要为金属基覆铜板、铜箔、油墨以及化学物料等 原材料行业；下游行业主要包括大功率 LED 照明、LED 电视、汽车电子、新能 源电池、工业电源、音响设备、通讯基站、精密医疗仪器等行业。 在上游的原材料中，金属基覆铜板是 MCPCB 的直接原材料，也是最主要的 原材料，其质量好坏直接决定了 MCPCB 的性能指标。相比国外，国内金属基覆 铜板行业的技术水平仍处在一个很低的层次，缺少高技术、高附加值的覆铜板产 品，中高端的 MCPCB 应用领域几乎全部依赖 Bergquist、NRK，DENKA 等国际 大厂。 MCPCB 的下游行业通常对 PCB 基板的散热性能存在特殊要求，对 MCPCB 的依赖度较高。下游行业的变化将直接影响 MCPCB 的需求。MCPCB 行业的发 展与下游行业的发展密切相关，相互促进：一方面，MCPCB 在工艺技术、性能 指标上的进步能够推动下游行业的技术进步和产品多元化；另一方面，下游行业 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 69 在产品集成度、散热指标上的需求亦要求 MCPCB 行业企业不断改进技术、提高 性能，使 MCPCB 的品种日益丰富，性能不断提升。 5、进入行业的主要壁垒 （1）资金壁垒 MCPCB 行业属于资金密集型行业。资金壁垒主要体现在需要大量资金采购 生产线以及相关配套设备，因此，印刷线路板行业的前期投入资金需求较大。此 外，随着电子产品越来越轻薄短小化，布线越来越密集化、厚度要求也越来越薄， 伴随技术不断进步以及行业竞争日趋激烈的现状。MCPCB 行业企业需要持续投 入人力、财力和物力，进行新产品、新技术研究开发，引入更先进的制造设备才 能应对日益激烈的市场竞争。随着生产规模的日益扩大，流动资金的规模和资金 周转效率也都将成为企业能否发展壮大的关键要素。 （2）技术壁垒 MCPCB 行业具有较高的技术壁垒：一方面，虽然 MCPCB 的加工过程与传 统的 FR-4 PCB 加工存在相似之处，但 MCPCB 的机械和散热特性决定了其在生 产中具有一些不同于传统 PCB 加工的工艺和操作要求，需要大量的技术和经验 积累；另一方面，不同客户对 MCPCB 的要求差异较大，MCPCB 企业需要根据 客户产品的相关特性及其他专门要求，结合基材厚度和材质、要求的线宽和线间 距的大小及精度、线路板的结构、生产规模、装连工艺等进行设计、材料选择和 加工生产。特别是对于技术稳定性要求高的中高端 MCPCB，要求熟练掌握相关 工艺、精益生产和精细化管理，对生产设备、工艺及产品性能稳定性均有较高要 求。 （3）品牌与客户认可壁垒 由于 MCPCB 的应用领域，如 LED 行业等通常对基板的散热性能有特殊要 求，MCPCB 的导热性能将直接决定了终端产品的使用性能或质量。因此，MCPCB 行业的下游客户，尤其是优质的大型客户，对 MCPCB 企业所提供产品的品质要 求较高。大型客户通常倾向于与具有一定品牌、行业知名度和客户认可的大型 MCPCB 供应商合作，并会对供应商进行较长期的认证、考察。一旦形成长期稳 定的合作关系后，客户亦不会轻易变更供应商。故 MCPCB 行业具有较高的品牌 和客户认可壁垒。 （4）环保壁垒 全球各国对于电子产品生产及报废方面的环境保护均日趋重视。继欧盟颁布 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 70 《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子 电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH） 指令后，我国政府也相继颁布了《电子信息产品污染防治管理办法》，《中华人 民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标准——印制电路板制造业》，对电路 板生产过程和产品本身制定了更为严格的环保标准。日益严格的环保要求提高了 MCPCB 行业企业的环保技术研发、环保设施及运营资金的投入，提高了 MCPCB 行业的准入门槛。 7、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①产业政策的推动 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB 行 业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，国家产业政策大力支持 PCB 行业的发展。国家先后出台了一系列的政策支持 PCB 发展，多次在《产业结构 调整指导目录》中提出对该行业进行鼓励和扶持，将 PCB 纳入《中长期发展规 划》、鼓励 PCB 技术进口、鼓励外商投资等产业政策，将新型印刷电路板和高 密度印刷电路板作为国家重点支持的新产品，良好的产业政策将引导 PCB 产业 步入健康发展的轨道。MCPCB 作为 PCB 行业的细分行业，也受益于这些产业政 策的推动。 ②全球印制电路板制造中心向中国转移 近年来，由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势， 全球印刷线路板的制造已逐渐从欧美转移至亚洲，特别是中国内地。自上世纪 90 年代末以来，我国印刷线路板产值发展迅速，成为全球印刷线路板产值增长 最快的地区。由于在劳动力资源、生产成本等方面具备优势，全球印刷线路板产 能向中国转移的趋势仍将继续，全球制造中心的地位有助于提高国内印刷线路板 厂商的技术水平、管理水平，从而进一步促进行业的良性发展。Prismark 预计 2012 年至 2017 年五年内，中国大陆地区的 PCB 产值还将保持稳定增长，年复 合增长率将达到 %；至 2017 年，中国大陆 PCB 产值将达 亿美元，占 比将达 %，近乎占到全球 PCB 行业总产值的一半。 ③MCPCB 符合 PCB 的发展趋势 热量是 LED 和其它硅类半导体的大敌。著名的 10℃法则指出，半导体工作 温度每上升 10℃，其可靠性就减半；同样，温度每降低 10℃，其可靠性将提高 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 71 一倍以上。随着电子产品组装日益高密度化、多功能化、短小轻薄化，单位组装 面积上的热耗损也在大大增加，印制电路板的散热性也逐渐受到电子产品设计者 的重视。日本著名电子安装技术专家近野泰在 2010 年日本印制电路展览会上指 出：“在未来 5 年至 10 年内 PCB 在技术开发的重点课题，主要集中在两类‘下 一代基板’上。一类是‘散热基板’，主要指“电动化汽车和各种新能源的普及 所需求的、与大电流对应或具有热管理功能的基板’……”。MCPCB 作为较成 熟的散热基板产品形式，符合 PCB 的发展趋势，未来的发展前景广阔。 ④下游产业发展迅速 近年来，大功率 LED 照明顺应了节能环保的潮流，获得了高速发展，为 MCPCB 的快速增长注入了强大的推动力。据 Strategy Unlimited 数据显示，2013 年全球 LED 应用市场规模为 亿美元，预计到 2017 年，全球 LED 市场规 模将达到 亿美元。据研究机构 LEDinside 预计，2015 年全球 LED 照明产 出总值将达到 257 亿美元，占整体照明市场产出总值的 %。此外，作为液晶 显示器的 LED 光源的背光模块、电动汽车或混合物动力汽车（主要为其中的 DC/DC 变频器、DC/AC 换流器）、太阳能电池（主要为电源基板）等新兴的应 用领域也需要大量使用具有散热功效的 PCB，这都为 MCPCB 创造了良好的市场 需求。 2、不利因素 ①PCB 行业的基础技术研究与开发薄弱 国内印刷线路板企业的研发投入与国外同业相比较为不足。据 CPCA 的统 计，国外印刷线路板研发的资金投入 80%以上来自企业，而国内 80%的研发资 金来自大专院校和极少数研究所。企业研发资金投入的不足导致国内印刷线路板 基础技术研究与开发薄弱，科研人员缺乏，对相关技术人员和工人的基础教育与 培训不足。专业技术人员及熟练工人的匮乏已经成为制约行业进一步发展壮大的 重要因素。 ②国内金属基覆铜板行业的技术水平较低 金属基覆铜板是 MCPCB 的主要原材料，其技术水平直接决定了 MCPCB 的 性能指标。自 20 世纪 80 年代我国研发金属基覆铜板始，我国的金属基覆铜板行 业已历经近 20 年的发展，但总体而言，国内金属基覆铜板行业的技术水平仍处 在一个很低的层次，与美日同行的技术差距较大，厂商实力弱，高水平的专业技 术研发人员匮乏，生产规模偏小，设备自动化程度不高，缺少高技术、高附加值 的覆铜板产品，难以与 Bergquist、NRK，DENKA 等国际大厂抗衡，特别是中高 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 72 端的 MCPCB 应用领域几乎全部依赖进口。国内金属基覆铜板行业低水平的产业 结构在一定程度上制约了 MCPCB 行业的发展。 ③行业标准发展相对滞后 相对于 MCPCB 的飞速发展，MCPCB 的行业标准发展相对滞后，目前国内 仅有由 CPCA 标准化工作委员会颁布的《印制电路用金属基覆铜箔层压板》、 《高亮度 LED 用印制电路板》、《高亮度 LED 用印制电路板试验方法》等部分 涉及 MCPCB 的协会标准。行业标准的缺失，将对我国 MCPCB 行业的长期发展 造成一定的不利影响。 （二）市场规模 1、PCB 行业 PCB 是电子元件的互连件，PCB 行业的发展是随着信息产业迅速发展而发 展起来的。全球印制电路板行业在 21 世纪前一直维持高速增长，进入 21 世纪后， 行业逐步迈入成熟期。世界电子电路理事会《WECC Global PCB Production Report》数据显示，2010 年全球 PCB 市场规模约为 亿美元，2014 年全球 PCB 市场规模约为 亿美元，复合增长率约为 %，如下图所示。 近年来，由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势， 全球印制电路板的制造已逐渐从欧美转移至亚洲，特别是中国大陆。自上世纪 90 年代末以来，我国印制电路板产值发展迅速，已经成为全球印制电路板产值 增长最快的地区。随着全球电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制造业向 中国的产业转移，PCB 行业迎来难得的市场机遇。根据行业权威研究机构 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 73 Prismark 的研究报告，2010 年中国大陆 PCB 产值为 亿美元，2014 年中国 大陆 PCB 产值达到 亿美元，复合增长率为 %，远超同期全球 PCB 产 业增长率，如下图所示。 据《WECC Global PCB Production Report For 2014》，2014 年全球 PCB 产 值区域分布情况如下图所示： 由上图可知，大陆 PCB 行业已经位于全球 PCB 产业的最前列。从产业发展 趋势预测来看，国内 PCB 行业将继续保持上升的好势头。 2、MCPCB 行业 作为散热基板中最有代表性的一种产品，MCPCB 并不是 PCB 中的新品种。 1963 年美国 Western Electric 公司首创了铁基夹芯印制电路板及基板材料，并在 继电器上得到应用。1969 年日本三洋公司自主开发铝基覆铜板及其 PCB 的制造 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 74 技术，并在 1974 年开始将这种 MCPCB 产品应用于 STK 系列功率放大混合集成 电路。我国 MCPCB 的研制和生产始于 20 世纪 80 年代初，成都 1010 所率先开 发出金属基覆铜板并应用于军品。国营第 704 厂分别在 1986 年和 1988 年开发并 批量生产铁基覆铜板和铝基覆铜板。但由于 MCPCB 的成本相对较高，且同期电 子元器件的集成度较低，大电流、大功率、高发热的电子元器件应用领域窄， MCPCB 的应用长期停留在大功率器件、军工电器等领域中，仅得到小规模的应 用。 21 世纪以来，在电子产品逐渐向轻、薄、小、高密度、多功能化发展的驱 使下，印制板上元件组装密度和集成度越来越高，功率消耗越来越大，PCB 的 散热、控制温度已经成为业界确保系统可靠性的重大问题。而以 MCPCB 为代表 的散热基板正好满足了此领域中多方面的需求，得到了广泛的重视。在 2010 年 日本印制电路展览会上，日本著名电子安装技术专家近野泰在研讨会开幕式上做 的“基调讲演”中指出，具有大电流、热对策、高速传送功能的基板将是未来 PCB 产业技术开展的重点方面，强调“电动化汽车和各种新能源的普及所需求 的、与大电流对应或具有热管理功能的基板”是“下一代基板”的主要形态之一。 近年来，LED 产业的形成和发展，成为了目前驱动散热基板技术、市场发 展的最主要驱动力，造就了散热基板的新市场。LED 光源近年来发展迅速，技 术突破较快。从成本上来看，以目前普遍被看好的 LED 灯为例，其在未来 10 年 内，预计亮度可以再提升 20 倍，而成本将降至现有的 1/10。根据《 半导体照 明科技发展“十二五”专项规划》，2015 年中国 LED 照明产值将达 5,000 亿元， 占据内地通用照明市场 30%以上。高工产研 LED 研究所（GGII）统计数据显示， 2014 年中国 LED 室内照明产值规模 1,082 亿元，同比增长 %。近三年是 LED 室内照明市场发展的黄金时间，是 LED 室内照明产品生命周期中的快速成长期 ①。GGII 认为，随着国内 LED 照明企业产量规模化、技术成熟化的发展，LED 照明产品价格、性能逐渐被市场接受；其次，全球各地“禁白令”的不断实施， 也使得 LED 室内照明产品的需求通道不断打开，LED 室内照明市场得到快速发 展，特别是出口市场。 研究专家认为，从目前各种基板综合性能的比较来看，MCPCB 以其优良的 性能和逐渐降低的价格，在众多 LED 散热基板中显示出很强的竞争力，很可能 成为未来功率型 LED 封装基板的主流品种，其应用前景十分广阔。 此外，新能源的发展也给 MCPCB 行业带来了新的市场（或为原有市场的迅 速扩大），包括：（1）电动汽车或混合物动力汽车（主要为其中的 DC/DC 变频 ① 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 75 器、DC/AC 换流器）；（2）太阳能电池（主要为电源基板）等。世界电子电路 理事会《WECC Global PCB Production Report》数据显示，虽然目前以 MCPCB 为代表的散热基板在 PCB 产业中的占比仍然较小，但增长速度很快，2010-2014 年全球散热基板总产值的复合增长率达到 %，位居各类 PCB 增长率之首， 预计将成为 PCB 产业新的增长极。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 就 PCB 行业而言，全球 PCB 行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主 导者。根据 Prismark 发布的 2014 年全球 PCB 企业排名，日本 NipponMektron（旗 胜）产值为 亿美元，占全球 PCB 总产值的 %。与全球 PCB 行业的发 展格局类似，我国的印制电路板行业亦呈现分散的竞争格局，企业规模普遍较小， 大型 PCB 企业的数量较少。由于 PCB 行业生产企业众多，无市场主导者，行业 的市场集中度较低，同行业公司之间的差异化较小，行业内竞争非常激烈。PCB 行业内的主要公司为超华科技（002288）、依顿电子（603328）、兴森科技（002436）、 中京电子（002579）、合通科技（836246）等，均为综合性的印制电路板生产商。 就 MCPCB 细分领域而言，由于传统上 MCPCB 的应用仅以大功率器件、军 工电器等小众领域为主，并未得到大规模的应用，目前专业制造 MCPCB 的印制 电路板生产商相对较少，部分综合性的印制电路板生产商利用资金与规模优势同 时生产普通的 FR-4 PCB 和 MCPCB 产品，如中京电子（002579）。但由于 MCPCB 有着不同于 FR-4 PCB 的性能特性和加工难点，综合性的印制电路板生产商在 MCPCB 领域并不具有特殊的竞争优势。专业的 MCPCB 制造商能够利用自身在 MCPCB 领域中技术积累和服务经验优势，在市场竞争中脱颖而出。 2、公司在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直致力于高导热金属基板生产和销售，目前其主要产品高 导热铝基印制电路板的生产能力和销售量均位居国内同行业前列。公司立足福 建，辐射全国，已经与立达信集团、阳光照明（通过其子公司厦门阳光恩耐照明 有限公司）、海莱照明、通士达、星际电器等国内外知名的 LED 照明企业建立 了良好的合作关系，产品间接配套 GE、OSRAM、PHILLS、SUMSONG、IKEA、 菲特等世界 500 强企业的 LED 光电产品。据高工产研 LED 研究所（GGII）公布 的 2015 年中国 LED 室内照明出口 10 强企业榜单①，公司的 MCPCB 产品已经为 多家行业领先的 LED 照明企业所认可和使用。 ① 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 76 2015 年中国 LED 室内照明出口 10 强企业 排名 企业名称 排名变化 1 厦门立达信 ↑3 2 浙江阳光照明 → 3 惠州元晖光电 ↓2 4 浙江横店得邦 新晋企业 5 浙江生辉照明 ↑1 6 厦门海莱照明 新晋企业 7 浙江美科电器 新晋企业 8 深圳裕富照明 ↓4 9 厦门通士达 新晋企业 10 厦门星际电器 新晋企业 公司地处福建厦门，厦门是国家首批半导体照明工程产业基地之一、我国最 大的高端 LED 球泡灯制造和出口基地之一。公司在福建区域的行业龙头地位， 使公司在金属基印制电路板行业中已经具有较高的行业知名度和市场影响力。 3、公司竞争优劣势 （1）竞争优势 ①技术水平和研发能力优势 电子信息产品更新换代快，要求相关的企业具有较强的创新能力，以便适应 行业的发展变化。公司作为国家高新技术企业非常注重技术创新，成立了专门的 研发部门负责新技术、新产品的研发。公司参与了《高亮度 LED 用印制电路板》、 《高亮度 LED 用印制电路板试验方法》等多项行业标准的制定，技术水平和研 发能力在业内获得了一定的认可。 目前公司已实用新型专利 9 项、正在申请的发明专利 1 项：所有核心技术均 拥有自主知识产权。公司拥有一支独立、成熟的技术人员队伍，为公司的技术研 发和产品创新提供了有力保障。同时，自有的研发团队也有力地支持了公司的技 术服务，使公司能够更及时、更有针对性地为客户提供服务，并将客户的新需求 转化为新的研发项目，实现了研发与市场的良好结合。公司优秀的技术水平和研 发能力为公司带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量， 是公司持续发展的有力保障。 ②产品线齐全的定制化优势 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 77 公司专注于 MCPCB 行业，不断开发新产品，现已形成多个系列的铝基 PCB 产品，覆盖了 LED 吸顶灯、LED 大功率路灯、LED 大功率码头灯、LED 隧道灯、 LED 洗墙灯、LED 背光照明、电源主板用、汽车电子类等多个产品领域。MCPCB 系列产品获得美国安全实验中心 UL 安全认证，并通过 SGS 检测鉴定符合 ROHS&WEEE 的环保要求。产品线齐全，能够充分满足下游客户的需求，可以 为客户提供定制化产品的生产及服务，提供符合客户特殊规格、特殊性能订单和 要求的 MCPCB 产品，产品线齐全的定制化特色既是公司技术水平、研发能力的 直接体现，也为公司开拓了广阔的市场空间。 ③规模优势 本公司所处的行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济特 征，目前我国高导热金属基印制电路板技术的发展刚刚起步，普遍没有形成专业 和规模化生产，无法形成规模效益。与其他混合生产各类 PCB 的同行业竞争对 手不同，公司专注于 MCPCB 的生产，在散热基板生产方面具有较为深刻的积累， 并能够针对下游客户的特殊需求进行配套生产，总生产能力达到 80 万 m2/年， 形成一定的规模优势。公司在生产经营规模上的优势使公司抵御风险的能力增 强，扩大了公司的市场影响力，有利于控制和降低生产成本。 ④客户资源优势 公司始终将客户服务作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求， 通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，为下游 客户提供优质产品和服务。凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越 的技术服务，公司已经在业内积累了丰富的客户资源，已经与立达信、阳光照明 （通过其子公司厦门阳光恩耐照明有限公司）、海莱照明、通士达、星际电器等 国内知名企业建立了良好的合作关系。 公司产品主要定位于中高端市场，稳定优质的客户资源既体现了公司较强的 市场影响力，也为公司业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。 ⑤管理优势 公司一直专注于金属基 PCB 细分市场的研发和生产，积累了一定数量的专 业人才，公司拥有多位具有十多年生产管理、技术研发经验的专业技术、管理人 员，是具有较强企业管理模式和竞争能力机制的民营企业。公司注重新品开发、 技术创新、设备改造升级和质量管理控制，生产、管理过程控制以 ISO9000 质 量管理保证体系为依据，同时推行办公自动化等管理系统，不断提升管理效能。 公司严格按照客户的要求进行生产，在生产中采用先进的工艺、设备及控制流程， 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 78 并根据供应商要求合作开发了专业的设备，使产品各项技术指标的稳定性得到了 可靠保证。 ⑥区位优势 公司位于福建厦门，目前主流的铝制金属基印刷电路板产品主要应用于LED 照明系列产品。厦门是国家首批半导体照明工程产业基地之一.，我国最大的高 端 LED 球泡灯制造和出口基地之一，为公司的持续发展创造了良好的外部条件。 （2）竞争劣势 ①融资渠道单一 公司作为快速发展中的中小型高新技术企业，目前的融资渠道较为单一。目 前公司正处于快速发展阶段，对厂房、机器设备、人员等生产要素的需求持续增 加，新产品新技术的研发、市场开拓等都需要大量资金支持。同时，考虑到公司 新产品研发周期和收款周期等因素，一旦出现大面积的市场竞争，公司在资金受 限的情况下，将会面临运营资金方面的劣势。公司现有的资金使用模式已难以满 足日益提升的资金需求。为满足公司的持续发展和下游领域不断增长的市场需 求，公司急需拓宽融资渠道。 ②人力资源瓶颈 公司目前主要的研发和管理人员均长期从事该行业，具有丰富的研发、管理 和营销经验。但随着市场需求的扩大，公司市场规模及产品种类持续扩张。随着 公司新产品开发力度的不断提高以及客户数量的继续增加，对公司现有研发、销 售、售后人员方面的要求越来越高。公司需要进一步充实产品研发、产品开发、 测试和售后服务等各种专业人才的储备，以更好地应对公司经营规模的迅速扩 大。由于工业机器人行业属新兴行业，具备行业经验的专业人才的相对缺乏可能 成为公司未来发展道路上的瓶颈。 ③公司品牌知名度有待提高 虽然公司成立时间较短，但公司以技术领先的产品、周到的技术服务优势， 较高的质量保障等特点，已经具备一定的品牌影响力，在业内获得了客户的广泛 认可。公司近年来发展迅速，已经成长为我国领先的 MCPCB 生产供应商之一。 但是，与国际知名企业相比，公司的品牌知名度略显不足。公司需要通过资本市 场提高资金实力，从而迅速扩大规模并提高品牌知名度，实现跨越式发展。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 79 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 有限公司时期，设立了股东会和董事会，未设立监事会，仅设一至二名监事， 以行使相应的决策、执行和监督职能。整体而言，公司治理结构较为简单，内部 治理制度方面也不尽完善。公司决策管理的中心是股东会，公司住所变更、增资、 经营范围变更、法定代表人变更均由股东会讨论并行成决议，股东会决议内容合 法合规并能得到执行。股东会表决程序符合《公司法》和彼时《公司章程》的规 定。但是重大发展规划、经营计划、对外投资和关联交易等重大事项仅由管理层 进行审议，未见相应的会议文件，缺少会议记录等。有限公司阶段股东会会议通 知多以邮件、短信或电话方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成， 并存在未按期召开定期股东会、部分会议记录保存不完整的情况。但上述瑕疵不 影响决策机构决议的实质效力，也未损害有限公司和股东利益。 2016 年 1 月 29 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司 法》的相关规定，全体发起人一致审议通股份公司《公司章程》，并投票选举产 生股份公司第一届董事会、监事会成员，其中监事会成员中包含一名由职工代表 大会选举的职工监事。 2016 年 1 月 29 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生股份 公司董事长，并由董事会聘任了公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 2016 年 1 月 29 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公 司监事会主席。 此外，为积极完善法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司的规范运作， 公司在主办券商和律师的帮助下进一步加强和完善了公司治理工作，并在此基础 上构建了适应公司发展需要的治理机制和组织结构。 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则，对“三会”召开程序及运 作机制做出进一步的细化和规范。与此同时，由股份公司第一届董事会第一次会 议审议通过的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对总经理、董事会 秘书更好的履行自身职责做了详细规定。此外，公司针对实际情况制定《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 80 制度》、《投资者关系管理制度》及《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公 司资金管理制度》等内控管理制度，能够在制度层面有效保证股份公司经营业务 的有效进行，保持资产的安全和完整。 有限公司整体变更为股份公司后，“三会”按照《公司章程》及相关治理制 度运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司累计共召开 4 次股东大会、5 次 董事会、1 次监事会，均符合《公司法》和《公司章程》的要求，决议内容没有 违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股 东、债权人及第三人合法权益的情况，会议程序规范、会记录完整。 1、股东大会的建立健全及运行情况 股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予 的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》及《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》等内控 管理制度。 股份公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规 则》的规定行使权利。股东大会对列入议程的决议事项均采取表决通过的形式。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。表决的方式采取记名方式投票表决。决议分为普通决议和特 别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权三分之二以上通过。 2016 年 1 月 29 日，召开股份公司创立大会暨首次股东大会，选举产生了公 司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》等相关内控制 度，审议通过了整体变更的相关议案，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥 了积极作用。 2016 年 5 月 1 日，股份公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过 了公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等相关议案。 股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发 挥了积极作用。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 81 2、董事会的建立健全及运行情况 股份公司董事会现由 5 名董事组成，董事由股东大会选举产生，任期 3 年， 任期届满，可连选连任。董事会选举产生了董事长，并由董事会聘任了公司总经 理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《董事会议事规则》确立了董事 会机制建立及运行的指引准则。依据《公司章程》规定，公司董事会会议应当有 全体董事的过半数出席方可举行。董事会实行记名投票表决制度，每一董事享有 一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对或弃权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。《公司法》及《公司章程》就特殊事项的决议有更高要 求的，从其规定。上述会议决议制度能够保证董事会决策机制运行的有效性。 公司董事会及董事严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开 5 次董事会 会议。股份公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》 的规定，对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了合法及有 效的决议。同时，对需要股东大会审议的事项，按规定拟定议案并提交了股东大 会审议，切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 股份公司现有 3名监事，其中 1名职工代表监事由公司职工大会选举产生外， 其余 2 名监事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席 1 名。监事的 任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《监事会议事规则》确立了监事 会机制建立及运行的指引准则。依《公司章程》规定，监事会会议应当有半数以 上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事的表决意向分为同意、 反对和弃权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上同意。上述会议决议制 度能够保证监事会决策机制运行的有效性。 公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》 的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开 1 次监事会 会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了合法及有效的决议。自股份公司 成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司规范运行形成有效监督。 （二）“三会”人员履行职责情况 公司股东大会、董事会及监事会人员符合《公司法》规定的任职要求，能按 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 82 照相关议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务，严格执行“三会”决议。 股份公司股东大会和董事会能够按期召开，对股份公司的重大决策事项做出有效 决议并予以执行。股份公司监事会能履行对公司财务状况及董事、高级管理人员 的监督职责，保证股份公司治理合法合规。由于股份公司成立时间较短，“三会” 的规范动作及相关人员的规范意识和执行能力仍有待进一步提高。 （三）职工代表监事履行责任的实际情况 2016 年 1 月 13 日，公司召开职工大会，选举钟兵为职工代表监事，钟兵自 担任监事以来，积极履行监事的职责，对公司董事、高级管理人员和公司重大生 产经营决策、重大投资等事宜实施监督。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论 1、股东权利保护 《公司章程》中规定了股东享有的权利和承担的义务，通过明确权利义务保 障股东权益，通过对控股股东和实际控制人诚信义务的规定保护公司社会公众股 股东的权利。具体条款如下： 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的 分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 83 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）不得占用或者 转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进行前述行为，公司股东及其 关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系及其他各 种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、 法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、投资者关系管理 《投资者关系管理制度》第二、三章共同规定了对投资者关系管理的内容与 方式，投资者关系管理负责人及工作职责，全方位保护投资者权益。公司在投资 者关系管理方面坚持充分保障投资者知情权及合法权益、合法合规披露信息、资 者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则，促进公司与投资者之间的 良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基 础，获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，促进公司 整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息； （五）公司文化建设； （六）投资者关心的与公司相关的其他信息。 3、纠纷解决机制 公司通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高管之间的纠纷解决 机制来保障全体股东的权益。 《公司章程》第九条规定：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 84 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉公司、股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公 司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十四条规定：“公司的控股股东及实际控制人不得利用其 关联关系及其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制 人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担 赔偿责任。” 4、关联股东、董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理制度》及《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》， 共同形成公司关联回避表决的内控体系，通过关联回避制度保证公司全体股东的 各项权利。 上述制度文件规定公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者 其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审 议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 5、财务管理、风险控制机制 公司在有限公司阶段即制定了《出纳岗位职责》、《会计岗位职责》、《现 金付款方法》、《转账付款流程》、《应收账款管理办法》及《固定资产管理办 法》等与公司财务管理和风险控制相关的内部管理规定，对公司固定资产、材料 物资、资金、工资等涉及生产经营及日常管理的环节进行了规范，确保各项工作 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 85 都有章可循，形成了规范的管理体系。股份公司成立之后，公司持续规范财务管 理、内部控制制度，深入细化财务管理等一系列规章制度，还补充制定了《防范 控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》。公司现有各制度与公司业 务发展相契合，能够有效规范公司治理，对公司业务活动的健康运行提供充分保 证，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大 缺陷，内部控制制度有效地保证了公司经营业务有序进行，保护了公司资产的安 全完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会已于 2016 年 5 月 4 日召开的股份公司第一届董事会第五次会议 上对公司治理机制执行情况予以评估。董事会对公司治理机制的执行情况讨论认 为： 有限公司时期，对公司增资、住所变更、经营范围变更及法定代表人变更等 事项召开股东会进行审议，而对重大发展规划、经营计划、对外投资和关联交易 等重大事项仅由管理层进行审议，未见相应的会议文件，缺少会议记录。 股份公司成立后，公司积极针对不规范情况进行整改，依法建立健全了股东 大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的治理结构，制定了规范的“三会” 规则及《总经理工作细则》。 股份公司现有的一整套治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科 学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给 所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，符合公司发展要求。公司 目前治理机制执行情况良好。 同时，鉴于股份公司设立时间较短，虽然已建立完善的公司治理机制，但在 实际运行中仍需管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范 运行的意识，以保证公司治理机制的有效、规范运行。公司今后还将根据不断更 新的规范要求和持续变化的内外实际，对公司治理机制及时补充、完善，确保其 时效性、合法性和生机活力。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 86 三、公司及实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处 罚情况 （一）公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 2014 年度，因公司财务人员进行财务核算时存在疏漏，以致未能及时、足 额缴纳公司所应缴纳的全部企业所得税税款，公司于 2015 年 10 月为此缴纳了相 关税费滞纳金共计 63, 元。 上述税款滞纳金系因有限公司财务人员对于税收相关政策的理解存在误差 导致。公司已及时补交相关税款，并组织公司财务人员认真学习相关税法知识。 公司在 2016 年 2 月股份制改造后完善了相关的内部控制制度，未来将严格执行 公司内部业务流程制度，杜绝类似情形的发生。截至本公开转让说明书签署之日， 公司未发生新的补交税款情形。 根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第 21 号）第十四条规定，征 收税款和滞纳金属于征税行为。《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题 的批复》（国税函〔2008〕1084 号）规定，按照《中华人民共和国税收征收管 理法》的立法精神，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳 金在征缴时视同税款管理，税收强制执行、出境清税、税款追征、复议前置条件 等相关条款都明确规定滞纳金随税款同时缴纳。税收优先权等情形也适用这一法 律精神，《税收征管法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳 金。《税收征管法》第四十五条规定，税务机关征收税款，税收优先于无担保债 权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、 质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。 纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先 于罚款、没收违法所得。因此税款滞纳金和罚款性质不同，不属于行政处罚。 厦门市集美区国家税务局已于 2016年 3月 4日出具“厦集国税纳字证（2016） 第 458 号”《纳税证明》，证明公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，未 发现偷、漏、逃税情况，或其他违反税收管理相关法律法规的情况，无相关行政 处罚记录。厦门市集美区地方税务局已于 2016 年 3 月 10 日出具编号为“厦地税 集证[2016]02160024 号”《涉税证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，尚无发现因违反税收或社保法律、法规和规范性文件的违法行为被行政 处罚的情形。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 87 综上所述，上述行政主管机关均已出具证明，认定公司前述违法违规行为不 属于重大违法违规行为。主办券商与律师通过查阅《行政处罚决定书》、《税务事 项通知书》、《纳税评估工作报告》及《税务行政复议规则》（国家税务总局令第 21 号）等相关法律法规的规定，一致认为前述违法违规行为情节轻微，且未对 公司或他人利益造成重大影响，属于非重大违法违规行为，不会对本次挂牌构成 实质性影响。 除上述违法违规情况外，公司报告期内未发生因违反国家法律、行政法规、 规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。公司已就此出具声明，并承 诺未来将完善内部管理机制，严格内部管理，减少及避免违法违规行为的发生。 公司已取得厦门市集美区环境保护局、厦门市集美区地方税务局、厦门市质 量技术监督局、厦门市集美区市场监督管理局、厦门市集美区国家税务局、厦门 海关、厦门市公安消防支队集美区大队、厦门市集美区人力资源和社会保障局、 厦门市集美区安全生产监督管理局、海沧海关、厦门市国土资源与房产管理局、 国家外汇管理局厦门市分局、厦门市规划委员会、厦门市住房公积金管理中心等 相关主管部门出具的证明。 子公司福建利德宝已取得漳州台商投资区公安消防大队、漳州台商投资区环 境保护和安全生产监督管理局、漳州市地方税务局漳州台商投资区税务分局等相 关主管部门出具的证明。 子公司迈拓宝已取得厦门市集美区国家税务局、厦门市集美区市场监督管理 局、厦门市集美区安全生产监督管理局、厦门市质量技术监督局、海沧海关、厦 门市公安消防支队集美区大队、厦门市国土资源与房产管理局、厦门市集美区地 方税务局、厦门市规划委员会、厦门市集美区人力资源和社会保障局等相关主管 部门出具的证明。 （二）实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 公司实际控制人江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟、花戊戍在报告期内不存 在违法违规行为，并已就此出具《任职情况及任职资格的说明》，承诺本人不存 在违反《公司法》第 146 条、147 条、148 条规定的情形，且不存在以下情形： （1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （3）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为 而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；（5）欺诈或其他 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 88 不诚实行为。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格 和义务，不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员已就此出具声明。 四、公司的独立性情况 股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作， 在业务、资产、人员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独 立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主要从事各类金属基印制电路板（MCPCB）的研发、设计、生产和销 售。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、业务部门和销售渠道。公 司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人 及其他关联方进行生产经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争。公司取得了各项与其生产经营所需的资质证书，能够独立对外开展业务， 具有面向市场独立自主经营能力。 报告期内，公司与关联方之间存在关联采购，该关联交易均依市场定价，不 存在损害公司利益情形。关联交易占公司同类交易金额的比重较小，不存在影响 公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立 股份公司系由有限公司整体变更而来，公司历次出资、注册资本变化均经过 中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门变更登记确认。 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司主要资产包括运输设备、 机器设备、办公设备、专利权、注册商标等。股份公司设立后，各发起人将生产 经营性资产、相关的全部生产技术及配套设施完整投入公司，上述资产完整、权 属明确，与股东个人及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具有完全控制 支配权，并完全独立运营。 报告期内，公司存在与关联方资金往来的情况，详见本公开转让说明书“第 三节 公司治理”之“六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者 公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况”。截至本公开转让说明 书签署之日，上述款项已全额清偿，未发生损害公司及其他股东权益的情况。公 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 89 司现不存在资金、资产被实际控制人、关联方占用而损害公司利益的情况，不存 在以资产、权益或信誉为股东、关联方债务提供担保的情形。 （三）人员独立 公司建立有完整独立的劳动、人事管理体系，不存在股东干预公司人事任免 的情形。公司独立招聘员工，建立独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管 理制度，公司与所有员工签署劳动合同。 公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定产生。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，公司的财务人员未在实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。 （四）财务独立 公司设立独立的财务会计部门，设财务总监一名并配备了专业财务人员，建 立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使 用的情况。公司具有规范的财务管理及风险控制制度。 公司独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。公 司开立有独立的基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。公司财务独立。 （五）机构独立 公司建立了适合自身经营所需的股东大会、董事会和监事会等机构，其中股 东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，且已聘任总 经理、副总经理及财务总监等高级管理人员。公司在上述组织机构中内设管理中 心、总经办、财务中心、研发中心、销售中心及计划中心等部门，各职能部门分 工协作，形成有机的独立运营主体，不受实际控制人的干预。公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、实际控制人与公司不存在同业竞争 公司的实际控制人为江东红、吴志敬、洪权实、杨贤伟及花戊戍。截至本公 开转让说明书签署之日，吴志敬、江东红、洪权实、杨贤伟及花戊戍等五名共 同实际控制人均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 90 2、公司与实际控制人控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人江东红、吴志敬、洪权实、 杨贤伟及花戊戍控制的其他企业的基本情况如下： （1）聚创兴 聚创兴的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（三） 2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况”。 聚创兴的经营范围“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）”，与公司的经营范围 不存在重叠，不构成同业竞争情况。 （2）伟成电子 企业名称 漳州市伟成电子有限公司 统一社会信用代 码/注册号 350600100005573 企业类型 有限责任公司 法定代表人 苏建成 成立日期 2005 年 11 月 21 日 注册资本 150 万元 住所 龙海市龙池开发区 经营范围 生产电子元器件；销售电子产品（涉及前置许可审批项目除外）；厂房出 租。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后 方可经营）*** 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 杨贤伟 % 苏建成 % 合计 % 治理结构 执行董事：苏建成；监事：杨贤伟 （3）昱泰箱包 企业名称 厦门昱泰箱包有限公司 统一社会信用代 码/注册号 913502126782569820 企业类型 有限责任公司 法定代表人 李晓东 成立日期 2008 年 8 月 15 日 注册资本 50 万元 住所 厦门市同安区工业集中区思明园 329 号三楼 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 91 经营范围 加工、生产、销售：各类箱包产品。 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 杨贤伟 % 李晓东 % 王东 % 合计 % 治理结构 执行董事：李晓东；总经理：杨贤伟；监事：王东 （4）昱舜电子① 企业名称 厦门昱舜电子有限公司 统一社会信用代 码/注册号 913502066712902564 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张坤勇 成立日期 2008 年 6 月 17 日 注册资本 50 万元 住所 厦门市湖里区殿前街道兴隆路 500 号 605 室 经营范围 加工、销售；电子产品、电子元器件、化工原料（不含危险品及监控化 学品）及机械设备。 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 林阿英 % 张坤勇 % 赖伟宏 % 合计 % 治理结构 执行董事兼总经理：张坤勇；监事：赖伟宏 （5）只研坊 企业名称 厦门只研坊文化创意有限公司 统一社会信用代 码/注册号 91350203303067077L 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王景昌 成立日期 2015 年 5 月 20 日 注册资本 200 万元 住所 厦门市思明区长青北里 82 号 202 室 A 区 经营范围 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明专业技术服 务业（不含需经许可审批的事项）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文 物）；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营 项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；其 他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进 ①昱舜电子的股东林阿英系公司实际控制人杨贤伟之配偶，持有昱舜电子 40%的股权。 javascript:ssztView('2c97f19419e6e82f011a092d112240ac','06','厦门昱舜电子有限公司','2','1','913502066712902564') 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 92 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；互联网销售；提供企业营销策划服务。 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 洪权实 % 王景昌 % 合计 % 治理结构 执行董事兼总经理：王景昌；监事：洪权实 上述企业与公司的经营范围、主营业务对比情况如下： 序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 1 公司 印制电路板制造；电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子 器件制造；照明灯具制造；模具制造；其他机械设备及电子产品 批发；其他电子产品零售；集成电路设计；专业化设计服务；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程和 技术研究和试验发展；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经 许可审批的项目）；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。 各类金属基印制电路板 （MCPCB）的研发、设计、 生产和销售。 2 厦门聚创兴投资合 伙企业（有限合伙） “对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）” 员工持股 3 漳州市伟成电子有 限公司 生产电子元器件；销售电子产品（涉及前置许可审批项目除外）； 厂房出租。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可以后方可经营） 厂房租赁 4 厦门昱泰箱包有限 公司 加工、生产、销售：各类箱包产品。 箱包产品生产 5 厦门昱舜电子有限 公司 加工、销售；电子产品、电子元器件、化工原料（不含危险品及 监控化学品）及机械设备。 石英元器件生产、销售 6 厦门只研坊文化创 意有限公司 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明专业 技术服务业（不含需经许可审批的事项）；首饰、工艺品及收藏 品批发（不含文物）；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不 含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含 文物）；其他文化用品零售；其他未列明零售业（不含需经许可 审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 互联网销售；提供企业营销策划服务。 文化创意活动 由上表可知： ①聚创兴的经营范围“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）”与公司的经营范 围不存在重叠，实际经营业务亦区别较大，与公司不构成同业竞争。 ②伟成电子的经营范围在“生产电子元器件；销售电子产品（涉及前置许 可审批项目除外）”与公司的经营范围存在重叠。经访谈伟成电子相关股东及伟 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 93 成电子出具的关于主营业务的说明，伟成电子目前除进行厂房租赁外，未再实 际开展其他业务。此外，为避免公司与伟成电子及其利益主体产生同业竞争情 形，伟成电子及相关管理人员、股东已出具避免同业竞争的承诺函，以确保公 司及股东利益不受损害。综上，虽然伟成电子与公司存在经营范围部分重合的 情形，但实际经营业务区别较大，与公司并不会构成实质上的同业竞争。 ③昱泰箱包的经营范围“加工、生产、销售：各类箱包产品”与公司的经 营范围不存在重叠，实际经营业务亦区别较大，与公司不构成同业竞争。 ④昱舜电子的经营范围在“加工、销售；电子产品、电子元器件”与公司 的经营范围存在重叠。经访谈公司相关股东及昱舜电子出具的说明，昱舜电子 主要从事适用于钟表方面的石英元器件的生产、销售，供应商主要为杭州士兰 微电子股份有限公司、深圳深兰微电子有限公司等，客户主要为漳州市和裕电 子有限公司、龙海中惠钟表有限公司、漳州桑泰钟表有限公司、福建佳丽电子 有限公司等：昱舜电子在实际经营业务、产品、上游供应商及下游客户层面均 与公司存在明显差异。此外，昱舜电子主要从事贸易业务，亦与公司的业务模 式存在显著不同。综上，昱舜电子虽然与公司存在经营范围部分重合的情形， 但实际经营业务区别较大，与公司并不会构成实质上的同业竞争。 ⑤只研坊的经营范围“文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；首饰、工艺品及收藏品 批发（不含文物）；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批 的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；其 他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 互联网销售；提供企业营销策划服务”与公司的经营范围不存在重叠，实际经 营业务亦区别较大，与公司不构成同业竞争。 综上所述，公司不存在公司实际控制人控制的其他企业与公司构成实质性同 业竞争的情况。 3、公司与跟实际控制人有密切关系的人所控制的企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人洪权实姐夫吴永进控制的 企业的基本情况如下： （1）铂联科技（前身为厦门新福莱科斯电子有限公司） 企业名称 厦门市铂联科技股份有限公司 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 94 统一社会信用代 码/注册号 91350200737877990H 企业类型 股份有限公司（非上市，自然人投资或控股） 法定代表人 吴永进 成立日期 2003 年 1 月 24 日 注册资本 3,000 万元 住所 厦门市海沧区后祥路 198 号 2 号楼 经营范围 印制电路板制造；新材料技术推广服务；集成电路制造；光电子器件及 其他电子器件制造；电子真空器件制造；集成电路设计；其他机械设备 及电子产品批发；其他电子产品零售；电子元件及组件制造；其他电子 设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 股权结构 股东 出资额（万元） 股权比例 吴永进 王福成 洪志福 洪权龙 合计 % 治理结构 董事长：吴永进；副董事长：王福成；董事：洪权龙、徐海洪、洪志福； 监事：王凯、谢耀兴、吴阿玲；总经理：吴永进；副总经理：徐海洪、 洪权龙、郭华；董事会秘书：洪志福；财务总监：陈彬 上述企业与公司的经营范围、主营业务对比情况如下： 序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 1 公司 印制电路板制造；电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子 器件制造；照明灯具制造；模具制造；其他机械设备及电子产品 批发；其他电子产品零售；集成电路设计；专业化设计服务；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程和 技术研究和试验发展；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经 许可审批的项目）；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。 各类金属基印制电路板 （MCPCB）的研发、设计、 生产和销售。 2 厦门市铂联科技股 份有限公司 印制电路板制造；新材料技术推广服务；集成电路制造；光电子 器件及其他电子器件制造；电子真空器件制造；集成电路设计； 其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；电子元件及 组件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 柔性印制电路板（FPC） 系列产品的研发、生产和 销售 由上表可知： 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 95 铂联科技在经营范围“印制电路板制造；光电子器件及其他电子器件制造； 电子元件及组件制造”与公司的经营范围存在重叠。铂联科技的主营业务为柔 性印制电路板（FPC）系列产品的研发、生产和销售。而公司的主营业务为各类 金属基印制电路板（MCPCB）的研发、设计、生产和销售。虽然柔性印制电路板 与金属基印制电路板产品均属于“印制电路板制造（C3972）”，但从产品的原材 料、主要用途上，两种产品存在显著差异：金属基印制电路板以金属基板为主 要原材料，柔性印制电路板的主要原材料为柔性的绝缘基材（非金属材料）；金 属基印制电路板主要应用于需要散热的电子器件（如照明器件等）领域（一般 的非金属印制电路板难以应用于该领域），而柔性印制电路板因基材的散热性能 不足，难以应用于散热电子器件领域，但其低成本、挠曲性的属性使其在一般 电子器件领域有广泛的应用。从公司与铂联科技的主要客户与供应商上，两家 公司也存在不同：公司主要的供应商为铝基覆铜板的生产商和经销商，主要的 客户为大型 LED 光源制造商；铂联科技主要的供应商为其他非金属基材覆铜板 的供应商，主要客户为通讯电子、医疗器械、汽车电子行业设备及配件生产厂 商。 经主办券商访谈公司与铂联科技相关的股东、高管，及查阅两家公司的公 司章程、营业执照、铂联科技的新三板申报材料等相关信息，确认两家公司均 未生产涉及对方业务的印制电路板产品，且主要客户、供应商均不相同。因此， 公司与铂联科技虽然属于“印制电路板”同一行业内，但行业细分较为明显， 两家公司的业务、产品均存在显著不同，属同业不竞争关系，不会对公司的挂 牌造成实质性障碍。 综上所述，公司不存在与跟实际控制人有密切关系的人所控制的企业与公司 构成实质同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，股份公司实际控制人、董事、监事及高级管 理人员于 2016 年 4 月 23 日出具了《避免同业竞争承诺函》，表示其目前未从事 或参与与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：本人将不在中国境内外直接或 间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份 公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式 取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织 中担任高级管理人员或核心技术人员。 此外，为避免未来发生同业竞争的可能，公司在《公司章程》及其他制度文 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 96 件中作出了相关规定。《公司章程》规定：董事、高级管理人员未经股东大会同 意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与公司同类的业务；董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《总经理工作制度》 规定：总经理不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动。 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公 司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 （一）实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况 报告期内公司的关联交易往来情况如下： 1、报告期间，公司经常性关联交易往来情况如下： 单位：元 关联方名称 预付账款： 漳州市伟成电子有限公司 80, 40, 25, 其他应收款： 漳州市伟成电子有限公司 100, 100, 0 应付账款： 厦门昱舜电子有限公司 0 0 3, 公司对漳州市伟成电子有限公司的预付账款及其他应收款系公司向伟成电 子租赁厂房所发生的租金及押金；对昱舜电子的应付账款系公司采购低值易耗 品所发生的应付货款。经主办券商核查，上述往来款项均有正常的业务交易背 景，属于公司日常经营所产生的往来款项，不存在关联方占用公司资金的情 况。 2、报告期间，公司非经常性关联方往来情况如下： （1）2014 年度，公司与实际控制人非经常性关联往来情况： 单位：元 关联方名称 科目 借方发生额 贷方发生额 吴志敬 其他应付款 2,000, 2,000, - - 江东红 其他应付款 2,000, 2,500, 500, - 花戊戍 其他应付款 2,000, 2,000, - - 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 97 洪权实 其他应付款 2,000, 4,000, 2,000, - 杨贤伟 其他应付款 2,000, 4,000, 2,000, - （2）2015年度，公司与实际控制人非经常性关联往来情况： 单位：元 关联方名称 科目 借方发生额 贷方发生额 吴志敬 其他应付款 - 2,000, 2,000, - 江东红 其他应付款 - 2,000, 2,000, - 花戊戍 其他应付款 - 1,000, 1,000, - 洪权实 其他应付款 - 1,000, 1,000, - 杨贤伟 其他应付款 - 1,000, 1,000, - （3）自 2016年 1月 1日至申报审查期间（截至本公开转让说明书签署之日）， 公司已不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生非经常性资金往来 的情形。 根据公司出具于 2016 年 7月 20 日出具的《关于公司报告期内关联方应收应 付款项说明》，公司对吴志敬、江东红、花戊戍、洪权实、杨贤伟的应付款应认 定为公司向关联方的资金拆借（均为公司向股东暂借资金）。 上述报告期内的关联方资金拆借行为均发生于有限公司阶段。该等资金拆借 款项主要系公司股东对公司日常经营的资金支持，视公司现金流情况不定期发 生，故公司与股东之间并未约定资金拆借具体期限及资金使用报酬，公司股东 亦未向公司收取利息。因有限公司时期公司治理机制不健全、公司管理层欠缺 规范意识，上述资金拆借行为发生时，公司未履行必要的关联交易决策程序， 存在一定的程序瑕疵。公司已在 2015 年 12月 31日前对上述资金拆借进行清理， 结清了相关款项，消除了相关风险。 报告期内公司向关联方的资金暂借有效保证了自身经营正常开展，没有对公 司利益造成重大损害且已于公司申报材料前清理规范完毕，未对公司、其他股 东及债权人造成直接经济损失或实质危害，也未因此产生相关纠纷或诉讼。 3、公司与关联方之间的资金拆借具体情况如下： 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 98 （1）2014 年度公司向关联方的资金拆借（暂借）具体情况 单位：元 期间 关联方 公司向关联方暂 借资金期初余额 公司向关联方暂 借款发生次数 公司向关联方暂 借款发生额 公司向关联方归 还资金发生额 是否支付 资金使用 费、利息等 公司向关联方暂 借资金期末余额 2014 年 1 月 杨贤伟 2,000, 1 2,000, 否 4,000, 洪权实 2,000, 1 2,000, 否 4,000, 江东红 2,000, 0 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 10,000, 2 4,000, - 14,000, 2014 年 2 月 杨贤伟 4,000, 0 否 4,000, 洪权实 4,000, 0 否 4,000, 江东红 2,000, 0 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 14,000, 0 - 14,000, 2014 年 3 月 杨贤伟 4,000, 0 否 4,000, 洪权实 4,000, 0 否 4,000, 江东红 2,000, 0 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 14,000, 0 - 14,000, 2014 年 4 月 杨贤伟 4,000, 0 否 4,000, 洪权实 4,000, 0 否 4,000, 江东红 2,000, 0 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 14,000, 0 - 14,000, 2014 年 5 月 杨贤伟 4,000, 0 1,000, 否 3,000, 洪权实 4,000, 0 1,000, 否 3,000, 江东红 2,000, 1 500, 500, 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 14,000, 1 500, 2,500, - 12,000, 2014 年 6 月 杨贤伟 3,000, 0 1,000, 否 2,000, 洪权实 3,000, 0 1,000, 否 2,000, 江东红 2,000, 0 否 2,000, 花戊戍 2,000, 0 否 2,000, 厦门利德宝电子科技股份有限公司公开转让说明书 99 吴志敬 2,000, 0 否 2,000, 当月小计 12,000, 0 2,000, - 10,000, 2014 年 7 月 杨贤伟 2,000, 0 否 2,000, 洪权实 2,000, 0 否 2,000,